根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-270805

招股説明書

ORGENESIS INC.

1,087,461 股普通股

從本招股説明書第9頁開始上市的Orgenesis Inc.（“Orgenesis”、“我們”、“我們” 或 “公司”）的 出售股東可以在行使由 收購的認股權證後發行和 根據本招股説明書進行轉售（i）最多可發行362,461股普通股根據購買協議（定義見下文）或 RRA 修正案（定義見下文）（“認股權證”），某些賣出股東。根據公司與其中上市的投資者（“投資者”）於2022年3月30日簽訂的證券購買協議（“購買協議”） ，賣出股東收購了普通股和認股權證 ，從我們這裏購買了共計146,959股普通股。此外，根據2022年10月與我們簽訂的修正案、同意和 豁免協議（“RRA修正案”），賣出 的股東收購了認股權證，從我們這裏購買了總計215,502股普通股。

我們 正在根據我們與賣出股東簽訂的與購買協議有關的註冊權協議 的要求登記本招股説明書所涵蓋的普通股的轉售。賣出股東將獲得出售特此發行股票的所有 收益。我們不會收到任何收益，但我們會承擔與 本次發行相關的費用。在行使認股權證的範圍內，如果有的話，我們將獲得認股權證的行使價。

出售的股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或 按協議價格出售這些股票。任何出售的時間和金額均由賣出股東自行決定。我們註冊了本招股説明書所涵蓋的普通股 並不意味着賣出股東將發行或出售任何股票。 有關股票分配可能方法的更多信息，請參閲本招股説明書第11頁開頭的 “分配計劃” 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ORGS”。我們上次公佈的普通股 在2023年3月31日的銷售價格為每股1.18美元。

投資 的普通股具有很強的投機性，涉及相當大的風險。請仔細考慮本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 項下以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的具體因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書中披露的準確性或充分性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 4 月 3 日

[目錄 ]

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提到的賣出股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的 普通股。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何 日期是準確的，也不應假設我們以引用方式 納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或 普通股已在日後出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息 ，包括其中以引用方式納入的文件。 還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下向您推薦的文件中的信息。

除本招股説明書中 引用所包含或包含的內容外，我們 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書 中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或招攬購買我們在任何司法管轄區的任何普通股 股的要約，本招股説明書也不構成向在這種 司法管轄區向任何非法要約或招攬任何人的出售要約或邀請 購買任何證券的要約。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知自己 ，並遵守適用於這些司法管轄區的本招股説明書的發行和分發方面的任何限制。

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “Orgenesis”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 均指 Orgenesis Inc.

招股説明書 摘要

這份 關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書其他地方包含的或以引用方式納入本招股説明書的部分信息。它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。重要的 信息以引用方式納入了本招股説明書。要全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀整個 招股説明書，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”，以及 “以引用方式納入的信息” 中描述的其他信息。

概述

我們 是一家全球生物技術公司，致力於以經濟實惠且易於使用的 形式釋放細胞和基因療法（“cGT”）的潛力。CGT 可以以自體（使用患者自身細胞）或同種異體（使用主庫供體細胞）為中心，是 一類被稱為高級療法藥品（“ATMP”）的藥物的一部分。我們主要專注於自體 療法，這些療法可以在為每種療法開發的流程和系統下製造，使用封閉和自動的方法 ，這種方法經過驗證，可以在患者附近順從生產，用於在護理點對患者進行治療（“PoCare”）。 這種方法有可能克服傳統商業製造方法的侷限性，這些方法不能很好地轉化為先進療法的商業化生產，因為這些方法的成本高得令人望而卻步，而且向患者提供此類治療 的物流也很複雜（最終限制了能夠獲得或負擔得起這些療法的患者數量）。

高級 療法藥品和 PoCare 概述

ATMP 是指以下為人用而開發和商業化的任何一種藥品：

值得注意的是，儘管STMP和GTMP目前在市場上佔據主導地位，但為了獲得未來的市場潛力和趨勢 ，其他電池產品可能在所有這些類別中都至關重要。我們認為，自體療法代表了 在ATMP市場的很大一部分。自體療法由患者自身的細胞產生，而異體療法 則是通過構建主細胞庫和工作細胞庫從供體細胞中大規模培養，然後大規模生產。 ATMP（包括自體和異體）的開發商和製造商目前嚴重依賴使用傳統的集中式 供應鏈和製造基地進行生產。

CGT 生產成本高昂且複雜。我們還將 CGT 稱為 “活性藥物”，因為它們是建立在維持細胞 活力的基礎上的。因此，不可能對產品進行消毒，因為這種過程涉及殺死任何活生物體。這些療法中有很多 需要獲取患者的細胞，在無菌環境中對其進行工程設計，然後將其移植回患者（所謂的 “自體” CGT）。這帶來了多重物流挑戰，因為每位患者都需要自己的 生產批次，而當前的流程涉及複雜的實驗室操作類型，需要訓練有素的實驗室 技術人員。我們正在利用我們的 PoCare 平臺利用一種獨特的療法生產方法，以潛在的方式克服以經濟實惠的方式向患者提供 CGT 所面臨的一些 開發和供應鏈挑戰。

為了 實現這些目標，我們開發了一個由參與 PoCare 模型的研究機構和醫院組成的全球合作網絡（“PoCare 網絡”），以及一系列經許可的 PoCare 高級療法，這些療法可以在這種封閉和自動化的流程和系統下加工和生產 。我們正在開發我們的先進療法產品線 ，目標是簽訂這些療法的外包許可協議。

我們 認為，這個行業要蓬勃發展，就必須建立在利用標準化平臺的基礎上。細胞療法雖然將 定義為藥物產品，但在概念上不同於其他藥物模式。這些藥品的生產方式與 生產現有藥物的方式本質上是不同的。它們基於對來自患者或捐贈者的細胞的重編程。它們不是由 購買的化學成分（例如典型藥物）組成，也不是從基因工程 細胞系中大量採集然後進行消毒，例如典型的生物技術產品。在大多數情況下，這些 “活藥” 產品是在高度無菌和受控的環境中每位患者單獨生產的 ，在生產後短時間 作為新鮮產品給藥時，其療效會得到優化。

為推動我們實現將此類療法推向市場的目標，我們設計並構建了我們的 PoCare 平臺——一個由技術和服務組成的可擴展基礎架構 ，可確保中央質量體系、基礎設施和設備的可複製性和標準化、 以及集中監控和數據管理。該平臺建立在PoCare中心之上，這些中心是在本地實施我們的PoCare質量體系、良好生產規範（“GMP”）、培訓程序、質量控制測試和來料供應的中心，並監督Orgenesis移動處理單元和實驗室（“ompuls”）的實際生產。 PoCare 平臺由 Orgenesis 的子公司 Morgenesis 運營（見下文）。其他方（例如生物技術 公司和醫院）使用該平臺來供應其產品。Morgenesis服務包括根據平臺調整流程和提供 產品（“PoCare 服務”）。這些服務適用於第三方公司和不一定基於我們的 PoCare Therapies 的 CGT。

PoCare 服務

我們和我們的關聯實體提供的 PoCare 服務包括：

PoCare 服務在為客户提供統一和標準化服務的分散中心（“PoCare 中心”）中執行。 我們正在努力擴大我們的 PoCare 中心的數量和範圍。我們相信，這為CGT療法提供了一種高效且可擴展的途徑 ，使他們能夠以較低的成本快速到達患者。我們的 PoCare 服務旨在實現快速容量擴展，同時 整合新技術，將患者、醫生和行業合作伙伴聚集在一起，目標是實現標準化、受監管的 臨牀開發和療法生產。

與我們的業務相關的風險

我們的 業務和我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，如我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分所述，該報告以引用方式納入此處。 在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。出於多種原因，包括 我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。

企業 信息

我們 於 2008 年 6 月 5 日在內華達州註冊成立，名為業務外包服務公司。自 2011 年 8 月 31 日起， 我們完成了與子公司 Orgenesis Inc. 的合併，後者是內華達州的一家公司，成立該公司的唯一目的是更改 的名稱。結果，我們將名稱從 “業務外包服務公司” 改為 “Orgenesis Inc.”

我們的 網站地址是 www.orgenesis.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的 部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。

我們的 行政辦公室位於馬裏蘭州日耳曼敦金羅德巷 20271 號 20876，我們的電話號碼是 (480) 659-6404。

產品

在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊的要約和 出售的普通股時，我們指的是向賣出股東出售的普通股，以及行使認股權證時可發行的普通股 ，每種股票均在 “私募配售” 和 “賣出股東” 中進行了描述。當 我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是本招股説明書中確定的賣出股東，以及 （如適用）他們的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的普通股或普通股 權益，作為禮物、質押、合夥企業分配或 其他轉賬。

風險 因素

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本 招股説明書、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書和隨附招股説明書 中的所有信息。特別是，您應該仔細考慮和評估我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。該報告中列出的任何 風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對本 招股説明書中提供的任何證券的價值產生重大和不利影響，這反過來又可能對本 招股説明書中提供的任何證券的價值產生重大和不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

私募配售

2022年3月30日，我們簽訂了購買協議，根據該協議，我們以私募方式 （“發行”）向投資者發行並出售了總計72.5萬股普通股，購買價為每股3.00美元，並以每股4.50美元的行使價發行並出售了總計146,959股普通股的認股權證 。認股權證要等到六個月後才能行使 ，並且自發行之日起三年後到期。本次發行的最終截止日期為2022年6月30日。在扣除相關發行費用之前，我們 從本次發行中獲得的總收益為2,175,000美元。

在與本次發行有關的 中，我們與 的出售股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，我們有義務 (i) 在發行結束後的 60 天內向美國 證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以註冊 股票和普通股發行的股份在投資者行使供轉售的認股權證後，(ii) 盡我們合理的 最大努力讓註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，無論如何不得遲於發行結束後九十 (90) 天（如果註冊 聲明由美國證券交易委員會審查，則不遲於發行結束後的一百二十 (120) 天），以及 (iii) 維持註冊，直到可以根據《證券法》第 144條出售所有可註冊證券，不受限制音量。2023 年 10 月，公司與《購買協議》 和《註冊權協議》的某些當事方簽訂了修訂、同意和豁免協議（“RRA 修正案”）。根據RRA修正案 ，公司和此類各方同意將註冊 可註冊證券（定義見RRA）的註冊聲明的提交日期延長至2023年4月3日，並將RRA修正案中規定的此類註冊聲明的生效日期延長至2023年4月3日。作為對此類RRA修正案的對價，公司同意發行額外認股權證，購買總計215,502股普通股 ，行使價為每股普通股2.50美元，可在生效日期後六個月零一 天開始行使，在生效日期後36個月後結束，其形式與根據購買協議 發行的原始認股權證相同。

上文對購買協議、註冊權協議和認股權證形式的描述不完整， 分別受購買協議、註冊權協議和 認股權證形式的約束和限定，其副本分別作為附錄10.1、10.2和4.1附錄附在2022年4月5日的 8-K表最新報告中，並納入此處通過引用。上述對RRA修正案的描述並不完整，受 的約束，並參照RRA修正案對其進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.3附在2022年10月27日8-K表的當前報告 中，並以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。 這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論 可以在標題為 “商業”、“風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中找到 ，這些部分是參考我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案 。

本招股説明書中前瞻性陳述的示例 包括但不限於我們對業務戰略、業務 前景、經營業績、運營支出、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設 包括有關我們產品需求、組件的成本、條款和 可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和總體經濟 條件的假設。這些陳述基於我們管理層對未來影響 我們的事件的期望、信念和假設，而這些期望、信念和假設反過來又基於當前可用的信息。這些假設可能不準確。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

本招股説明書中的前瞻性 陳述包括以下陳述：

企業 和財務

細胞 和基因療法業務（“CGT”）

Metalmark 投資風險

這些 陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的標題為 “風險因素” 的 部分中的風險，其中任何一個都可能導致我們公司或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與未來的任何業績、活動水平存在重大差異 ，這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。這些 風險可能導致公司或其行業的實際業績、活動水平或績效與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平或業績存在重大差異 。

儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動水平或業績。此外，我們和任何其他人都不對這些 前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本招股説明書發佈之日之後，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以 使這些陳述符合實際業績。

您 還應仔細考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分或本招股説明書其他地方、 以及在此處或其中以引用方式納入或視為納入的文件中提出的陳述，這些陳述涉及 可能導致結果或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件不同的各種因素。 適用的警示陳述明確限定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面 和口頭前瞻性陳述。我們沒有計劃更新這些前瞻性陳述。

使用 的收益

我們 不會收到本招股説明書中提到的賣出股東出售普通股的任何收益。賣出 的股東將獲得本次發行的所有收益。

根據認股權證中規定的條件，認股權證在某些情況下可以在無現金的基礎上行使，如果賣出 的股東選擇在無現金基礎上行使，我們將不會從出售無現金 行使認股權證時發行的普通股中獲得任何收益。認股權證的持有人沒有義務行使認股權證，我們無法預測認股權證的持有者 會選擇行使全部或任何認股權證，也無法預測他們會選擇以現金還是在無現金的基礎上行使認股權證。但是， 如果所有認股權證都是以現金形式行使的，我們將獲得約120萬美元的總收益。我們目前打算將 此類收益用於營運資金和一般公司用途。

出售 股東

本 招股説明書涉及下述賣出股東及其受贈人、質押人、受讓人 或其他利益繼任者在行使認股權證後向賣出股東出售或以其他方式處置我們的普通股和可發行的 普通股 br} 賣出股東的招股説明書，作為禮物、質押、合夥企業分配或其他轉讓。此處涵蓋的普通股 是由我們在私募中發行的。參見本招股説明書第4頁開頭的 “私募配售”。

以下 表列出了據我們所知截至2023年3月22日賣出股東的信息，以及與賣出股東持有的普通股 的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其相關規章制度確定）有關的其他信息。第二列列出了截至2023年3月22日賣出股東持有的普通股數量和受益百分比 。第三列列出了賣出股東根據本招股説明書構成 一部分的註冊聲明可以出售或以其他方式處置 的最大普通股數量。賣出股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或不處置任何股份。根據《交易法》第13d-3和13d-5條，實益所有權包括股東擁有唯一或共同投票權 權或投資權的任何普通股，以及股東有權在2023年3月22日 22日後的60天內收購的任何普通股。賣出股東的實益所有權百分比基於截至2023年3月22日我們已發行的 27,493,123股普通股，以及 目前可行使或轉換的可轉換證券時可發行的普通股數量，這些證券目前可行使或可兑換，或者在2023年3月22日後的60天內由 適用的賣出股東實益持有。除下文所述外，據我們所知，在過去三年中，所有出售股東均未擔任過我們或我們關聯公司的高級管理人員或 董事，也未在過去三年內與我們或我們的關聯公司有任何實質性關係。我們的知識基於出售股東提供的與提交本招股説明書有關的信息， 以及從相關的附表13D和13G文件中獲得的信息。

在本招股説明書所涉及的註冊 聲明仍然有效期間，可以不時由賣出股東出售或以其他方式處置本招股説明所涵蓋的 普通股。在 此類註冊聲明生效之日後，賣出股東可能已在本招股説明書所涵蓋的交易或不受證券法註冊要求的交易中出售或轉讓了部分或全部普通股。

關於賣出股東的信息 可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息都將在註冊聲明 的修正案或本招股説明書的補充文件中列出。

*小於 百分之一

分配計劃

此處使用的 出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、 合夥企業分配或其他轉讓形式從賣出股東那裏收到的普通股 股權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部股份 } 普通股或普通股權益 或任何證券交易所、市場或交易設施上的普通股權益私人交易。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格 相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售的股東可以不時質押或授予 他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) 條對本招股説明書的修正不時發行和出售普通股 的股份 3) 或《證券法》中其他適用的 條款，修改了賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，賣出股東還可能轉讓普通股， 在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

在 與出售我們的普通股或普通股權益有關時，賣出股東可能會與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝 持有的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空我們的普通股，然後交出這些證券以平倉 的空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東 還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生品 證券，這需要向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，根據本招股説明書（經補充或修訂以反映 此類交易）。

向賣出股東出售他們提供的普通股所得的 總收益將是普通股 股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位賣出股東保留接受並與其代理人 一起不時全部或部分拒絕直接或通過代理人購買普通股的權利。我們 不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將收到認股權證的 行使價。

出售股票的股東也可以依據《證券法》第144條轉售公開市場交易中的全部或部分股份，前提是他們符合標準並符合該規則的要求。

出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人 可能是《證券法》第2 (11) 條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在任何轉售股票中獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東 將受到《證券法》招股説明書交付 要求的約束。

在 的範圍內，我們要出售的普通股、賣出股東的姓名、相應的收購價格 和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與 特定報價有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明補充文件中列出，或酌情列出本招股説明書所涉註冊 聲明的生效後修正案一部分。

在 中，為了遵守某些州的證券法，普通股只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊 或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們 已告知賣出股東，《交易法》下M條的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票 以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向賣出股東提供本招股説明書的 副本（可能會不時補充或修改），以 滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，以彌補某些負債，包括證券法 產生的負債。

我們 將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，包括不受 限制的美國證券交易委員會的申報費和遵守州證券或 “藍天” 法的費用；但是，前提是 每位賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用 。我們將根據《註冊權協議》在 中向賣出股東賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權繳款。根據註冊 權利協議，賣出股東可能會向我們賠償 承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣出股東專門為本招股説明書提供給我們的任何書面 信息，或者我們可能有權繳款。

我們 已與賣出股東達成協議，將本招股説明書所包含的註冊聲明的有效期保持到 (i) 中較早的 ，即根據註冊 聲明或 (ii) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有股票的日期。

法律 問題

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和Popeo, P.C.，紐約，紐約，向我們轉交了本招股説明書中發行普通股的 有效性。

專家們

在本招股説明書 中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入本招股説明書的 財務報表是依據該報告納入的 （其中包含一段解釋性段落，內容涉及財務報表附註1b中所述公司繼續經營 的能力） of Kesselman & Kesselman，註冊會計師（Isr.），普華永道國際有限公司的成員公司， 是一家獨立的註冊會計師事務所，經該公司授權擔任審計 和會計專家.

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求的約束，因此，我們定期向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的報告、委託書和其他信息 。我們 提交的報告、委託書和其他信息可以在位於華盛頓州東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室按規定的費率進行檢查和複製， D.C. 20549。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關美國證券交易委員會公共參考室運作的信息。 美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如 us。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。

本 招股説明書構成了根據《證券法》就本文件所涵蓋的 普通股提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的一些信息、證物和承諾。您可以在上文 提及的美國證券交易委員會的公共參考室和網站上閲讀和複製本招股説明書中省略但包含在註冊聲明、 以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息。您也可以在我們的網站上訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件，該網站位於 http://www.orgenesis.com/。我們網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整，在每種情況下 我們都請您參閲合同或其他文件的副本，作為註冊聲明 的附錄或作為我們《交易法》申報的附錄，每項此類陳述在所有方面都受到此類提及的限制。

信息 以引用方式納入

我們 被允許以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露 重要信息，但本招股説明書中的信息不完整，您 應閲讀以引用方式納入的信息以獲取更多詳細信息。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的 信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。

我們 以引用方式納入了下面列出的文件以及我們將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 (i) 在首次提交本招股説明書是 一部分的註冊聲明之日之後，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 自本招股説明書發佈之日起，但之前終止本招股説明書所涵蓋證券的 發行（當前報告或根據8-K表第2.02或7.01項提供的部分報告除外）：

我們 將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書一起交付的任何或全部信息 的副本，包括此類文件中特別以引用方式納入的 證物。您可以寫信 或致電以下地址或電話號碼索取此類文件的副本，這些副本將免費提供給您：Orgenesis Inc.，注意：公司祕書，20271 Goldenrod Lane， 馬裏蘭州日耳曼敦 20876 或致電 (480) 659-6404。