根據 2023 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的文件

			註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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MSC 工業直銷有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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MSC 工業直銷有限公司 2023 年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

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埃裏克·格什温德

總裁兼首席執行官

MSC 工業直銷有限公司

布羅德霍洛路 515 號，1000 套房

紐約州梅爾維爾 11747

（服務代理的名稱和地址）

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(516) 812-2000

（服務代理的電話號碼，包括區號）

_________________

複製到：

D. Ryan Hart，Esq.

摩爾和範艾倫律師事務所

北特賴恩街 100 號，4700 套房

北卡羅來納州夏洛特 28202-4003

(704) 331-1000

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

解釋性説明

註冊人正在S-8表格上提交本註冊聲明，以註冊其A類普通股的2,185,662股，這些股票已根據MSC Industrial Direct Co., Inc. 2023年綜合激勵計劃（“計劃”）預留髮行。該計劃於2022年12月1日由註冊人董事會通過，但須經註冊人股東批准。在2023年1月25日舉行的註冊人年度股東大會上，其股東批准了該計劃。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給計劃參與者。根據S-8表格第一部分的附註，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會（“委員會”）的，也不是根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交的。這些文件以及根據本協議第二部分第3項在本註冊聲明中以提及方式納入的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

除下述情況外，註冊人向委員會提交的以下文件（文件編號001-14130）均以引用方式納入本註冊聲明：

•註冊人截至2022年9月3日的財年的10-K表年度報告；

•註冊人截至2022年12月3日和2023年3月4日的季度10-Q表季度報告；

•註冊人於2022年9月7日、2022年9月16日*、2022年12月5日、2022年12月20日、2023年1月26日和2023年2月6日提交的8-K表格或8-K/A表格的最新報告*；以及

•註冊人截至2019年8月31日財年的10-K表年度報告附錄4.05中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

    

* 本8-K表最新報告中根據第2.02項或第7.01項 “提供” 的信息以及與之相關的 “提供” 的任何證物均未以引用方式納入此處。

此外，註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，但根據8-K表格第2.02項或第7.01項 “提供” 信息的8-K表格最新報告或其中部分在提交之前 “提供” 信息以及與此相關的任何證物除外生效後的修正案如果表明特此發行的所有證券均已售出，或者註銷了當時仍未出售的所有證券，則應被視為生效後的修正案以提及方式納入本註冊聲明，並自此類文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明或此處併入或被視為以引用方式納入的任何文件中的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或任何隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處的文件中的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

下文描述了《紐約商業公司法》（“NYBCL”）、註冊人的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及第二修正和重述的章程（“第二修正和重述的章程”）的某些條款，因為這些條款與註冊人董事和高級管理人員的賠償有關。本描述僅用作摘要，並參照 NYBCL、公司註冊證書以及第二修正和重述的章程進行了全面限定。

NYBCL第721條規定，根據NYBCL第7條或由NYBCL第7條發放的補償和預付費用不應被視為排斥尋求賠償或預支的董事或高級管理人員可能享有的任何其他權利，前提是，如果對董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決證實董事或高級職員不利於該董事或高級職員的判決或其他最終裁決，則不得向他或代表任何董事或高級管理人員提供賠償或者她的行為是惡意犯下的, 或者是主動和蓄意的結果不誠實, 對如此裁定的訴訟事由具有重要意義, 或者他或她本人實際上獲得了他或她在法律上無權獲得的經濟利益或其他好處.

NYBCL 第 722 (a) 條規定，公司可以對任何人進行賠償，無論是民事還是刑事訴訟，包括任何其他類型或種類的國內或國外公司或任何合夥企業、合資企業、信託公司或僱員提起的訴訟或訴訟或訴訟的權利中的任何人福利計劃或其他企業，公司的任何董事或高級管理人員應公司的要求以任何身份提供服務，其理由是，他或她或其立遺囑人或無遺囑者是公司的董事或高級職員，或以任何身份向其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務，不服判決、罰款、支付的和解金額和合理開支，包括此類行動或訴訟中實際和必然產生的律師費，如果該董事或高級管理人員行事，則為該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務善意，出於他或她合理認為的目的，或者為任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務的案例，不反對公司的最大利益，此外，在刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

NYBCL 第 722 (c) 條規定，公司可以向任何人提供賠償，理由是他或她或其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是應公司的董事或高級職員的要求任職或任何其他類型或種類的國內或國外公司的官員，或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的官員，如果該董事或高級管理人員出於他或她合理認為的目的真誠行事，或者在為任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務時，未表示反對，則與和解和解中支付的款項和合理費用，包括律師費為了公司的最大利益，但不提供賠償根據NYBCL第722 (c) 條，應就 (i) 威脅訴訟，或已解決或以其他方式處置的未決訴訟，或 (ii) 關於該人應被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項提出，除非且僅限於提起訴訟的法院，或者，如果未提起訴訟，則任何具有管轄權的法院作出裁定，根據申請，鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得這部分賠償法院認為適當的和解金額和費用。

NYBCL第723（a）條規定，根據案情或其他方式，成功為具有NYBCL第722條所述性質的民事或刑事訴訟或訴訟辯護的人有權獲得其中授權的賠償。NYBCL 第 723 (b) 條規定，除非 NYBCL 第 723 (a) 條另有規定，否則根據 NYBCL 第 722 條或 NYBCL 第 721 條以其他方式允許的任何賠償，除非法院根據 NYBCL 第 724 條下令，否則只有在獲得第 723 (b) 條規定的相應公司行動授權的情況下才能由公司作出 NYBCL 的。

除其他外，NYBCL第724條規定，在董事或高級管理人員提出適當申請後，法院應在NYBCL第722和723（a）條授權的範圍內裁定賠償。

NYBCL第725條包含影響董事和高級職員賠償的某些其他雜項條款。

在NYBCL允許的最大範圍內，公司註冊證書第八條以及第二修正和重述的章程第7.1條要求註冊人在某些限制範圍內對任何因其或她或其立遺囑人是或曾經是註冊人的董事或高級職員或為任何其他公司服務而成為訴訟或訴訟一方的人進行賠償或根據要求以任何身份的任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業註冊人因此類訴訟或訴訟或其中的任何上訴而實際和必然產生的判決、罰款、在和解中支付的金額和合理費用（包括律師費）。

公司註冊證書第七條規定，除非對註冊人不利的判決或其他最終裁決證明註冊人或其股東是出於惡意或涉及故意不當行為或故意違法，或者他或她本人實際上獲得了經濟利益或其他好處，而他或她本人實際上獲得了他或她本人沒有獲得的經濟利潤或其他好處，否則註冊人任何董事都不得因註冊人或其股東以此類身份承擔損害賠償責任合法權利或其行為受到侵犯NYBCL 第 719 條或其繼任者。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其中規定，註冊人將在紐約法律允許的最大範圍內，向每位此類人員提供賠償，以彌補與任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序有關的、由或產生的所有應予賠償的損失，或這些人本着誠意認為可能導致提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何調查或調查。賠償協議還規定了預付費用。此外，註冊人還與擔任MSC Industrial Direct 401（k）計劃行政委員會成員的某些官員簽訂了賠償協議。這些賠償協議為此類官員以行政委員會成員身份採取或未採取的任何作為或不作為在法律允許的最大範圍內提供賠償。

NYBCL第726（a）條允許公司購買和維持保險，以補償公司、董事和高級管理人員。註冊人持有董事和高級職員責任保險，該保單在某些限制的前提下，為註冊人的董事和高級管理人員提供保險，以免因他們是或曾經是註冊人的董事或高級管理人員而可能對他們提起的索賠、訴訟、訴訟或訴訟所產生的某些費用、開支和負債。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

    

(P) 作為註冊人在經修訂的S-1表格上的註冊聲明的附錄提交（文件編號33-98832）。該展覽最初以紙質形式提交。因此，沒有提供超鏈接。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊價值），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上文第 (i) 和 (ii) 段要求包含的生效後修正案中包含的信息包含在註冊聲明中以提及方式納入註冊聲明的註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或向委員會提供的報告中，則上述第 (i) 和 (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條以提及方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類證券應被視為最初的善意證券為此提供。

就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他規定而言，註冊人被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使經正式授權的下列簽署人於2023年4月4日在紐約州梅爾維爾鎮代表其簽署本註冊聲明。

MSC 工業直銷有限公司

作者：//ERIK GERSHWIND

埃裏克·格什温德

總裁兼首席執行官

委託書

以下籤署的上述註冊人的每位董事和高級職員，通過執行本協議，特此組成並任命埃裏克·格什温德和克里斯汀·阿克西斯-格蘭德，他們都是他或她的真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和替換權，為他或她做任何行為和事情，並以他或她的名義、地點和代替執行死刑對該註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及任何相關的註冊聲明（或其修正案）根據《證券法》第462 (b) 條，並將這些文件連同所有證物和附表以及與之有關的所有其他文件提交給委員會和適當的國家證券當局，賦予上述事實律師和代理人以及他們每個人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內外採取和執行每項必要、必要或可取的行為和事情以及下列簽署人親自可能或可能做的一切意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人或他們的替代人，他們可能在該場所合法做的所有行為，或憑藉本協議促使他們採取的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員在2023年4月4日以所示身份簽署：