過渡協議和全面發佈

2023年2月1日

親愛的克里斯托·薩姆納：

本過渡協議和解除協議(以下簡稱《協議》)規定了您與Blend Labs，Inc.、Blend Insurance Agency，Inc.、Blend Tabler Insurance Agency，Inc.、Blend Operations，Inc.Blend Brokerage，Inc.dba Blend Realty和Title365 Company(統稱為“公司”)之間關於您的僱傭關係以及您在本公司的僱傭關係終止的協議。考慮到本協議中包含的相互契約和承諾，您和公司特此達成如下協議：

1.離職日期和過渡期。您和公司同意，您的僱傭關係將於2023年2月1日(“分居日期”)結束。您和公司還同意，您將在2023年2月1日至2023年2月12日(“過渡期”)期間過渡您的工作，並向現有員工提供建議和幫助(“過渡職責”)。

2.最後工資。無論您是否執行本協議，您都將收到在離職之日之前您所賺取的所有最終工資的付款。您不能在分居日期之前簽署本協議，如果在該日期之前簽署，本協議將不會生效。

3.過渡期工資。您理解並承認，除非您在分居之日或之後簽署本協議，否則您無權根據公司政策、合同或其他方式獲得離職金。作為您在過渡期內履行過渡期職責、執行本協議以及解除索賠和本協議中其他承諾的交換，公司將向您一次性支付總額為77,884.62美元的款項，減去所有適用的工資扣減和扣繳(“過渡性付款”)。這一數額將相當於你工作結束時基本工資的9周。如果您選擇簽署本協議，將在本協議生效日期(定義見第9段)之後公司的下一個定期發薪日以直接存款的方式向您支付這一過渡期工資，減去所需的工資扣減和扣繳。

4.致謝。通過接受過渡期工資，您理解並確認：(A)您收到過渡期工資是因為您已經與公司簽訂了本協議，否則您將無權獲得；(B)您簽署和簽署本協議是出於自願，並且您沒有受到脅迫或威脅；(C)到分居日為止，您已收到因為公司工作而應支付給您的所有工資、獎金和其他形式的補償；(D)除本協議另有規定外

根據協議，您無權在分居日或之後從公司獲得任何形式的補償或福利；(E)您在分居日或之前受僱於公司時，未遭受或遭受任何工傷，但在分居日或之前的工傷報告或工人賠償索賠中發生的工傷除外；(F)公司為您或您的家人的健康狀況或服兵役提供了適當的假期，並且沒有因您申請或休任何此類假而對您採取任何不利行動；和(G)您沒有針對公司或任何被釋放方的性侵、性騷擾或非法工作場所騷擾或歧視、未能阻止工作場所騷擾或歧視行為、或因舉報或反對騷擾或歧視行為而對個人進行報復的行為，無論是否在法院或政府機構程序、替代糾紛解決論壇或公司內部投訴程序中提起訴訟。

5.釋放所有索賠。為了獲得第3段所述的過渡期工資，在法律允許的最大範圍內，您和您的繼承人、遺囑執行人、受益人、繼承人、受讓人、直系親屬，以及現在或以後可以以您的名義或代表您提出索賠的任何其他個人或實體，放棄、免除並永遠免除公司及其前身、繼任者或過去或現在的母公司、附屬公司、子公司、股東、董事、高級管理人員、前任或現任員工、顧問、律師、代理人、受讓人和員工福利計劃(“被解除方”)的任何和所有責任、索賠、工資、協議、義務、要求、訴因。律師費用和/或已知或未知、懷疑或未知的費用，因您受僱於本公司、終止您的僱傭關係或以任何方式與您的僱傭關係而產生，和/或任何其他交易、事件、作為或不作為，不論已知或未知、懷疑或不懷疑，均由被免責方或其任何一方的任何行為或不作為所導致，直至您簽署本協議之日(包括該日)(統稱為“索賠”)。在不以任何方式限制前述一般性的情況下，您在本協議中放棄和免除的索賠包括但不限於：(I)根據聯邦、州或地方憲法、法規、條例、條例和/或普通法提出的、可能適用於您在公司受僱的任何索賠或違規行為，包括根據1964年民權法案、1866年民權法案、美國殘疾人法案、平等薪酬法案、遺傳信息非歧視法案、就業年齡歧視法案(ADEA)第七章提出的歧視、騷擾、不遷就或報復，老年工人福利保護法、僱員退休收入保障法、虛假申報法、2002年薩班斯-奧克斯利法案、聯邦和加州工人調整和再培訓通知法、加州公平就業和住房法案、伊利諾伊州

《人權法》、《紐約州人權法》、《紐約市人權法》、《弗吉尼亞州人權法》、《弗吉尼亞州殘疾人法》、《馬薩諸塞州公平就業行為法》、《馬薩諸塞州加班法》、《馬薩諸塞州工資支付法》、《馬薩諸塞州民權法》、《馬薩諸塞州平權法》、《馬薩諸塞州同工資法》、《馬薩諸塞州勞工和工業法》、《馬薩諸塞州隱私法》、《馬薩諸塞州獨立承包人法令》、《馬薩諸塞州工傷病假法》、《新澤西州盡責僱員保護法》、《新澤西州反歧視法》、《西州人權法案》、《對前述或任何其他聯邦、州、州、工業法的任何修正案》、《馬薩諸塞州獨立承包法》、《馬薩諸塞州病假法》、《新澤西州盡責僱員保護法》、《新澤西州反歧視法》、《西州人權法案》、《對前述、或任何其他聯邦、州、州、工業法的任何修正案》、《馬薩諸塞州獨立承包法》、《馬薩諸塞州工傷病假法》、《新澤西州盡責僱員保護法》、《新澤西州反歧視法》、《西州人權法案》、《對前述或任何其他聯邦、州、州、工業法的任何修正案》或當地法規或普通法，禁止在就業的任何方面歧視、騷擾或報復；(Ii)任何對疏忽、違反明示或默示僱傭合約、違反公共政策、不當解僱、串謀、欺詐、造成精神困擾、精神或身體傷害或誹謗的索償；(Iii)任何根據本公司任何員工福利計劃提出的福利索償；及(Iv)任何對復職、衡平法救濟或任何種類損害賠償的索償。

您在本協議中免除的範圍包括，但不限於，全面免除您可能對公司和/或任何其他被豁免方提出的任何和所有索賠或潛在索賠，要求任何和所有禁令救濟、聲明救濟、人身傷害、人身傷害和任何和所有其他類型的傷害，和/或任何和所有其他類型的所謂損害賠償或其他金錢義務，或任何其他類型的義務，包括但不限於任何和所有補償性損害賠償、精神痛苦損害賠償、懲罰性損害賠償、費用、律師費、以及全部或部分因您簽署本協議之日或之前發生的任何行為或不作為而造成的任何和所有其他類型的損害。

然而，執行本協議並不阻止此後產生的任何索賠，包括(但不限於)違反本協議的索賠，以及與適用於您的既得期權的終止後行權期的任何延長有關的任何索賠。此索賠的發佈不影響您在分居時可能有權獲得的任何福利計劃的既得權利。

6.放棄未知申索。您確認您已閲讀加利福尼亞州民法典第1542節(“第1542節”)，該節規定如下：

一般免除並不延伸到債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑以其為受益人存在的索賠，

會對他或她與債務人或被解約方的和解產生重大影響。

簽署本協議，即表示您放棄根據第1542條以及任何其他司法管轄區的任何類似法律或任何效果類似的普通法原則擁有或可能擁有的任何權利或利益，直至您可以合法放棄與本協議主題相關的所有權利和利益。您承認，您或您的代表今後可能會發現，除了您現在知道或相信存在的與本協議標的有關的索賠或事實之外，或與之不同的索賠或事實，但您在執行本協議和獲得過渡費時的意圖是完全、最終和永遠解決和釋放本協議中發佈的所有事項。為了促進這一意圖，即使發現了任何該等額外或不同的索賠或事實，本協議中授予的免除仍應並保持有效。

7.從事受保護活動的權利。本協議中的任何規定不得被解釋為放棄法律規定的、不受私人協議豁免的任何權利，包括(A)工人補償或失業救濟金的索賠；(B)在您簽署本協議之日適用的ERISA覆蓋的員工福利計劃下的既得權利；(C)在您簽署本協議後可能產生的權利；或(D)根據公司的報銷政策報銷費用。此外，本協議中沒有任何內容，包括但不限於承認、解除索賠、返還財產、保密和非貶損條款；(E)阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視，或您有理由相信是非法的任何其他行為，或當您根據法院命令、傳票或行政機關或立法機構的書面請求被要求或要求您參加有關公司或公司代理人或員工的涉嫌犯罪行為或性騷擾的行政、立法或司法程序時，您放棄在行政、立法或司法程序中作證的權利；(F)限制或影響您根據ADEA或OWBPA質疑本協議有效性的權利；(G)阻止您與平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、執法部門或負責執行任何法律的任何其他聯邦、州或地方機構進行溝通、提出指控或申訴、自願或應傳票或其他信息請求提供文件或信息，或參與由平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、執法部門或任何其他負責執行任何法律的聯邦、州或地方機構進行的調查或程序，或在法庭訴訟或仲裁中迴應傳票或透露請求，或(H)限制您行使《國家勞動關係法》第7條或類似的州法律規定的權利

與其他員工一起參與受保護的協同活動。但是，通過簽署本協議，您在此放棄在您或任何第三方或政府機構代表您提起的任何指控、投訴或訴訟或其他訴訟中向公司或其他釋放方追回任何資金的權利，但您可能必須從政府機構(而不是公司)獲得提供給政府機構的信息的任何權利除外。儘管本協議及其他條款規定了保密和保密義務，但您理解，根據《聯邦保護商業保密法》的規定，您不會因以下原因而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類備案是蓋章的。

8.禁止入場。此處包含的任何內容不得解釋為您或公司或其任何部門、附屬公司或其各自的高級管理人員、董事或員工的不當行為的承認或證據，違反任何聯邦、州或當地法律，或違反任何公司政策或程序。

9.審議期限和生效日期。您確認，您自願執行本協議，不受任何脅迫或不當影響，完全出於解除本協議中規定的所有索賠的意圖。您進一步確認並同意您：

A.在簽署本協議之前，有整整二十一(21)天的時間(“審議期限”)對其進行審議，對本協議的任何重大或非實質性變更不得重新開始審議期限，如果您在不到二十一(21)天的時間內簽署本協議，您可以自由自願放棄餘下的審議期限；

B.已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，包括本協議中包含的新聞稿；

C.在決定是否接受本協議之前，公司已經並被建議諮詢律師，並且已經有機會這樣做；

D.作為簽署本協議的交換，將獲得對價(即，在簽署本協議之前，您已有權獲得的價值以外的東西)；

E.充分意識到本協定的法律和約束力；

本協議，包括本協議中包含的免責聲明，應自您簽署之日(“生效日期”)起生效並可強制執行。

10.沒有貶低之意。在法律允許的最大範圍內，除非本協議另有明文規定，否則您同意您永遠不會(口頭或書面)對本公司或其母公司、子公司、關聯公司或其各自的任何股東、董事、高級管理人員、員工、產品、服務或業務做法發表任何負面或貶損的聲明。

11.其他協議。在未來的任何時候，您將始終受您與公司的專有信息和發明協議(“PIA”)的約束，該協議在此併入作為參考。除您的PIA和/或本協議另有明確規定外，本協議使您與公司之間的所有先前協議無效，並構成您與公司之間關於本協議主題的整個協議。本協議只能由您和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面文件修改。您聲明，在簽訂本協議時，您沒有依賴本協議中未明確規定的任何陳述或陳述。

12.公司財產。您聲明您已經或將向公司歸還屬於公司的所有財產，包括(但不限於)屬於公司的文件的副本以及存儲在您的計算機上的包含屬於公司的信息的文件。您確認，您在受僱於公司期間編制或提供給您的所有關於公司業務或客户的文件都是公司的財產，無論是否保密，並已由您歸還給公司。

13.施工和可分割性。您承認並同意，在解釋本協議時，不存在對公司不利的推定，因為公司是起草人。如果本協議的任何條款，除第5款外，被認定為無效、無效或不可執行，本協議的其餘部分將保持充分的效力和效力，不受任何影響，雙方將盡其最大努力尋找替代方法以實現相同的結果。如果第5款被認為是非法的、不可執行的或無效的，則本協議應被視為無效，您同意向公司返還過渡費。

14.法律的選擇。本協議將根據您上一次為公司工作的州的法律進行解釋。

15.失業保險。在分居日期後，本公司將不會對您是否有資格獲得失業保險福利提出異議。然而，本公司保留如實和完整地回答任何政府機構就您的失業救濟金申請提出的任何詢問的權利。

16.參考資料。本公司同意，對於任何向其人力資源部提出的有關您工作情況的參考請求，公司將只公佈您的工作日期和所擔任的職位。

17.執行。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份協議。簽署傳真複印件具有與簽署原件相同的效力，傳真簽名將被視為正本和有效的簽名。

18.合作。您同意在公司或其母公司、子公司或關聯實體正在或可能捲入的任何調查、索賠、指控或訴訟中，提供公司可能合理要求的信息和協助。此類信息和協助應在雙方同意的時間提供，公司應向您報銷與此類合作相關的合理自付費用。

19.繼承人及受讓人。本協議對本協議每一方的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。就您而言，本協議還應對您的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

20.説明文字。本協議各方理解並同意，本協議中使用的任何字幕僅為方便起見，並不用於解釋或限制本協議的規定。

請在下面簽字，表明您同意上述條款。

非常真誠地屬於你，

Blend Labs，Inc.

發信人：

麗莎·福勒

人民首領

如果您在分居日期之前簽署本協議，本協議將不會生效。

我已閲讀本協議，並理解其法律效力和約束力。在執行本協議時，我是自願、故意和自願的，並擁有做出簽署本協議的知情決定所需的所有信息。在簽署本協議之前，我已得到通知並有機會保留律師或我自己的律師並向其諮詢，我也有機會就本協議提出我可能會提出的問題。我明白，除非本協議另有規定，否則我在未來任何時候都不能追求我在本協議中放棄的任何索賠和權利。

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克里斯托·薩姆納的簽名

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