姓名:馬克·格林伯格
日期:01/09/2023
親愛的馬克:
為表彰您對Blend Labs,Inc.(“Blend”)的貢獻,Blend董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)已批准了一項特別獎金安排,但須遵守下列條款和條件。
特別獎金
●2023年4月獎金:在2022年9月1日至2023年3月31日期間,如果您繼續受僱於Blend,您將獲得一筆獎金(定義如下),金額相當於您在2022年9月1日至2023年3月31日期間的勞動報酬低於1,458,333美元的金額。根據Blend的工資流程和程序,獎金將於2023年4月21日支付。然而,如果您與Blend的僱傭關係在2023年3月31日之前被Blend無故終止(如下定義),您將在您與Blend簽署索賠解除之日後的第一個定期工資日向您支付獎金,獎金將生效且不可撤銷。
●“紅利支付”是指現金或完全歸屬的混合A類普通股(“股份”)的等值支付,由委員會自行決定。任何股票的價值將使用紐約證券交易所股票在2023年3月31日結束的30個交易日的平均收盤價(或者,如果您因無故終止與Blend by Blend的僱傭關係而支付獎金,則為您終止僱傭日期前一個日曆月的最後一天)來確定,並向下舍入到最接近的股票。任何獎金支付都將受到適用的扣繳和扣除的限制。
●“原因”是指(I)根據美國或其任何州的法律,您對重罪的定罪或“有罪”或“不抗辯”;(Ii)您未經授權使用或披露Blend的機密信息或商業祕密,使用或披露會對Blend造成重大傷害;(Iii)您實質性違反了您與Blend之間關於您為Blend提供服務的條款的任何書面協議;(Iv)您實質上沒有遵守Blend的書面政策或規則
對Blend造成實質性傷害;(V)您在履行Blend職責時的嚴重疏忽或故意不當行為,對Blend造成重大傷害;(Vi)您在收到董事會的書面通知後仍未履行指定的職責;或(Vii)您未能真誠地參與Blend或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查(如果Blend要求您合作);但第(Ii)至(Vii)款所述的任何行動、失敗、違反或不當行為僅在Blend向您提供書面通知後仍在繼續的情況下才構成“原因”,並且如果該等行動、失敗、違反或不當行為是可以補救的,則必須在三十(30)天內予以補救。就本“事業”定義而言,“混合”指混合及其附屬公司。
●“您賺取的薪酬”是指您的基本工資加上在上述指定時間段內賺取的任何額外現金獎金,加上您在同一時間段內持有的任何混合股權獎勵的價值。股權歸屬的價值將通過以下方式確定:
○對於任何股票,其價值將按照紅利支付定義中的規定確定。
○對於購買股票的期權,指在任何歸屬日期具有以下假設的布萊克-斯科爾斯價值:
■期限:期權的實際剩餘期限
■波動率:股票從2022年9月1日到股票期權授予日的前一天的波動率
■無風險利率:從2022年9月1日至股票期權授予日的前一天,三個月國庫券每日利率的平均值
■股息率:0%
獎金支付的目的是豁免或遵守經修訂的1986年國內收入法典第409A節的要求,並將根據該意圖進行解釋和解釋。
此外,您在Blend工作的最後一天將是2023年4月1日。在您無故離開Blend後,根據Blend慣例,您將有資格獲得九周的遣散費,並取決於您的簽字和不撤銷對Blend的索賠釋放。
我們希望獎金的支付傳達出我們對您的重視,我們將致力於支持您在Blend的影響力。
尼瑪
承認並同意
馬克·格林伯格
日期:日本,新加坡,新加坡