(a)

除清盤目的外，停止一切作業；

(b)

在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及

(c)

在贖回後，經本公司其餘成員及董事批准，儘快進行清盤及解散，

1

該公司的名稱是PepperLime Health Acquisition Corporation。

2

本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。

3

本公司成立的宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

4

每個成員的責任以該成員股份的未付金額為限。

5

本公司股本55,500美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

6

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7

本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，其涵義與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。

1

釋義

1.1

在這些條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

1.2

在文章中：

(a)

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性的詞語包括女性；

(c)

指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面的”和“書面的”包括以可視形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式；

(e)

“應”應解釋為命令，而“可”應解釋為允許；

(f)

凡提及任何法律或條例的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

(g)

“包括”、“包括”、“特別”等術語或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，且不應限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)

術語“和/或”在這裏用來表示“和”以及“或”。在某些情況下，“和/或”的使用在任何方面都不會限制或修改術語“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一詞不得解釋為排他性，“和”一詞不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i)

標題的插入僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(j)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

《電子交易法》所界定的關於條款的執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式予以滿足；

(l)

《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用；

(m)

與通知期間有關的“整天”一詞，是指不包括收到或被視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；以及

(n)

就股份而言，“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。

2

開業日期

2.1

本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。

2.2

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

3

發行股份及其他證券

3.1

在符合章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的規限下，並在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的原則下，董事可向該等人士配發、發行、授予購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及股息或其他分派、投票、退還資本或其他方面的權利或限制。於其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，並可(在法規及細則的規限下)更改該等權利，惟董事不得配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，以影響本公司進行章程細則所載B類普通股轉換的能力。

3.2

本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.3

本公司可按董事不時釐定的條款發行本公司證券單位，包括全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券，或賦予持有人認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券權利的類似性質證券。根據IPO發行的包含任何此類單位的證券只能在與IPO有關的招股説明書日期後第52天相互獨立交易，除非代表決定可以接受更早的日期，但前提是本公司已向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，併發布了宣佈何時開始該等單獨交易的新聞稿。在該日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。

3.4

公司不得向無記名發行股份。

4

會員登記冊

4.1

本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2

董事可決定本公司須根據章程備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為股東分冊，並可不時更改該決定。

5

關閉會員名冊或確定備案日期

5.1

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東，董事可於指定報章或任何其他報章以廣告或任何其他方式發出通知後，根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律，規定股東名冊須暫停登記以進行轉讓，但在任何情況下不得超過四十天。

5.2

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知會或投票的股東，或釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東。

5.3

如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派之股東大會投票的股東釐定記錄日期，則大會通知寄發日期或董事決議支付股息或其他分派決議案通過之日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定該等股息或分派的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

6

股票的證書

6.1

只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權簽發證書

6.2

本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有聯名持有人交付股票已屬足夠。

6.3

如股票遭毀損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理產生的費用(如有)及(如屬毀損或損毀)在交付舊股票後續發。

6.4

根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

6.5

股票須於章程(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或(如屬本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓除外)於向本公司提交股份轉讓後發行。

7

股份轉讓

7.1

在細則條款的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，惟該項轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、認股權或認股權證一併發行，條款為一項不得轉讓另一項，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令彼等滿意的有關認股權或認股權證同樣轉讓的證據。

7.2

任何股份的轉讓文書應採用通常或通用的形式，或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的形式，或適用法律規定的其他形式，或董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或其代表籤立(如董事要求，由受讓人或其代表簽署)。

8

贖回、購回及交出股份

8.1

在法規條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可發行股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。贖回該等股份(公眾股份除外)須按本公司在發行該等股份前透過特別決議案釐定的方式及其他條款進行。關於贖回或購回股份：

(a)

持有公開股份的成員有權在本辦法企業合併條款所述情形下要求贖回該股份；

(b)

保薦人持有的B類股份應由保薦人按比例免費交出，但超額配售選擇權未全部行使時，發起人將擁有首次公開募股後公司已發行股份的20%(不包括在首次公開募股的同時通過私募方式購買的任何證券)；以及

(c)

企業合併章程規定的情形，應當以要約收購的方式回購公開發行的股份。

8.2

在章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。為免生疑問，在上述細則所述情況下贖回、購回及交出股份不需股東進一步批准。

8.3

本公司可就贖回或購買本身股份以章程所允許的任何方式支付款項，包括從資本中支付。

8.4

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

9

國庫股

9.1

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

9.2

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

10

股份權利的變更

10.1

在細則3.1的規限下，如在任何時間本公司的股本被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改；否則，任何有關更改必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意(有關豁免B類普通股轉換細則的規定除外，該條款所述只須獲得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意)，或在該類別股份持有人的另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議。作必要的變通，但所需法定人數為持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人可要求以投票方式表決。

10.2

就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份會同樣受到所考慮建議的影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。

10.3

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等權益的股份或具有優先權利或其他權利的股份而有所改變。

11

出售股份委員會

12

不承認信託

13

股份留置權

13.1

本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權涉及該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，應視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至與該股份有關的任何應付款項。

13.2

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如留置權所涉及的款項現時須予支付，而股份持有人或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付，則本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

13.3

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司出售權力的任何不符合規定或無效而受影響。

13.4

在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何餘額(受出售前股份上目前未支付的款項的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。

14

看漲股票

14.1

在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的規限下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。

14.2

催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。

14.3

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

14.4

如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事會釐定的利率支付為止(以及本公司因未支付該等款項而產生的所有開支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

14.5

於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論是因股份面值或溢價或其他原因而應付的，應被視為催繳，如未予支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

14.6

董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

14.7

董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。

14.8

於催繳股款前支付的任何該等款項，並不使支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該等款項的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。

15

股份的沒收

15.1

如催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能產生的任何利息及本公司因未支付該等款項而招致的任何開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

15.2

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所規定的款項尚未支付前，由董事通過決議案予以沒收。該等沒收將包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息、其他分派或其他款項。

15.3

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並須將被沒收股份的股票交回本公司註銷，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項連同按董事釐定的利率計算的利息，但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。

15.5

由一名董事或高級職員簽署的證明某一股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言，即為其內所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式處置股份的人士無須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

15.6

細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

16

股份的傳轉

16.1

如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其合法遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司確認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

16.2

任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事可能要求的證據出示後，藉其向本公司送交的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在有關股東去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下。

16.3

因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東之前，該董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，一如在有關股東去世或破產或清盤或解散前，或在任何其他情況下，董事以轉讓以外的方式轉讓股份的權利一樣，視屬何情況而定)。如在收到或被視為收到通知後九十天內(根據細則釐定)仍未收到通知，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

17

B類普通股折算

17.1

A類股和B類股所附權利依次為平價通行證除B類股份持有人擁有本條所述的換股權利外，A類股份及B類股份在所有事項(須受本章程細則更改股份權利及董事任免的規限)上應作為單一類別一起投票。

17.2

B類股應按一對一原則自動轉換為A類股(初始轉換比例)：

(a)

在任何時間和不時由其持有人選擇；及

(b)

與企業合併同時完成或緊隨其後。

17.3

儘管有初始換股比例，但如果本公司發行或被視為發行的額外A類股票或任何其他股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股的要約金額，且與企業合併的結束有關，所有已發行的B類股票應在企業合併結束時自動轉換為A類股票，轉換為A類股票的比例將得到調整(除非已發行B類股票的多數持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行的股票進行反稀釋調整)，以便所有B類股票轉換後可發行的A類股票的總數在轉換後的基礎上相等，首次公開招股完成時已發行的所有A類股和B類股的總和的20%，加上與企業合併相關發行或視為發行的所有A類股票和股權掛鈎證券(包括任何遠期購買股份，但不包括任何遠期認購權證)，不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及因向本公司提供的營運資金貸款轉換而向保薦人、高級管理人員或副董事發行的任何私募配售認股權證，減去與企業合併相關贖回的公開股份數量。但該等轉換為A類股份的比例不得少於初始轉換比率。

17.4

儘管本協議有任何相反規定，任何額外A類股份或股權掛鈎證券的任何特定發行或視為發行，均可獲當時已發行B類股份的大多數持有人書面同意或以本章程細則規定的方式另行同意作為一個獨立類別而豁免上述對初始換股比率的調整。

17.5

上述換股比率亦須予調整，以計入在最初提交章程細則後發生的任何分拆(透過股份拆細、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類或資本重組為更多或更少數量的股份，而沒有對已發行的B類股份進行按比例及相應的分拆、組合或類似的重新分類或資本重組。

17.6

根據本細則，每股B類股份須按比例轉換為其A類股份數目。每名B類股持有人的比例股份將按如下方式確定：每股B類股應轉換為等於1乘以分數的A類股的數量，分子應為所有已發行B類股應根據本條轉換成的A類股的總數，以及

17.7

本細則中提及的“已轉換”、“轉換”或“交換”應指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表該等成員自動應用該等贖回所得款項，以支付B類股份已轉換或交換為新的A類股份所需的每股B類股份價格，以實施按將作為轉換或交換的一部分發行的A類股份將按面值發行的基準計算的轉換或交換。擬在交易所或轉換所發行的A類股票，應以該會員的名義或該會員所指示的名稱登記。

17.8

即使本細則有任何相反規定，任何B類股份在任何情況下均不得以低於一比一的比率轉換為A類股份。

18

公司章程大綱和章程的修訂及資本變更

18.1

本公司可藉普通決議案：

(a)

按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(c)

將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的繳足股款；

(d)

通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的數額小的股份，或分成無面值的股份；及

(e)

註銷於普通決議案通過日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

18.2

所有按照前一條規定設立的新股，須遵守章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定，與原始股本股份相同。

18.3

在不違反《公司章程》、公司章程中有關普通決議所處理事項的規定和第30.4條的規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)

更名；

(b)

塗改、增訂物品的；

(c)

就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及

(d)

減少其股本或任何資本贖回公積金。

19

辦公室和營業地點

20

股東大會

20.1

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

20.2

本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行一次股東大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

20.3

董事、首席執行官或董事會主席可召開股東大會，為免生疑問，成員不得召開股東大會。

20.4

尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名任命為董事的候選人的成員必須在公司向成員發佈與上一年年度股東大會有關的委託書的日期之前，或如果公司上一年沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度年度股東大會日期比上一年年度股東大會日期改變了30天以上，向公司主要執行辦公室遞交通知。則截止日期應由董事會設定，該截止日期為公司開始印刷和發送相關代理材料之前的合理時間。

21

股東大會的通知

21.1

任何股東大會均須在召開前至少五整天發出通知。每份通知均須指明大會舉行會議的地點、日期、時間及將在大會上處理的事務的一般性質，並須按下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵從，如獲如此同意，均須當作已妥為召開：

(a)

如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

(b)

如為特別股東大會，有權出席會議並於會上表決的股東的過半數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

21.2

意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該股東大會的議事程序失效。

22

大會的議事程序

22.1

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。三分之一的股份持有人為親自出席或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。

22.2

一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

22.3

由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的全體股東(或由其正式授權的代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

22.4

如果在指定的會議開始時間後半小時內未達到法定人數，會議應延期到下週的同一天，同一時間和/或地點，或董事可能決定的其他日期、時間和/或地點，如果在

22.5

董事會可於指定的會議開始時間前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持股東大會。如無該等主席，或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內沒有出席，或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

22.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議開始時間後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。

22.7

主席如徵得出席會議法定人數的會議的同意，可將會議延期，如會議有此指示，則主席須將會議延期，但在任何延會的會議上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

22.8

當股東大會延期三十天或以上時，鬚髮出有關延會的通知，一如原來的會議。否則，無須就休會發出任何該等通知。

22.9

倘於業務合併前已就股東大會發出通知，而董事行使其絕對酌情決定權認為於召開股東大會的通知所指明的地點、日期及時間舉行該股東大會因任何原因不切實際或不宜，董事可將股東大會延期至另一地點、日期及/或時間舉行，惟有關重新安排的股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速發給所有股東。在任何延期的會議上，除原會議通知中規定的事務外，不得處理任何其他事務。

22.10

當股東大會延期三十天或以上時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。所有為原股東大會遞交的委託書表格，在延期的股東大會上仍然有效。董事可將已延期的股東大會延期。

22.11

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

22.12

須按主席指示以投票方式表決，投票結果須視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

22.13

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項，須於大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除已被要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在投票前進行。

22.14

在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

23

委員的投票

23.1

在任何股份所附帶的任何權利或限制(包括第30.4條所載)的規限下，以任何方式出席的每名股東均可就其持有的每股股份投一票。

23.2

就聯名持有人而言，不論親身或由受委代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將不獲接納，而資歷將按持有人在股東名冊上的姓名順序決定。

23.3

精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、財產保管人或該法院指定的其他人代表該成員投票，而任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人均可委託代表其投票。

23.4

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士於會議記錄日期登記為股東，亦除非該人士當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

23.5

不得就任何投票人的資格提出反對，但在作出或提出反對的投票的股東大會或延會上除外，而在該大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

23.6

投票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

23.7

持有多於一股股份的股東無須以同樣方式就其股份在任何決議案上投票，因此可投票贊成或反對決議案的一股或部分或全部該等股份，及/或棄權表決一股或部分或全部股份，

24

代理服務器

24.1

委任代表的文書須為書面文件，並須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。

24.2

董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委任代表的文書須於文書所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

24.3

主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書須當作已妥為交存。委託書如未按準許的方式存放，或未經主席宣佈已妥為存放，即屬無效。

24.4

委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷為止。指定代表的文書不應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

24.5

根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前，已於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

25

企業會員

25.1

身為股東的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或如無董事或其他管治組織決議的有關規定，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團為個人成員時可行使的權力一樣。

25.2

如結算所(或其代名人)為公司成員，則結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。

26

可能不能投票的股票

27

董事

27.1

董事會須由不少於一名人士組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。

27.2

董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。章程細則通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為第I類、第II類或第III類董事。第I類董事的任期於本公司第一屆股東周年大會屆滿，第II類董事的任期於本公司第二屆股東周年大會屆滿，第III類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆股東周年大會開始及其後的每屆股東周年大會上，獲委任接替該等任期屆滿董事的董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。除《規約》或其他適用法律另有規定外，在要求任命董事和/或罷免一名董事的年度股東大會或特別大會之間的過渡期間

28

董事的提名

28.1

根據第30.1條的規定，在年度股東大會上，只有在下列情況下才能提名董事人選：

(a)

董事；或

(b)

由下列任何成員提出：

(i)

在發出本條規定的通知和召開年度股東大會時是最低成員；

(Ii)

有權在該週年大會上投票贊成該等委任；及

(Iii)

遵守本細則所載的通告程序(儘管細則有任何相反規定，本細則第28.1(B)條應為股東在股東周年大會上提名委任董事的唯一方法)。

28.2

任何有權在選舉中投票的股東可提名一名或多名人士擔任董事，惟該股東須按照本細則所載程序，以個人遞送或快遞或掛號郵遞(預付郵資)的方式，在不早於第120天營業時間結束前及不遲於上一年度股東周年大會日期一週年前的第90天營業時間結束前，向本公司發出有關提名意向的書面通知。然而，倘股東周年大會日期於該週年日之前或之後超過30天，為及時起見，本公司必須在以下日期之前收到股東通知：(X)於股東周年大會日期前90天結束營業時間；及(Y)如提前或延遲舉行股東周年大會日期首次公佈日期少於該日期前100天，則為股東周年大會日期首次公佈日期後10天。在任何情況下，公開宣佈年度股東大會休會或延期，或

28.3

每一此類成員擬提名董事的通知應載明：

(a)

就作出通知的成員及代其作出提名的任何實益擁有人而言：

(i)

該會員的姓名或名稱及地址(按會員登記冊上所載者)及代表其作出提名的任何該等實益擁有人的姓名或名稱及地址；

(Ii)

在發出通知之日，該成員和任何該等實益所有人或其各自的關聯公司(指定該關聯公司的名稱)分別直接或間接實益擁有並登記在冊的股份類別和數量；

(Iii)

該成員或實益所有人或其各自的關聯方在該通知發出之日直接或間接為當事方的任何涵蓋安排的説明；

(Iv)

與該會員及任何該等實益擁有人有關的任何其他資料，而根據《交易所法》第14條，該等資料須在委託書中披露，而該委託書與徵集委任董事的委託書有關；及

(v)

表示該成員是有權在該股東周年大會上表決的股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該成員通知書所指明的一名或多於一名人士；

(b)

關於該成員或任何實益所有人或其各自的關聯公司與每名被提名人或任何其他人之間的所有安排或諒解的説明，根據這些安排或諒解，該成員將根據這些安排或諒解進行提名；

(c)

無論成員或實益所有人是或打算成為公司集團或其他集團的一部分，有意：

(i)

向持有至少指定董事所需股份百分比的股東遞交委託書及/或委託書；及/或

(Ii)

否則，向成員徵集委託書，以支持此類提名；

(d)

至於該委員建議提名委任或再度委任為董事成員的每名人士：

(i)

與該人有關的所有信息，本應包括在根據《交易法》第14條徵集董事委任委託書時提交的委託書中；

(Ii)

該代名人或其任何聯繫人士在該通知日期為其中一方的任何涵蓋安排的描述

(Iii)

每名被提名人的書面同意書，同意在委託書中被指名為被提名人，並在被任命的情況下擔任董事的職務；以及

(Iv)

如獲委任，被提名人是否有意就隨後的選舉提交董事所要求的任何提前辭職通知，該提前辭職須視乎被提名人未能獲得多數票及董事接受該等辭職而定；及

(e)

登記成員及各實益擁有人(如有)承諾：(I)在記錄日期或記錄日期通知日期較後的日期後，以書面形式將上述第28.3條第(A)(Ii)、(A)(Iii)、(B)及(D)條所述資料於股東周年大會記錄日期以書面通知本公司，並在任何情況下於五個營業日內迅速(及無論如何在五個營業日內)首先以公告披露，及(Ii)在該等資料有任何更改後兩個營業日內更新該等資料，且無論如何，在會議日期前一天的收盤時。

28.4

除非按照章程規定的程序提名，否則任何人都沒有資格被任命為董事成員。除適用法律或章程細則另有規定外，任何委任董事或董事的股東周年大會的主席或聯席主席，如事實證明有需要，可裁定提名沒有按照上述程序作出，或如該股東在該股東並未作出第28.3(C)條所規定的陳述的情況下徵求委託書以支持該股東的被提名人，則主席、聯席主席或董事應如此決定，並應向股東周年大會宣佈該提名，而不理會有瑕疵的提名。儘管如此

(a)

及時提供第28.3(E)條規定的通知；或

(b)

即使本公司或任何其他人士或實體可能已收到有關提名的委託書，如本公司或任何其他人士或實體已於股東周年大會上親身或委派代表出席，則該提名將不予理會。

28.5

儘管本細則前述條文有所規定，任何擬根據本細則於股東周年大會上作出提名的股東及每名相關實益擁有人(如有)亦須遵守交易所法令及其下的規則及規例所適用的所有規定，猶如股份已根據交易所法令就章程細則所載事項登記一樣；然而，細則中任何提及交易所法令之處並無意圖亦不得限制適用於按照第28.1(B)條作出或擬作出提名的規定。

28.6

本條條文不得視為影響任何類別優先股或本公司授權發行的任何其他類別股份的持有人根據其條款委任董事的任何權利。

28.7

根據第28.1(B)條，任何人要有資格被指定或再次被指定為董事的被指定人，必須(不遲於規定的通知交付截止日期)向公司提交一份由公司準備的書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景(該問卷應由公司應書面請求提供)和書面陳述和協議(採用公司應書面請求提供的格式)：

(a)

現在和將來都不會成為下列各方的一方：

(i)

與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果被任命為董事人，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票；或

(Ii)

任何可能限制或幹擾此人(如果被任命為董事)根據適用法律履行其職責的投票承諾；

(b)

不是也不會成為與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，涉及任何與董事服務或行為相關的未披露的直接或間接補償、補償或賠償；

(c)

以個人身份並代表代表其進行提名的任何個人或實體，如果被任命為董事公司，將遵守並將遵守適用於一般董事的公司法律和公司治理、利益衝突、保密和股份所有權以及交易政策和準則；以及

(d)

如果被委任為董事，將以本公司的最佳利益行事，而不是以任何個別選民的利益為依歸。

28.8

應董事要求，任何獲提名為董事董事的人士應向本公司提供根據本細則規定須在股東提名通知內列載的資料。

28.9

任何擬提名一名或多名人士擔任董事成員的成員，應負責並承擔在年度股東大會前根據美國證券交易委員會的章程和適用規則向任何其他有表決權的成員徵集選票和向該等成員分發材料的相關費用。會員應包括該會員打算在其委託書和委託卡中提名任命為董事的任何一人或多名人士。

29

董事的權力

29.1

除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而該等行為在有關修改或指示並無作出的情況下是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

29.2

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

29.3

董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何信託基金供款及支付保費。

29.4

董事可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。

30

董事的任免

30.1

在企業合併結束前，本公司可借B類股份持有人普通決議案委任任何人士為董事，或可借B類股份持有人普通決議案撤換任何董事。為免生疑問，在企業合併結束前，A類股持有人無權投票決定任何董事的任免。

30.2

董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的董事人數上限。

30.3

於企業合併完成後，本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事，或可藉普通決議案撤換任何董事。

30.4

在企業合併結束前，第30.1條只能由至少90%有權親自投票的成員或(如允許委派代表)由受委代表在已發出特別決議意向的股東大會上通過的特別決議或以一致書面決議的方式通過。

31

董事辦公室休假

(a)

董事向公司發出書面通知，要求其辭去董事的職務；或

(b)

董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，未派代表出席)，董事會通過決議，宣佈其因此而離任；或

(c)

董事一般會死亡、破產或與債權人達成債務償還安排；或

(d)

董事被發現精神不健全或變得不健全；或

(e)

所有其他董事(不少於兩名)根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過決議案或所有其他董事簽署的書面決議案，決定罷免該名董事董事的職務。

32

董事的議事程序

32.1

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則應為當時在任董事的過半數。

32.2

在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

32.3

一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

32.4

由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式一份或多份)，或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的卸任，則屬該決議標的之董事以外的所有董事應具有效力及作用，猶如該決議案已在妥為召開及舉行的董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。

32.5

董事或按董事指示的其他高級職員可向每名董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，通知須列明擬考慮的業務的一般性質，除非所有董事在會議舉行之時、之前或之後放棄發出通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文，均適用於任何該等董事會議通知作必要的變通。

32.6

即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一繼續留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所定或根據細則規定的必要法定人數，則繼續留任的董事

32.7

董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或主席在任何會議上於指定會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

32.8

任何董事會議或董事委員會所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何人士喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每名有關人士已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

32.9

董事可以由其書面指定的代表出席任何董事會會議。受委代表應計入法定人數，就所有目的而言，受委代表的投票數應被視為指定董事的投票數。

33

接納的推定

34

董事的利益

34.1

董事除擔任董事外，亦可兼任本公司任何其他有薪職位(核數師除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

34.2

董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以專業身份為本公司行事，該人或其公司有權獲得專業服務報酬，猶如他不是董事人一樣。

34.3

董事可以是或成為董事或其他高管，或在由公司發起的任何公司或公司可能作為股東、締約一方或以其他方式擁有權益的任何公司中擁有權益，而該董事不應就任何

34.4

任何人士均不應被取消董事的職位，或因該職位而無法以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，亦毋須避免訂立任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何合約或交易，而在該等合約或交易中，董事將以任何方式擁有權益，而訂立合約或擁有上述權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤，向本公司交代因上述董事持有職位或由此而建立的受信關係。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事在該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該合約或交易投票時或之前披露。

34.5

董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，該一般通知即為充分披露，而在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。

35

分鐘數

36

董事權力的轉授

36.1

董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授予由一名或以上董事組成的任何委員會(包括但不限於審計委員會)。任何該等轉授可受董事施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則所管限，只要該等細則有能力適用。

36.2

董事會可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方委員會或機構的議事程序

36.3

董事可以通過正式的書面委員會章程。各該等委員會將獲授權進行行使章程細則所載該等委員會的權利所需的一切事情，並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。各審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)應由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定或根據適用法律不時規定的數目的獨立董事組成。

36.4

董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時由董事撤銷。

36.5

董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬於他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

36.6

董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非高級職員的委任條款另有規定，否則董事或成員可通過決議案將其免職。高級人員如向公司發出辭職書面通知，可隨時離任。

37

不設最低持股比例

38

董事的酬金

38.1

須支付予董事的酬金(如有)為董事釐定的酬金，惟在企業合併完成前，本公司不得向任何董事支付現金酬金。無論在業務合併之前或之後，董事亦有權獲得支付彼等因出席董事或委員會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關而恰當招致的所有差旅、住宿及其他開支，或收取由董事釐定的有關固定津貼，或部分上述方法與另一方法的組合。

38.2

董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越董事一般日常工作的任何服務的額外酬金。支付給同時是本公司的大律師、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事的任何費用，應是其作為董事的報酬之外的費用。

39

封印

39.1

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。蓋上印章的每份文書須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此委任的高級職員或其他人士。

39.2

本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

39.3

本公司的董事或高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權而只在其簽署的任何本公司文件上加蓋印章，該等文件須由其加蓋印章認證，或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔。

40

股息、分配和儲備

40.1

在章程及本細則的規限下及除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確指出該股息應為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤外，不得派發任何股息或其他分派，從股份溢價賬撥出或按法律規定支付。

40.2

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均應按成員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

40.3

董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。

40.4

董事可議決，任何股息或其他分配全部或部分以分配特定資產的方式支付，特別是(但不限於)以任何其他公司的股份、債權證或證券的分配，或以任何一種或一種以上的方式分配，且在這種分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

40.5

除任何股份所附權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

40.6

董事在決議案派發任何股息或其他分派前，可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，該等儲備須經董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將該等儲備運用於本公司的業務。

40.7

就股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往名列股東名冊首位的持有人的登記地址，或寄往上述人士及地址

40.8

任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。

40.9

任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付該股息或其他分派之日起計六個月後仍無人申索，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠該股東的債項。自派發股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將予以沒收，並歸還本公司。

41

資本化

42

賬簿

42.1

董事亦應安排備存有關本公司所有收支款及收支事項、本公司所有貨品銷售及購買以及本公司資產及負債的適當賬簿(包括(如適用)包括合同及發票在內的主要相關文件)。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。適當的書籍不應被視為

42.2

董事會應決定本公司的帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及根據何種條件或規例公開予非董事的成員查閲，而任何非董事的成員均無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但章程所賦予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

42.3

董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其提交本公司省覽。

43

審計

43.1

董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。

43.2

在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例有所規定或適用法律另有規定，董事應設立及維持一個審核委員會作為董事委員會，並應採納正式的審核委員會章程，並每年審查及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或符合適用法律的其他規定。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

43.3

如股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

43.4

審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

43.5

如核數師職位因核數師辭職或去世或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

43.6

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

43.7

如董事有此要求，核數師須在其任期內的下一屆股東周年大會上(如屬在公司註冊處註冊為普通公司的公司)、下一次股東特別大會(如屬已在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)及於任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

43.8

向審計委員會成員(如有)支付的任何款項均須經董事審核及批准，而對該等付款有興趣的任何董事均不會參與審核及批准。

43.9

審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，審計委員會應負責採取一切必要行動糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守首次公開募股條款。

43.10

審計委員會至少有一名成員應為指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律規定的“審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家”應具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業資格證書，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

44

通告

44.1

通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或以特快專遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件方式送交任何股東，或發送至股東名冊所示的其地址(或如通知是以電子郵件發出，則將通知發送至該股東提供的電子郵件地址)。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，以電子通訊方式送達，或將通知張貼於本公司網站。

44.2

凡通知是由以下人士送交的：

(a)

快遞；通知的送達應被視為通過將通知送達快遞公司，並應被視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(b)

郵寄；通知的送達應被視為通過適當填寫地址、預付郵資和郵寄一封載有通知的信件而完成，並應被視為在張貼通知之日後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(c)

電報、電傳或傳真；通知的送達應被視為已通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址而完成，並應被視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人不必在收到電子郵件時確認；以及

(e)

將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件在本公司網站上放置一小時後完成。

44.3

本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權享有股份的一名或多於一名人士發出通知，方式與根據細則鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等通知的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以如該身故或破產並未發生時可能發出的任何方式發出通知。

44.4

每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式向每名股份持有人發出，該股份持有人有權在大會的記錄日期收到該通知，但就聯名持有人而言，如果該通知發給股東名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權轉移的每一人，而該股東若非因身故或破產則有權收到大會通知，則該通知即屬足夠，而任何其他人士無權接收股東大會的通知。

45

清盤

45.1

如公司清盤，清盤人須以清盤人認為適當的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(a)

如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔；或

(b)

如股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還本公司全部已發行股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。

45.2

如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經同樣批准後，可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人經同樣批准而認為合適的信託，並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人，但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。

46

賠償和保險

46.1

每名董事及高級人員(為免生疑問，不包括本公司核數師)，連同每名前董事及前高級人員(各為“受彌償保障人士”)，須從本公司資產中撥出任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，以支付因彼等或彼等任何一人在執行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何責任、訴訟、法律程序、索償、索償、費用、損害賠償或開支，但因彼等本身的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而招致的法律責任(如有)除外。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接)，本公司概不負責，除非該責任是因該獲彌償人士的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而產生。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出有關裁決。

46.2

公司須向每名獲彌償保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，而該等律師費及其他費用及開支是與涉及該受彌償保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該等受彌償人士尋求賠償。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁定裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償，則獲彌償保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得彌償，則該一方不得就該判決、費用或開支獲得彌償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

46.3

董事可代表本公司為任何董事或高級管理人員購買及維持任何責任保險，而根據任何法律規則，該等責任須由該人士就該人士可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而承擔。

47

財政年度

48

以延續的方式轉讓

49

合併與整合

50

業務合併

50.1

儘管本章程細則有任何其他規定，本條應適用於本章程通過之日起至根據本條首次完成企業合併和信託賬户全部分配之日止的期間。本條與任何其他條款發生衝突時，以本條的規定為準。

50.2

企業合併完成前，公司應當：

(a)

將該企業合併提交其成員批准；或

(b)

為股東提供以收購要約方式購回其股份的機會，每股回購價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，以完成該業務合併前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息(已支付或應支付的税款(如有)淨額)除以當時已發行的公開股票數量，但本公司不得回購公眾股份，回購金額不得導致本公司在該等回購後的有形資產淨值低於5,000,001美元。該等購回股份的責任須於與其有關的建議業務合併完成後方可履行。

50.3

如果公司根據交易法規則13E-4和規則14E發起與建議的企業合併相關的任何投標要約，則公司應在完成該企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於該企業合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。此外，如本公司舉行股東大會以批准擬議的業務合併，本公司將根據交易所法令第14A條而非根據要約收購規則，在進行任何贖回的同時進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交代理材料。

50.4

在為根據本細則批准業務合併而召開的股東大會上，如該業務合併獲普通決議案批准，本公司應獲授權完成該業務合併，惟本公司不得完成該業務合併，除非本公司在緊接該等業務合併完成前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或有關該等業務合併的協議可能包含的任何較大有形資產淨值或現金要求。

50.5

任何非保薦人、創始人、高管或董事的持有公開股票的成員，均可在對企業合併進行投票前至少兩個工作日，按照相關代理材料(以下簡稱“首次公開募股贖回”)中規定的任何適用要求，選擇將其公開發行的股票贖回為現金，條件是該成員不得與其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團採取行動，以收購、持有、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下對總計超過15%的公眾股份行使這項贖回權，並進一步規定代表其行使贖回權的任何公眾股份的實益持有人必須就任何贖回選擇向本公司表明身份，以便有效地

50.6

股東於向本公司提交贖回通知後，不得撤回贖回通知，除非董事(全權酌情決定)準許撤回該贖回請求(彼等可撤回全部或部分贖回請求)，包括董事可於招股章程或委任代表聲明材料不時披露的任何情況下決定撤回贖回通知。

50.7

如果公司沒有在首次公開募股完成之日起18個月內完成企業合併(或根據股東投票修訂本章程細則延長該日期至24個月)，或在股東根據章程細則批准的較晚時間內完成合並，則公司應：

(a)

除清盤目的外，停止一切作業；

(b)

在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及

(c)

在贖回後，經本公司其餘成員及董事批准，儘快進行清盤及解散，

50.8

如對章程作出任何修改：

(a)

修改公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或如果公司沒有在18個月內(或最多

(b)

關於與會員權利或營業前合併活動有關的任何其他規定，

50.9

公開股份持有人只有在首次公開招股贖回、根據本條以要約收購方式購回股份或根據本條分發信託賬户的情況下，才有權從信託賬户收取分派。在任何其他情況下，公開股份持有人不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。

50.10

在公開發行股票後，在完成企業合併之前，公司不得增發股份或任何其他證券，使其持有人有權：

(a)

接受信託賬户的資金；

(b)

在企業合併中作為公開股份的一類投票。

50.11

董事可以就董事在評估該企業合併時存在利益衝突的企業合併投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。

50.12

只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，公司就必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到公司簽署與業務合併有關的最終協議時信託賬户中持有的資產的80%(扣除之前支付給公司管理層的税款，不包括信託賬户中持有的遞延承銷折扣額)。企業合併不得與另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司進行。

50.13

公司可以與目標企業進行業務合併，目標企業與發起人、創始人、董事或高管有關聯。如果本公司尋求完成與發起人、創始人、董事或高級管理人員有關聯的目標企業合併，本公司或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或另一家估值或評估公司的意見，該公司或另一家估值或評估公司定期就本公司尋求收購的目標業務類型提供公平意見，且該公司是美國金融業監管機構成員或獨立會計師事務所的成員，認為從財務角度來看，此類業務合併對本公司是公平的。

51

商機

51.1

在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的任何個人均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務線，除非及在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何可能對管理層和本公司構成公司機會的交易或事項。除非合同明確假定，在適用法律允許的範圍內，管理層並無責任向本公司傳達或提供任何該等企業機會，且不會僅僅因為一方為自己追求或獲取該企業機會、將該企業機會導向另一人或不向本公司傳達有關企業機會的事實而違反作為成員、董事和/或高級職員的受信責任而對本公司或其成員負責。

51.2

除本條其他條文另有規定外，本公司特此放棄在董事及/或兼任管理層成員的高級職員知悉的任何潛在交易或事宜中或獲提供參與機會的任何權益或期望，而該交易或事宜可能為本公司及管理層的企業機會。

51.3

在法院可能認為與本條中放棄的公司機會有關的任何活動的行為違反了公司或其成員的義務的情況下，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，本條的規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。

52

排他性論壇和管轄權

52.1

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院應為以下唯一和獨家法院：

(a)

代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

(b)

任何聲稱公司任何董事、成員、高級職員或其他僱員違反了對公司或成員的受託責任或以其他方式不當行為的訴訟；

(c)

依據《規約》、《備忘錄》或《章程》(每一項均可不時修訂)的任何規定提出索賠的任何訴訟；

(d)

解釋、適用、強制執行或確定備忘錄或章程(兩者均可不時修訂)有效性的任何行動；或

(e)

任何聲稱涉及公司內部事務的訴訟(因為這種概念在特拉華州法律中得到承認，而不考慮法律原則的選擇)。

52.2

各成員不可撤銷地接受開曼羣島法院對第52.1條所列舉的所有此類主張或爭端的專屬管轄權。

52.3

為免生疑問，第52.1條不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或經修訂的1934年《證券交易法》所產生的義務或責任而提起的任何直接訴訟。

52.4

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

52.5

任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第52條的規定。在不損害本公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，各股東承認，單靠損害賠償不足以補救本細則第52條所指定的法院被選為排他性法院的任何違反行為，因此，本公司有權在沒有特別損害證明的情況下，就任何威脅或實際違反本細則第52條所指定的法院作為排他性法院的行為獲得禁制令、強制履行或其他衡平法救濟的補救。