目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止

12月31日2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。

佣金文件編號：001-40915

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，是否已提交1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否符合此類提交要求。是  ☒*不是。 ☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用勾號表示馬克註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所界定)。是☒*否☐

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截至2023年3月21日，有1,222,191A類普通股，每股面值0.0001美元，以及4,250,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)，已發行和已發行。

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以引用方式併入的文件

沒有。

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PEPPERLIME健康收購公司

截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第一部分

項目1.業務

概述

在這份10-K表格年度報告(“10-K表格”)中，對“公司”的提及以及對“我們”、“我們”和“我們”的提及是指PepperLime Health Acquisition Corporation。

我們是一家空白支票公司，於2021年6月29日註冊為開曼羣島豁免公司。我們註冊成立的目的是與我們尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2022年12月31日，我們尚未開始運營。從2021年6月29日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動都與我們的成立有關，即首次公開募股(IPO)，如下所述，以及在IPO之後確定業務合併的目標公司。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。我們以利息收入的形式從信託賬户中持有的投資中產生營業外收入(定義見下文)。

我們的保薦人是開曼羣島的有限責任公司Pepperone LLC(“保薦人”)。我們IPO的註冊聲明於2021年10月14日宣佈生效。於2021年10月19日，吾等完成首次公開發售15,000,000股單位(“單位”及就單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每股單位10.00美元，產生總收益1.5億美元，招致發售成本約1,690萬美元，其中530萬美元為遞延承銷佣金。出售予若干合資格機構買家或機構認可投資者(“錨定投資者”)的方正股份，其公允價值較支付價格高出798.6萬美元。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但可予調整。

我們給予承銷商45天的選擇權，以每單位10.00美元的價格購買最多2250,000個單位，以彌補超額配售。於二零二一年十月二十九日，承銷商部分行使與首次公開招股有關的超額配售選擇權後，吾等額外發行2,000,000個單位(“超額配售單位”)，所得款項總額為2,000萬美元(“超額配售”)。我們因超額配售而產生的額外發售成本為110萬美元(其中700,000美元為遞延承銷費)。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了7,500,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，向保薦人按每份私募認股權證1元的價格配售，所得收益為7,500,000元。於2021年10月29日，在發行及出售超額配售單位的同時，我們完成按每份私募認股權證1元出售額外600,000份私募認股權證(“額外私人配售認股權證”)，帶來額外總收益600,000元。

於首次公開發售、超額配售及私募完成後，出售單位及私募認股權證所得款項淨額約1.717億美元(每單位10.10美元)存入信託帳户(“信託帳户”)，並將繼續投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債，並符合1940年《投資公司法》(經修訂)或《投資公司法》(由我們決定)下第2a-7條規定的某些條件。直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者為限。

2023年1月11日，我們召開了股東特別大會(簡稱《股東特別大會》)。在股東特別大會上，我們的股東批准了一項對我們修訂和重新調整的組織章程大綱和章程細則的修訂，將我們完成業務合併的日期從2023年4月19日延長到2023年10月19日(“延期修訂”)。

於股東特別大會通過延期修正案時，持有15,753,079股本公司普通股的持有人行使權利，按每股約10.25美元的價格贖回該等股份，合共約1.6151億美元。在支付贖回款項後，信託賬户的餘額約為1278萬美元。

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我們的管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。我們的業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

我們將向我們的公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)通過召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購的方式。我們是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，按當時信託賬户中的金額按比例計算，截至業務合併完成前兩個工作日(最初為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，以前沒有釋放給我們以支付我們的納税義務)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。

如果我們在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且所投票的大多數股份投票贊成企業合併，我們將繼續進行企業合併。

若法律並不要求股東表決，且吾等因業務或其他原因並未決定進行股東表決，吾等將根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或吾等因業務或其他原因決定獲得股東批准，吾等將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如果我們就企業合併尋求股東批准，我們的保薦人和方正股份的其他持有人(“初始股東”)已同意在IPO期間或之後購買的他們的方正股份和任何公開發行的股票投票支持企業合併。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。

儘管如此，吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致或以合夥、有限合夥、辛迪加或“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回在首次公開招股中出售的A類普通股總數超過15%的股份。

初步股東同意不會對吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則提出修訂，而該修訂或修訂會影響吾等就業務合併而贖回吾等公眾股份或於吾等未完成業務合併時贖回100%公眾股份的責任的實質或時間，除非吾等向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。

我們必須在2023年10月19日(原為2023年4月19日)之前完成企業合併(合併期)。如本公司未能在合併期內完成一項業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守第(Ii)及(Iii)條所指開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

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如果我們未能在合併期內完成企業合併，初始股東同意放棄他們對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商同意，如果我們沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回我們的公開股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.10美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股份金額，則發起人將對我方負責，如因信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款，則該負債不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於吾等就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)而向IPO承銷商作出的任何彌償。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們將努力讓供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

我們的戰略

我們相信，消費者健康和健康市場行業的持續增長為我們提供了一個重要的機會。有許多增長動力，例如允許通過遠程醫療、移動醫療和其他數字化渠道更容易獲得醫療服務的監管改革，人口結構和增長的變化，以及圍繞心理和行為健康需求的醫療服務日益去分化。我們認為，冠狀病毒(新冠肺炎)的大流行表明了有意識的自我護理的重要性，包括身體、情感和性護理，並相信這一趨勢將在後新冠肺炎世界持續下去。特別是，我們已將身體健康、行為和心理健康、性健康以及女性健康和睡眠健康確定為數字健康和技術支持的產品和服務正在湧現的領域，以向龐大且不斷增長的患者羣體提供可獲得、負擔得起、可定製和非歧視的護理。隨着技術的進步，數字療法允許更多的人獲得護理，併為醫療保健專業人員提供通過使用數字平臺來擴展醫療服務的靈活性。在性健康方面，我們相信，圍繞着日益增長的主流理解，性健康和健康是整個人健康的重要組成部分，對關係滿意度至關重要，這是一個巨大的機會。雖然我們早就聽説了飲食和鍛鍊的重要性，但圍繞性健康的積極影響的討論才剛剛成為主流。對性別多樣性去污名化的積極趨勢，對性別和性別認同的細微差別的日益瞭解，以及對婦女整個生命階段的護理的更多關注，催生了新的消費者品牌和技術支持的產品的出現，這些產品服務於不同人口結構的人。此外，還有新的用例、增長和對傳統品牌的關注。

消費者保健和健康行業，尤其是性健康和睡眠相關的健康垂直領域，高度分散，擁有大量私營公司，可以從我們團隊深厚的行業專業知識中受益。我們在實施戰略和財務舉措以扭轉停滯不前的品牌、加快本已高速增長的物業的增長、通過收購構建平臺、向新的人口統計和地理區域擴張以及有效和創新地利用新型技術和媒體方面有着良好的業績記錄。我們可能決定與消費者健康和健康市場行業以外的目標企業進入我們的初始業務合併。

行業概述

鑑於我們團隊的核心能力和經驗，我們對健康和健康採取了差異化的方法。我們認為，不同的護理要素在協同工作時是最有效的。我們看到健康的關鍵支柱之間存在許多互惠互利的互動，這可以補充或加強目標公司現有的商業模式。因此，我們打算廣泛關注消費者的健康和健康，但已經分離出四個關鍵的重點領域，這四個領域既對人類健康至關重要，又擁有巨大的影響力，

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零散且不斷增長的終端市場。垂直領域包括身體健康、行為和精神健康、性健康以及女性健康和睡眠相關健康。根據全球健康研究所2019年10月15日的一份報告，2018年體育活動經濟的價值為8282億美元，到2023年將超過1.1萬億美元。此外，根據聯合市場研究公司2021年7月的一份報告，2020年全球心理健康市場的價值為3831億美元，預計到2030年將達到5379.7億美元。根據Precedence Research的一份日期為2022年12月的報告，遠程醫療市場在2022年價值483億美元，預計到2030年將超過約2248億美元。根據Acumen Research and Consulting日期為2022年7月的一份報告，2021年全球性健康市場價值801億美元，預計到2030年將達到1216億美元。根據Precedence Research 2022年7月的一份報告，2021年全球睡眠輔助設備的市場規模估計為743億美元，預計到2030年將增長到1249.7億美元左右。

根據美國醫學會雜誌1999年11月24日的一份報告，在美國，47%的女性和38%的男性有性投訴，這説明瞭一個巨大的市場機會。根據Research and Markets於2020年7月22日發佈的一份報告，57%的性健康市場由性健康產品構成。這些終端市場的結合展示了整體消費者健康和健康的巨大規模。

此外，麥肯錫公司2020年8月的一項調查顯示，79%的受訪者認為健康和健康很重要，42%的受訪者認為這是首要任務。此外，報告還發現，健康、健身、正念和睡眠類別佔消費者支出的70.8%，顯示出廣闊的市場。

身體健康

我們相信健康的生活方式是幸福的關鍵。到目前為止，這個市場是健康領域最大的市場，而且正在迅速數字化。根據全球健康研究所2019年10月15日的一份報告，全球網絡指數發現，2018年健身/身心市場價值5950億美元，這是8282億美元體育活動經濟的一個子集。體育活動經濟包括運動和活動娛樂、健身和專注運動的核心部分 - 以及設備和用品、服裝和鞋類和技術的支持市場。根據《財富商業洞察》一份日期為2020年10月19日的報告，《財富商業洞察》還預測，自2020年 - 2027年起，該行業將以25.2%的複合年增長率增長。許多因素推動了遠程醫療的增長，包括傳統醫療成本的增加，遠程醫療的公共和私人資金，數字健康用户的增加，以及最近的新冠肺炎大流行及其相關的監管轉變。

行為和心理健康

根據聯合市場研究公司2021年7月的一份報告，2020年全球心理健康市場的價值為3831億美元，預計到2030年將達到5379.7億美元，2021年至2030年的複合年增長率為3.5%。根據Precedence Research日期為2022年12月的一份報告，截至2020年，與身心健康相關的全球遠程健康市場規模在2022年價值483億美元，預計2030年將超過約2248億美元。圍繞心理健康支持的去污名化以及包括焦慮、注意缺陷多動障礙(ADHD)和慢性應激在內的精神疾病的日益流行正在推動市場需求。治療、在線諮詢和行為健康軟件方面的臨牀進步也在推動行為健康市場的增長。針對精神健康的數字產品的激增，特別是在新冠肺炎大流行期間，幫助創造了圍繞精神健康問題的去散亂的良性循環，並增加了對無障礙產品的需求。

性健康與女性健康

根據Acumen Research and Consulting於2022年7月發佈的一份報告，從2022年到2030年，全球性健康市場預計將以4.8%的複合年增長率增長。同一份報告還發現，2021年全球性健康市場價值801億美元，預計到2030年將達到1216億美元。根據美國醫學會雜誌1999年11月24日的一份報告，在美國，47%的女性和38%的男性有性投訴，這説明瞭一個巨大的市場機會。根據Research and Markets於2020年7月22日發佈的一份報告，57%的性健康市場由性健康產品構成。這些終端市場的結合展示了整體消費者健康和健康的巨大規模。因此，我們認為存在令人信服的併購機會，而主流戰略和金融贊助商收購方忽視了這些機會。

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根據Grand View Research的一份日期為2022年4月的報告，2021年女性健康市場價值380億美元，預計2022年至2030年的複合年增長率為4.8%。北美和歐洲目前主宰了一半以上的女性健康支出，亞洲也有增長的機會。

與睡眠相關的健康

根據疾控中心的説法，與睡眠相關的健康是心理和身體健康不可或缺的一部分，睡眠不足與慢性病和抑鬱症等問題有關。根據Precedence Research的一份日期為2022年7月的報告，2021年全球睡眠輔助設備市場估計為743億美元，預計到2030年將達到約1247億美元，2022年至2030年期間的複合年增長率為5.95%。全球睡眠輔助設備市場分為牀墊和枕頭、睡眠呼吸暫停設備、藥物、睡眠實驗室和家庭睡眠測試。

主要差異化因素

我們的管理團隊、董事會和顧問團隊一直擔任着卓越和創新的技術和醫療保健品牌的經營者和投資者的各種角色。我們相信以下特徵將對我們識別有吸引力的目標的能力做出積極貢獻：

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務非常重要的一般標準和指導方針，在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議，文件審查和設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們將使用以下和其他標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合任何或所有這些標準和準則的目標企業進行業務合併。我們的目標包括

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這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何與某項業務合併的價值有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊擁有豐富的運營、投資和交易經驗，並與我們目標行業的公司管理和所有權團隊建立了差異化的關係，這將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊經營、採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。此外，我們的管理團隊成員通過在幾家公司的董事會任職而建立了聯繫。

我們相信，這個網絡將為我們的管理團隊提供強大和持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是邀請有限的投資者參與出售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立來源獲得我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

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我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的目標完成業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，該等公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，從財務角度來看，此類業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們的行政辦公室位於市場街548Market Street，Suite 97425，San Francisco，California 94104，我們的電話號碼是(415263-9939)。

寄給我們並在我們註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到我們提供的轉發地址進行處理。本公司或我們的董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)對郵件到達轉發地址造成的任何延誤不承擔任何責任。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會由於我們通過電話或其他通信方式招攬到目標企業而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀我們的招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的商業聯繫人瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

目標企業的選擇和企業組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。因下列原因而產生的任何費用

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識別和評估我們最終未完成業務合併的預期目標業務將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務未來的表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務並降低單一業務線的風險。

由於我們只與一家實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一位都不太可能在我們的業務合併後全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們的業務合併時做出。

在我們的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，我們的業務合併需要獲得股東批准，例如：

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目錄表

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併的決定將由我們自行決定，並將基於各種商業和法律原因，這些因素包括但不限於：(I)交易的時間，包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔；(Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東未能批准建議的企業合併的風險；(Iv)公司的其他時間和預算限制；及(V)建議的企業合併的額外法律複雜性，向股東呈交將會耗費時間和負擔。

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的業務合併。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據收購要約規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司可在吾等的業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公眾股份或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的企業合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者如果《交易法》下的M條例禁止這種購買，則他們在進行任何此類購買時將受到限制。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們採取了內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前清算某些交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們的業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們的業務合併的可能性，(2)減少未發行的認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的業務合併相關的任何事項投票，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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目錄表

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預期，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到與我們的業務合併相關的投標要約或代理材料郵寄後股東提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。在我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司進行私人交易的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們的業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則。

我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們各自的關聯公司的任何購買都將受到限制，除非此類購買是根據交易法規則10b-18進行的，除非此類購買符合規則10b-18，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們各自的任何關聯公司將被限制購買普通股，如果購買將違反交易所法案第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

企業合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。在我們的業務合併完成時，我們將被要求購買任何適當交付贖回和未撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。在我們的權證業務合併完成後，將不會有贖回權。吾等的初始股東、董事及高級管理人員已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄其就完成業務合併而持有的任何方正股份及(主要投資者除外)任何公眾股份的贖回權。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。此外，有形淨資產可能包含在與我們的業務合併有關的協議中。此外，我們建議的業務合併可就(I)支付予目標或其所有者的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件，施加最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行股權掛鈎證券或通過與我們的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在IPO完成後訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的業務合併時的贖回限制

儘管有上述贖回權利，但若吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回吾等股份。我們相信這一限制會阻礙

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目錄表

股東累積大額股份，以及該等持有人其後企圖利用其能力行使其贖回權以進行擬議的企業合併，以迫使吾等或吾等的保薦人或其聯屬公司以較當時市價有重大溢價或按其他不良條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨值或一定金額現金的業務合併有關的能力。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

沒有企業合併的情況下，贖回公眾股份和清算

由於延長修訂建議在股東特別大會上獲得批准，我們自首次公開招股結束起計有24個月，而不是18個月，以完成我們的業務合併。如果我們沒有在24個月內完成我們的業務合併，或在任何額外的延長時間內，由於股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“額外延長期”)，我們必須完成超過24個月的業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但清盤的目的除外；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(不超過10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，這種贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月的時間內或在任何額外的延展期內完成我們的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

初始股東及吾等的董事及高級職員已與吾等訂立一項函件協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開招股結束後18個月內或在任何延展期內完成業務合併，彼等已放棄從信託賬户清償有關其創辦人股份的分派的權利。然而，如果我們的初始股東(或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司)收購公眾股份，如果我們未能在分配的18個月時間內或在任何延長期內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股份有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、董事和管理人員已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的業務合併，或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，他們將不會對我們允許贖回我們的業務合併的義務的實質或時間提出任何修訂，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在此類贖回後低於5,000,001美元。此外，與我們的業務合併相關的協議中可能包含淨有形資產或最低現金要求。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由截至2022年12月31日信託賬户外持有的891,154美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元。存入信託賬户的收益

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目錄表

然而，它可能成為我們債權人的債權的制約因素，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.10美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與吾等業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付債權人未獲豁免的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.10美元或(2)信託賬户中在信託賬户中持有的每公開股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額可能會被提取以納税，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.10美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在每種情況下，由於信託資產的價值減少，扣除可能提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2022年12月31日，我們可以從首次公開募股和出售私募認股權證的收益中獲得高達891,154美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

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目錄表

如果吾等提出清盤或破產呈請，或針對吾等提出的非自願清盤或破產呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果吾等提出清盤或破產呈請，或針對吾等提出的非自願清盤或破產呈請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人及/或破產法，股東收到的任何分派均可視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成我們的業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)關於股東權利或業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內沒有完成業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

競爭

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多實體和其他投資者在直接或間接確定和收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們可用於業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

賠款

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.10美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

員工

我們目前有四名高管，在我們的業務合併完成之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算

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目錄表

將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成業務合併。任何此類人員在任何時間段內投入的時間長短將根據我們的業務合併是否選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

獲豁免公司是指希望在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此可獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，即根據開曼羣島《税收優惠法案》(經修訂)第6條的規定，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(2)全部或部分扣留吾等向本公司股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債券或其他義務而到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2021年6月29日成立為有限責任公司。我們的行政辦公室位於市場街548Market Street，Suite 97425，San Francisco，California 94104，我們的電話號碼是(415263-9939)。我們的公司網站地址是www.PepperlimeHealth.com。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下風險：

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第1A項。風險因素。

投資我們的單位、A類普通股和認股權證涉及高度風險。在決定是否投資我們的單位、A類普通股和認股權證之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。因此，我們的單位、A類普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家沒有經營歷史和收入的公司，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，沒有經營業績，我們直到通過首次公開募股獲得資金才開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其附屬公司過去的表現，可能並不代表我們未來的投資表現。

有關我們管理團隊或其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊或其附屬公司過去的任何經驗和表現，也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的業務合併找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何業務合併的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或其任何關聯公司或管理基金的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準，但我們可能會與不符合該等標準的目標進入我們的業務合併，因此，我們進入業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準，但我們與之達成業務合併的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成業務合併的目標不符合部分或全部這些標準，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足任何目標業務的結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準，我們可能更難獲得股東對我們的業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們的

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目錄表

在我們的信託賬户清算中，公眾股東可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證到期將一文不值。

全球或地區的情況可能會對我們的業務和我們完善業務組合的能力產生不利影響。

全球或區域經濟狀況的不利變化定期發生，包括衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性、利率上升、信貸緊縮、通貨膨脹、企業資本支出下降、失業率上升以及消費者信心和支出下降。經濟狀況的不利變化可能損害全球業務，減少投資銀行在SPAC市場的參與，這可能會影響我們接觸顧問的能力，並減少合適目標的可用性，這反過來可能會對我們談判和完善業務組合的能力產生重大影響，並可能增加相關成本和時間，對我們的業務產生負面影響。這些不利變化可能是地緣政治和安全問題造成的，例如武裝衝突和國內或軍事動亂(例如俄羅斯最近入侵烏克蘭)、政治不穩定、人權擔憂和恐怖主義活動、自然災害和公共衞生問題等災難性事件(包括新冠肺炎大流行)、供應鏈中斷、新的或修訂的出口、進口或營商法規，包括貿易制裁和關税或其他全球或地區事件。有關新冠肺炎和最近入侵烏克蘭的影響的更多信息，另請參閲我們的風險因素：我們尋找業務合併的情況，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響；以及“我們尋找目標的過程，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯-烏克蘭衝突以及隨後對俄羅斯的制裁所產生的地緣政治不確定性和宏觀經濟環境的重大不利影響。白俄羅斯及相關個人和實體向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。

特別是，美國和中國之間的緊張關係導致關税和貿易限制增加。美國對某些中國個人和實體實施了經濟制裁，並限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。這些以及其他全球和地區條件可能會對我們的業務和我們完善業務組合的能力產生不利影響。

上述任何因素都可能導致美國證券交易委員會在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分描述的許多其他風險增加。

由於特殊目的收購公司的數量仍然很多，有吸引力的目標可能會變得更加稀少，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加我們業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入企業合併，仍有許多特殊目的收購公司尋求其業務合併的目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成業務合併，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成企業合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們發現和完善業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們完成業務合併的目標比我們預期的要不成熟或更小，或者可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成業務合併。

我們對目標的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯-烏克蘭衝突以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁所產生的地緣政治不確定性和宏觀經濟環境的重大不利影響。

自2022年2月俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致向東歐部署軍事力量、對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體採取制裁和其他限制性行動以來，地緣政治緊張局勢開始升級，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。衝突和由此產生的

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北大西洋公約組織、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取和今後可能採取的措施造成了全球安全關切，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但衝突已經並可能繼續導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或衝突和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。衝突的程度和持續時間、由此產生的制裁以及任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致在全球範圍內擴大軍事行動。任何此類中斷也可能增加我們在Form 10-K年度報告的“風險因素”部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場或我們與任何特定業務合併相關的股權或債務融資能力有關的風險。

我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險的限額，如果我們持有現金的金融機構倒閉，我們的流動性可能會受到不利影響。

我們定期在包括硅谷銀行(SVB)在內的第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的現金餘額。2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，該部還任命FDIC為接管人。2023年3月12日，FDIC、美國財政部和聯邦儲備系統理事會發布了一份聯合新聞稿，聲明從2023年3月13日開始，所有儲户都可以提取他們的所有現金，包括超過FDIC保險限額的現金。截至2023年3月13日，我們可以通過SVB完全使用我們的現金。隨着聯邦存款保險公司繼續處理SVB和其他類似情況的銀行機構的情況，金融機構持有超過保險限額的現金損失的風險普遍增加。如果我們持有現金的金融機構未來倒閉，可能會對我們的流動性和支付費用的能力產生不利影響，並可能需要我們將賬户轉移到其他銀行，這可能會導致向第三方付款的暫時延遲。

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美國外國投資委員會(“CFIUS”)或其他監管機構可能會修改、推遲或阻止我們的業務合併。

CFIUS有權審查某些對美國企業的直接或間接外國投資，以確定和解決這筆交易帶來的任何國家安全擔憂。某些進入美國的外國投資需要提交給美國外國投資委員會進行審查，如果不提交此類交易，可能會被處以鉅額罰款。對於在CFIUS審查權範圍內但不受強制性備案要求的投資，或者不是基於自願備案進行審查和批准的投資，CFIUS有權自行發起審查，即使在完成後也是如此。在美國外國投資委員會認定一項投資對國家安全構成風險的情況下，美國外國投資委員會有權對該投資施加條件或建議美國總裁禁止該投資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，還取決於交易的性質和結構。具體地説，CFIUS有權審查可能導致外國人士“控制”一家美國企業的投資，無論該美國企業的性質如何。CFIUS還有權審查不會導致外國人士控制美國企業的投資(“擔保投資”)，前提是這些投資向某些外國投資者提供了設計、生產或測試“關鍵技術”、執行與“關鍵基礎設施”有關的特定功能或收集特定數量的“敏感個人數據”(“TID美國企業”)的美國企業的某些信息或治理權。

我們無法預測，根據美國外國投資委員會的規定，我們是否會被視為“外國人”。CFIUS可以基於許多因素做出這一決定，這些因素包括：保薦人的持續權益，保薦人與外國人士有密切聯繫，截至2022年11月30日，保薦人持有15.9%的普通股；認股權證如果可行使，將增加其權益，儘管我們的組織文件不授予保薦人投資者與我們有關的特殊信息或治理權利；我們的某些董事會成員不是美國人；我們在開曼羣島註冊的事實；我們可能進行企業合併的目標可能是外國投資者，他們可能會因為企業合併而對我們產生興趣；因為外國投資者也可以與企業合併一起投資於我們。如果交易被認為涉及外國人士獲得對美國企業或擁有美國子公司或辦事處的外國企業的控制權，該交易可能受到美國外國投資委員會的管轄。此外，鑑於我們的保薦人可能在我們的董事會保留一個董事會席位，並且我們尋求與TID美國業務進行業務合併，那麼我們不能排除CFIUS可能會發現這筆交易作為擔保投資可以審查的可能性。

如果某項擬議的與美國企業的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定要求我們進行強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者我們可能決定在不提交CFIUS的情況下繼續進行交易，在這種情況下，CFIUS可能會在交易完成之前或之後要求進行交易。美國外國投資委員會可能決定採取導致我們提出的業務合併延遲的行動，它可能會對此類業務合併施加條件，或要求美國總裁禁止交易，或者如果在未經美國外國投資委員會事先批准的情況下已經完成交易，則命令我們剝離全部或部分美國目標業務。即使延期修訂建議獲得批准，上述規定也可能會阻止業務合併在我們修訂和重新制定的組織結構備忘錄和章程細則所要求的適用時間內發生。這些風險可能會限制我們與我們認為對我們和我們的股東具有吸引力的某些目標公司的業務合併的吸引力，或者推遲或阻止我們與這些目標公司的業務合併。因此，這些風險可能會產生實際影響，限制擬議的業務合併可能發生的潛在目標池。

許多其他國家也有在許多方面與CFIUS相似的外國投資審查法律。這些法律在審查的觸發因素、實質性考慮和審查期限方面有很大的不同。在大多數情況下，管理當局，如外國投資委員會，有權對交易施加條件，或在交易構成某些類型的風險時禁止交易。如果作為擬議企業合併標的的目標受到這種外國投資審查程序的影響，我們不能排除交易可能受到審查和補救的可能性。

美國國會和行政部門一直在考慮建立對外投資管制的潛在必要性，主要集中在中國的某些類型的潛在投資上。無法確定是否以及何時會頒佈任何此類審查要求，如果頒佈，其範圍和要求以及對任何潛在業務合併的潛在影響。

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此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成業務合併的時間有限。如果吾等未能在吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所要求的適用時間內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守第(Ii)及(Iii)條所指開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。在這種情況下，我們的股東將失去預期的機會，從目標公司的投資中受益，並通過企業合併實現此類投資的增值。此外，我們的認股權證不會有贖回權或清算分派，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期時一文不值。

我們的股東可能沒有機會就我們建議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會就企業合併進行投票，除非我們尋求股東的批准。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東已經同意投票支持這種業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就企業合併所投的多數票投票表決其創始人股票，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(他們的許可受讓人將同意)根據與我們訂立的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和(錨定投資者除外)他們持有的有利於我們企業合併的任何公眾股票。我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等尋求股東批准業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，則該項業務合併將獲批准，而就本公司而言，該普通決議案需要出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股份持有人(包括方正股份)投贊成票。因此，除了我們的初始股東(包括任何錨定投資者)的方正股份外，我們將需要在IPO中出售的17,000,000股公開股票中的6,375,000股，或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票表決，且函件協議各方未收購任何A類普通股)，或1,062,500股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，且函件協議各方未收購任何A類普通股)，才能批准此類業務合併。為免生疑問，錨定投資者沒有義務投票支持我們的業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們希望我們的初始股東和

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在任何此類股東投票時，他們的獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果吾等尋求股東批准我們的業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性高於該等人士同意根據公眾股東所投的多數票投票表決其創辦人股份的情況。此外，如果我們的主要投資者購買了他們在IPO中共同表示有興趣購買的所有單位，並投票支持我們的業務合併，則不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的業務合併。然而，由於我們的錨定投資者沒有義務在IPO結束後繼續持有任何公眾股票，也沒有義務投票支持我們的業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東就我們的業務合併進行投票時，這些錨定投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證該等錨定投資者將如何投票表決任何業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股份以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。應付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就任何與業務合併有關而贖回的股份作出調整，而該等遞延承銷折扣金額不會用作業務合併的對價。如果我們能夠完成業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就我們的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果方正股份的反攤薄條款導致在我們業務合併時方正股份轉換時，以超過一對一的方式發行A類普通股，則這種攤薄將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與企業合併有關而贖回的股份而作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股份行使贖回權，以及由於公眾股東在特別股東大會上通過延期修正案而導致信託賬户中的現金餘額減少，都可能增加我們的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們業務合併失敗的可能性就會增加。此外，由於特別股東大會通過延期修正案而導致公眾股東贖回導致信託賬户現金餘額減少至約1,278萬美元，也可能增加

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我們的業務合併不成功的可能性。如果我們的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到您按比例分配的信託賬户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的業務合併。隨着18個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎的爆發已經產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對世界各地的經濟和金融市場、業務運營和商業行為產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會或已經受到重大不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面或進行盡職調查，或者如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，我們目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使這些國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必不可少或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。此外，如果新冠肺炎的任何治療方法或疫苗無效或未充分利用，對我們業務的任何影響可能會延長。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易相關的風險。

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目錄表

吾等可能無法於延期日期前完成業務合併，即使延期修訂建議已獲吾等股東批准，在此情況下，吾等將停止除清盤目的外的所有業務，並贖回我們的公眾股份及進行清盤。

我們可能無法找到合適的目標業務並在延長日期前完成我們的業務合併，即使延長修訂建議得到了我們股東的批准。我們完成業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間內完成我們的業務合併，除非我們尋求另一次延期，否則我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，贖回公眾股票，贖回價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的已發行公眾股票的數量(減去應繳税款和支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

如果我們清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證相關的資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此，除非我們尋求另一次延期，否則認股權證到期可能一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並無根據收購要約規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或彼等各自的任何聯屬公司可在吾等業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。任何此類每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們的業務合併相關的股份時所獲得的每股金額。此外，在我們業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的企業合併或不贖回他們的公開股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇。此類收購的目的可能是投票支持我們的業務合併，從而增加獲得股東批准我們的業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此等認股權證購買的目的可能是減少未清償認股權證的數目，或就提交權證持有人審批與我們的業務合併有關的任何事宜表決該等認股權證。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司將如何選擇與哪些股東進行私人交易的説明，請參閲“Business - 允許購買我們的證券和進行其他交易”。

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此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准企業合併提案的預定投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的業務合併有關的贖回其股份的權利，或在我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的業務合併的情況下，贖回100%的我們的公眾股份，或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條文，及(Iii)如吾等未於首次公開招股完成後24個月內完成業務合併，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公眾股份。如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內就如此贖回的A類普通股贖回A類普通股，則就前述第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東將無權在隨後的企業合併或清盤完成後從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證，我們的證券在未來或我們的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。

2023年2月28日，吾等收到納斯達克發出的通知(下稱“MVPHS通知”)，指出本公司的上市證券未能根據“納斯達克上市規則”第5450(B)(2)(C)條，以本公司於MVPHS通知日期前連續30個營業日的公開持有股份市值計算，未能符合納斯達克全球市場持續上市的1,500萬美元公開持有股份市值(“公開持有股份市值”)的要求。

該通知對吾等的證券在納斯達克上市並無即時影響，而根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，吾等獲提供自MVPHS通知日期起計180個歷日內，或直至2023年8月28日為止的一段期間(“合規期”)。不能保證我們將能夠重新遵守公開持有股份市值要求或繼續遵守納斯達克的其他上市要求。

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目錄表

為了重新獲得合規，公司公開持有的股票的市值必須在合規期間的至少連續十天內收盤於15,000,000美元或更高。我們打算考慮我們的可用選擇來解決我們的不遵守規定。

如果我們在合規期內沒有重新獲得合規，我們可能有資格在合規期屆滿前轉移到納斯達克資本市場。要獲得資格，我們將被要求滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。然而，如果納斯達克認為我們無法彌補這一缺陷，或者如果我們沒有其他資格，納斯達克將向我們發出通知，其上市證券將被摘牌。如果收到此類通知，我們可以就納斯達克決定將我們的證券退市一事提出上訴，但不能保證納斯達克會批准我們繼續上市的請求。

此外，我們的單位在我們的業務合併完成後將不會進行交易，並且，在我們的業務合併方面，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。

例如，為了讓我們的股票在完成業務合併後上市，在這個時候，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少2億美元，我們的股東權益通常被要求至少500萬美元，我們將被要求至少300名整批股東。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於IPO和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與未被選中的目標企業的業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在首次公開招股及出售認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並且我們已向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位可以立即交易，我們有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是公司

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到規則419。此外，如果IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成業務合併而釋放給我們。

如果吾等尋求股東批准我們的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或“一羣”股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在IPO中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。閣下無法贖回超額股份將降低閣下對我們完成業務合併的能力的影響力，而如果閣下在公開市場交易中出售超額股份，閣下在本公司的投資可能蒙受重大損失。此外，如果我們完成我們的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成業務合併可能會更加困難。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

此外，如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們可用於業務合併的資源。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

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如果首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在完成窗口期間運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務和完成我們的業務組合的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來資助我們尋找業務組合、進行允許的提取和完成我們的業務組合。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成我們的業務合併。

在IPO和出售私募認股權證的淨收益中，截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外有891,154美元可用於支付我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何關聯公司都沒有義務向我們借出資金或以其他方式向我們投資。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在完成業務合併後釋放給我們的資金中償還。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

在我們完成業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷或產生重組、減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東及認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，表明與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東及認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

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我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與吾等業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付債權人未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元的公眾股票。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.10美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股公開股票較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.10美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們高級管理人員和董事的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意，任何可能在企業合併之前成為高級管理人員或董事的人將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和高級管理人員支付成本和開支，並向我們的高級管理人員和董事支付和解金額和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

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目錄表

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得他們在信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成業務合併，則減少100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者非自願清盤或破產申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的優先或欺詐性轉讓。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們難以完成我們的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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目錄表

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1規定的豁免要求。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。IPO不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們必須遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成業務合併、投資和運營結果的能力。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。

例如，2022年3月30日，美國證券交易委員會宣佈了關於特殊目的收購公司(“SPAC”)的新規則和修正案的提案，例如該公司，如果獲得通過，將除其他外：(1)要求SPAC在某些情況下包括關於利益衝突、向保薦人支付的補償、稀釋來源以及擬議的企業合併交易的公平性的額外和/或加強披露，(2)禁止SPAC利用1995年《私人證券訴訟改革法》中關於美國證券交易委員會備案文件中關於前瞻性陳述和關於商業合併交易的責任安全港。(Iii)在滿足某些條件的情況下，將太平洋投資管理公司首次公開募股的承銷商視為任何後續去太平洋投資公司交易的承銷商，以及(Iv)在提交給美國證券交易委員會的文件中對使用財務預測實施新的、更嚴格的要求，包括與太平洋投資公司業務合併交易有關的要求。自擬議規則發佈以來，某些投資銀行已宣佈減少或完全退出SPAC市場，這可能會影響我們接觸顧問的能力，進而可能對我們談判和完成業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與此相關的成本和時間，對我們的業務產生負面影響。

我們距離清算日期很近，這表明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。

關於我們根據FASB ASU 2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露關於實體作為持續經營的能力的不確定性”，管理層已經確定，強制性清算和隨後的解散引發了對我們作為持續經營的持續經營能力的嚴重懷疑。如果我們在2023年10月19日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

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目錄表

如果我們沒有在指定的時間內完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過指定的時間，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如吾等於首次公開招股結束起計18個月內或在任何延長期內仍未完成業務合併，吾等將把當時存入信託户口的總金額分配至信託賬户，包括利息(支付解散開支的利息最高可減去100,000美元，該利息應扣除應付税款淨額)，以贖回方式按比例分派予公眾股東，並停止一切業務，惟為清盤吾等業務的目的除外，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算程序的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過分配的時間段，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及最長五年的監禁。

A類普通股的持有者無權在我們的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事選舉投票。此外，在我們的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成企業合併之前，您可能對本公司的管理沒有任何發言權。

向我們的初始股東及其各自的獲準受讓人授予登記權可能會使完成我們的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

在我們的業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的獲準受讓人可以要求我們登記他們的方正股份轉換為我們的A類普通股後的轉售。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售，於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證而可發行的A類普通股的轉售，或要求吾等登記行使該等認股權證後可發行的A類普通股及彼等於吾等業務合併完成前收購的本公司任何其他證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們的企業合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消對我們的市場價格的負面影響。

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目錄表

A類普通股，當我們的初始股東或他們的獲準受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時預期的A類普通股。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成我們的業務合併，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們子公司的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者不利。因此，在我們的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東及認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，表明與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東及認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

此外，儘管我們期望重點尋找經營一個或多個優質面向消費者的品牌的目標企業，但我們可能會尋求與任何規模的運營公司完成業務合併(前提是我們是否滿足納斯達克的要求，即我們的業務組合必須與一個或多個運營中的企業或資產進行合併，其公平市值必須至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，將支付給管理層的營運資金支出淨額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣))以及任何行業、部門或地理區域。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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目錄表

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的業務組合，因此，我們進入業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但與我們達成業務合併的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們的業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，視情況而定，與我們的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的業務合併，或者在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在方正股份轉換時，按我們業務合併時大於一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股方正股份，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，分別有17,000,000股和4,250,000股授權但未發行的A類普通股和方正股份可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時預留供發行的股份或方正股份轉換後可發行的股份。方正股份可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的業務合併或在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可在某些情況下發行A類普通股，以贖回認股權證，或根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，於業務合併時按大於一比一的比率轉換方正股份。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，吾等不得在業務合併前或與業務合併相關的情況下，增發普通股或任何其他證券，使其持有人有權(1)從信託賬户收取資金或(2)與本公司的公眾股份一起投票(A)於任何業務合併或(B)批准對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂以修訂前述條文。

增發普通股或優先股：

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目錄表

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成企業合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們的業務合併的同時或緊隨其後按一對一的原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的規限，並須受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過IPO發行的金額並與我們的業務合併的結束有關，則方正股份轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行方正股份的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整)，以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括吾等就完成業務合併或與完成業務合併有關而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向吾等保薦人發行的任何私募認股權證，高級管理人員或董事轉換流動資金貸款；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成一項特定的業務合併，則到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，包括持有和處置我們的證券的額外税收，在非PFIC證券的美國持有人不會確認企業合併收益的情況下，可能需要確認企業合併收益，還可能受到額外的報告要求。我們在本年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於根據企業合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動的申請

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目錄表

例外情況可能會受到不確定性的影響，我們不能保證我們是否有資格獲得啟動例外情況。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(如果啟動例外可能適用，可能要到接下來的兩個納税年度之後)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉可能在所有情況下都無法就我們的認股權證進行。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。

我們的業務合併可能涉及一個可以對股東或權證持有人徵税的司法管轄區。

經股東根據公司法特別決議案批准，吾等可與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能會導致股東或權證持有人在目標公司所在的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新組建公司的司法管轄區內承擔納税責任。如果根據我們的業務合併進行再註冊，則在完成贖回之前可能需要繳納相關税款。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。

在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事，以Ramzi Haidamus、Eran Pilovsky、Maurice Op de Beek和Frank Ferrari為首。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護

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目錄表

我們的董事和高級管理人員、業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於我們投資者的條款完成業務合併的能力。

我們能否成功實施業務合併並取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力有賴於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選者的管理團隊的某些成員在我們的業務合併後仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定的企業合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，並因此可能導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留下來的決定將在我們的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標業務實現業務合併的可取性時，我們評估目標業務管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東及認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，表明與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東及認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

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目錄表

收購對象的高級管理人員和董事可在我們的業務合併完成後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

收購對象的董事和高級管理人員可在完成我們的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選者的管理團隊的某些成員在我們的業務合併後仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的高級管理人員和董事可能不時對他們所屬的其他實體負有受託責任和合同責任。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的若干董事及高級管理人員現在及未來可能成為從事與我們擬進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定應向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

首次公開招股完成後，在完成我們的業務合併之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬機構。在我們完成業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其業務合併有關的公司。

我們的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或該公司高級職員的身份明確向該人士提供的，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

此外，在我們尋求企業合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能從事其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求企業合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

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目錄表

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或其各自的聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“業務 - 選擇目標業務和構建我們的業務組合”中闡述的業務合併的標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管吾等同意吾等或由獨立及廉潔董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一間估值或評估公司取得意見，定期就吾等尋求收購的目標業務類型提供公平意見，但從財務角度而言，就與吾等保薦人、董事或高級管理人員有關聯的一項或多項業務合併對本公司的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

由於我們的初始股東和主要投資者在我們的業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在IPO期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年6月，我們的保薦人向我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付部分首次公開募股和組建成本，代價是5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，面值為0.0001美元。在IPO完成之前，我們的保薦人免費向我們返還了總計1,437,500股方正股票，這些股票被註銷。保薦人同意按比例沒收合共562,500股方正股份，惟承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔我們首次公開發售後已發行及已發行股份的20%。關於超額配售，250,000個單位的剩餘未行使超額配售選擇權被終止。因此，62,500股方正股票被保薦人沒收，500,000股方正股票不再被沒收。如果我們不完成企業合併，創始人的股票將一文不值。

此外，我們的四(4)名錨定投資者購買了我們保薦人的股權，代表了方正股票的間接實益權益。由於我們的主要投資者持有方正股份的間接實益權益，他們在企業合併投票方面可能與其他公眾股東擁有不同的利益。

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目錄表

方正股份與首次公開招股中出售的單位所包括的普通股相同，但以下情況除外：(1)在我們的企業合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事，而我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受我們的初始股東、董事和高管與我們簽訂的書面協議中包含的某些轉讓限制；(3)根據該函件協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意放棄：(I)他們對與完成我們的業務合併有關的任何創始人股票和(主要投資者除外)他們所持有的任何公眾股票的贖回權；(Ii)他們就任何創辦人股份及(主要投資者除外)所持有的任何公眾股份的贖回權利，與股東投票有關，以(A)修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與本公司業務合併有關的股份，或在本公司未於首次公開招股結束後18個月內完成本公司的公開股份贖回，或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文；以及(Iii)如果我們未能在IPO結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)；(4)方正股份將於業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇，按一對一的原則自動轉換為我們的A類普通股，但須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的創始人股票和(主要投資者除外)他們持有的任何公眾股票(包括在公開市場購買的公開股票和私下協商的交易)支持我們的業務合併。雖然我們預計董事會不會在我們的業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的業務合併相關的一項或多項此類協議的修訂或豁免。任何此類修訂或豁免將不需要我們股東的批准，可能會導致我們完成原本可能無法完成的業務合併，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

此外，我們的保薦人購買了合共8,100,000份私募認股權證，每份可予行使的認股權證可於首次公開發售及其後的超額配售工作進行的同時，按每股11.50美元的價格(可予調整)按每份認股權證1.00美元的價格(合共8,100,000美元)購買一股A類普通股。如果我們沒有在完成窗口內完成業務合併，私募認股權證將到期一文不值。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業合併的動機，完成企業合併，並影響企業合併後的業務運營。隨着IPO結束後18個月的最後期限臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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目錄表

吾等可能只能利用首次公開招股及出售認股權證所得款項完成一項業務合併，這將導致吾等完全依賴單一業務，而該單一業務的產品或服務數目可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開招股、出售私募認股權證及超額配售所得款項淨額為我們提供1.717億美元(每單位10.10美元)，可用於完成我們的業務合併(包括信託賬户持有的600萬美元遞延承銷佣金，不包括655,406美元的發售費用)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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目錄表

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的業務合併，但有關信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以安排我們的業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的多數股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能尋求高度複雜的業務合併機會，這需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或我們無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜經營結構的大型複雜企業或實體完成業務合併的程度而言，我們也可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

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目錄表

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額均不會導致贖回後我們的有形資產淨值少於5,000,001美元，或與我們的業務合併有關的協議中可能包含的任何較大的有形資產淨值或最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現企業合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成部分股東可能不支持的業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文件。

為了實現企業合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)出席股東大會的至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股持有人批准，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則被視為特別決議案，或(2)如獲公司的組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過書面決議案。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)(有關業務合併前董事委任或罷免規定的修訂除外)批准，或由全體股東一致通過書面決議案批准。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或欠妥的條文，或(Ii)按認股權證協議各方認為有需要或適宜而就認股權證協議下出現的事項或問題加入或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人在認股權證協議下的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂均須當時尚未完成的認股權證中最少65%的人投票或書面同意；但任何只影響私人配售認股權證條款的修訂或僅與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文，亦將需要當時尚未發行的私人配售認股權證最少65%的股份。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程細則或管治文書，包括認股權證協議，或延長完成業務合併的時間以完成我們的業務合併。如果任何此類修訂被視為從根本上改變2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中提供的任何證券的性質，我們將登記受影響的證券，或尋求豁免登記受影響的證券。

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目錄表

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的某些條文，可在出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下修訂(或就本公司信託賬户資金髮放的信託協議修訂而言，為本公司普通股的65%)，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將IPO和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修訂。此外，如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款可予修訂(有關業務合併前董事的任免規定的修訂除外，該等修訂須經持有至少90%本公司普通股的持有人出席股東大會並於股東大會上投票)。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的初始股東、高級管理人員及董事已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出任何修訂：(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等業務合併有關的股份或贖回100%公開發售的股份，前提是吾等未能在首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，或(B)有關股東權利或業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公共股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的初始股東尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然吾等相信首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成業務合併，但由於吾等尚未選定任何目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果IPO和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們業務合併的規模，信託賬户中的現金餘額(由於特別股東大會上批准延期修正案而導致的公眾股東贖回)已減少到約1,278萬美元，用於尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，從選擇贖回與我們的業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，或與我們的業務合併相關的購買股票的談判交易的條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成我們的業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定的業務合併並尋找替代目標業務候選者。

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目錄表

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的董事、高級管理人員或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在市場上或在私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖，但在本Form 10-K年度報告中披露的情況除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員是由我們的贊助商任命的，因為只有方正股份的持有者才有權對董事的任命進行投票。吾等不得於業務合併完成前舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

在獲得當時至少65%的未清償認股權證持有人的批准後，我們可以對權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或欠妥的條文，或(Ii)按認股權證協議各方認為有需要或適宜而就認股權證協議下出現的事項或問題加入或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人在認股權證協議下的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂均須當時尚未完成的認股權證中最少65%的人投票或書面同意；但任何只影響私人配售認股權證條款的修訂或僅與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文，亦將需要當時尚未發行的私人配售認股權證最少65%的股份。因此，如果當時未清償認股權證中至少65%的持有人同意該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行認股權證同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。然而，對於根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款，以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規，存在不確定性。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

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目錄表

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，包括增加權證持有人提起此類訴訟的成本，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，其中包括參考價值等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行股份數目或認股權證行權價調整後調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，如(其中包括)參考值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，價格為每股認股權證0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

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目錄表

我們的認股權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證以購買17,000,000股A類普通股，作為首次公開發售及隨後的超額配售工作中發售的單位的一部分，我們與IPO同時私募發行了合共7,500,000份私募認股權證及在隨後的超額配售工作中額外發行600,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，經本文規定的調整後，每份認股權證的價格為1.00美元。我們的初始股東目前持有4,250,000股方正股份。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，並可按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。就我們為完成業務合併而發行A類普通股而言，在行使此等認股權證或換股權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與在IPO中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有：(1)除某些情況外，本公司不會贖回該等認股權證；(2)除若干有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；(四)享有登記權(包括行使認股權證可發行的普通股)。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成業務合併。

與一些空白支票公司不同，如果

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標企業的業務合併。

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目錄表

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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目錄表

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

51

目錄表

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於在我們的業務合併之前，只有我們創始人股份的持有者才有權投票決定董事的任命，因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們打算利用這些豁免。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們為我們的業務合併尋求目標是在美國以外擁有業務或機會的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成我們的業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、讓任何當地政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化相關的風險。

如果我們與這樣一家公司進行業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成該等業務合併，或者，如果我們完成該等合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了我們的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。這個

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目錄表

我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能在與我們的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於監管事項、公司治理和公開披露方面不斷變化的法律法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的法律法規，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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項目2.財產

我們目前的主要行政辦公室位於市場街548Market Street，Suite 94104，San Francisco，California 94104。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

​

項目3.法律訴訟

沒有。

​

第4項礦山安全信息披露

不適用。

​

54

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為PEPLU、PEPL和PEPLW。首次公開發售及其後的超額配售所售出的17,000,000股單位的持有人可選擇分開交易我們的A類普通股及包括在單位內的認股權證。

持有者

截至2023年3月21日，我們有一個單位的記錄持有人，一個我們的A類普通股的記錄持有人，41個我們的B類普通股的記錄持有人和兩個我們的權證的記錄持有人。由於我們的許多證券是由經紀商和其他機構以街頭名義代表持有此類證券的持有人的利益持有的，因此在沒有獲得當前非反對受益人名單的情況下，我們無法估計這些記錄持有人代表的當前受益所有者的總數。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

2021年6月，我們向保薦人發行了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。在IPO完成之前，我們的保薦人免費向我們返還了總計1,437,500股方正股票，這些股票被註銷。保薦人同意按比例沒收合共562,500股方正股份，惟承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔我們首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。關於超額配售，250,000個單位的剩餘未行使超額配售選擇權被終止。因此，62,500股方正股票被保薦人沒收，500,000股方正股票不再被沒收。截至2022年12月31日，方正總流通股為4,250,000股。

於2021年10月19日，我們以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000股的首次公開募股，產生了150,000,000美元的總收益，產生了約16,900,000美元的發行成本，其中5,300,000美元用於遞延承銷佣金，約7,987,000美元是向錨定投資者出售創始人股票的公允價值高於支付價格的超額部分。奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)是此次IPO的唯一賬簿管理人。首次公開發售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-259861號)的註冊聲明上註冊的，該聲明於2021年10月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。在完成首次公開招股的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售7,500,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，所產生的總收益為7,500,000美元。私募認股權證已出售給保薦人及其指定人。

2021年10月29日，根據行使超額配股權，承銷商額外購買2,000,000個單位，為吾等帶來總計約20,000,000美元的淨收益，並因行使超額配股權而額外產生1,100,000美元的發售成本(其中700,000美元為遞延承銷費)。基本上與超額配售同時，我們完成向保薦人私下出售合共600,000份額外私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的買入價為1元，為我們帶來600,000元的總收益。

於首次公開招股、出售私募認股權證及超額配售後，合共1.717億美元(每單位10.10美元)已存入我們就首次公開招股而設立的信託賬户。

交易成本為17,992,203美元，包括已支付的3,400,000美元承銷費、遞延的5,950,000美元承銷費、向主要投資者發行的方正股份的公允價值7,986,797美元以及655,406美元的其他發行成本。此外，截至2022年12月31日，891 154美元的現金不在信託賬户內，可用於週轉資金。

2023年1月11日，我們召開了特別股東大會。在特別股東大會上，我們的股東批准了對我們修訂和重新調整的組織備忘錄和章程細則的修正案，將我們必須完成業務合併的日期從2023年4月19日延長到2023年10月19日。

​

55

目錄表

於股東特別大會通過延期修正案時，持有15,753,079股本公司普通股的持有人行使權利，按每股約10.25美元的價格贖回該等股份，合共約1.6151億美元。在支付贖回款項後，信託賬户的餘額約為1278萬美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承保佣金)來完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

​

第六項。[已保留]

​

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本年度報告10-K表格“第8項.財務報表及補充數據”所載經審計財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們於2021年6月29日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。

2021年10月19日，我們以每股10.00美元的價格完成了15,000,000股的IPO，產生了150,000,000美元的總收益，產生了約16,900,000美元的發行成本(其中5,300,000美元用於遞延承銷佣金)，約7,987,000美元是出售給Anchor投資者的方正股票的公允價值超出支付的價格。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售7,500,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，產生了7,500,000美元的總收益。

於2021年10月29日，承銷商額外購入2,000,000個單位，為吾等帶來合共約20,000,000美元的淨收益，併產生與超額配售有關的額外發售成本1,100,000美元(其中700,000美元為遞延承銷費)，以及基本上與部分行使與IPO有關的超額配售選擇權的部分行使完成同時，吾等完成以每份私募認股權證1.00美元的收購價向吾等保薦人私下出售合共600,000份額外私募認股權證，為吾等帶來600,000美元的總收益。

在IPO、超額配售和私募完成後，出售單位和私募認股權證的淨收益中約1.717億美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户，並將繼續投資於期限不超過185天的美國政府國庫券或貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並滿足1940年《投資公司法》(經修訂)或《投資公司法》(由我們決定)下的第2a-7條規定的某些條件。直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者為限。

我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

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目錄表

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年6月29日(成立)到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備和確定業務合併目標公司所必需的活動。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中的投資利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為1,087,752美元，其中包括信託賬户中投資的利息收入2,441,119美元，與一般和行政費用1,353,367美元相抵。

從2021年6月29日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損463,081美元，其中包括464,987美元的一般和行政費用，被信託賬户中投資的利息收入1,906美元所抵消。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有891,154美元的現金和551,240美元的營運資金。

於首次公開招股完成前，吾等的流動資金需求已透過保薦人發行方正股份支付25,000美元，以及根據附註向保薦人支付200,000美元貸款所得款項滿足。票據餘額已於出售額外私人配售認股權證時結清。於完成首次公開招股後，本公司的流動資金已透過完成首次公開招股及於信託賬户以外持有的私募所得款項淨額支付。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，週轉金貸款沒有未償還餘額。

基於上述情況，本公司管理層相信，通過較早完成業務合併或清盤日期，本公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求。在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有的應付帳款和應計費用，確定和評估潛在的業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇目標業務合併或收購，以及構建、談判和完成業務合併。

關於我們根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，我們的管理層已經決定，如果我們無法在2023年10月19日之前完成業務合併，那麼我們將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們管理層計劃在強制清算日之前完成業務合併。如果我們在2023年10月19日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

表外融資安排

我們沒有債務、資產或負債，這些將被視為截至2022年12月31日和2021年12月31日的表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

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目錄表

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計約600萬美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要轉換的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按贖回價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東虧損。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列示，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。IPO結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回普通股相關的增值不計入每股收益。

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》第2020-06號，《債務 - 債務與轉換和其他期權》(分主題470-20)和《衍生工具和對衝實體自有權益中的 - 合約》(分主題815-40)：《企業自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(《美國會計準則》2020-06號)，通過取消現行公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年6月29日(開始)採用了ASU 2020-06，採用了一種改進的過渡追溯方法。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

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項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

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目錄表

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。

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目錄表

董事們。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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項目9B。其他信息。

沒有。​

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60

目錄表

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

本公司現任董事及行政人員如下：

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拉姆齊·海達默斯先生自2021年6月成立以來，一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。海達默斯先生在領導、建議和實施公共和私營技術公司的扭虧為盈計劃方面擁有豐富的經驗。2019年1月至2020年11月，海達默斯先生在沉浸公司(納斯達克股票代碼：IMMR)擔任首席執行官兼首席執行官，帶領公司扭虧為盈，制定新的戰略目標，實現盈利。在Immersion之前，海達默斯是諾基亞技術公司(Nokia Technologies)的總裁，從2014年9月到2016年10月，諾基亞是一家市值13億美元的組織。在將移動業務剝離給微軟公司後不久，他加入了諾基亞，並勤奮地工作，以提高士氣，並重新定義這家以消費者為導向的公司的新目標。在諾基亞任職期間，海達默斯通過創建新部門和加快現有專利授權部門的增長，對諾基亞進行了重組。具體地説，海達默斯創建了數字媒體部門(為電影業提供專業質量的虛擬現實OZO攝像機)和數字健康部門(海達默斯創建了一個世界級的消費者可穿戴設備和患者監測研究中心)。這導致諾基亞在2016年以2億美元收購了Withing S.A.，並帶領諾基亞重返消費產品業務。2015年，他與諾基亞附屬公司諾基亞網絡公司和Here部門合作，收購併整合了阿爾卡特朗訊。在加入諾基亞之前，海達默斯在杜比實驗室工作了17年。海達默斯加入杜比時，杜比還是一傢俬人公司。在杜比期間，海達默斯與首席執行官一起，在將公司重組為由職能部門支持的業務組方面發揮了關鍵作用。他負責全球銷售和營銷。海達默斯先生還負責管理杜比的授權業務，並在杜比推出DVD格式技術方面發揮了關鍵作用。海達默斯先生擁有電子工程學士學位和太平洋大學理工科碩士學位，均以優異成績畢業。

伊蘭先生 皮洛夫斯基自我們於2021年6月成立以來，一直擔任我們的首席財務官。自2000年以來，皮洛夫斯基一直擔任私營和公共科技公司的首席財務官。皮洛夫斯基先生於1985年9月在安永律師事務所開始了他的職業生涯，直到2000年1月，他一直是安永在加利福尼亞州帕洛阿爾託和加利福尼亞州舊金山的技術業務的審計合夥人。Pilovsky先生擁有豐富的財務管理經驗和廣泛的金融交易專業知識，包括IPO、後續公開發行、合併和收購以及私人融資交易。Pilovsky先生在Tenor，Inc.(2017年10月至2018年7月)和Xnor.AI(2017年11月至2020年6月)分別向谷歌和蘋果銷售產品之前擔任首席財務官，之後他是谷歌和蘋果併購整合團隊的成員。皮洛夫斯基還擁有上市公司的首席財務長經驗，曾在幾家初創科技公司擔任首席財務長，最近的一次是Splice Machine Inc.(2012年10月至2021年7月)。皮洛夫斯基以優異的成績獲得了舊金山大學工商管理學士學位。

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弗蘭克·法拉利先生自2021年6月成立以來，一直是我們的董事會成員。法拉利是一位經驗豐富的高管，他的職業生涯一直專注於性健康和健康公司的變革性領導層。最近一次是在2018年5月至2020年6月，他是WOW科技集團美洲的總裁，這是一家專注於性健康和健康的創新公司。在2008年11月至2020年6月擔任標準創新公司董事會成員後，法拉利先生於2014年11月至2020年6月擔任標準創新公司(以下簡稱SIC)的總裁，在此期間，他通過轉變業務發展模式，專注於更高利潤率的渠道，並增加了許多新產品和軟件服務，使產品組合對更多的人口結構和潛在投資者具有吸引力，從而實現了扭虧為盈。在幫助SIC恢復增長後，法拉利是SIC與一家歐洲競爭對手談判合併事宜團隊的一員。1998年4月至2014年3月，法拉利還在IT諮詢公司Keystream擔任高級領導職務，2013年1月至2016年5月，他還在消費者健康和健康技術初創公司Obotics擔任過高級領導職位。法拉利先生擁有卡爾頓大學的商業學士學位。

方美娟女士自2021年6月成立以來，一直是我們的董事會成員。方女士目前是全球領先的個人對個人汽車共享市場Turo Inc.的首席法務官兼公司祕書。方女士自2015年6月以來一直在途樂工作。在領導Turo的全球法律和政府關係部門期間，方女士參與了一系列大型戰略計劃，如在加拿大和英國的開創性擴張、國際併購，以及將法律和政府關係職能從一人擴大到24人。作為Turo法律部門職責的一部分，方女士負責公司治理、產品和廣告審查、隱私、監管合規、商業交易、知識產權、訴訟和籌資的法律方面。在加入Turo之前，方女士在2006-2015年間在eBay Inc.擔任過多個法律領導職位，包括Stub Hub的總法律顧問和公司祕書，eBay Inc.的全球知識產權主管和eBay Inc.的北美訴訟主管。國家多樣性理事會(2019)，年度最佳總法律顧問企業法律顧問協會(2019)，年度最佳律師入圍美國律師行業大獎(3個入圍名單中的1個， 2019)，和年度最佳總法律顧問企業法律顧問：女性、影響力和權力獎(2019年)。方女士擁有加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位和加州大學洛杉磯分校的傳播學士學位，並以優異的成績從Summa畢業，是Phi Beta Kappa協會的成員。

布蘭妮·布萊爾博士自2021年9月以來一直是我們的董事會成員。布萊爾博士是數字性健康初創公司Lover的創始人兼首席科學官，也是加利福尼亞州灣區的獨立性健康診所The Clinic的創始人。布萊爾博士是舊金山灣區有執照的臨牀心理學家和董事會認證的行為睡眠醫學專家。布萊爾博士還擁有性醫學委員會認證，併為個人和夫婦提供性治療服務。該診所在加利福尼亞州設有辦事處，由布萊爾博士領導。布萊爾博士在行為醫學方面擁有廣泛的臨牀和研究專長，其專長是睡眠和性健康。她在睡眠和性醫學領域做了許多演講，開發和領導了研討會，寫了書的章節，並發表了文章。她是斯坦福大學的顧問，也是斯坦福睡眠科學和醫學中心的兼職教員。布萊爾博士創立Lover是為了利用遠程健康等數字渠道，為更多的人提供可獲得的性健康資源和社區建設。布萊爾博士完成了她在斯坦福大學醫學院的博士後研究和在退伍軍人管理局大洛杉磯醫療系統的博士後實習。布萊爾博士從PGSP-斯坦福精神病學協會獲得臨牀心理學博士學位。她獲得了加州大學伯克利分校的心理學學士學位。

莫里斯·奧普·德·畢克先生自2021年6月成立以來，一直是我們的執行副總裁總裁。Op de Beek最近擔任的是FeelRobotics的首席技術官，這是一家總部位於荷蘭阿姆斯特丹的專注於物聯網的科技公司，他從2017年1月到2021年3月在那裏工作。Op de Beek先生參與了FeelRobotic平臺的所有設計、戰略和工程元素，該平臺為消費類硬件公司提供集成硬件和移動應用程序解決方案。在加入FeelRobotics之前，他是Kiiroo B.V.的首席技術官，這是一家為性健康行業創造互動消費產品的公司，他從2014年1月到2016年12月在那裏工作。他的職業生涯始於期權做市商，在之前擔任高級衍生品交易員的工作中，他擁有豐富的股票和衍生品交易知識。Op de Beek先生畢業於馬斯特裏赫特大學 - 馬斯特裏赫特分校經濟學碩士：國際經濟研究。

羅斯·摩根先生自2021年11月以來一直是我們的董事會成員。摩根先生目前擔任CFO4Results Inc.的董事總經理董事，CFO4Results Inc.是一家零星的首席財務官(CFO)諮詢公司，自2002年以來一直擔任私營和上市公司的董事或高級管理人員。摩根最近擔任的是性健康和保健公司標準創新公司的首席財務官，從2017年7月到2018年，標準創新公司與一家歐洲競爭對手合併，成立了WOW科技集團。2018年11月至2020年7月，他擔任WOW科技集團的全球首席財務官，包括2020年3月將WOW科技集團的多數股權出售給鼎暉投資。摩根先生目前還擔任Obotics Inc.、ZipGrow Inc.、低温停滯公司和

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目錄表

Tallysman Wireless Inc.是一名特許專業會計師，1985年在Clarkson Gordon(後來被稱為安永律師事務所)開始職業生涯。摩根先生擁有滑鐵盧大學的文學學士和會計碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。由弗蘭克·法拉利和羅斯·摩根組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由布萊爾組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Ramzi Haidamus和Michelle Fang組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會上屆滿。在我們完成業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

在我們的業務合併之前，只有我們方正股份的持有人才有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾股份持有人將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的至少90%本公司普通股持有人通過特別決議案予以修訂。我們的每一位董事的任期為三年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司普通股的大多數持有人(或在我們的業務合併之前，由本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名首席會計官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員必須是獨立的，包括一個例外--“受控公司”。我們打算依靠“受控公司”這一例外。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們的董事會已經決定，羅斯·摩根、方嘉欣和布蘭妮·布萊爾都是“獨立的董事”，這符合納斯達克和美國證券交易委員會相關規則的定義。

我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

受控公司狀態

首次公開招股完成後，直至我們的業務合併完成，只有我們方正股份的持有人才有權就董事的委任投票。由此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克的公司治理標準，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求。我們打算利用這些豁免。

董事會各委員會

我們的董事會有一個審計委員會，沒有其他常設委員會。在符合分階段規則的情況下，納斯達克的規則和交易所法案下的規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。審計委員會的章程可以在我們的網站上找到。

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目錄表

審計委員會

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但以下所述的例外情況除外。我們審計委員會的成員是羅斯·摩根、米歇爾·方和布蘭妮·布萊爾。

我們的董事會已經確定，羅斯·摩根、方嘉欣和布蘭妮·布萊爾都符合美國證券交易委員會和納斯達克在審計委員會任職所需的所有適用獨立要求。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，羅斯·摩根符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。羅斯·摩根擔任審計委員會主席。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德準則。《道德守則》的副本作為本報告的附件14附於本報告，並將根據要求免費提供。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

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目錄表

利益衝突

我們的高級管理人員和董事可能不時對其他實體負有受託責任和合同責任，包括僱用他們的實體，他們可能在這些實體中擔任董事或高級管理人員，或者他們可能投資或進行投資。這些實體可能會與我們爭奪收購機會，我們的董事和高級管理人員可能會被要求將業務收購機會帶給我們面前的這些實體。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。受制於開曼羣島法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於我們保薦人或其關聯公司的任何成員均無義務向我們提供任何他們所知悉的潛在業務合併機會。在我們完成業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其業務合併有關的公司。我們的管理團隊作為我們保薦人或其關聯公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工，在他們向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或該公司高級職員的身份明確向該人士提供的，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素 - ”一節，我們的某些董事和高級管理人員現在是，他們所有人都可能成為從事類似於我們打算進行的商業活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。我們每一位董事都可以就董事在評估該業務合併方面存在利益衝突的業務合併投票，前提是該董事根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則向其他董事披露該利益或衝突。

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成業務合併的能力產生重大影響。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員規定了賠償，包括他們作為董事和高級管理人員所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

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目錄表

第11項.行政人員薪酬

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。在企業合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們沒有任何額外的控制措施來控制我們向董事和高級管理人員支付他們因代表我們識別和完成業務合併而產生的與我們的活動相關的自付費用。

在我們的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他報酬。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們的業務合併完成後支付給我們高級職員的任何薪酬將由獨立董事決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就我們的業務合併後留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理層在完成業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利，

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2023年3月21日我們股票的實益所有權信息：

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目錄表

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映首次公開發售或私募認股權證所發售單位內認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於本協議日期起計60天內行使。

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*不到1%。

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目錄表

首次公開招股後，我們的初始股東按轉換後的基準實益擁有當時已發行和已發行的A類普通股的20%，並有權在我們的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們的企業合併之前，我們的公眾股票持有人無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的保薦人可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們的業務合併。

我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，並(B)不贖回其持有的與股東投票批准任何擬議的企業合併相關的任何創始人股份或公開發行的股份。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

股權補償計劃

截至2022年12月31日，我們沒有註冊人的股權證券被授權發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

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第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

在2021年11月和12月，我們代表贊助商向Maples and Calder(Hong Kong)LLP.支付了總計17,017美元。截至2022年3月1日，發起人向本公司全額償還貸款。

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項目14.首席會計師費用和服務

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

審計費。在2022年1月1日至2022年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的費用約為94,535美元，用於與本年度報告中包括的2022年12月31日財務報表的審計和對我們各自時期的Form 10-Q季度報告中的財務信息的審查相關的服務。從2021年6月29日(成立)到2021年12月31日，我們獨立註冊會計師事務所的費用約為101,970美元，用於與我們的首次公開募股相關的服務，以及2022年3月17日提交的Form 10-K年度報告中包含的對我們2021年12月31日財務報表的審計。

審計相關費用在2021年6月29日(成立)至2022年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税費。在2022年1月1日至2022年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的費用約為3900美元，用於Withum提供的與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的服務。在2021年6月29日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有其他費用。自2021年6月29日(成立)至2022年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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目錄表

第四部分

項目15.展品、財務報表明細表。

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沒有。

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我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

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目錄表

展品索引

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項目16.表格10-K摘要

沒有。

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目錄表

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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目錄表

PEPPERLIME健康收購公司

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目錄

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

PepperLime健康收購公司

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對財務報表的幾點看法

我們審計了PepperLime Health Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年6月29日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月29日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年10月19日(原為2023年4月19日；見附註10)前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年3月28日

PCAOB ID號100

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F-2

目錄表

PEPPERLIME健康收購公司

資產負債表

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附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄表

PEPPERLIME健康收購公司

營運説明書

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附註是財務報表的組成部分。.

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F-4

目錄表

PEPPERLIME健康收購公司

股東虧損變動表

截至2022年12月31日的年度及由2021年6月29日(開始)至2021年12月31日

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附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄表

PEPPERLIME健康收購公司

現金流量表

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