執行版本

對修訂和重述的第六次修正

 

貸款協議

 

背景

 

借款人、代理人和貸款人是貸款協議的一方，根據該協議，代理人和貸款人向借款人提供一定的財務通融。

 

借款人已要求代理人和貸款人對貸款協議進行某些修改，代理人和貸款人同意按照下文規定的條款和條件這樣做。

 

因此，考慮到房屋及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

 

1.           定義了 術語。此處使用的任何未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它的含義。

 

 

(a)          現修改《貸款協議》第1.2節，按字母順序插入以下新定義的術語：

 

“支付條件”是指，截至任何日期，就附屬票據文件而言，以滿足支付條件為條件的任何現金支付：(I)不存在或不會發生違約或違約事件 該現金支付生效後，(Ii)借款人在緊接現金付款之前及之後均符合第6.5(A)條的規定(以最近一個財政季度結束時借款人提供合規計算並向代理商交付更新的合規證書計算)，(Iii)在緊接現金付款日期之前的連續十五天內，預計未支取的可用金額平均至少為59,655,000美元，及(Iv)緊接現金付款後的預計未支取金額至少為59,655,000美元。

 

“實物利息”是指以實物而非現金支付的債務利息。為免生疑問，只要任何實物利息隨後以現金支付，該實物利息中以現金支付的部分不再構成“實物利息”。

 

“第六修正案”是指借款人、代理人和貸款方之間於2023年3月31日對修訂和重新簽署的貸款協議的某些第六修正案。

 

“第六修正案費用函”是指代理人和借款代理人之間於2023年3月31日發出的費用函。

 

“附屬可轉換票據”是指截至2023年3月31日由MPA向附屬貸款人發行的本金總額為32,000,000美元的特定可轉換本票，連同其任何延展、為交換而發行的證券或對其的修改或修改或替換和替代。

 

“附屬可轉換票據交易”指附屬票據購買協議 預期的某些交易，根據該交易，附屬貸款人將向MPA購買附屬可轉換票據，總原始本金總額為3200萬美元(32,000,000美元)。

 

“次級債務”是指任何借款方的債務，其條款令代理人和所需貸款人滿意，並且已明確地從屬於貸款文件項下借款方的所有債務的償還權(A)通過簽署和交付符合代理人和所需貸款人滿意的形式和實質的附屬協議，或(B)以其他條款和條件(包括但不限於附屬條款、付款條件、利率、契諾、補救措施、違約和其他重大條款) 令代理人和所需貸款人滿意。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，“次級債務”一詞不包括根據 允許的公司間墊款定義第(A)(Iii)款允許的貸款。-為免生疑問，“次級債務”應包括附屬可轉換票據項下的所有債務。

 

“附屬貸款人”應統稱為特拉華州有限合夥企業Bison Capital Partners VI，L.P.和特拉華州有限合夥企業Bison Capital Partners VI-A，L.P.。

 

“次級票據擔保”是指在2023年3月31日，由MPA一方的國內子公司以次級貸款人為受益人的某一擔保協議，保證支付和履行MPA在附屬可轉換票據項下所欠的所有債務。

 

“附屬票據購買協議”是指MPA與附屬貸款人之間於2023年3月31日簽訂的特定票據購買協議。

 

“附屬票據文件”是指附屬票據購買協議、附屬可轉換票據、附屬票據擔保、與附屬可轉換票據有關、證明或管轄附屬可轉換票據或其下義務的任何其他文件。

 

“從屬協議”是指借款人、從屬貸款人和代理人之間於2023年3月31日簽訂的某些從屬協議。

 

(b)          現對貸款協議第1.2節進行進一步修訂，修改和完整地重申以下定義的術語：

 

“綜合EBITDA”對任何人來説，是指(A)該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入，加上(B)該人及其附屬公司在該期間的下列金額的總和，並在確定該人在該期間的綜合淨收入時扣除的部分：(I)綜合淨利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊費用，(Iv)攤銷費用，(五)遣散費總額不得超過 (A)借款人於2021年3月31日結束的財政年度的1,000,000美元，(B)借款人於2022年3月31日結束的財政年度的500,000美元，(C)借款人於2023年3月31日結束的財政年度的2,000,000美元，(D)截至2024年3月31日的借款人財政年度的2,250,000美元，以及(E)借款人其後的任何財政年度的100,000美元，(6)與股票期權和其他基於股權的薪酬有關的任何非現金支出，(7)非現金費用 減少該期間的綜合淨收入(不包括導致在任何未來期間應計現金費用準備金的任何非現金費用)，(8)標準存貨重估減值和減記；但從截至2019年6月30日的財政季度開始，根據第(Viii)款可就不受回購合同約束的合格庫存或位於MPA地點的合格庫存追加的金額，每個財政季度的總額不得超過1,000,000美元(此類金額中任何未在任何給定財政季度充分使用的部分，可在任何四個季度期間結轉到下一個財政季度)；此外，條件是，從截至2020年3月31日的財政季度開始，根據本條款但書(Viii)在任何後續四個季度期間可加回的總金額不得超過4,000,000美元，(Ix)套期保值協議的非現金損失，(X)與股票發行有關的任何費用，(Xi)與交易有關的所有成本、手續費和費用的金額，(Xii)因任何加強會計調整而產生的成本和費用，(Xiii)所有交易成本， 借款人任何會計年度與任何收購(不論是否完成)相關的應付費用和費用，金額不超過700,000美元，(Xiv)購買存貨和攤銷核心溢價資產的溢價總額 ，總額不超過(I)2018年4月1日至2021年6月30日期間的30,000,000美元，和(Ii)本協議期限內自2021年7月1日或之後的所有期間的30,000,000美元，(Xv)非資本化交易 截至2021年9月30日或之前的任何期間，與墨西哥業務擴張相關的總金額不超過32,000,000美元；(Xvi)在此期間支出的對客户的指定投資；但是，自2018年4月1日起，根據第(Xvi)款可加回的此類費用的總額在本協議有效期內不得超過10,855,000美元，(Xvii)非常運費(I)截至2022年6月30日的財政季度不得超過1,749,000美元， 和(Ii)截至2022年9月30日的財政季度不得超過1,541,000美元，(Xviii)自2020年4月1日開始至2022年3月31日止。與新冠肺炎大流行有關的運營成本增加所產生的成本和開支；但根據第(Xviii)款就任何給定期間可加回的總金額 不得超過在任何該等期間的對應10-Q或10-K申報文件(視情況而定)所披露的該等費用和開支的總額；此外，儘管有前述但書，根據第(Xviii)款可加回的總金額不得超過13,000,000美元和(Xix) 借款人因附屬可轉換票據交易和第六修正案而發生的所有成本、費用和開支，總金額不超過1,000,000美元，減去(C)，不重複，該人及其附屬公司在該期間及在確定該人在該期間的綜合淨收入時所包括的下列金額的總和：(I)增加該期間的綜合淨收入的非現金項目(應計收入或在正常業務過程中記錄的應收款除外)和(Ii)從套期保值協議中獲得的非現金收益，加上(D)不重複且未計入該人在該期間的綜合淨收入的範圍，美國國税局就任何員工留用積分退款總額不得超過5,103,000美元。

 

“綜合資金負債”是指，就任何人在任何日期而言， (X)該人在綜合基礎上根據公認會計原則確定的借款和資本化租賃債務的所有債務，按其條款在計算日期後一年以上到期，以及在該日期起一年內到期的任何此類債務(可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期)，包括在任何情況下，關於MPA及其附屬公司的循環墊款。定期貸款和週轉貸款減去(Y)(A)合格現金加上(B)該人在附屬票據文件下的所有債務的總和 。

 

“允許分紅和股票回購”是指任何支付、分紅、贖回或回購，包括但不限於：

 

(a)          借款人的任何非貸款方子公司向貸款方和在該子公司擁有直接股權的任何其他人支付的股息或分配，按比例取決於他們各自持有的此類股息或分配所涉及的股權類型；

 

(b)          任何貸款方向另一貸款方支付的股息或分配，按其各自持有的股息或分配所涉及的股權類型按比例計算；

 

(c)          由借款人或借款人的任何附屬公司支付的股息或其他分派，僅以借款人的股權支付(包括但不限於附屬可轉換票據項下的任何債務轉換為股權)；

 

(d)          借款人或借款人的任何子公司根據本協議第7.18條和第7.19條允許的任何股息、支付或其他分配；

 

(e)          只要不存在違約或由此導致的違約，在截至2018年3月31日的財政年度開始的任何財政年度內，MPA將回購其股票和/或股票期權和/或股息，總額不超過20,000,000美元，用於此類回購和/或股息(不言而喻，對於任何財政年度的任何未使用金額，可將相當於該財政年度未使用金額的50%(50%)的金額結轉到緊隨其後的 財政年度；但在隨後的會計年度內，在使用任何結轉金額之前，MPA應使用該會計年度的允許金額)；但在生效後，(I)貸款方應擁有不少於48,000,000美元的未提取可用資金，以及(Ii)借款方應已向代理人提交計算，證明在實施該等股息或回購時，貸款方將遵守截至最近一個財務季度末第6.5節規定的財務契諾；以及

 

(f)          只要不存在違約或因違約而導致的任何付款、股息、贖回或回購，其金額不得超過本定義所允許的金額，在任何財政年度內總額不得超過250,000美元。

 

“準許負債”是指：(A)債務；(B)附表5.8(C)所列的任何其他債務，以及延長期限、再融資或修改其條款；但條件是：(1)該延期、再融資或修改所依據的條款不低於債務延期、再融資或修改的條款，且(2)在實施該延期、再融資或修改後，該債務的數額不大於緊接延期前的未償債務的數額；再融資或改裝(不包括為此支付的保費金額和與此相關的費用和開支，以及與此相關的未出資承付款的金額)；(C)借款方根據第7.7節的規定為資本支出提供資金而訂立的資本化租賃債務所證明的債務，該債務在任何時候都不超過第7.7(A)節和第7.7(B)節分別規定的數額；(D)“允許的產權負擔”定義(E)第(E)款所允許的債務；(E)允許的公司間墊款；(F)在正常業務過程中根據履約、擔保、法定、海關和上訴保證金產生的債務；(G)欠任何提供財產的人的債務，以及向貸款當事人提供意外傷害、法律責任或其他保險的債務，只要該等債務的數額不超過該等債務的未付費用的款額，且該等債務只可為遞延發生該等債務的當年的保險費用而招致，而該等債務只在該年度內仍未清償；(H)任何貸款方根據利率套期保值和外幣套期保值而產生的債務，該等債務是為了對衝該貸款方的業務而產生的 與該借款方的業務相關的利率、商品或外幣風險，而非出於投機目的；。(I)借款人的無擔保債務，本金總額在任何時候不得超過1,000,000美元 與加利福尼亞州託蘭斯市加里福利亞街2929號的租户改善工程有關的未償還債務；(J)借款人或其任何附屬公司的額外無擔保債務，本金總額(借款人及其附屬公司)在任何一次未償債務總額不得超過4,000,000美元；(K)任何債務擔保(I)在正常業務過程中作出的總額不超過250,000美元的擔保；(Ii)一方或多方借款方對任何其他借款方的債務或債務的擔保，只要這些債務或債務是根據本協議的規定被允許產生和/或未償還的；以及(Iii)在正常業務過程中背書支票；(L)任何借款人在收購方面的債務不得超過10,000,000美元，在任何時候未償還的本金總額不得超過10,000,000美元；和(M)附屬票據文件項下的任何債務，本金總額不超過32,000,000美元，外加任何應計實有利息(以實收利息形式發生後未以現金支付的範圍內)加上成本(如附屬可轉換票據所界定)，但該等成本構成“債務”且在發生後未以現金支付。

 

“允許的公司間墊款”應指：

 

(a)          (X)(一)借款方向另一借款方、(二)借款方的非貸款方子公司向借款方的另一非貸款方子公司、(三)借款方的非貸款方子公司向借款方發放的貸款，只要當事人是公司間附屬協議的訂約方，以及(Iv)貸款方的非貸款方子公司的貸款方，只要(A)貸款方根據(A)(Iv)款發放的所有此類貸款和根據下文(B)(X)(Iv)款進行的所有投資在任何財政年度的總金額不超過7,200,000美元(按淨額計算)，(B)在該貸款生效之前或之後並無發生違約或違約事件，且該等違約事件仍在繼續，及。(C)貸款當事人在該貸款生效後有不少於18,000,000美元的未動用款項；。以及(Y)美國借款人向加拿大借款人提供的貸款，只要(A)根據第(A)(Y)款作出的所有此類貸款和根據下文(B)(Y)款作出的所有投資在任何時間的未償還總額不超過28,000,000美元，(B)在該貸款生效之前或之後沒有發生違約或違約事件，以及(C)借款人在該貸款生效後有不少於30,000,000美元的未提取可用資金；及

 

(b)          (X)(I)貸款方在另一借款方，(Ii)貸款方的非貸款方子公司在貸款方的另一非貸款方子公司作出的構成出資或購買股權的投資，(Iii)借款方在貸款方的非貸款方子公司，以及(Iv)貸款方對貸款方的非貸款方子公司的貸款，只要(A)貸款方根據本條款(B)(Iv) 作出的所有此類投資和根據上文(A)(X)(Iv)條作出的所有貸款在任何財政年度的總額不超過7,200,000美元(按淨值計算)，(B)在該投資生效之前或之後沒有發生違約或違約事件，並且該違約事件仍在繼續，以及(C)貸款當事人在該投資生效後有不少於18,000,000美元的未提取可用資金；和(Y)構成美國借款人對加拿大借款人的出資或購買股權的投資，只要(A)根據本條款(B)(Y)作出的所有此類投資和根據上述(A)(Y)條作出的所有貸款在任何時候的未償還總額不超過28,000,000美元，(B)在實施該投資之前或之後沒有發生違約或違約事件，並且持續存在，和(C)借款人在實施該項投資後有不少於30,000,000美元的未支取可用資金。

 

(c)          現將《貸款協議》第7.18節全文修改如下：

 

“7.18.     提前償還債務。除非本合同第7.19條允許，否則在任何時候，直接或間接提前償還任何次級債務(貸款人除外)，或回購、贖回、註銷或以其他方式獲得任何貸款方的任何債務(非次級債務)，在貸款方的任何會計年度內，總金額超過1,000,000美元。

 

(d)          現將《貸款協議》第7.19節全文修改如下：

 

“7.19.     次級債務。在任何時間，直接或間接地支付、預付、回購、贖回、報廢或以其他方式收購或支付與償還或贖回附屬債務有關的任何本金、利息或應付溢價，但以下情況除外：(I)支付費用(定義見附屬可轉換票據)；(Ii)預付款、回購、贖回、報廢、或根據附屬票據文件支付的任何其他債務，包括(A)在到期日以現金支付的利息及/或(B)與應計利息(定義見附屬可轉換票據)有關的現金付款，在每種情況下 (如有關付款條件已獲滿足)，(Iii)應計及/或資本化實收利息，(Iv)將全部或部分附屬可轉換票據轉換為股權，或(V)所需貸款人以書面形式另有同意的。“

 

3.          條件 生效。本第六修正案的有效性取決於滿足以下每個先決條件(代理人滿足或放棄該等條件的日期 以下稱為“第六修正案生效日期”)：

 

(a)          陳述和保證；不發生違約事件。在本第六修正案生效後，下列陳述應真實正確：(I)本第六修正案第五條中所包含的陳述和擔保以及其他文件、證書、或在第六修正案生效日期或之前依據本協議或該條款交付給代理人或任何貸款人的其他書面材料，在第六修正案生效日期當日及截至該日為止，在所有重要方面(以及在所有方面，如果該陳述和擔保已因重要性或重大不利影響而有保留)均屬真實和正確， 除非任何該等陳述或保證明確僅與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確的(如果該 陳述和保證在該較早日期或截至該較早日期已因重大或重大不利影響而受到限制)，以及(Ii)不會發生任何違約或違約事件，且不會在第六修正案生效日期繼續發生，也不會因第六修正案根據其條款生效而導致違約或違約事件。

 

(b)          修正案的執行。代理人和貸款人應已簽署本第六修正案，並已收到本第六修正案的副本，由各借款方正式簽署。

 

(c)          從屬協議。代理和貸款人應收到一份由從屬貸款人、代理和借款人正式簽署的從屬協議副本。

 

(d)         附屬可轉換票據交易。代理人和貸款人應已收到附屬票據購買協議的副本，該副本由附屬貸款人和MPA正式簽署，並附有所有證物和 附表。

 

(e)          支付費用。借款人應在第六修正案生效日期或之前支付(I)第六修正案費用函中規定的金額，以及(Ii)借款人根據貸款文件(包括但不限於貸款協議第16.9條)支付的所有費用和發票成本和開支(以在第六修正案生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍為限)。本第3(E)條 項下的所有費用應在第六修正案生效日起全額賺取並支付。並可由代理人向美國借款人的賬户收取費用。

 

(f)          祕書證書和授權決議。代理人應收到借款方祕書或助理祕書(或其他同等官員、合夥人或經理)的證書，日期為 本第六修正案之日，該證書將證明(I)借款方、該借款方董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)授權(X)執行、交付和履行本第六修正案以及與本第六修正案有關的每份其他文件的副本，以及(Y)該借款方重申授予抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權以保證所有義務(該證書應説明該等決議在該證書的日期未被修改、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)該借款方授權執行本第六修正案和該等其他文件的官員的在任和簽字，以及(Iii)在第三修正案生效日期提交給代理人的組織文件的副本仍然真實， 截至本修正案生效之日(或在第三修正案生效日期之後修改的範圍內，附上該等修改後的組織文件的真實、正確和完整的副本)的正確和完整。

 

4.          償還循環墊款。借款人特此同意，借款人在收到附屬可轉換票據項下的任何金額後，應在收到淨收益後兩(2)個工作日內，將不少於50%(50%)的淨收益用於償還未償還的循環墊款。

 

 

(a)          組織、信譽等。每個借款方(I)是正式組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其組織所在州或司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(Ii)擁有一切必要的權力和權力，以開展目前進行的和目前預期的業務，並執行和交付本第六修正案，並完成據此和經修訂的貸款協議所預期的交易。及(Iii)在由其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易使 有需要具備該資格的每個司法管轄區內，均具備經營業務的適當資格，但如(僅就本款第(Iii)款而言)不符合上述資格或信譽不能合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

 

(b)          授權等。在每一借款方簽署、交付和履行本第六修正案，以及在此修訂的貸款協議的履行過程中，(I)已通過所有必要的行動得到正式授權，(Ii)不會也不會在任何實質性方面違反其任何組織文件或任何適用法律，或對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何重大合同義務，(Iii)不會、也不會導致或要求對其任何財產產生任何留置權(根據任何貸款文件除外)，以及(Iv)不會也不會導致適用於其經營或其任何財產的任何許可證、執照、授權或批准的任何違約、不符合規定、暫停、撤銷、減損、沒收或不續期。

 

(c)          政府批准。不需要任何政府機構授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府機構發出通知或向其提交與借款方適當執行、交付和履行本修正案以及履行現已修訂的貸款協議有關的任何事項。

 

(d)          本第六修正案的可執行性。本第六修正案和經修改的貸款協議在根據本修正案交付時，將是每一借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。

 

(e)          陳述和保證；沒有違約事件。本第六修正案第3(A)節中的陳述是真實和正確的。

 

6.          放行。每一貸款方特此承認並同意：(A)其或其任何關聯方均無針對代理人或任何貸款方(或其各自的關聯方， 管理人員、董事、員工、律師、顧問或代理人)和(B)代理人的任何索賠或訴訟理由，且各貸款方迄今已正確履行並及時履行其在貸款協議和其他文件項下的對貸款方及其關聯方的所有義務，該等文件必須在本協議之日或之前履行。代理人和貸款人希望(且貸款方同意)消除任何過去的條件、行為、遺漏、事件或情況損害或以其他方式不利影響任何代理人和貸款人在貸款協議和其他文件下的權利、利益、擔保和/或補救措施的可能性。因此，為了並在 考慮本第六修正案中包含的協議和其他良好和有價值的對價，每一貸款方(為其本身及其關聯方和繼承人、受讓人、以上各項的繼承人和代表) (統稱為“解除人”)特此完全、最終、無條件和永久解除代理人、每個貸款人及其各自的關聯公司、 高級職員、董事、員工、律師、顧問和代理人(統稱為“被解除人”)在每一案件中的任何和所有債務、索賠、義務、損害賠償、費用、律師費、訴訟、要求、責任、訴訟、訴訟程序和訴訟原因，無論是否已知。或有或有或固定，直接或間接，不論性質或描述，無論是法律上還是衡平法上，根據合同， 任何解除人到目前為止或現在或以後已經發生的侵權行為、法規或其他行為，由於在第六修正案生效日期或之前的任何作為、不作為或事情而直接產生、與本修正案、貸款協議或任何其他文件或與其相關或隨之而來的任何行為、事件或交易直接引起、與之相關或與之相關的任何行為、事件或交易，都將或可能針對任何被免責方。或其中所載代理人或任何貸款人的協議，或擁有、使用、經營或控制任何貸款方的任何資產，或提供墊款，或管理該等墊款或抵押品。

 

 

(a)          本第六修正案並不因此而終止支付貸款協議項下未付款項的義務，或解除或解除任何抵押、擔保協議、質押協議或任何其他擔保的留置權或優先權。本修正案 不得解釋為替代或更新貸款協議項下未履行的義務或保證這些義務的文書，這些義務應保持完全效力。本第六修正案中明示或暗示的任何內容均不得解釋為解除或以其他方式解除貸款協議或經修訂的其他文件項下的借款方作為借款人的任何義務和責任。

 

(b)          每個借款人特此(I)確認並重申其在經修訂的每份貸款文件中規定的義務，(Ii)同意繼續遵守並受制於經修訂的每份貸款文件中規定的、仍然具有全部效力的適用於借款人的所有條款、規定、條件、契諾、協議和義務，以及(Iii)確認、批准並重申授予代理人的擔保權益，為代理人和貸款人的利益，根據現修訂的貸款文件 ，為確保及時付款和履行義務，其在所有當時存在的和此後獲得的或產生的抵押品中的所有權利、所有權和權益將繼續存在，並且將繼續不受損害，並繼續構成以代理人和貸款人為受益人的優先擔保權益(受允許留置權的約束)，在緊接第六修正案生效之前和之後具有相同的效力、效力和優先權。

 

 

(a)          貸款協議和其他文件的持續效力。除非本協議另有明確規定，否則貸款協議和其他貸款文件是並將繼續具有全部效力和效力，並在此得到所有方面的批准和確認，但在第六修正案生效之日及之後，(I)貸款協議中對“本協議”、“本協議”和“本協議”的所有引用。“本協議”或類似術語指貸款協議，指經本第六修正案修訂的貸款協議，以及(Ii)在其他文件中對“貸款協議”、“本協議”或類似術語的所有提及，指經本第六修正案修訂的貸款協議。只要貸款協議或任何其他文件聲稱向代理人質押或授予擔保權益或留置權，此等質押或贈予在各方面均獲批准及確認。除非本修正案另有明文規定，否則本第六修正案的執行、交付及效力不得作為對代理人及貸款人在貸款協議或任何其他文件下的任何權利、權力或補救辦法的修訂，亦不構成對貸款協議或任何其他文件的任何條款的修訂。

 

(b)          本第六修正案的副本可以是任何數量的副本，也可以由本合同的不同各方以不同的副本執行，每一副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議。通過傳真或電子郵件交付本第六修正案的已執行副本應與交付本第六修正案的已執行副本同等有效。應立即向代理商提供原件簽字頁。

 

(c)        標題。此處包含的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本第六修正案的一部分。

 

(d)          成本和開支。借款人同意按要求支付代理人和貸款人與本第六修正案的準備、執行和交付有關的所有費用、成本和開支。

 

(e)          第六修正案作為其他文件。每一借款方在此承認並同意本第六修正案構成貸款協議項下的“其他文件”。因此，如果(I)任何借款方根據本第六修正案或與本第六修正案相關的任何陳述或擔保(A)在作出或被視為具有重大或重大不利影響的限定時， 在任何方面都不正確，或(B)不受重大或重大不利影響的限定，則在《借款協議》下屬於違約事件。(Ii)任何貸款方不得 未能履行或遵守本第六修正案所載的任何條款、契諾或協議(受貸款協議項下任何適用通知或寬限期的規限)。

 

(f)          可分割性。本第六修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘部分無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該司法管轄區而言，應在該禁令或不可執行性範圍內無效。

 

(g)          適用法律。本第六修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

 

(h)         放棄陪審團審判。本合同雙方在此不可撤銷地放棄各自對基於或產生於本第六修正案或此處所考慮的任何交易的任何索賠或訴訟因由的陪審團審判的權利，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法或法定索賠。

 

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

 

茲證明，本第六修正案由雙方正式授權的官員在上文首次寫明的日期起執行並交付，特此聲明。