註冊權協議
本登記權協議(以下簡稱“協議”)於2023年3月31日由紐約Motorcar Parts，Inc.、特拉華州有限合夥企業Bison Capital Partners VI，L.P.(包括其繼承人和受讓人，“Bison VI”)和特拉華州有限合夥企業Bison Capital Partners VI-A，L.P.(包括其繼承人和受讓人，“Bison VI-A，”投資者“)簽訂。
獨奏會
鑑於本公司、投資者及作為買方代表的Bison V於本協議日期
訂立的票據購買協議(“購買協議”)，本公司已同意
按購買協議所載條款及受購買協議所載條件的規限，於本協議日期發行及向投資者出售本金總額為3200萬美元(32,000,000美元)的可轉換本票(“票據”)；
鑑於，就購買協議而言，公司已同意在購買協議所載條款及條件的規限下，於購買協議日期向每名投資者發行認股權證以購買普通股(“認股權證”)；及
鑑於根據《購買協議》的條款，本公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》及其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為《證券法》)和適用的州證券法，向投資者提供某些登記權利；以及
協議書
因此，考慮到本協議所載的前提和共同契約，以及其他良好和有價值的對價，本公司和投資者現同意如下：
1. 定義。在《採購協議》中定義的本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語將具有本《採購協議》中該等術語的相應含義。如本《協議》中所用，下列術語具有本節1中所規定的各自含義：
“建議”具有第9(D)節規定的含義。
任何證券的個人的“受益所有權”是指
在本協議生效後六十(60)天內票據可轉換為普通股的情況下，該人根據有效的《交易法》規則13d-3被視為“受益所有人”的證券的所有權。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，或公司的任何其他股本(包括但不限於任何優先股)，這些股票被重新分類或重組為普通股。
“需求登記”具有第2(A)(I)節規定的含義。
“要求持有人”是指投資者，或者，如果投資者在任何時候都不擁有大多數可登記證券的實益所有權，則指當時未清償的多數可登記證券的實益擁有人(根據《交易法》第13d-3條規則定義)。
“生效日期”就登記聲明而言，是指委員會首次宣佈該登記聲明生效的日期。
“生效日期”是指：(A)第九十(90)號這是)登記説明書的適用提交日期後一天和(B)第五(5這是)本公司接到證監會通知該註冊説明書將不再被審查或不再接受進一步審查之日後的交易日；但如果證監會審查該已提交的註冊説明書並對其提出書面意見，要求向證監會提交預先生效的修正案，則生效日期應為第一百二十(120這是)適用的申請日期之後的第二天。
“有效期”是指，對於根據本協議必須提交的任何註冊聲明，自該註冊聲明生效之日起至(A)該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券已由其中所包括的註冊證券的持有人出售之日，或(B)該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券可由持有人根據第144條規定不受數量限制的時間(由律師根據書面意見書向公司確定)為止的期間。向本公司的轉讓代理和受影響的持有者發送並接受。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“提交日期”是指，除第2(A)(I)條和第2(A)(Iv)條另有規定外，(A)對於根據登記要求必須提交的任何登記説明，不遲於公司收到根據第2(A)條提出的要求登記的請求後九十(90)天(或一百二十(120)天，如果提交該登記説明將要求公司開始審核)；(B)對於由於美國證券交易委員會限制而需要提交的任何額外的註冊聲明，適用的限制
終止日期；及(C)對於採用S-3表格的註冊聲明，不遲於本公司根據第2(B)節收到該註冊聲明的請求後九十(90)天；但如果申報日期在公司財政年度結束後四十六(46)天至九十(90)天之間，且公司在該日期不符合根據《證券法》和《交易法》頒佈的S-X法規第3-01項(C)款所述條件，提交日期應延長至公司根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交上一財年年度報告之日和該年度報告到期日的較早日期
之後的十五(15)天。
“可登記證券持有人”或“可登記證券持有人”是指不時持有可登記證券的人，如果不是投資者，則指根據本協議第7條已被適當轉讓本協議權利的人；不言而喻，就本協議而言，任何人只要有權收購或從公司獲得任何可登記證券，應被視為可登記證券持有人，無論該收購是否已實際完成。
“受補償方”具有第5(C)節中所給出的含義。
“賠償方”具有第5(C)節中所給出的含義。
“損失”具有第5(C)節規定的含義。
“程序”具有第9(J)節規定的含義。
“招股説明書”是指由任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息)中包含的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂。以及所有以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等招股章程的材料。
“可登記證券”指：(A)普通股
在轉換或行使票據或認股權證及其任何受讓人後可發行或發行的股票，以及(B)因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券，或因上述(A)項所述任何證券的該等股票拆分、反向股票拆分或類似事件而導致的任何價格調整。就本協議而言，證券自該證券持有人根據規則144可無成交量限制轉售該證券的時間起及之後，即不再是應登記證券，該時間由本公司的律師根據致本公司的轉讓代理及受影響的可登記證券持有人的書面意見書而釐定，且該意見書的收件人及受影響的證券持有人可接受該意見書。
“註冊説明書”是指根據本協議要求提交的任何註冊説明書，包括招股説明書、對該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、所有附件，以及通過引用併入或被視為以引用方式併入其中的所有材料。
“第144條規則”是指證監會根據《證券法》
頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。
“規則415”是指委員會根據證券法頒佈的規則
，該規則可不時修改，或委員會此後通過的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。
“規則424”是指證監會根據證券法
頒佈的規則424，該規則可能會不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則具有基本相同的效力。
“銷售費用”是指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但根據第4節的規定由公司承擔和支付的出售股東律師的費用和支出除外。
“出售股東”具有第3(A)節規定的含義。
“出售股東律師”具有
第4節中規定的含義。
“賣家調查問卷”是指本合同附件B所附的賣家保證金持有人通知書和問卷。
“交易日”是指普通股在“納斯達克”證券市場交易的任何日子，如果“納斯達克”證券市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股當時在其交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天；但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收市時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)。
2. 註冊。
(A)申領登記、申領登記、申領申領登記
(i) 登記請求。*在本協議日期後的任何時間，提出要求的持有人可根據《證券法》提出全部或部分可登記證券的書面登記請求(“要求登記”)。該要求登記的要求必須具體説明擬出售的可登記證券的股份數量，並必須
還指明擬出售的處置方式。*在收到該書面要求後，本公司將立即向所有其他持有人發出書面通知，説明擬進行的要求登記。在收到本公司的書面通知後十五(15)天內，提出要求的持有人(以及任何其他持有人)在收到本公司的書面通知後十五(15)天內，有權將其可登記證券列入要求登記，但須符合第2(A)(Iv)條的規定。本公司沒有義務根據本第2(A)條進行超過兩(2)個要求登記。
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、有效登記。除非第2(A)(V)節最後一句所規定的撤回，登記將不被算作要求登記，直到作為該要求登記標的的涵蓋
可登記證券的登記聲明生效，並且公司已履行其在本協議項下與此有關的所有義務；但在該登記聲明宣佈生效後，如果美國證券交易委員會或任何其他政府機構或法院的任何停止令、強制令或其他命令或要求幹擾了根據該要求登記的可註冊證券的發售，則該要求登記將被視為在該幹擾期間沒有生效。
(三)中國政府和中國政府。承銷發行。如果要求承銷的持有人打算以承銷的方式分發其要求涵蓋的全部或部分可註冊證券，他們應將此作為其根據第2(A)(I)條提出的要求的一部分通知公司，公司應將此類信息包括在通知其他持有人的通知中。承銷商將由公司選擇，但須徵得要求的持有人的同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。在這種情況下，任何持有人將此類可登記證券納入此類登記的權利，應以該持有人蔘與此類承銷以及在本協議規定的範圍內將此類可登記證券納入承銷為條件。所有擬通過此類承銷分銷其證券的持有者應(與本公司一起)與選定承銷的承銷商以慣常形式簽訂承銷協議。如果主承銷商通知要求承銷的持有人市場因素要求對承銷的股票數量進行限制，則要求的持有人應
通知所有否則將根據本協議獲得承銷的持有人，承銷中可能包括的可登記證券的數量應根據第2(A)(Iv)節規定的分配進行分配。
(四)中國政府和中國政府。減少發售。如果作為包銷發行的要求登記的主承銷商通知本公司和要求承銷的持有人，提出要求的持有人和其他持有人希望出售的可登記證券的美元金額或股份數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他證券，以及根據任何其他未償還的附帶註冊權要求登記的普通股或其他證券的股份，或公司其他股東希望出售的普通股或其他
證券的股份，超過在不對建議發行價、發行時間、分配方式或成功概率(“最高股份數量”)產生不利影響的情況下可在此類發行中出售的最高美元金額或數量，則本公司應在此類登記中包括：
A)首先，要求要求的持有人和其他持有人(根據每個持有人持有的可登記證券的數量，無論該持有人要求包括在此類登記中的可登記證券的數量，按比例)可以在不超過最高股份數量的情況下出售的登記證券為
要求登記的證券；
B)第二，在尚未達到前述條款(A)項下的最大股份數量的範圍內，公司根據任何其他登記權協議有義務登記的其他人賬户的普通股股份(將根據該等協議按比例分配給根據該等協議請求列入該登記的人)，按照該人根據該等協議有權要求列入該登記的普通股股份數目按比例分配，不論該人實際要求將多少股份納入登記)，可以出售而不超過最高股份數目；和\
C)在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高股數的範圍內，將其他股東希望出售的、可在不超過最高股數的情況下出售的普通股股份。
(v) 撤回。如果索要持有人或他們中的任何人不同意任何承銷條款或無權在任何發行中包括其所有可登記證券，則該等索要持有人可在註冊聲明生效前向公司及其要求退出的承銷商發出書面通知，選擇退出該發售。如果索要持有人或他們中的任何人退出與索要登記有關的
建議發售，此類登記應視為第2(A)節規定的索要登記，索要持有人應支付與該登記聲明相關的所有費用。
(六)中國企業集團。提交要求註冊説明書。公司應在適用的提交日期或之前編制並向證監會提交該註冊説明書。該註冊説明書應包含作為附件A的《分配計劃》。公司應儘快使根據本第2(A)條要求提交的任何註冊説明書根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於其生效日期。並應盡其合理的最大努力，使每份註冊聲明在整個有效期內持續有效。截止時間為下午5：00。(紐約市時間)在緊接每份註冊聲明生效日期後的第二(2)個營業日，公司應
根據證券法第424條向委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明進行銷售(無論該規則在技術上是否要求此類提交)。
如果出於除僅由於美國證券交易委員會限制以外的任何原因，註冊聲明是有效的，但並非所有未償還的應註冊證券都根據該註冊聲明進行了登記轉售，則本公司應在該等未註冊的應註冊證券成為可註冊證券後，於
合理地及時的日期前編制及提交額外的註冊説明書，以登記所有該等未註冊的應註冊證券的轉售，以便根據規則415持續進行發售。
(b) S-3表格上的轉售登記。
(I)自本協議生效之日起，任何可登記證券持有人可在本協議日期後的任何時間，以書面形式要求本公司在表格S-3(或當時可提供的任何類似簡稱登記)上登記任何或所有該等可登記證券的轉售。*在收到該等書面要求後，本公司將立即向所有其他持有人發出有關擬登記的書面通知，並於其後在切實可行範圍內儘快：在收到本公司的書面通知後十五(15)天內，對請求中指定的持有人或持有人可登記證券的全部或部分，以及加入請求的任何其他持有人或持有人的可登記證券的全部或部分進行登記；但如本公司沒有資格使用表格S-3(或任何後續表格)登記該等須予登記的證券，則本公司沒有義務根據本第2(B)條進行任何此類登記。本公司應盡其合理的最大努力，在有效期內根據本第2(B)條保存每一份登記聲明。根據本第2(B)條進行的登記不應被視為根據第2(A)條進行的要求登記，但公司可：在委員會允許的範圍內，為滿足根據第(Br)款第(A)(I)款提出的請求，在委員會允許的範圍內，不提交新的登記説明，而是使用表格S-3中的登記説明，並在第2(A)節規定的時間範圍內修改或補充表格S-3中的登記説明，以滿足根據第(Br)2(A)(I)節提出的請求。
(Ii)任何採用表格S-3的登記聲明均須在申請日之前提交，並在其後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何應在生效日期之前生效。表格S-3的登記聲明應
載有隨附的《分配計劃》。附件A：公司應盡其合理的最大努力使該註冊聲明在整個有效期內根據證券法持續有效。截止時間為下午5：00。(紐約市時間)在緊接該註冊聲明生效日期後的第二(2)個營業日，本公司應根據證券法第424條向證監會提交將用於根據該註冊聲明進行銷售的最終招股説明書(不論該規則在技術上是否需要提交)。
(c) 揹包登記。如果在有效期內的任何時候，公司應決定編制並向委員會提交一份關於根據證券法為其自己或他人的賬户發行其任何股權證券的登記聲明，但表格S-4或表格S-8(均根據證券法頒佈)或其當時的等價物與將僅與收購任何實體或企業或與股票期權或其他員工福利計劃相關發行的股權證券有關的等價物有關，則本公司應向每位持有人發出有關該項決定的書面通知，如在收到該通知後十五(15)個歷日內，任何該等持有人應以書面方式提出要求，本公司應在該登記聲明中包括該持有人要求登記的全部或任何部分，但須遵守適用於所有登記權持有人的慣例承銷商削減規定。
(d) 公司註冊。
(I)就涉及承銷本公司股本股份的任何發售事宜，向本公司董事提出建議。第2(C)節，公司不應被要求將任何可登記證券包括在此類承銷中，除非其持有人接受公司與其承銷商商定的承銷條款，然後只有承銷商自行決定的數量不會危及公司發行的成功。如果包括可登記證券在內的證券總數，如果持有人要求納入此類發行的證券數量超過承銷商根據其合理酌情決定權確定的與發行成功相適應的待售證券數量(本公司除外)，則本公司應被要求在發行中僅包括承銷商自行決定不會危及發行成功的該數量的此類證券，包括可註冊證券。如果承銷商確定只有少於所有被請求註冊的可註冊證券可以包括在此類發行中，則包括在此類發行中的可登記證券應按照第2(D)(Ii)節規定的分配進行分配。
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、減少發售。如果根據第2(D)(I)節進行公司註冊的主承銷商以書面形式通知本公司，持有人希望出售的可登記證券的美元金額或股份數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他證券，以及已根據任何其他尚未完成的附帶註冊權請求登記的普通股或其他證券的股份，或公司其他股東希望出售的普通股或其他證券的股份，超過最大股份數量，則
公司應在該登記中包括：
A)在不超過最高股數的情況下，首先包括公司希望出售的普通股
的股份；
B)除第二，在上述條款(A)下尚未達到
最高股份數量的範圍內，持有人要求登記的可登記證券(根據該持有人要求包括在此類登記中的可登記證券的股份數量按比例計算)，可以在不超過最大股份數目的情況下出售；
C)在上述條款(A)和(B)項下未達到
最大股份數量的範圍內，第一個是第二個，第三個，根據任何其他登記權協議，公司有義務為其他人登記的普通股股份(至
)，按照根據該等協議有權要求納入該登記的普通股股份的數量，按比例分配給根據該等登記提出申請的人，而不論該人實際要求納入該登記的股份數目如何)，可在不超過最高股份數目的情況下出售；和
D)在未達到上述(A)、(B)和(C)條款規定的
最高股數的範圍內，指其他股東希望出售的普通股股份，即可在不超過最高股數的情況下出售的普通股。
(e) 銷售持有人問卷。每個持有人同意向公司提供一份填寫完整的調查問卷，問卷格式為本協議附件
B(“銷售持有人問卷”)。
3. 註冊程序。
關於本公司在本協議項下的登記義務：
(A)在提交註冊説明書或任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件前不少於四(4)個交易日，本公司應向其登記證券包括在內的每一名持有人提供(“出售股東“)該文件的”出售股東“部分、”分配計劃“和該文件中包含的任何風險因素的複印件，該文件具體涉及擬備案的這項交易或出售股東，這些文件將接受出售股東的審查，審查不得拖延。公司不應提交登記聲明，任何招股説明書或其任何修正案或補充文件，其中“出售股東”部分與出售股東問卷(經修訂或補充)中從出售股東那裏收到的披露不同。公司不得
提交登記説明書、任何招股説明書或其任何修正案或補充文件，其中(I)將任何出售股東描述為承銷商，除非此類描述與出售股東問卷中出售股東提供的書面信息一致，或以其他方式獲得出售股東的書面批准，或(Ii)減少代表出售股東登記的可登記證券的數量，在每一種情況下，均未獲得出售股東的明確書面授權，除非根據本章程第2(A)(Iii)或2(A)(Iv)或2(D)節作出減記，否則本公司亦應確保每份註冊説明書(包括其任何修訂或補充及招股章程)不得對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須在其中述明的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)。
(B)根據《證券條例》，公司應(I)編制並向委員會提交必要的修訂，包括對每份註冊聲明和與此相關使用的招股説明書進行的生效後的修訂，以保持該註冊聲明在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並編制並向委員會提交該等額外的註冊聲明，以便根據證券法登記所有應註冊證券供轉售；(Ii)在合理可能範圍內儘快迴應證監會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見，並在合理可能的情況下儘快作出迴應；及(Iii)在所有重大方面遵守證券法及交易法有關注冊聲明及每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的處置的規定。
(C)在以下情況下，公司應在合理可能的範圍內儘快通知出售股東：(I)當招股説明書或任何招股説明書補充文件或對註冊説明書的任何生效後修訂建議提交時，以及對於每一註冊説明書或任何生效後的修訂，當其已生效時；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充或要求提供額外信息的任何請求；(Iii)監察委員會發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何法律程序；。(Iv)公司收到任何有關暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅啟動任何法律程序的通知；。以及(V)發生任何事件或時間的流逝，使得登記聲明或招股説明書中包含的財務報表不符合納入條件，或該註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述或任何通過引用而合併或被視為納入其中的文件需要對該註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂，以便在該註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導性。
(D)在任何司法管轄區，公司應盡其合理的最大努力
防止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力，或暫停任何待售註冊證券的資格，如果發出此類命令或
暫停，盡其合理的最大努力，儘快撤回該命令或暫停該命令，並迅速將該命令的發出及其決議或其收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知通知出售股東。
(E)在任何可註冊證券的公開發行之前，公司應盡其合理的最大努力，在必要時根據美國境內所有司法管轄區的證券或藍天法律註冊該等可註冊證券或使其有資格進行發售和出售，這是股東可能合理地要求的。使每項此類註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並採取任何和所有其他必要或可取的行動或事情，以便在
該等司法管轄區處置註冊聲明所涵蓋的可註冊證券；但就任何該等註冊或資格而言，本公司不應被要求(I)符合資格在本公司不需要符合資格的任何司法管轄區開展業務，(Ii)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，(Iii)在任何司法管轄區就送達法律程序文件提交一般同意書，或(Iv)對本公司的公司章程或附例作出任何更改。
(F)在任何情況下，公司應配合出售
股東，以便及時準備和交付代表可註冊證券的證書，這些證書將根據註冊聲明交付，除非受到公司轉讓代理的禁止(儘管獲得公司同意，且轉讓代理要求提供法律意見以實現這一點第3(G)節)或法規或已公佈的對證監會的解釋，不受所有限制性傳説的限制，並使該等可註冊證券的面額和註冊名稱符合管理承銷商或代理人(如有)或該等持有人可能要求的名稱。
(G)在發生任何計劃發生的事件時，應採取行動。第3(C)節規定，公司應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下，儘快編制受影響的註冊説明書或相關招股説明書的附錄或修正案，包括生效後的修訂，或通過引用方式併入或被視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需文件，以便在此後交付時，任何註冊説明書或任何招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實。根據製作它們的情況，而不是誤導。
(H)在任何情況下，公司應在知悉任何事件後，在實際可行的情況下，儘快以書面形式通知各出售股東任何事件的發生，以致當時有效的登記説明書所包括的招股説明書，包括對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述須在招股説明書內陳述或作出陳述所需的重大事實，並顧及作出該等陳述的情況，不得誤導(但在任何情況下，該通知不得包含任何
重大、非公開信息)，並迅速編制該註冊説明書的補充或修訂，以糾正該不真實陳述或遺漏。公司還應在招股説明書或任何招股説明書補充或生效後的修訂提交時，以及當註冊説明書或任何生效後的修訂生效時，迅速書面通知各出售股東。
(I)如果根據適用的證券法律，任何出售股東需要在登記聲明中被描述為承銷商，則在該出售股東的合理要求下，公司應在登記聲明生效之日，以及此後根據交易所法案第13(A)或15(D)節對登記聲明進行的每次事後有效修訂或提交公司年度報告生效後，向該出售股東提供：如果這種出售
股東可以合理地要求：(I)公司獨立註冊會計師向承銷公開發行的承銷商發出的致出售股東的信函，其日期和日期與獨立註冊會計師通常給予承銷商的形式和實質相同；及(Ii)代表本公司的大律師就該註冊聲明而言的意見，其形式、範圍及實質內容為該大律師合理接受，且通常於包銷公開發售中向出售股東提出，日期為該日期。
(J)在任何情況下，公司應保密，不得
披露向公司提供的任何有關出售股東的信息，除非：(I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的；(Ii)披露此類信息是必要的
以避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏；(3)根據具有管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈此類信息；或(Iv)除違反本協議或任何其他協議的披露外，該等資料已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有關出售股東的該等資料被要求向或由具司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式披露後，應立即向該出售股東發出書面通知，並允許該出售股東採取適當行動以防止披露該等資料，或取得該等資料的保護令，費用由該出售股東承擔。
(K)在任何情況下，公司應盡其合理的最大努力
促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在每個國家證券交易所上市，如果該交易所的規則允許該等可註冊證券上市，則公司發行的同一類別或系列的證券將在該交易所上市。公司應支付與履行其在本交易所項下的義務相關的所有費用和費用。第3(A)節。
(L)在銷售股東提出要求後，公司應在切實可行的範圍內儘快：(I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入出售股東合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括有關正在發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發行中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(br}(Ii)在獲悉擬納入招股説明書副刊或生效後修訂的事項後，對該招股説明書副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)應持有任何可登記證券的持有人的合理要求，對
任何登記聲明進行補充或修訂。
(M)根據規定，本公司應盡其合理的最大努力，
促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或獲得其批准，以完成該等可註冊證券的處置。
4. 註冊費用。根據第
2節與註冊、備案或資質相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、備案費和資格費；打印機和會計費；公司律師的費用和費用；而出售股東的一名律師(“出售股東律師”)的合理費用和支出應由本公司承擔和支付。所有與根據第2節登記的可登記證券有關的出售費用應由該出售股東根據代表其登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。
5. 賠償。
(a) 公司的賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，賠償和保護每一名出售股票的股東、他們各自的高級管理人員、董事、代理人、投資和法律顧問、合作伙伴、成員和員工、控制任何此類出售股東的每一名人員(按照證券法第15條或交易所法案第20條的含義)以及每一名此類控制人的高級管理人員、董事、代理人和員工，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括，由於任何註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而引起的或與之有關的合理準備費用和合理的(Br)律師費)和費用(統稱為“損失”)；或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重要事實而引起或與此有關的事實
須在招股章程或招股章程或其副刊內作出陳述(就招股章程或招股章程或其副刊而言，須視乎作出招股章程或其副刊的情況而定)不具誤導性；但只要(1)該等不真實陳述或遺漏僅基於該等出售股東以書面方式向本公司提供的有關該等出售股東明確供其使用的資料，或該等資料與該等出售股東或該等出售股份持有人建議的分派可登記證券的方法有關，且該等不真實陳述或遺漏已由該等出售股東以書面方式審核並明確批准，以供在登記聲明中使用，則本公司無須提供該等賠償。該招股説明書或這種形式的招股説明書或
在其任何修訂或補充中(應理解，每個出售股東已為此批准了附件A)或(2)在發生第3(C)節規定類型的事件的情況下，在公司以書面形式通知該出售股東招股説明書已過時或有缺陷之後，且在該出售股東收到建議或經修訂或補充的招股説明書之前，該出售股東使用過時或有缺陷的招股説明書，但只有在收到建議或經修訂或補充的招股説明書後，導致該損失的錯誤陳述或遺漏才會得到糾正。公司應立即將公司所知道的與本協議擬進行的交易有關的任何程序的機構、威脅或主張通知出售股東。
(b) 通過出售股東獲得賠償。每個出售股東應在適用法律允許的最大限度內，分別而不是共同地賠償公司、其高級管理人員、董事、代理人、投資和法律顧問、合夥人、成員和員工以及控制公司的每個人，使其免受完全由於或僅基於以下原因而產生的所有損失：(X)出售股東未能遵守證券法的招股説明書交付要求，(Y)載於任何註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充內的對具關鍵性事實的任何不真實或指稱不真實的陳述，或純粹由於或純粹基於任何遺漏或指稱遺漏而引起的，而該等陳述是須在註冊説明書、招股章程或任何形式的招股章程內述明的，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要作出的，但僅限於
此類不真實陳述或遺漏僅基於此類出售股東以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的信息，或(Z)在發生第3(C)款規定類型的事件的情況下，在公司以書面形式通知
出售股東招股説明書過時或有缺陷之後，在該出售股東收到建議或修訂或補充招股説明書之前，該出售股東使用過時或有缺陷的招股説明書，但只有在收到
建議或修訂或補充招股説明書後，導致此類損失的錯誤陳述或遺漏才會得到糾正。在任何情況下，任何出售股東的總負債不得超過美元金額
*該等出售股份持有人於出售產生該等賠償責任的可登記證券時所收到的淨收益。
(c) 進行賠償程序。-如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“受補償方”)提起任何訴訟或提出任何訴訟，該受補償方應在收到任何此類訴訟開始的通知後，立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)。任何受補償方沒有將任何此類訴訟通知給受補償方，並不解除其對該受補償方可能承擔的任何責任，除非且僅限於以下情況：這種失敗會導致補償方的法律地位受到損害或導致實質權利或抗辯的喪失。如果對任何被補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知被補償方，則補償方有權自費承擔辯護費用，並由律師合理地令被補償方滿意；但任何受補償方均可自費聘請不同的律師參與抗辯。儘管有上述規定，但在任何第三方訴訟中，如補償方和受補償方是或合理地相當可能成為一方，如果任何此類訴訟的被指名方(包括被牽涉的任何一方)既包括被補償方又包括被補償方，則被補償方有權聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔(並且在出示發票後，被補償方應合理地迅速償還被補償方的合理費用)並控制其在該訴訟中的辯護，並且如果被補償方的律師合理地認為，補償方和被補償方在此類訴訟中存在利益衝突，其依據是被補償方可獲得的一個或多個與補償方可獲得的法律抗辯不一致的實質性法律辯護(與補償方的賠償義務相關的不同利益除外)，在這種情況下，一名律師的合理費用和開支加上一名當地律師的合理費用和開支，被補償方的賠償應由被補償方及時支付。如果補償方同意其不會(或其任何附屬公司)在未經被補償方事先書面同意的情況下，和解、妥協或同意在與本協議所述事項有關的任何懸而未決或受到威脅的法律程序中作出任何判決(如果任何被補償方是其中一方或實際上已被威脅成為該方的一方)，則除非達成此類和解，妥協或同意包括無條件免除投資者和其他受保障方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。本協議賦予受保障方的權利應是受保障方在普通法、衡平法、單獨協議或其他方面可能享有的任何權利之外的權利。
本第5款在本協議終止後繼續有效。如果任何被補償方就賠償責任向任何其他被補償方支付任何款項，而被補償方被要求對收到該款項的被補償方進行賠償，則支付此類款項的被補償方有權獲得賠償並得到賠償方的補償。
(d) 賠償。如果根據第5(A)或5(B)條提出的賠償要求(由於公共政策或其他原因)無法提供給受補償方，則各補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失而支付或應付的金額，以適當反映受補償方和受補償方在訴訟中的相對過錯，造成此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，應根據以下因素確定該補償方和被補償方的相對過錯：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的重大事實的遺漏，或與該補償方或被補償方提供的信息有關的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類行為的機會，聲明或遺漏。任何一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他合理的費用或開支，在符合第5(C)節規定的限制的情況下，該當事人在任何訴訟中發生的任何合理的律師費或其他合理的費用或開支，如果按照其條款向該當事人提供本節規定的賠償，則該當事人本應獲得賠償。
雙方同意，如果按照本第5款(D)項的規定，以按比例分配或任何其他不考慮上一款所述公平考慮的分配方法確定繳費，將是不公正和公平的。儘管本第5款(D)項有規定，(I)參與銷售可註冊證券的任何人，如犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)，則無權從參與出售可註冊證券的任何人那裏獲得任何未犯欺詐性失實陳述罪的貢獻；及(Ii)
任何出售股東在法律程序的規限下，其出資總額不得超過該出售股東實際從出售可登記證券所得款項的數額
該出售股東因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的數額。
本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。
6. 根據交易法的報告。為了使可註冊證券持有人享有規則144或任何其他類似的美國證券交易委員會規則或條例的好處，該規則或條例可允許可註冊證券持有人在任何時候向公眾出售本公司的可註冊證券而無需註冊，公司同意，只要可註冊證券仍未完成並由可註冊證券持有人持有，
至：
(A)監管機構應提供並保持公共信息，因為這些術語在規則144中得到了理解、定義和要求；
(B)只要公司仍受《證券法》和《交易法》要求的所有報告和其他文件的約束，並且規則
第144條的適用規定要求公司提交此類報告和其他文件，則應及時向美國證券交易委員會提交此類報告和其他文件；以及
(C)根據規則144，只要可登記證券持有人擁有可登記證券，公司應應要求迅速向每位可登記證券持有人提供合理和慣例要求的信息，以允許可登記證券持有人根據規則144出售此類證券而無需註冊。
7. 傳奇人物。
(A)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下，才能出售可登記證券。*在與轉讓可登記證券有關的任何轉讓中，除根據有效的登記聲明外，向本公司、轉讓投資者的關聯公司轉讓
中所設想的質押根據第7(B)條的規定，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定的大律師的意見，該意見的形式及實質應令本公司合理地滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。
(B)證明可註冊證券的證書將包含以下圖例，只要本第7節：
這些證券並未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明進行發行或出售，否則不得發行或出售。符合證券法的登記要求，並符合適用的州證券或藍天法律。這些證券可以與博納基金保證金賬户有關的
質押。
(C)證明可註冊證券的其他證書不應包含任何圖例(包括第7(B)節)：(I)在涉及轉售此類應註冊證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據證券法生效期間，除非被公司轉讓代理禁止(儘管獲得公司同意，且轉讓代理要求提供法律意見以實施本第7(C)條)或委員會的法規或已公佈的解釋，或(Ii)在根據證券法第144條出售此類應註冊證券後，或者(Ii)如果根據規則144(B)(I)該等可註冊證券有資格出售，或(Iii)如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要該圖例，則公司應促使其律師出具公司轉讓代理所要求的任何法律意見，以實施本第7(C)條。在生效日期之後，或在根據本第7(C)條不再需要圖例的較早時間，公司將：在可登記證券持有人向本公司或本公司的轉讓代理交付代表可登記證券的證書後不遲於五(5)個工作日，向該持有人交付或安排向該持有人交付一份代表該等可註冊證券的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何批註或向
公司的任何轉讓代理髮出指令，以擴大本第7條規定的轉讓限制。
8. 登記權利轉讓。在下列情況下，每個投資者均可轉讓本協議項下的權利：(A)投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓此類權利，並在轉讓後五(5)個工作日內向公司提供該協議的副本；(B)公司在轉讓或轉讓後五(5)個工作日內收到書面通知，説明(I)該受讓人或受讓人的名稱和地址，以及(Ii)該等登記權被轉讓或轉讓所涉及的證券；(C)緊接該轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置受到證券法或適用的州證券法的限制；(D)於本公司收到(B)項擬發出的書面通知時或之前，受讓人或承讓人與本公司書面同意受本附註所載的所有條文約束；及(E)如該等轉讓或轉讓須按照附註條款事先取得書面同意，本公司須事先給予書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。
9. 其他的。
(a) 補救措施。如果公司或持有人違反了他們在本協議下的任何義務，每個持有人或公司，視情況而定，有權行使法律和本協議賦予的所有權利，包括追回損害賠償和具體履行。公司和每個持有人同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本協議任何規定而產生的任何損失，並在此進一步同意，如果就該違約行為採取任何具體履行行為的訴訟，它應放棄在法律上進行補救就足夠的抗辯。
(b) 本公司或其任何證券持有人(根據本協議持有可登記證券的持有人除外)均無合約權利將本公司的證券納入除可登記證券外的登記聲明內。
(c) 合規性。每個持有人都有契諾，並同意將遵守證券法中適用於其根據註冊聲明出售可註冊證券的招股説明書交付要求。
(d) 終止處置。*每名出售股東同意，在收到本公司有關發生第3(C)節所述事件的通知後，該出售股東將立即停止根據註冊説明書處置該等應登記證券，直至該出售股東收到
補充招股章程及/或經修訂的註冊説明書的副本，或直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用的
招股説明書，以及在任何一種情況下，已收到在該招股説明書或註冊説明書中以引用方式納入或被視為納入的任何額外或補充文件的副本。公司可提供適當的停止轉讓令以執行本段的規定。
(e) 修改和棄權。只有在公司和要求的持有人書面同意的情況下，才可以修改本協議的條款，並且可以(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款。儘管有前述規定，就僅與持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，持有人可放棄或同意偏離本協議的條款；但在未經持有人事先書面同意的情況下，不得以任何方式修改或放棄本協議中有關指定任何持有人或要求指定任何持有人為承銷商的任何條款。
(f) 通知。本協議要求或允許的所有通知、同意和其他通信應以書面形式進行，並應(I)以專人、國家認可的隔夜服務或快遞服務(預付費用)送達適當的地址，(Ii)通過電子郵件發送，或(Iii)通過掛號信或掛號信發送，在每種情況下，都應發送到本協議簽名頁上列出的聯繫信息(或一方當事人通過通知另一方指定的其他合同信息)。所有通知、同意、棄權書及其他函件應視為已妥為發出(視情況而定)：(A)如以專人交付，則以專人交付；
(B)如果通過隔夜服務遞送，則通過國家認可的夜間服務遞送；(C)如果通過快遞遞送，則通過快遞遞送；如果通過掛號信或掛號信寄送，則在
郵件寄送後五(5)個工作日內預付郵資；或(D)如果通過電子郵件或傳真遞送，則在下午5：00之前發送，如果沒有表明遞送失敗的跡象，則在傳輸時。收件人的當地時間(如果是下午5：00或之後收件人為當地時間，則視為在上午9：00準時送達。收件人在下一個工作日的當地時間)。
(g) 繼承人和受讓人。-本協議對每一方的繼任者和允許受讓人有利，並對其具有約束力，並使每一持有人受益。除本協議另有規定外，本公司和本協議持有人未經每一持有人或本公司事先書面同意，不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。
(h) 簽署和副本。本協議可以幾種副本(包括電子郵件副本、傳真副本、便攜文檔格式(PDF)副本或符合美國2000年聯邦ESIGN法案(包括DocuSign)的任何電子簽名)簽署，每一副本應被視為正本，並且所有副本應共同構成一份相同的文書。
(i) 管轄法律。在所有方面，包括解釋、有效性和履行事項，本協議應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州國內法律管轄、解釋和執行(不考慮法律的選擇或要求適用任何其他司法管轄區的法律條款的衝突)。
(j) 仲裁。本協議任何一方之間或任何一方之間根據本協議產生的或與本協議相關的所有索賠、爭議或爭議，將根據《採購協議》第10.7條解決。
(k) 累積補救措施。本協議規定的補救措施是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。
(l) 整個協議。本協議和其他交易文件(連同本協議及本協議的附件和附表)由雙方作為其協議的最終表述，並且
意在就本協議及本協議中包含的標的對協議和雙方的理解進行完整和排他性的陳述。除本協議或本協議中所述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。雙方自願同意界定其權利，根據本協議和其他交易文件的明示條款和條款，僅在合同中對本協議標的的責任和義務，以及其他交易文件(連同本協議及其所附的證物和附表)，雙方明確表示不承擔任何義務或有權獲得本協議或任何其他交易文件中未明確規定的任何補救措施。雙方進一步承認，在簽訂本協議時，其不依賴於任何聲明，且不應對任何聲明享有任何權利或補救措施，特此明確否認。
本協議或任何其他交易文件中明確規定的聲明、保證或保證(無論是疏忽或無意作出的)。
(m) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其合理努力尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、條款和限制所設想的相同或基本上相同的結果。契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
(n) 標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。
(o) 進一步保證。每一方均應簽署執行或履行本協定規定所合理需要或需要的文件和採取進一步行動(包括獲得任何政府當局或任何其他人的同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出任何通知，或向其提交任何文件)。
(p) 本採購協議第10.15節作必要的修改後併入本文作為參考。
[簽名頁如下]
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《註冊權協議》。
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公司：
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美國汽車零部件公司。
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發信人：
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/s/Selwyn Joffe
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姓名：
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塞爾文·約菲 |
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標題：
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總裁與首席執行官 |
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通知地址
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地址：
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美國汽車零部件公司。
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加利福尼亞州街2929號
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加利福尼亞州託蘭斯，90503
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電子郵件：
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郵箱：jstone@motorcarparts.com
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請注意：
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朱麗葉·斯通
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
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地址：
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萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
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南格蘭德大道355號，100號套房
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加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
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電子郵件：
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郵箱：steven.stokdyk@lw.com
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請注意：
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史蒂文·斯托克戴克
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茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《註冊權協議》。
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投資者：
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野牛資本合夥公司VI，L.P.
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發信人：
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Bison Capital Partners VI GP，L.P. |
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ITS：
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普通合夥人 |
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發信人：
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Bison Capital Partners GP，LLC |
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ITS：
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普通合夥人 |
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發信人：
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/s/道格·特魯斯勒
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姓名：道格·特魯斯勒
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職位：副總裁
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Bison Capital Partners VI-A，L.P.
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發信人：
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Bison Capital Partners VI GP，L.P. |
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ITS：
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普通合夥人 |
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發信人：
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Bison Capital Partners GP，LLC |
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ITS：
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普通合夥人 |
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通知地址
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地址：
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威爾郡大道233號，425套房
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加利福尼亞州聖莫尼卡：90401
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電子郵件：
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郵箱：dtrussler@Bisoncapal.com
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請注意：
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合夥人道格·特魯斯勒
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
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公司：
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謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓
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有限責任公司
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地址：
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希望南街333號，43號研發地板
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加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
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電子郵件：
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郵箱：dsands@sheppardmullin.com
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請注意：
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David沙
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附件A
配送計劃
出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在股票交易或報價的任何證券交易所、市場、交易設施或私下交易中出售其持有的任何或全部普通股股份。這些出售可以按固定價格或協議價格進行。出售股東在出售股票時可以使用下列任何一種或多種方式：
普通經紀交易和經紀自營商招攬投資者的交易；
大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
私下協商的交易；
通過在股票上書寫期權；
回補在證監會宣佈本註冊聲明生效之日後所作的賣空；
經紀自營商可以與出售股東達成協議，以每股規定的價格出售一定數量的此類股票；以及
任何這類銷售方法的組合。
出售股份的股東亦可根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第144條出售股份，而不是根據本招股説明書。出售股份的股東如在任何特定時間認為收購價格不能令人滿意，則有唯一及絕對的酌情權，不接受任何收購要約或出售任何股份。
出售股票的股東或其各自的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人也可以直接將股票出售給作為委託人的做市商和/或作為自己或其客户的代理的經紀交易商。這些經紀交易商可以從出售股票的股東和/或股票購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，經紀交易商可能作為代理或作為本金向其出售股票。對於某一特定經紀交易商的補償可能會超過慣例佣金。購買股票的做市商和大宗購買者將自負費用並承擔風險。出售股票的股東可能試圖以低於當時現有市場價格的每股價格將普通股出售給做市商或其他購買者。我們不能保證本招股説明書中提供的所有或任何股票將發行給出售股東或由出售股東出售。對於出售股東和任何經紀人，交易商或代理人在完成出售本招股説明書中提出的任何股份後，可被視為證券法、交易法和此類行為的規則和條例所界定的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，均可被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。
我們被要求支付與股票登記相關的所有費用和開支，包括向出售
股東支付法律顧問的費用和支出(不超過商定的總金額)，但不包括經紀佣金或承銷商折扣。
或者，出售股東可以通過承銷商出售本招股説明書中提供的全部或任何部分股份。出售
股東尚未與潛在承銷商達成任何協議，也不能保證會達成任何此類協議。
出售股票的股東可以根據客户協議的保證金條款將其股票質押給其經紀人。如果出售股票的股東拖欠保證金貸款，經紀人可以不時地提供和出售質押的股票。出售股東和參與出售或分銷股票的任何其他人將受《交易法》的適用條款以及該法案下的規則和條例，包括但不限於M規則的約束。這些條款可能限制以下行為的某些活動，並限制購買和出售任何股票的時間：出售股票的股東或任何其他此類人士。如果任何出售股票的股東被視為M規則意義上的關聯購買者或分配參與者，則出售股東將不被允許
從事普通股賣空。此外，根據M規則，從事證券銷售的人在開始此類銷售之前的
規定時間內，不得同時從事與此類證券有關的做市和某些其他活動，但須受特定的例外或豁免。此外，如果賣空被認為是一種穩定活動，則出售股東將不被允許
從事我們普通股的賣空。所有這些限制都可能影響股票的可銷售性。
如果出售股票的股東通知我們，它與經紀交易商就普通股的轉售達成了重大安排，則我們將被要求
修改本招股説明書所屬的登記説明書，並提交招股説明書附錄，描述出售股東與經紀交易商之間的協議。
附件B
美國汽車零部件公司。
出售股東通知和調查問卷
以下籤署的美國特拉華州汽車零部件公司(“本公司”)普通股(“普通股”)的實益擁有人，
理解本公司已經或打算根據註冊權協議的條款向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交一份關於登記和轉售可註冊證券的登記聲明，日期為[_____]2023年，(“登記
權利協議”)，由本公司與其所指名的投資者簽訂。本公司可按下列地址索取一份登記權協議副本。*此處使用的所有大寫術語及未作其他定義的
應具有登記權協議所賦予的涵義。
以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料是準確的：
問卷調查
1.他的名字是他的名字。
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(b) |
以下第三項所列可登記證券的註冊持有人全名(如不同於上文(A)項)：
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(c) |
自然控制人法定全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置調查問卷所涵蓋證券的自然人)：
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2.*出售通知地址：
股東：
電話：
傳真：
聯繫人：
3.可註冊證券的實益所有權：
實益擁有的可登記證券的種類及本金：
4、*交易商身份：
是，☐不是，不是，是不是。☐
注：如果是，證監會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被指定為承銷商
。
是，☐不是，不是，是不是。☐
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(c) |
如果您是經紀交易商的關聯公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷可註冊證券？
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是，☐不是，不是，是不是。☐
注：如果沒有，證監會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被指定為承銷商
。
5.股東對出售股東所擁有的本公司的其他證券擁有實益所有權。
除以下第5項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益持有人或登記擁有人，但上述第3項所列可登記證券除外。
出售股東實益擁有的其他證券的種類和金額：
6.與公司保持良好的關係：
除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要權益持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。
在此説明任何例外情況：
7.根據《美國證券交易委員會》《公司財務合規與披露解釋》《證券法》第239.10節，本公司已通知各出售股東，證監會認為，其不得使用在註冊書上登記的股份來回補在註冊書宣佈生效日期之前進行的普通股賣空。如果出售股東使用招股説明書進行任何普通股出售，它將受制於《證券法》的招股説明書
交付要求。出售股東將負責遵守證券法及交易法的適用條文及根據該等法令頒佈的規則及規例，包括(但不限於)適用於該等出售股東根據《登記聲明》轉售其各自股份的規則M。
以下籤署人同意就本註冊聲明生效日期之後和生效日期之前在本註冊聲明中提供的信息可能發生的任何不準確或更改及時通知本公司。
在註冊説明書及相關招股説明書中被指名為出售股東會產生若干法律後果。因此，建議簽署人就在註冊説明書及相關招股説明書中被指名或未被指名為出售股東的後果諮詢其本身的證券法律顧問。
以下籤署人同意披露第1至6項答案中所載的資料，並同意將該等
資料納入註冊説明書及相關招股説明書內。簽署人明白該等資料將被本公司用作編制或修訂註冊説明書及相關招股説明書的依據。簽署人在此選擇將其擁有並於上文第3項所列的可註冊證券納入註冊説明書內(除非第3項另有規定)。
茲證明，下列簽署人經正式授權，已親自或由其正式授權代理人簽署並交付本通知和調查問卷。
請將已填妥及已簽署的通知書及問卷副本傳真或電郵至：
[公司]
[地址]
[電子郵件]
[傳真]