行使本權證時可發行的認股權證和標的證券尚未根據《證券法》或任何州證券法在美國證券交易委員會註冊，不得進行發售、出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非(1)根據根據證券法
生效的關於此類證券的登記聲明，或根據與證券處置有關的證券法可獲得的登記豁免，以及(2)按照適用的州證券法。
購買普通股的權證
的
美國汽車零部件公司。
Motorcar Parts of America，Inc.，一家紐約公司(TheBison Capital Partners VI-A，L.P.，特拉華州有限合夥企業Bison Capital Partners VI-A，L.P.，特拉華州有限合夥企業Bison V-A，L.P.，以及Bison V作為買方代表(“購買協議”)，以及根據該協議發行的、日期為2023年3月31日的可轉換本票。[野牛V/野牛V-A](“票據持有人”及該本票，即“本票”)，[野牛V/野牛V-A]在符合本認股權證(“本認股權證”)所載條款及條件的情況下，本公司(連同其繼承人及受讓人
及本認股權證的任何受讓人，即“持有人”)有權在票據持有人收到本公司根據本票第5(A)節規定的贖回價格(定義見本票)之日或之後，隨時及不時向本公司購買，只要該贖回符合認股權證條件(每份為“指定贖回日期”)，
但不得在到期日(定義見本票)及到期日(“到期日”)下午5：00之後，認股權證可按每股收購價每股15.00美元(可據此調整，為“認股權證價格”)發行。
如本文所用，“認股權證股份”為正式授權、有效發行、繳足股款、不可評估及可自由買賣的普通股股份(定義見下文)，須按本認股權證不時調整或重新調整，以(I)票據持有人於任何指定贖回日期收到的任何贖回價格除以(Ii)認股權證價格的商數釐定。為免生疑問，認股權證股份數目將於任何指定贖回日期後增加。
在此，“認股權證條件”是指在納斯達克證券市場(或如果納斯達克證券市場不是普通股的主要交易市場，則在普通股當時在其交易的主要證券交易所或證券市場)上報告的普通股在緊接適用贖回通知送達或任何適用贖回發生之日之前的二十(20)個交易日內連續二十(20)個交易日的成交量加權平均價格，在每股不超過15美元的情況下(如果發生任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似的普通股資本重組，則應進行適當調整，
普通股在本規定日期後生效)。“交易日”是指普通股在“納斯達克”證券市場交易的任何日子，如果納斯達克股票市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股在其上交易的主要證券交易所或證券市場；但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內被暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在紐約時間下午4：00結束的時間內)。
此處使用的所有大寫術語以及本文中未另行定義的術語，無論是在最初出現的文本中還是在第4.17節中，均應具有《採購協議》或《期票》中所規定的適用含義。
第一節。他們要求行使認股權證。
1.1 鍛鍊的方式；淨鍛鍊
(A)行使本認股權證。持有人可在任何適用的指定贖回日期或之後及到期日或之前的任何營業日的正常營業時間內，隨時及不時地行使本認股權證的全部或部分(零碎股份除外)，方式為(I)向本公司交付書面通知，通知的格式為附件A(“行使權證通知”)，由持有人正式籤立，列明行使認股權證的
認股權證股份數目及(Ii)透過電匯即時可動用的資金，以美國的合法貨幣向行使權證通知指定的普通股支付款項，金額相等於(A)認股權證價格與(B)行使本認股權證的認股權證股份數目的乘積。
(B)淨行使。持有人可代替根據下列條款行使或轉換本認股權證第1.1(A)節，選擇在任何適用的指定贖回日期或之後、到期日或之前的任何營業日的任何時間及不時於正常營業時間內，向本公司遞交一份由持有人正式籤立的書面通知(“淨行使通知”)，指明淨行使本認股權證的認股權證股份數目，通知的形式為附件B(“淨行使通知”)。因此，持有人有權獲得的認股權證股票數量等於(I)行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量(或，如果僅行使本認股權證的一部分，則可在行使該部分時發行)現金，(Ii)分數，其分子為行使時普通股的每股公平市值減去行使時有效的認股權證價格，而其分母為行使該權力時普通股的每股公平市值，按該行使權力可發行的股份數目向上或向下四捨五入至最接近的普通股股份總數。
(C)表示，根據第1.1(B)節
“淨行使”本認股權證，意在符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。
(D)為免生疑問，任何行權通知或淨行權通知可規定，其項下的任何行權的有效性取決於滿足持有人指定的條件的交易或事件的完成，在這種情況下，適用的行權通知或淨行權通知中列出的本認股權證的全部或部分行權應被視為該事件完成的日期，如果不滿足該等指定條件，除非持有人在向本公司遞交的書面通知中另有説明，否則行使通知或淨行使通知
應視為自動撤回。
1.2 行使時生效。本認股權證的每一次行使均應被視為在行使第1.3節規定的行使時可發行任何股票或普通股股票
的人，應被視為已成為其記錄持有人
。
1.3 在行使時交付股票。在根據本條款第1款行使本認股權證後，公司應在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於行使後三(3)個工作日，公司應自費安排以持有人的名義發行並交付股票，或在符合第4.7條的規定的情況下，按持有人的指示，發行一張或多張按第2節規定確定的認股權證數量的股票。持有人在行使該權利時有權獲得該股票。-如果公司未能在根據本第1.3條要求的日期前將代表適用認股權證股票的一張或多張證書傳遞給持有人，則持有人將有權撤銷該行使。除了持有人可享有的任何其他權利外，如果普通股隨後在國家證券交易所交易，而本公司未能根據第1.3節要求的日期或之前的行權向持有人傳遞代表適用認股權證股票的一(1)份或更多證書，如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，則公司應(A)以現金形式向持有人支付持有人如此購買的普通股的總購買價(包括經紀佣金，如果有)超過適用認股權證價格的金額，以及(B)在持有人的選擇下，恢復本認股權證和等值數量的認股權證未獲履行的部分，或向持有人交付如果公司及時履行其在本協議項下的行使和交付義務時本應發行的普通股數量。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，連同適用的確認書及本公司合理要求的其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議或根據本協議的任何其他交易文件，就本公司未能按本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付代表適用認股權證股份的證書而在法律或衡平法上尋求任何其他補救的權利。
1.4 交回認股權證。於(I)到期日及(Ii)本認股權證已悉數行使而根據本承付票第5(A)節規定須贖回的承付票項下並無其他未償還金額
時，持有人應將本認股權證交回本公司，並由持有人妥為簽署(或如本認股權證已銷燬、被盜或
以其他方式錯置，則向本公司遞交一份由持有人妥為簽署的損失誓章)。
第二節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節對認股權證價格和認股權證股票的調整。
2.1
普通股的拆分或組合。如果公司在本協議日期後的任何時間將其普通股流通股拆分為更多數量的股份(通過任何股票拆分、股票分紅或其他方式)，則緊接拆分之前有效的認股權證價格應按比例減少，而可行使認股權證的
認股權證股票數量將按比例增加，反之亦然，如本公司於本協議日期後任何時間將其普通股流通股合併為較少數目的股份(透過任何反向股票分拆或其他方式)，則緊接該項合併前有效的認股權證價格將按比例增加，而屆時可行使認股權證的認股權證股份數目將按比例減少
。
2.2 重組或重新分類。如果對公司股本的任何資本重組或重新分類(以下第2.4節所述的交易除外)的實施方式是，普通股持有人有權接受與普通股有關的股票、證券或資產，或以普通股換取普通股，則作為該重組或重新分類的條件，應作出合法和充分的規定，使持有者有權立即接受、在此規定的基礎上和條款及條件下，在本認股權證全部行使時，可發行或應付的股票、證券或資產的股票、證券或資產的股份，以換取相當於該普通股在本認股權證全面行使時的到目前為止的應收股數的已發行普通股，以代替認股權證全部行使時的應收股份。在任何該等情況下，須就持有人的權利及權益作出適當規定，以達致本協議的規定(包括但不限於認股權證價格調整的規定)
此後應儘可能適用於行使該等轉換權後可交付的任何股份的股額、證券或資產。
2.3 股息和分配。如果本公司在本合同日期後的任何時間或不時作出或發出或確定一個記錄日期，以確定有權獲得股息或其他分配的公司股本持有人，應支付：
(A)持有公司的其他證券或其他財產(普通股、期權或可轉換證券的股份除外)，則持有人將獲得該等股息或分派，猶如持有人在記錄記錄之日已悉數行使所有認股權證一樣；及
(B)如果是普通股、期權或可轉換證券，則緊接派息或分派前有效的認股權證價格將按比例減少，而屆時可行使認股權證的認股權證股份數目將按比例增加。
2.4 基本交易的調整。倘若本公司將進行任何基本交易(定義見本票)，本認股權證應
交換股票或其他證券或財產(包括現金，如適用)的種類和金額，而持有本公司於本認股權證全額行使後可交付的普通股股份的持有人將有權在該基本交易(以及在該基本交易後向股東作出的任何資產分配)中享有該等股份的種類及金額。
2.5 記錄日期。如果公司對其普通股持有人進行記錄的目的是為了使他們有權(A)獲得普通股、期權或可轉換證券中應支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期應被視為在宣佈該股息或進行該其他分配或授予該認購權或購買權時發行或出售普通股股票的日期。視情況而定。
第三節、第二節、第二節、第三節。公司契諾。公司契諾並同意：
3.1 在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有普通股股票應已得到正式授權，並且在發行時應有效發行、全額支付、免税和除適用證券法對轉讓施加限制外的所有留置權；
3.2 在可行使本認股權證的期間內，公司將在任何時候授權並預留足夠數量的普通股，以供行使本認股權證所代表的權利；
3.3 如果任何為行使本認股權證而保留或將保留的普通股在有效發行前需要根據任何聯邦或州法律或證券交易所規則向任何政府或自律機構登記或獲得批准，則應本着善意儘快努力確保此類登記或批准；
3.4 它應遵守經修訂的1934年《證券交易法》第13條和第15(D)條的報告要求，並符合美國證券交易委員會的所有其他公共信息報告要求(包括證券交易委員會根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第144條規則)。證券法“))不時生效並與
銷售任何受限制證券獲得證券法豁免有關；
3.5 不得通過修改公司註冊證書(無論是通過合併、法律實施或其他方式)或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券、協議或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本協議應遵守或履行的任何條款，並應始終真誠地協助執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的權利不受損害，就像持有人是公司的股東，根據特拉華州法律有權享受股東的受託責任一樣。公司的任何繼承人應書面同意，作為此類繼任的條件，履行和遵守本公司在本協議項下有關認股權證的義務。
第四節、第一節、第二節、第二節。其他的。
4.1 調整通知。在行使本認股權證時可發行的認股權證價格及認股權證股份的每一次調整或再調整後，本公司須立即按照本認股權證的條款計算有關調整或再調整，並在該等調整或重新調整生效後，向持有人提供經本公司
高級人員核證的書面報告，述明認股權證股份數目及認股權證價格，併合理詳細列出計算方法及有關計算所依據的事實。
4.2 某些事件的通知。*在任何時候：(A)公司應就其股票支付任何股息或進行任何分配；(B)對普通股進行任何
重新分類或資本重組；或(C)完成任何基本交易，則在每種情況下，本公司應向持有人發出通知，説明(I)本公司賬簿結束或記錄該等股息或分派的日期，或(Ii)進行該等重新分類、資本重組或基本交易的日期，如屬第(I)條所述的訴訟，有關通知須於記錄日期或本公司轉讓賬簿終止日期
前不少於十(10)日發出，而就第(Ii)或
(Iii)條所述的訴訟而言，通知須於有關訴訟前至少二十(20)日發出。
4.3 通知。本通知要求或允許的所有通知、同意和其他通信應以書面形式進行，並應(A)通過專人、國家認可的隔夜服務或快遞服務(預付費用)送達適當的地址，(B)通過傳真或電子郵件發送，或(C)通過掛號信或掛號信發送，在每種情況下，要求將回執發送到地址，傳真號碼或電子郵件地址，並註明購買協議中指定的人(按姓名或頭銜)(或一方當事人可通過通知另一方指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或個人)。所有通知、同意、豁免和其他通信應被視為已正式發出(視情況而定)：如果是親手遞送，則當手遞送時；如果通過隔夜服務交付，則通過國家認可的隔夜服務交付；如果通過快遞交付，則通過快遞交付；如果通過掛號信或掛號信發送，則在寄送郵件後五(5)個工作日內預付郵資；如果通過電子郵件或傳真交付，則在下午5：00之前發送而沒有表示交付失敗的情況下發送。收件人的當地時間(如果是下午5：00或之後收件人當地時間，則視為在上午9：00準時送達。收件人的當地時間
在下一個工作日)。
4.4 轉讓。持有人可在未經公司同意的情況下，隨時隨時將本認股權證的全部或任何部分轉讓或轉讓給一人或多人；但未經本公司同意，持有人不得將本認股權證的全部或任何部分轉讓或轉讓給一名或多名本公司合理地認為從事與本公司有競爭關係的相同或實質類似業務的人士。如果本認股權證的全部部分沒有轉讓，則本公司應在本認股權證交出之日起五(5)個工作日內，按本認股權證的形式和條款向持有人發行新的認股權證，對於此類轉讓後剩餘的
認股權證股票數量。
4.5 權證調整條款不變。無論認股權證價格或認股權證股份數目有何調整，本認股權證於本協議日期
後重新發行，可繼續表達與本協議所述相同的普通股價格及數量，而本協議所述的認股權證價格及普通股數量將被視為已作如此調整。
4.6 發行和轉讓税。在行使本認股權證時發行普通股股票，應不向持有人收取與此有關的任何
發行税；但本公司不需要就以持有人以外的名義發行和交付任何股票或在本認股權證任何轉讓時涉及的任何轉讓支付任何可能需要繳納的税款。
4.7 本認股權證可於持有人於本公司的有關辦事處或代理處交出時於持有人無須付出任何代價的情況下交換，以換取一份新的相同期限的認股權證，該等認股權證在本公司所有條文生效後，代表認購及根據本協議不時認購及購買的股份數目的權利，而每份該等新的認股權證代表認購及購買由持有人於交出時指定數目的股份的權利。
4.8 遺失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證。如果本認股權證遺失、被盜、殘缺或銷燬，公司不應向持有人支付其合理酌情決定施加的關於賠償或其他方面的費用(對於殘缺的認股權證，應包括交出)，發行新的認股權證，其面額和期限與遺失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的原始合同義務，無論據稱的丟失、被盜、任何人在任何時候都可以強制執行損壞或銷燬的授權。
4.9 繼承人和受讓人。本認股權證的所有契約和條款應對雙方各自的繼承人和本認股權證項下允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。除非本認股權證另有規定，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本認股權證下的任何權利或委託其任何義務。未經其他各方書面同意，由該當事人進行的任何此類轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。本認股權證沒有預期的第三方受益人。
4.10 適用法律。在所有方面，包括解釋、有效性和履行事項，本授權書應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州國內法律管轄、解釋和執行(不考慮需要適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款)。
4.11 仲裁。在任何一方(及其各自的代表)之間或之間，在本授權書項下或與本授權書相關的所有索賠、爭議或爭議，無論聽起來是合同上的還是侵權的，包括可仲裁性和本授權書是由欺詐引起的任何索賠(統稱為“擔保索賠”)，
將根據下列條款和條件在加利福尼亞州洛杉磯通過具有約束力的仲裁解決：
(a) 管理人。所有所涵蓋索賠的仲裁將由美國仲裁協會(“Aaa“)根據當時有效的《aaa商業仲裁規則》，但仲裁程序將受加利福尼亞州程序法管轄，如同所涵蓋的索賠已在加利福尼亞州法院提起一樣；然而，條件是：(I)當事各方放棄任何陪審團權利，(Ii)不得有非正審上訴救濟(如令狀)可用，(Iii)證據開示將僅限於與仲裁中的問題直接相關的事項，以及(Iv)仲裁員的任何裁決應是終局的，具有約束力，
不可上訴。
仲裁將在加州洛杉磯AAA辦公室進行，並由一名中立的仲裁員(“仲裁員“)，選擇如下：(I)在送達仲裁申訴後七(7)個工作日內，各方當事人將真誠地努力商定仲裁員；以及(Ii)如未能根據上述第(I)款達成協議，當事各方或任何當事各方將要求AAA向當事各方提供一份不少於七(7)名仲裁員的名單(所有仲裁員均應披露並清理任何潛在的衝突)，這些仲裁員具有不少於五(5)年的複雜商業安排仲裁經驗。每一方當事人將在七(7)天內將該當事人同意使用的名單中四名仲裁員的姓名
通知AAA，否則將喪失其參與選擇仲裁員的權利。一旦AAA收到受影響各方的選擇，AAA將審查選定的
仲裁員，並指定其中一名仲裁員，該仲裁員的名字出現在各方提交的所有名單上。AAA將有權根據經驗和可用性選擇其認為最適合仲裁的仲裁員，AAA的選擇將是最終選擇。
(C)臨時、臨時或緊急救濟。仲裁員可在訴訟過程中命令仲裁員認為必要、公正和公平的任何臨時、臨時或緊急救濟、補救或措施(包括扣押、初步強制令或指定擔保的存放)。如果一方當事人未能遵守
此類臨時命令，則在適當通知和機會糾正此類不遵守行為後，仲裁員可將其視為違約，違約方的部分或全部索賠或抗辯可以被駁回，並對該當事人作出部分或最終裁決，或者仲裁員可以施加仲裁員認為適當的較輕的制裁。第4.10節並不排除當事各方向具有適當司法管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁，每一方當事人均不可撤銷地向位於加利福尼亞州洛杉磯縣的高等法院和聯邦法院提交臨時補救申請。
本認股權證中使用的“擔保索賠”一詞不包括當事人之間或當事人之間因非簽字方提起的法律訴訟而產生的強制性或允許性交叉索賠。非簽字人訴訟“)。但是，有權在非簽字人訴訟中對另一方提出許可交叉索賠的一方可以選擇將該索賠視為擔保索賠，並根據本認股權證的條款予以主張。本附註中使用的術語”擔保索賠“也不限制任何一方的權利：(I)對不動產或個人財產抵押品取消抵押品贖回權，(Ii)在任何仲裁程序懸而未決之前、期間或之後，行使與抵押品或抵押品收益有關的自助補救措施，如抵押品或收回抵押品，或(Iii)獲得臨時或附屬補救措施，如再擔保、強制令救濟、扣押或指定接管人。本第4.10(D)節所述的“擔保索賠”中的排除並不構成任何一方放棄將任何爭議提交仲裁或仲裁的權利或義務，包括因執行本第4.10(D)節詳細説明的行動而產生的費用。
(E)電子記錄和訴訟程序。將保留仲裁中所有程序的完整速記或電子記錄，
仲裁員將發佈裁決、裁決聲明和判決，就像仲裁員是加利福尼亞州法院的在任法官一樣，所有權力(包括有關補救措施的權力)都授予這樣的法官。創建和保存速記或電子記錄的費用和成本最初將由仲裁各方平等承擔。
(F)適用於判決、附帶禁止反言和案件的法律。仲裁員的裁決對附隨禁止反言具有相同的效力和效果，如果在法院作出裁決，該決定將有權適用於案件的既判力和法律，但在任何情況下，本附註的一方當事人都不會在非簽字訴訟中使用該決定或對其不利。
(G)裁決的管轄權/地點/執行。雙方同意並提交位於加利福尼亞州洛杉磯的州和聯邦法院的專屬個人管轄權和地點
，以確認根據本説明授予的任何仲裁裁決，包括但不限於任何授予衡平救濟的裁決，並以其他方式執行本説明，並執行各方通過仲裁解決所有所涉索賠的意圖。第4.10節並不阻止當事各方在適用法律允許的範圍內，在任何其他司法管轄區的法院強制執行仲裁員的裁決(例如，如果作為裁決標的的財產位於另一個司法管轄區)。
(H)嚴格保密。所有仲裁程序將對公眾關閉和保密，所有與此有關的記錄將永久密封，除非有必要，且僅在合理必要的範圍內，以獲得法庭對仲裁員判決的確認，除非有必要，且僅在合理必要的範圍內，以使
生效。既判決書和附隨禁止反言(例如，在當事人之間不是擔保索賠的糾紛中)，在這種情況下，任何法院的所有檔案都將在法院允許的範圍內予以密封。一方當事人(包括該方的律師或其他代表)只能向媒體披露正在或已經根據本授權書進行仲裁的擔保索賠的事實和一般性質。本第4.10節的任何規定都不打算也不會阻止一方與以下各方進行溝通或進行披露：其律師、税務顧問、審計師、貸款人、普通合夥人、有限合夥人、潛在投資者、投資者、房東、監管機構和保險公司，在必要和適當的情況下，或根據適用法律的要求進行其他披露。
(I)分擔費用和費用。仲裁各方將平均分擔仲裁員的費用和仲裁的行政費用；只要仲裁的勝訴方有權向另一方或另一方追回其費用和費用(包括合理的律師費)。
4.12 具體履行。本公司承認，本認股權證項下其他各方的權利是獨一無二的，公司未能履行其在本認股權證項下的義務將對其他各方造成不可彌補的損害。因此，除法律上或衡平法上可用的其他補救措施外，該等其他各方均有權在適用法律允許的範圍內，通過針對
具體履行行為提起訴訟來強制執行其在本認股權證下的權利。
4.13 標題和字幕。本保證書中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本保證書時考慮。
4.14 可分割性。如果本保證書中包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的應用，在任何方面因任何原因被裁定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本保證書其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受損，除非被認定為無效、非法或不可執行的條款將嚴重損害本保證書其餘條款的利益。雙方進一步同意將本保證書中此類無效、非法或不可執行的條款替換為有效的、合法且可執行的條款，將盡可能實現此類無效、非法或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
4.15 整個協議。
(A)本授權書和其他交易文件(連同本授權書及其附件和附表)由雙方作為其協議的最終表述，並旨在完整和排他性地陳述雙方關於本授權書和本授權書中包含的標的的協議和諒解。除本授權書或本授權書中所述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。雙方已自願同意界定其權利。根據本保證書、採購協議和其他交易文件(連同本保證書、採購協議或任何其他交易文件的明示條款和條款)的明示條款和條款，僅在合同中對本保證書標的的責任和義務，雙方明確聲明，不承擔任何義務或有權獲得本保證書、購買協議或任何其他交易文件中未明確規定的任何補救措施。每一方進一步承認，在簽訂本保證書時，其不依賴、不應就任何聲明享有任何權利或補救措施，並在此明確否認。聲明、保證或保證(無論是疏忽的還是無意的)，但在本認股權證、購買協議或任何其他交易文件中明確規定的除外。
(B)除本認股權證另有規定外，對本認股權證任何條款的任何修訂、補充或修改，以及對本認股權證任何條款的放棄，以及對任何一方偏離本認股權證任何條款的任何同意，應(Br)只有在以下情況下才有效：(I)僅當其一方面以書面形式由持有人和公司簽署，及(Ii)僅適用於作出或發出本認股權證的特定情況及特定目的。-任何對本認股權證任何條文的修訂、補充或修改，或放棄任何該等條文或同意任何一方偏離任何該等條文的規定，均不得以口頭作出。除非本認股權證特別要求發出通知
，否則在任何情況下，本公司均無權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求。
(C)聲明持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，任何該等權利、權力或補救措施的單一或部分行使，亦不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本認股權證規定的補救措施是累積的，並不排除持有人在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何補救措施。
4.16 股東不享有任何權利或承擔任何責任。除非本文另有明文規定，否則本認股權證的任何內容不得解釋為賦予持有人作為本公司股東的任何權利，或向持有人施加購買任何證券的任何責任或向作為本公司股東的持有人施加任何責任，不論該等責任或責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
4.17 某些定義。本授權書中使用的下列術語應具有以下含義：
(B)“營業日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子。
(C)所謂可轉換證券，是指可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何股票或證券。
(D)“公平市價”是指(I)在根據第1.1(B)節向本公司發出行使淨額通知之日之前的五(5)個交易日內普通股的平均收市價，或(Ii)如普通股當時尚未公開交易，則指根據第4.21節釐定的普通股的公平市值。
(E)所謂“期權”，是指認購或購買普通股股份的任何認股權證或其他權利，或購買普通股股份的任何期權。
(F)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。
4.18 關鍵的時間。對於本認股權證中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。
4.19 解釋。本認股權證的描述性標題僅供參考，不構成本認股權證的一部分，不得在解釋或解釋本認股權證時考慮。除非另有説明，否則所有章節、條款和當事人均指本認股權證。就解釋本認股權證的規定而言，任何一方及其律師均不得被視為本認股權證的起草人，本認股權證的所有條款均應按照其公平含義進行解釋。且並非嚴格地支持或反對任何一方。除非另有説明，否則所提及的“美元”
和“$”應指美元。在本認股權證中使用的“包括”和“包括”以及類似含義的詞語不應是限制性的，應指“包括但不限於”或“包括但不限於”，視具體情況而定。除文意另有所指外，“當事人”係指本認股權證的各方。除非另有明確規定，本授權書中要求一方給予的任何批准或同意，應由該方自行決定是否給予。
4.20 電子簽名。本授權書和根據本授權書可能交付的任何其他通知或文件可以通過電子郵件、傳真、便攜文檔格式(Pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何電子簽名執行。
4.21 公平市價。根據其定義第(Ii)條確定的公平市價應指董事會對普通股在適用參考日期的公平市價的合理善意確定；但如果持有人不同意董事會的決定，
持有人可在董事會通知持有人該決定後十(10)個工作日內，要求公司參與，公司應參與，公司和持有人(“評估公司”)合理接受的合格獨立評估公司對普通股的公平市價(“評估”)進行獨立確定。評估公司對公平市價的確定是最終的，對雙方具有約束力。進行評估的費用應由公司承擔，除非評估確定的公平市價與董事會確定的公平市價相差不到5%(5%)。在這種情況下，進行估值的費用應由持有人承擔。
(簽名頁如下)
茲證明，本認股權證已於上文首次寫明的日期起，由公司正式授權簽署。
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同意並確認：
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野牛資本合夥人[VI/VI-A]，L.P.
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發信人：
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Bison Capital Partners VI GP，LP
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ITS：
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普通合夥人
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發信人：
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Bison Capital Partners GP，LLC
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ITS：
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普通合夥人
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授權的簽名頁
附件A
行使通知的格式
[僅在根據第1.1(A)節行使認股權證時執行]
加利福尼亞州街2929號，
加州託蘭斯，郵編：90503
以下籤署的內部認股權證的登記持有人在此不可撤銷地行使該認股權證，並根據該認股權證購買_1支付普通股股款$_，並要求以_
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日期：
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(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)
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(街道地址)
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在此填入本認股權證票面上所要求的股份數目(或如屬部分行使，則為行使本
認股權證的部分股份)。
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附件B
淨額行使通知格式
[僅在根據第1.1(B)節淨行使認股權證後執行]
加利福尼亞州街2929號，
加州託蘭斯，郵編：90503
以下籤署的認股權證註冊持有人在此不可撤銷地就_行使該認股權證2根據第1.1(B)節的淨行使條款發行普通股股票，並要求以_
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日期：
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(簽名必須與授權書上註明的持有人姓名完全一致。
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(街道地址)
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在此填入本認股權證票面上所要求的股份數目(或如屬部分行使，則為行使本
認股權證的部分股份)。
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