附件4.1
可轉換本票
本可轉換本票(“本票據”)及其證明的權利和義務受2023年3月31日PNC銀行、國家協會、美國汽車零部件公司、D&V電子有限公司、Dixie Electric Ltd.、Dixie Electric Inc.、Bison Capital Partners VI，L.P.和Bison Capital合作伙伴VI-A，L.P.之間的從屬協議的約束。
本票據未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法註冊，不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據該法案和適用的州證券法的有效註冊聲明，或根據適用的豁免，不受該法案和該等法律的註冊要求的約束。
根據修訂後的《1986年美國國税法》第1272、1273和1275節，本票據以原始發行折扣發行。您可以聯繫首席財務官，地址為2929 California Street Torrance，CA 90503，WHO將向您提供有關原始發行折扣的任何必需信息，包括髮行價、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率。
可轉換本票
截止日期為2029年3月30日
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$[_____]1
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2023年3月31日(“原定發行日”)
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對於收到的價值，下列簽署人，美國汽車零件公司，紐約公司(“製造商”或“公司”)，在此承諾支付給Bison Capital Partners[VI/VI-A]，L.P.，特拉華州有限責任合夥或其註冊受讓人(該人或任何已登記受讓人，“持有人”)，本金為[_美元($_)](“原始本金”)加上本票據的所有利息和在本票據規定的時間和日期應支付的其他
金額。除本票據另有規定外，本票據的本金、利息和本票據項下到期的所有其他款項應以美利堅合眾國的合法貨幣立即可用資金支付，並按第7節規定的方式支付。
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1
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NTD：持有者按比例計算購買價格的百分比(如NPA中所定義)。
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本票據是
中提到的兩種票據(該等其他票據，“其他票據”)之一，該票據購買協議日期為(A)Maker和(B)Holder，Bison Capital Partners[VI/VI-A]，L.P.，特拉華州有限合夥企業，以及[Holder/Bison Capital Partners VI，L.P.]，作為本票據項下的買方代表，另一方面(包括其所有附件、證物和附表，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。本票據受購買協議的規定約束，包括其中關於行使本票據下的權利和補救的規定。持有人有權享受本票據和與本票據有關的購買協議的利益，並可執行本協議及本協議所載的本公司協議，並可行使本協議及本協議所規定或以其他方式獲得的補救措施，但須受本協議及本協議的條款及條件所規限。本協議中使用的未予定義的大寫術語與購買協議中該等詞彙的涵義相同。
1. 利息。
(a) 定期利息
(“利息“)應按年利率10%(10.0%)計算本金金額(該利率為”預定利率“)。預定利率的利息應於每年4月的第一個營業日(每個預定付息日期，”付息日期“)每年到期並以欠款形式支付，自2024年4月1日開始，並應在莊家選擇的每個付息日期以實物或現金支付；但如果出票人未在付息日期前作出選擇，則出票人應被視為已選擇以實物支付適用的利息；此外，發票人應被視為已選擇以
形式支付至2024年4月1日的利息。本附註中凡提及支付實物利息，即表示該等利息須於該利息到期日期(不論該日期為
付息日期或其他日期)自動加至本票據的未償還本金金額內，並以與本票據項下未償還本金相同的方式計提利息。
(b) 在到期日
，本票據項下的所有應計和未付利息均應到期並根據第2節.為免生疑問，本公司可根據本附註的條款，進一步對違約的利息及成本(所有該等詞語定義如下)負責，而所有該等利息及費用將按本附註所載的規定到期及應付，而本公司支付該等款項的責任將在本公司根據本附註
清償到期本金及利息後繼續存在。
(c) 本票據項下的利息應自原始發行日期起計，直至償還為止(或，如本票據的全部本金、所有其他未償還金額(定義見下文)及根據本票據應支付的所有其他款項(如有)。本票據項下的所有應付利息應以360天年度內12個30天月計算，部分月份則按30天月內的實際天數計算。
(d) 提前五(5)個工作日
書面通知持有人(“應計利息通知“)，莊家可選擇以現金(”應計利息現金“)支付以前應計和支付的全部或部分利息(”應計利息“)；但條件是，未經持有人事先書面同意，莊家在收到基本面交易莊家認為很可能實際導致基本面交易的利息指示之日後，不再享有該權利(除非並直至預期的基本面交易被放棄)。如果應計利息以現金支付，則應調整未償還本金，以説明應計利息的支付情況。
(e) 如果製造商提供了應計利息通知和已支付持有人應計利息現金，並且在支付後九十(90)天內，製造商根據本章程第5(A)節發出了贖回要約，則持有人可在完成適用贖回之前(但視情況而定)將該等已支付應計利息現金返還給公司
(據此應計入本票據的本金餘額中)(如贖回未於規定日期前發生，公司應應持有人的要求將該
金額返還給持有人)。
2. 本金的償還。
(a) 本票項下本金的所有付款加上任何應計但未支付的利息(包括按預定利率計算的利息和違約利息)(統稱為“未償還金額”或“未償還金額”)，應於2029年3月30日(“到期日”)到期並以立即可用的資金支付，除非本票據已按下文第3節、第4節或第5節所述提前轉換或贖回。為免生疑問，本條的任何規定均不影響出票人作出要求的義務或持有人要求的權利，按照本附註的其他規定支付到期和應支付的利息和費用。
(b) 製造商不得預付或贖回本票據的全部或任何部分，除非本票據另有規定或事先徵得持有人的書面同意。
(c) 在《守則》第163(I)(2)條所指的第一個“應計期”(指守則第163(I)(2)條所指的)結束前，在原發行日期的五週年之後結束，並在隨後的每個應計期(每次付款的日期)結束前
“AHYDO支付日期“)，票據製造者應在票據上支付等同於AHYDO金額的現金，不支付任何溢價或罰款。就本節第2(C)款而言，”AHYDO金額“是指，自每個AHYDO付款日期起，足以確保票據不會是守則第163(I)(1)節所指的“適用高收益貼現債券”的金額，以及該票據應被視為不具有守則第163(I)(2)節所指的“重大原始發行折扣”的金額。每一次支付AHYDO金額應首先被視為支付當期應計和未付利息(包括支付的任何實物利息)。自每個該等AHYDO付款日期起計
及其後作為票據的額外付款。本第2(C)節的用意是，票據不應被視為守則第163(I)(1)節所指的“適用的高收益貼現債券”，以下條文應按此意圖解釋。製造商根據本條文作出的計算和決定
對持有人具有約束力。
3. 轉換。
(a) 一般而言，股東有權隨時及不時按轉換時的有效轉換價格，將全部或任何部分未償還金額轉換為已繳足、不可評估及可自由交易的普通股
(“轉換權”)；但條件是，
任何此類轉換權的行使金額應不少於且(如果少於未償還金額)為500萬美元(5,000,000美元)的整數倍(除非未償還金額少於500萬美元(5,000,000美元)，在這種情況下，轉換金額應為未償還金額)。“轉換價格”最初等於每股15美元(15美元)，須根據本附註的條款進行調整(經調整後，“換算價格”)。
(b) 轉換權利終止。轉換權利在本票據全部贖回時終止。
(c) 零碎股份。-在本票據的任何轉換時，不得發行普通股的零碎股份。
本票據轉換時將發行的普通股股數將四捨五入至最接近的整數股，以取代持有人原本有權獲得的任何零碎股份。
(d) 轉換的機制。
(1) 轉換通知。股東應根據第15條(“轉換通知”)，通過電子郵件(或以其他方式交付)簽署的書面轉換通知(可以是電子格式，並可通過電子郵件交付)的形式(“轉換通知”)將書面轉換通知的副本(實質上以附件A的形式)發送給公司來行使轉換權利，該通知應具體説明待轉換的餘額部分和適用轉換的生效日期(“轉換生效日期”)。並可規定，轉換權行使的有效性取決於滿足持有人指定的條件(如向普通股持有人支付的時間和對價)的交易或事件的完成，在這種情況下，轉換生效日期應被視為該事件完成的日期，如果不滿足該指定條件，則轉換通知應被視為自動撤回，除非持有人在向本公司提交的書面通知中另有説明。在不限制前述規定的情況下，持有人有權於轉換生效日期前任何時間向本公司遞交撤回通知，以撤回轉換通知。
(2) 發行股份。在換股生效日期後的一(1)個營業日內，發行人應安排以持股人的名義發行一張或多張證書，説明持股人在行使換股權利時有權獲得的普通股數量。
(3) 預留股份。在本票據發行時，本公司應隨時從其已授權但未發行的股本中儲備和保持可用，以實現轉換權，其正式授權普通股的數量應不時足以實現當時未償還金額的轉換，如果在任何時間，已授權但未發行的普通股數量不足以實現當時未償還金額的轉換權，本公司應採取必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股股份增加到足以滿足該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力爭取股東批准對公司註冊證書或公司其他管理文件的任何必要修訂。在採取任何行動導致將轉換價格降至本票據轉換後可發行普通股的當時面值以下的任何行動之前，本公司應
採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司可按經調整的換股價格有效及合法地發行繳足股款及非應評税普通股。
(4) 税款。公司應支付因行使轉換權而發行或交付普通股而可能須繳納的任何及所有印花税、單據或類似發行税。然而，本公司不須支付以下可能應繳的税款：(I)持有人因行使其轉換權或(Ii)因發行及交付普通股股份而涉及的任何轉讓，而轉讓的名稱並非登記本票據。除非提出要求的人士已向本公司繳付任何該等税項的款額，或已確定令本公司滿意的該等税項已繳交，否則不得進行該等發行或交付。
(e) 股票拆分和合並的調整。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則在緊接該拆分之前有效的轉換價格應按比例減少，以便按比例增加該系列中每股轉換後可發行的普通股數量，以使已發行普通股的總數量按比例增加。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時合併已發行普通股的已發行股票，緊接合並前有效的轉換價格應按比例增加，以便該系列中每股轉換後可發行的普通股數量應按比例減少，以適應已發行普通股總數的減少。根據本款進行的任何調整應於拆分或合併生效之日營業結束時生效。
(f) 對某些股息和分派的調整。如果公司在原發行日期之後的任何時間或不時為普通股持有人確定有權收取普通股應支付的額外普通股股息或其他分派的記錄日期，則在每種情況下，緊接該事件之前有效的轉換價格應自發行時起降低，或在該記錄日期已確定的情況下，截至該記錄日期的交易結束時，將當時有效的轉換價格乘以分數：
(1) 分子
應為緊接在該記錄日期發行或收盤前已發行和已發行的普通股總數；以及
(2) 分母
應為緊接該等發行或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數，加上為支付該等股息或分派而可發行的普通股數目。
儘管有上述規定：(I)如果該記錄日期已經確定，但該股息並未全部支付，或該股息在確定的日期
未足額分配，則應在該記錄日期交易結束時重新計算換股價，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本款進行調整；及(Ii)如持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的數目相等於他們在該事件發生之日若未清償金額已轉換為普通股時應收到的普通股股數，則不得作出該等調整。
(g) 其他股息和分派的調整。-如果公司在原發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取以公司證券(普通股已發行股票的普通股除外)或其他財產支付的股息或其他分派的普通股持有人，則在每一種情況下，持有者應收到，在向普通股持有人分派股息或其他財產的同時，派發股息或以其他方式分派該等證券或其他財產，股息或其他分派的金額相等於該等證券或其他財產的金額，而該等證券或其他財產的金額在該事件發生之日已全部轉換為普通股。
(h) 對合並或重組等的調整。如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第3(E)、3(F)和3(G)款涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併後，票據此後應可轉換為
，以取代其在該事件之前可轉換為的普通股，成為證券的種類和金額。持有在緊接上述重組、資本重組、重新分類、合併或合併前的票據轉換時可發行的公司普通股數量的現金或其他財產，根據該交易將有權獲得；在這種情況下，在適用本款第3(H)款中關於持有人此後的權利和利益的規定時，應進行適當的調整(由董事會本着善意合理確定)，以使本款第3(H)款中所述的條款(包括關於轉換價格的變更和其他調整的條款)此後應在合理的情況下適用，與票據轉換後可交付的任何證券或其他財產有關。
(i) 調整證書。在根據本第3款對轉換價格進行的每次調整或再調整發生時，公司應在合理可行的情況下儘快進行調整或再調整，但無論如何不得遲於調整後三十(30)天。
公司應根據本條款的條款計算調整或再調整，並向持有人提供一份證書，列明該等調整或再調整(包括證券的種類和金額，票據可兑換成的現金或其他財產)，並詳細顯示調整或重新調整所依據的事實。公司應在持有人提出書面請求後，在合理可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於此後三十(30)天)向持有人提供或安排向持有人提供一份證書，其中列明(I)當時有效的轉換價格，及(Ii)普通股的股份數量和其他證券的金額(如有)。現金或財產，隨後將在票據轉換時收到。
(j) 備案日期通知。在以下情況下：(1)本公司應對其普通股(或在轉換為票據時可發行的其他股本或證券)的持有人進行記錄，以便有權或使他們有權獲得任何股息或其他分配，或獲得認購或購買任何類別股本或任何其他證券的任何權利，或接受任何其他證券，(2)本公司的任何資本重組，本公司普通股的任何重新分類，或任何基本交易；或(3)公司自願或非自願解散、清算或清盤，則在每一種情況下，公司將向持有人發送或安排發送通知，指明(1)該等股息、分派或權利的記錄日期，以及該等股息、分派或權利的數額和性質，或(2)擬進行的重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及截至
哪些普通股(或在票據轉換時可發行的該等其他股本或證券)的記錄持有人有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為該重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產的時間(如有)，以及適用於票據和普通股的每股金額和交換性質。通知應至少在通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發出。
(k) 轉換後契諾。除非製造商和持有人以合理和真誠的方式另有約定，否則如果(I)持有人因行使轉換權而出售
股普通股所收到的總收益(扣除適用於出售此類股票的所有承銷折扣、出售佣金和類似成本)加上(Ii)截至
上述日期持有人收到的任何現金利息的總和(“持有人總金額”)超過原始本金金額的兩(2)倍，持有人應向製造商支付支付給持有人的所有利息和違約利息的15%(15%)，除非這種支付會導致股東總金額(在扣除此項付款後)少於原始本金的兩(2)倍。此類支付應被視為適用普通股的額外
對價，以製造商和持有人共同確定的方式在這些股票中分配，合理和真誠地行事。如果Maker已提出贖回要約(定義如下)，則本第3(K)條不適用。
4. 違約事件。違約事件發生後，製造商應在合理可行的情況下，在任何情況下，在五(5)個工作日內儘快向持有人遞交書面通知。
(a) 違約利息。在違約事件發生和持續期間，在持有人的選擇下(通過向製造商發出書面通知，該通知應自違約事件發生之日起生效)，本票據和本票據下的所有未償還金額應自違約事件發生之日起計息，直至違約事件以書面形式得到補救或免除，年利率等於12%(12.0%)(“違約利率，“以及本第4(A)節所述的所有此類額外利息，即”違約利息“)；然而，根據《購買協議》第9.1(B)條，在違約事件發生和持續期間，本票據和本票據項下所有未償還金額應自違約事件發生之日起自動按違約利率計息，直至以書面形式免除違約事件為止。違約利息應在違約事件發生後前兩個三個月期間的最後一天以實物或現金的形式在製造商選擇時到期並支付；但如果製造商未在適用日期之前作出選擇，則製造商應被視為已選擇以實物支付適用的利息；並進一步規定，在第二個三個月期間之後發生的違約利息，連同根據本句第一部分支付的任何實物利息，均應到期並應按要求以現金支付。
(b) 違約事件發生時的權利和補救措施。在違約事件發生時和持續期間，(I)持有人應享有本協議中規定的關於違約事件的所有權利和補救措施，(Ii)如果該違約事件尚未按照《購買協議》第9.2節的規定得到補救(根據《購買協議》第9.2節，該違約事件的補救權利)，持有人有權宣佈本票據項下製造商欠持有人的所有未清償金額和其他以現金形式立即到期和應付的金額；但是，如果發生《購買協議》第(Br)9.1(B)節所述的任何違約事件，則所有未清償金額和本票據項下出票人欠買方的其他金額應自動到期並以現金支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由出票人在此放棄；(Iii)購買協議中規定的權利和補救措施應適用於持有人的利益，以及(Iv)持有人應享有適用於違約的法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施。*在不限制前述規定的情況下，即使發生違約事件，持有人也保留根據第3款對全部或任何部分未償還金額行使轉換權的權利。
5. 救贖。
(a) 公司贖回。如果在贖回要約日期和贖回日期都滿足贖回條件(定義如下)，公司有權從2026年3月31日起，即原始發行日期後三十六(36)個月，向持有人發出三十(30)天的書面通知，表明其打算按公司贖回價格償還全部或部分未償還票據；但任何此類贖回要約的行使不得少於且(如果少於未償還金額)
1,000萬美元($10,000,000)乘積的整數倍(除非未償還金額少於1,000萬美元($10,000,000)，在這種情況下，贖回金額應為未償還金額)。在贖回要約結束前15天的任何時間，持有人可根據上述第3條選擇將全部或部分未償還金額轉換為普通股。提供
如果納斯達克股票市場報告的普通股成交量加權平均價格(或者，如果納斯達克股票市場不是普通股的主要交易市場，則在緊接贖回要約通知遞送前的連續二十(20)個交易日(定義見認股權證)內，直至贖回要約結束前五(5)個營業日為止的連續二十(20)個交易日內，股票價格低於每股15.00美元(在任何股息、股票拆分、合併或其他類似的普通股資本重組的情況下，須視情況而定)，直至贖回要約結束前五(5)個營業日為止，持有人可根據上文第3節的規定，選擇將全部或部分未償還金額轉換為普通股。
(b) 基本交易的贖回。本公司應在(I)基本交易完成前三十(30)天或(Ii)該基本交易的公告
其中包括基本交易的重要條款(以及每次基本交易的重大條款發生變化時，本公司應於其後及時)向持有人遞交書面通知(“基本交易通知”及“贖回通知”)，以較早者為準(I)基本交易完成前三十(30)天，或(Ii)該基本交易的公告。在任何情況下，在基本交易完成前不少於三十(30)天，向持有人遞交通知，説明這些變化)。在基本交易結束前五(5)個工作日之前的任何時間，持有人將有權通過書面通知公司，要求公司按基本交易完成後有效(或視情況而定)的適用銷售贖回價格全額贖回本票據。“基本交易”是指發生下列任何情況：(A)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條所用術語)直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)的權利(無論是通過或認股權證、期權或其他方式)，佔公司已發行股本的33%以上；(B)完成收購、資產轉讓或本公司的清盤、解散或清盤；(C)類似本段前述條款的任何交易或一系列交易
；或(D)本公司董事會或股東授權或批准本段任何前述條款。
(c) 贖回條件。“贖回條件”應指滿足以下條件：(I)普通股
在國家交易所上市，包括在納斯達克股票市場上市，(Ii)沒有違約事件發生和持續，以及(Iii)公司在其最近四個季度的收益報告中定義和報告的調整後EBITDA大於8,000萬美元(80,000,000美元)。
(d) 持有人贖回價格。就本第5節而言，“持有人贖回價格”指贖回時票據的未償還本金金額(或其部分)，加上按預定利率計算的任何應計及未支付的利息，加上任何應計及未支付的違約利息。
(e) 公司贖回價格。就本節5而言，“公司贖回價格”應指持有人贖回價格加上持有人按比例計算的百分比(如購買協議中所定義)，但是，如果納斯達克股票市場(或如果納斯達克股票市場不是普通股的主要交易市場，然後在普通股交易的主要證券交易所或證券市場)，自股票贖回日起至此後180天內的二十(20)個交易日內，每股股票價格低於8.00美元(如果在此日期後發生任何與普通股有關的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)，
公司贖回價格應為持有人贖回價格加持有人按比例計算的500萬美元(5,000,000美元)；此外，如果滿足認股權證中描述的行使條件，公司贖回價格應為
持有人贖回價格加上持有人按比例計算的200萬美元(2,000,000美元)。公司贖回價格和持有人贖回價格均稱為“贖回價格”，分別為“贖回價格”。
(f) 適用的銷售贖回價格。就本第5節而言，“適用的
銷售贖回價格”指(I)至原始發行日期後三十六(36)個月的日期，即公司贖回價格，以及(Ii)在原始發行日期後三十六(36)個月的日期，即持有人贖回價格及之後。
(g) 贖回機制。製造商應在持有人收到適用的贖回通知後三(3)個工作日內向持有人提交適用的贖回價格計算。製造商應在基本交易完成的同時向持有人交付適用的贖回價格，或在收到贖回要約後，在贖回要約中指定的時間內向持有人交付適用的贖回價格。此外，如果所有當時未贖回的金額都被贖回，則製造商應在贖回的生效日期(“贖回日期”)，向持有人支付所有未清償金額，持有人此後應立即向公司交付標明已取消的原始票據。
6. 最高合法利率。本票據項下的應付利率在任何情況下都不得超過適用法律允許的最高利率。如果本票據的應付利率因第6條的規定而降低，並且在此後的任何時間，適用法律允許的最高利率超過本
票據規定的利率，則本附註中規定的利率應增加到適用法律規定的最高利率，期限為所要求的期限，以便持有人收到的利息總額與持有人本應收到的金額一樣
如果沒有本節第一句話的實施。
7. 付款方式本票據項下到期的本金、利息及其他款項的付款，不得遲於上午11時前支付。(太平洋時間)在付款日期前至少三(3)個工作日，將美利堅合眾國的合法貨幣(通過電匯到付款地點立即可用的資金)匯入持有人以書面指定的帳户。或在上午11：00之後收到的任何付款。(太平洋時間)應被視為在下一個營業日收到。任何在非營業日到期的應付款應在下一個營業日支付，該時間的延長應計入根據本合同應支付的所有金額的計算中。
8. 調職。
(a) “這個詞”這裏使用的“持有人”最初是指本票據中所指名的持有人，還應包括本票據的任何受讓人，其姓名已記錄在本票據的登記和轉讓登記登記冊(“登記冊”)中，該登記冊應由製造商在其主要執行辦公室保存。本票據的每一受讓人確認本票據未根據證券法登記，並且只能根據證券法下的有效註冊或根據適用的豁免證券法的註冊要求進行轉讓。
(b) 持有人的姓名和地址、其每次轉讓和每個受讓人的名稱和地址應登記在登記冊上，在接到轉讓通知後，製造者有義務將這些信息記錄在登記冊上。在截止日期之前，沒有明顯錯誤的轉讓登記提示，就本附註的所有目的而言，以其名義登記本附註的人應被視為並視為其擁有人及持有人。*本附註的任何轉讓於登記冊上作出適當記項後，即對莊家有效
。
(c) 持票人可隨時、不時地將本票據的全部或任何部分轉讓或轉讓給一個或多個人，而無需經出票人同意；但未經出票人同意，持有人不得將本票據的全部或任何部分轉讓或轉讓給一人或多人，而出票人應合理地確定該人從事與出票人具有競爭性的相同或實質上相似的業務。在出票人的主要執行辦公室將本票交回以登記任何該等轉讓或轉讓時，並附上一份正式籤立的轉讓文書，出票人應在退回後五(5)個營業日內自費，按照要求的本金，以受讓人或受讓人的名義，簽署並交付一張或多張本金相同的新票據，並註明本票據面上的圖例，本票據應立即註銷。如果本票據的全部未償還本金餘額未轉讓，
出票人應在本票據退還之日起五(5)個工作日內向持有人簽發一張新票據，證明未轉讓該未償還本金餘額的部分。如果本票據被分成一張或多張票據，
於任何時間由超過一名持有人持有，而本票據的本金、溢價(如有)、利息或其他金額的支付不足以支付本票據當時到期的金額，則該等款項應按所有該等票據的未償還本金金額按比例支付。
(d) 儘管本文有任何相反規定，票據是一項登記義務，持有人及其受讓人對票據的權利、所有權和權益只有在登記冊上註明此類轉讓後方可轉讓，並且在記錄在冊之前，轉讓無效。第8(D)條的解釋應使《票據》始終保持《國税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記形式”。
(e) 除非第8(C)節或第9(A)節另有允許，或在發生違約事件後，持有人及其上述任何允許受讓人在未經莊家事先書面同意的情況下，不得賣空、授予或出售
購買、出借、質押、全部或部分所有權的任何經濟後果的任何期權(無論上述任何此類交易或以現金交付或其他方式結算)，當時由持有人或其任何受讓人擁有的票據或普通股股份，或達成協議進行上述任何一項。
9. 被視為擁有者的人；參與。
(a) 在提交任何轉讓的到期證明之前，為所有目的，發票人可將本票據登記在其名下的人視為本票據的所有者和持有人，且發票人不應受到相反通知的影響。在符合前一句話的情況下，持票人可根據持票人自行決定的條款和條件，不時授予任何其他人蔘與本票據的全部或任何部分，受適用的聯邦和州證券法的約束。無論本文中是否包含任何相反的內容或其他內容，購買協議、本票據或任何其他交易文件或其他文件中的任何內容均不授予參與者購買協議或任何其他交易文件中的任何權利，並且持有人應保留與管理、放棄、修改、收集和強制執行、遵守和同意購買協議、本票據或任何其他交易文件的條款和條款有關的所有權利。
(b) 此外，持有人可在未經參與者同意的情況下，同意或不同意對購買協議、本票據或任何其他交易文件的任何修訂或修改，放棄本協議或其中的任何規定，或行使或不行使持有人根據購買協議、本票據或任何其他交易文件或其他規定可能享有的任何其他權利或補救。
10. 票據的更換。當發票人收到持有人授權代表的宣誓書，説明本票據的遺失、被盜、銷燬或殘缺的情況時(如為任何此等毀損，則在退回和註銷本票據時)，出票人將迅速(在任何情況下，不得遲於通知發出後五(5)個工作日)以與本票據相同的格式和相同的期限，迅速(無論如何不遲於五(5)個工作日)籤立並交付與本票據相同格式和相同期限的新票據以代替本票據。
11. 託收費用。製造商同意支付所有費用和開支，包括持有人聘請的任何律師、會計師和其他專家的費用和開支，這些費用和開支由持有人在以下方面支出或產生：(A)強制執行本票據或收取本票據項下到期的任何款項，無論是否開始訴訟；(B)任何與本票據有關的聲明性救濟訴訟；(C)保護或
保留持有人在本票據項下的任何權利；(D)持有人就本票據或本票據項下的任何修訂、放棄、同意或免除進行談判時採取的任何行動；(E)與本票據、持有人蔘與任何再融資、涉及製造商、任何其他集團公司或製造商的任何其他關聯公司的重組、破產或破產程序有關的任何行動；(F)本票據的任何再融資或重組，包括但不限於
“解決”性質的任何重組，或在任何破產或破產程序中的任何重組，及(G)在不重複前述的情況下，買方費用(統稱為，所有這些費用應由製造商在持有人向公司發出書面通知後十(10)天內支付。持有人向公司發出書面通知後十(10)天后剩餘的未付費用將按默認利率計息，直至支付為止，但不得超過法律允許的最高利率。
12. 延長時間。持有人可選擇延長本票據的付款時間，推遲本票據的執行，或給予任何其他放任，而不影響或減少持有人對公司的追索權，這一權利已明確保留。
13. 公司的豁免。出票人特此放棄提示付款、要求付款、拒付通知、拒付通知和退票通知，以及根據適用法律或以其他方式有權獲得的所有其他任何類型的通知。本票據項下的所有付款不得抵銷、反索賠或任何類型的扣除。
14. 暫緩、延期和高利貸法。*在可能合法的範圍內，製造商(A)同意，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本票據履行的暫緩、延期或高利貸法(無論在何處或在何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意
不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註賦予持有人的任何權力的執行，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。
15. 通知。本通知要求或允許的所有通知、同意和其他通信應以書面形式進行，並應(A)通過專人、國家認可的隔夜服務或快遞服務(預付費用)送達適當的地址，(B)通過傳真或電子郵件發送，或(C)通過掛號或掛號信發送，在每種情況下，要求將回執發送到地址，傳真號碼或電子郵件地址，並向《購買協議》中指定的人(按姓名或頭銜)(或一方當事人通過通知另一方指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或人員)註明。所有通知、同意、豁免和其他通信應被視為已正式發出(視情況而定)：如果是親手遞送的，則當手遞送時；如果通過隔夜服務交付，則通過國家認可的隔夜服務交付；如果通過快遞交付，
通過快遞交付；如果通過掛號信或掛號信發送，則在寄送郵件後五(5)個工作日內預付郵資；如果通過電子郵件或傳真交付，則在下午5：00之前發送，如果沒有交付失敗的指示，則在傳輸時。收件人的當地時間(如果是下午5：00或之後收件人的當地時間，則視為在上午9：00準時送達。收件人在接下來的
工作日的當地時間)。
16. 適用法律；放棄。
(a) 在所有方面，包括解釋、有效性和履約事項，本附註應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州國內法律管轄、解釋和執行(不考慮法律的選擇或要求適用任何其他司法管轄區的法律條款的衝突)。
(b) 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方放棄對因本附註引起或基於本附註的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠。此放棄是各方簽訂本附註的物質誘因。*各方均已與其律師一起審閲了本免責聲明。
(c) 本節
在本備註終止後繼續有效。
17. 仲裁。任何一方(及其各自的代表)之間或之間在本票據項下或與本票據相關的所有索賠、爭議或爭議，包括可仲裁性和任何關於本票據是由欺詐引起的索賠，都將根據下列條款和條件在加利福尼亞州洛杉磯市通過具有約束力的仲裁來解決：
(a) 管理人。所有擔保索賠的仲裁將由美國仲裁協會(AAA)根據當時有效的AAA商業仲裁規則進行管理，但仲裁程序將受加州程序法管轄，就像擔保索賠是在加利福尼亞州法院提起的一樣；但條件是：(1)當事各方放棄陪審團的任何權利；(2)不得提供中間上訴救濟(如令狀)；(3)證據開示僅限於與仲裁中的問題直接相關的事項；(4)仲裁員的任何裁決應是終局的，具有約束力，不可上訴。
(b) 仲裁員。仲裁將在AAA的加利福尼亞州洛杉磯辦事處進行，並由一名中立的仲裁員(仲裁員)進行，將按如下方式選擇：(I)在仲裁申訴送達後七(7)個工作日內，雙方當事人將真誠地努力商定仲裁員；以及(Ii)如未能根據上述第(I)款達成協議，當事各方或任何當事各方將要求AAA向當事各方提供一份不少於七(7)名仲裁員的名單(所有仲裁員均應披露並澄清任何潛在的衝突)，這些仲裁員具有不少於五(5)年的複雜業務安排仲裁經驗。每一方當事人將在七(7)天內向AAA通報該方同意使用的名單中的四名仲裁員的姓名，否則其參與選擇仲裁員的權利將被取消。AAA在收到受影響各方的選擇後，將立即審查選定的仲裁員，並任命其中一名仲裁員，該仲裁員的名字出現在各方提交的所有
名單上。AAA將有權選擇其認為從經驗和可用性方面最適合仲裁的仲裁員。而AAA的選擇將是最終的。
(c) 臨時、臨時或緊急救濟。仲裁員可在訴訟過程中命令仲裁員認為必要、公正和公平的任何臨時、臨時或緊急救濟、補救或措施(包括扣押、初步禁令或指定擔保的存放)。如果一方當事人不遵守此類臨時命令，在適當的通知和機會糾正此類不符合規定後，仲裁員可將其視為違約，違約方的部分或全部索賠或抗辯可被駁回，並作出針對該方的部分或最終裁決，或者仲裁員可施加仲裁員認為適當的較輕的制裁。本第17條不排除當事人向具有適當管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁，每一方當事人均不可撤銷地服從位於加利福尼亞州洛杉磯縣的高等法院和聯邦法院的管轄權以及臨時補救措施的申請。
(d) 除外索賠。本説明中使用的術語“擔保索賠”不包括
之間的強制性或允許性交叉索賠，也不包括在由非簽字方提起或針對非簽字方提起的法律訴訟(“非簽字方訴訟”)中出現的當事人之間的交叉索賠，或根據第4節向會計師事務所提交的任何爭議。但是，有權在非簽字人訴訟中對另一方當事人主張允許性交叉索賠的一方當事人可選擇將該索賠視為擔保索賠，並根據本附註的條款予以主張。本説明中使用的“擔保索賠”一詞也不限制任何一方的權利：(I)對不動產或動產抵押品取消抵押品贖回權，(Ii)行使與抵押品或抵押品收益(如抵銷或收回)有關的自助
救濟，或(Iii)獲得臨時或附屬救濟，如答辯、強制令救濟、在任何仲裁程序懸而未決之前、期間或之後，扣押或指定接管人。本第17條(D)項所述的“擔保索賠”中的排除並不構成放棄將任何爭議提交仲裁或提交仲裁的任何一方的權利或義務，包括因行使本第17條(D)項所述行動而產生的任何爭議或義務。
(e) 記錄和訴訟程序。將保存仲裁中所有程序的完整速記或電子記錄，仲裁員將發佈裁決、裁決聲明
和判決，就像仲裁員是加利福尼亞州法院的在任法官一樣，所有權力(包括有關補救措施的權力)都屬於這樣的法官。創建和維護速記或電子記錄的費用和成本最初將由仲裁各方平等承擔。
(f) 仲裁員的裁決對附帶禁止反言、既判力和本案法律具有同樣的效力和效力，與在法院裁決的情況下該裁決將有權享有的效力和效力相同，但在
情況下，本附註的一方當事人不會在非簽字訴訟中使用此類裁決或對其不利。
(g) 管轄權/地點/裁決的執行。雙方同意並向位於加利福尼亞州洛杉磯的州和聯邦法院的專屬個人管轄權和地點
確認根據本附註作出的任何仲裁裁決，包括但不限於任何授予衡平救濟的裁決，並以其他方式執行本附註並實現各方通過仲裁解決所有涉及的索賠的意圖。第17條並不阻止各方在任何其他司法管轄區的法院強制執行仲裁員的裁決。在適用法律允許的範圍內(例如，如果作為裁決標的的財產位於另一個司法管轄區)。
(h) 保密。所有仲裁程序將對公眾關閉和保密，所有與此有關的記錄將永久密封，除非有必要，且僅在合理必要的範圍內，以獲得法庭對仲裁員判決的確認，除非必要，且僅在合理必要的範圍內，以使既判力和附帶禁止反言生效(例如，在當事人之間的糾紛中，不是涵蓋的索賠)，在這種情況下，提交給任何法院的所有文件都將在法院允許的範圍內密封。一方當事人(包括該當事人的律師或其他代表)只能向媒體披露正在或已經根據本附註進行仲裁的所涵蓋索賠的事實和一般性。第17條的任何規定都不打算或不阻止一方與其律師、税務顧問、審計師、貸款人、普通合夥人、有限合夥人、潛在投資者、投資者、房東、監管機構和保險公司，在必要和適當時，或根據適用法律的要求進行其他披露。
(i) 費用和費用。仲裁各方將平均分擔仲裁員的費用和仲裁的行政費用；前提是仲裁的勝訴一方有權向另一方或多方追回其費用和成本(包括合理的律師費)。
18. 具體履行。製造商承認，本附註項下其他各方的權利是獨一無二的，如果製造商未能履行本附註項下的義務，將對其他各方造成不可挽回的損害。因此，除法律上或衡平法上可用的其他補救措施外，其他各方均有權在適用法律允許的範圍內，通過具體履行訴訟來強制執行其在本附註項下的權利。
19. 進一步保證。每一方均應簽署執行或履行本附註規定所合理需要或適宜的文件和採取進一步行動(包括獲得任何同意、豁免、授權或任何其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出任何通知，或向其提交任何文件)。
20. 可分割性。如果本附註中的任何一項或多項規定，或其在任何情況下的適用，因任何
原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類規定以及本附註其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受損，除非被認定為無效、非法或不可執行的規定將大大損害本附註其餘條款的利益。雙方進一步同意將本附註中該無效、非法或不可執行的規定替換為有效的、合法和可執行的條款，將在可能的範圍內實現此類無效、非法或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
21. 繼承人和受讓人。本附註的所有契諾和條款應對雙方各自的繼承人和本附註項下允許的受讓人具有約束力並符合其利益。除本附註另有規定的持有人外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本附註下的任何權利或委託其任何義務，而該當事人未經其他各方書面同意而進行的任何此類轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。本票據沒有意向的第三方受益人。
22. 整個協議；修訂；棄權。
(a) 本附註和其他交易文件(連同本附註及其附件和附表)旨在作為雙方協議的最終表述，並旨在作為協議的完整和獨家聲明，以及各方對本附註和其中所含標的的理解。除本附註或其中提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。各方已
自願同意界定其權利。根據本附註、採購協議和其他交易的明示條款和條款，僅在合同中對本附註、採購協議和其他交易的標的負有責任和義務
文件(連同本附註所附的證物和附表)，雙方明確表示不承擔本附註、採購協議或任何其他交易文件中未明確規定的任何義務或有權獲得任何補救措施。雙方還承認，在簽訂本附註時，其不依賴、不應對以下各項享有權利或救濟，並在此明確免責：除本附註、購買協議或任何其他交易文件明確規定外的任何聲明、陳述、保證或保證(無論是疏忽或無意作出的)。
(b) 除本附註另有規定外，對本附註任何條款的任何修訂、補充或修改，以及對本附註任何條款的放棄，以及對任何一方偏離本附註任何條款的任何同意，均應(I)只有在以下情況下才有效：(I)只有以書面形式作出或給予，並由持有人和出票人簽署，及(Ii)僅在特定情況下及為作出或發出本附註的特定目的而作出。-任何對本附註任何條文的修訂、補充或修改，或對任何該等條文的任何放棄或同意任何一方偏離任何該等條文的條款，均不得以口頭作出。除非本附註明確要求發出通知，否則在任何情況下，不得向製造商發出通知或要求製造商在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求。
(c) 持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救辦法，亦不得因單一或部分行使任何該等權利、權力或補救辦法而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。本附註所規定的補救辦法是累積的，並不排除持有人在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何補救辦法。
23. 關於本説明中所列或提及的所有日期和時間段，時間是至關重要的。
24. 解釋。本附註的描述性標題僅供參考，不構成本附註的一部分，不得在解釋或解釋本附註時考慮。除非另有説明，否則所有章節、條款和當事人均指本附註。就解釋本附註的規定而言，任何一方及其律師均不應被視為本附註的起草人，本附註的所有條款均應按照其公平含義進行解釋。且並非嚴格地為任何一方或針對任何一方。除非另有説明，否則所指的“美元”和“$”應指美元。本附註中使用的“包括”和“包括”以及類似含義的詞語不應是限制性的，應指“無限制地包括
”或“無限制地包括”。除非文意另有所指外，“各方”係指本附註的各方。除非另有明確規定，本附註中一方要求給予的任何批准或同意應由該方自行決定是否予以批准或拒絕。
25. 聯邦反洗錢法。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求金融機構(可能包括持有者及其附屬機構)獲取、核實和記錄每個開户個人或其他正式客户關係的信息。因此，就本票據而言，持有者及其附屬機構可要求其他各方提供其公司章程、成立證書、經營協議或其他類似身份文件的經認證的副本。此外，每一方確認其法定名稱和地址，如
本附註所述，持有者及其聯營公司遵守此等法律所需的其他資料均屬真實、完整及正確，並同意提供其他所需資料。
26. 電子簽名。在本附註中，轉換通知和根據本附註可能交付的任何其他通知或文件可通過電子郵件、傳真、便攜文檔格式
(Pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何電子簽名執行。
27. 税款。如果本票據項下向持有人支付的任何款項是從美國境外支付的，除非適用法律要求，否則製造商不得從其向持有人支付的任何款項中扣除任何外國税、扣除、扣繳、評税、費用或其他費用。如果製造商在美國以外的任何付款中需要扣除或扣留任何此類外國税、扣減、扣繳、評税、費用或其他費用(包括根據本條款第27條從美國以外支付的款項)，製造商應支付此類税款、扣除、扣繳、評税、費用或其他費用。費用或其他費用，並將根據需要向持有者支付任何額外金額，以便在因外國税、扣除、扣繳、評税、製造商從美國境外支付的任何費用或其他費用已被扣除(包括適用於根據本條款第27條應支付的額外金額的此類扣除或扣繳)，持有者
收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。製造商有權在任何適用法律要求的範圍內，就其根據本協議支付的任何款項進行任何其他扣除或扣繳。在這種情況下，製造商應在扣留或扣除後支付該款項，並應向有關當局説明釦留和扣除的金額，除前一句中所規定的外，沒有義務總計本合同項下的任何付款或因該扣留而支付任何額外金額。
28. 納税申報單。持有人應在其成為本合同持有人之日或之前，並在此後應制造商的合理要求或根據適用法律的要求，不時向製造商提交一份填妥並簽署的美國國税局W-9表格，證明持有人免徵美國聯邦備用預扣税。
[簽名頁面如下]
茲證明，本可轉換本票由出票人自上述第一次開立之日起籤立。
附件A
改裝通知
美國汽車零部件公司。
2029年到期的10.00%可轉換本票
本轉換通知由簽署人根據紐約公司Motorcar Parts of America，Inc.(“本公司”)於2023年3月31日簽發的某可轉換本票第3節的規定交付給Bison Capital Partners[VI/VI-A]，L.P.，特拉華州有限合夥企業，原本金為#美元[](“注”)。此處使用的未定義的大寫術語
與本説明中賦予該等術語的含義相同。
根據本附註第3節的條款和條件，通過簽署和交付本轉換通知，以下標識的附註的簽名持有人指示公司進行轉換(勾選一項)：
自_起生效。
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