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項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

 

發行和出售2029年到期的10.0%可轉換票據

 

於2023年3月31日，Motorcar Parts of America，Inc.(“本公司”)與Bison Capital Partners VI，L.P.及Bison Capital Partners VI-A，L.P.(統稱為“買方”)及作為買方代表(“買方代表”)的Bison Capital Partners VI-A，L.P.訂立票據購買協議(“票據購買協議”)。關於本公司向買方發行及出售本金總額為32,000,000美元的本公司於2029年到期的10%可換股票據(“該等票據”)。該等票據將按年利率10.0%計息，每年以複利方式支付，(I)以實物或(Ii)現金形式於每年4月1日支付，自2024年4月1日起每年拖欠 。

 

在若干條件的規限下，該批債券可按約15.00元的兑換價兑換。除非及直至本公司發出贖回通知，債券持有人可隨時選擇兑換其債券。轉換後，票據將以普通股的形式結算。轉換率和轉換價格會在發生某些事件時進行慣常調整。該批債券的指定到期日為2029年3月30日，但須按照其條款提早兑換或贖回。

 

如果存在基本交易(如本票的定義)，公司可根據票據的條款贖回全部或部分票據。 除非發生基本交易，否則公司不得在原始發行日期後三十六(36)個月之前贖回票據。在2026年3月31日之後，本公司可以贖回全部或部分 票據，以相當於贖回價格(如本文定義)加4,000,000美元的現金購買(“公司贖回”)價格，但前提是(I)本公司在國家交易所上市，(Ii)並無發生及持續發生“違約事件”(定義見票據 購買協議)及(Iii)前四個季度的經調整EBITDA大於80,000,000美元(“贖回條件”)。“贖回價格”指相等於將贖回的票據本金的現金款額，加上截至贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。然而，如在本公司發出贖回通知前連續20天本公司普通股的成交量加權平均價低於15美元，購買者可行使認股權證(定義如下)，本公司將支付贖回價格加2,000,000美元。然而，如果公司普通股成交量加權平均價在2023年3月31日至2023年9月27日期間的20天內低於8美元，公司將支付贖回價格加5,000,000美元。

 

票據包括與違約事件發生有關的慣常條款，包括：(I)票據;的某些付款違約(Ii) 涉及本公司或其任何附屬公司的某些破產、無力償債和重組事件；(Iii)對本公司或其任何附屬公司作出的一項或多項最終判決或命令，支付總額超過25,000,000美元；(Iv)優先債務加速；(V)本公司或其任何附屬公司未能遵守票據購買協議的某些規定或重大違反票據購買協議；(Vi)票據購買協議、票據、擔保、附屬協議、認股權證或登記權協議的任何重大條文因任何原因不再對本公司或任何附屬公司有效及具約束力，或任何附屬公司應以書面申索質疑票據購買協議、票據或登記權協議(定義見下文)的有效性或其責任；或(Vii)本公司未能維持其股本在國家證券交易所上市。違約事件將受到30天的治療期，但與前一句第(2)和(4)款有關的事件除外。

 

如果違約事件發生且仍在繼續，公司應在首次獲悉違約事件後5個工作日內向買方發出書面通知。如發生涉及本公司(而不只是本公司的一間重要附屬公司)的破產、無力償債或重組事件的違約事件，則當時所有未償還票據的本金金額及所有應計 及未付利息將立即到期及應付，而無須採取任何進一步行動。

此外，根據票據購買協議，在若干條件的規限下，買方代表有權提名一名董事擔任本公司董事會(“董事會”)的成員(“投資者董事”)。如果投資者董事目前不在董事會任職，並且在票據購買協議規定的某些其他條件的規限下，買方代表有權指定一人對董事會的所有會議擁有觀察權。就本公司訂立票據購買協議而言，本公司已委任道格拉斯·特魯斯勒擔任本公司董事會成員，詳情見本報告第8-K號表格第5.02項。

 

前述對票據的描述並不完整，須受表格本票及票據購買協議全文所規限，且須受表格本票及票據購買協議全文所規限，該兩份表格須作為附件4.1存檔。

對修訂和重新簽署的貸款協議的第六次修訂

 

於2023年3月31日，本公司修訂其經修訂及重訂的循環信貸、定期貸款及擔保協議(“貸款協議”)，以D&V電子有限公司、Dixie Electric Ltd.及Dixie Electric Inc.為借款人，PNC Bank，N.A.及金融機構為借款人，訂立“貸款協議第六修正案”(“第六修正案”)。《第六修正案》(其中包括)(A)修訂若干負面契諾及相關界定條款，以容許票據的產生，並容許美邦及其附屬公司(包括本公司)訂立及履行票據購買協議、票據及其他相關文件下各自的責任，(B)修訂綜合EBITDA的定義及其中使用的若干成分定義，(C)修訂計算總槓桿率財務契約時使用的若干成分定義，以排除票據。

 

第六修正案的前述摘要並不聲稱是完整的，並通過參考第六修正案的條款進行了整體限定，該修正案的副本作為附件10.3提交，並通過引用併入本文。

第2.03項

設立直接財務債務或登記人表外安排下的債務

 

本報告中表格8-K的項目1.01所載資料僅供參考。

 

項目3.02

未經登記的證券銷售

 

本公司根據證券法第4(A)(2)條就不涉及任何公開發售的交易提供註冊豁免而向買方發售債券，並根據證券法第144A條豁免註冊的規定，由買方轉售予合理相信為合資格機構買家的人士。該公司依賴這些豁免註冊，這部分是基於購買者的陳述。債券的發售及出售及轉換債券後可發行的本公司普通股股份(如有)並未根據證券法登記 ，若無註冊或獲豁免註冊規定，票據及任何該等股份不得在美國發售或出售。本公司預期根據證券法第3(A)(9)條的豁免規定，根據票據轉換髮行的任何普通股股份。根據初步最高轉換率為每32,000,000美元債券本金2,133,333股，在轉換債券時，最初最多可發行2,133,333股普通股。

第5.02項。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

推選出新一屆董事

於3月31日，就上文第1.01及3.02項所述交易，並根據董事會提名及企業管治委員會的建議及本公司的章程，董事會委任Douglas Trussler為董事會成員，即時生效，任期至本公司2024年股東周年大會為止，直至其繼任者正式選出及符合資格為止。提名和公司治理委員會和董事會認定特魯斯勒先生不是獨立的。

現年52歲的道格拉斯·B·特魯斯勒是2001年Bison Capital的聯合創始人。特魯斯勒負責管理6家機構私募股權基金，這些基金從美國一些最大的機構投資者那裏獲得了總計超過10億美元的資本承諾。此前，特魯斯勒曾在Windward Capital Partners LP和瑞士信貸第一波士頓(Credit Suisse First Boston)任職。目前，特魯斯勒是Sentinel Offder Services，LLC，Silicon Reccle Services，LLC，FinFit，LLC，TwinMed，LLC，Aqua Expeditions，Pte，Ltd.，LLC的董事會成員最近，特魯斯勒先生曾是通用金融公司、KeyTech Limited、Easy Entertainment Services，LLC、MVConnect Holdings，LLC、臨牀研究實驗室、LLC、Performance Team Freight系統公司、Big Rock Sports，LLC和Global Benefits Group，Inc.的董事會成員。特魯斯勒先生總共在30多家公共和私人公司的董事會任職，這些公司分佈在世界各地的企業中，包括美國、加拿大、英國、澳大利亞、特魯斯勒先生在新西蘭、中國、日本、德國、墨西哥、百慕大、開曼羣島和格恩西島工作。特魯斯勒先生在西安大略大學艾維商學院獲得工商管理榮譽學位。

除上文第1.01及3.02項所述外，特魯斯勒先生與本公司之間並無根據S-K條例第404(A)項須予報告的交易。

特魯斯勒先生的薪酬將與公司之前披露的非僱員董事的標準薪酬做法保持一致，這些做法在公司於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中進行了描述。

CEO僱傭協議

3月29日，本公司與本公司董事長、總裁兼首席執行官塞爾文·約菲訂立僱傭協議第6號修正案(“修正案”)，修訂日期為2012年5月18日，並於其後修訂(經修訂後的“僱傭協議”)。本公司薪酬委員會及本公司董事會批准該修正案。

修正案將僱傭協議的期限從2024年7月1日延長至2027年7月1日。但僱傭協議的所有其他條款保持不變。

項目9.01

財務報表和證物。

 

(D)展品

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

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