美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (D) 條提交的過渡報告

在從 到 的過渡期內

委員會檔案編號 001-41179

AROGO 資本收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(786)442-1482

（發行人的電話號碼，包括區域 代碼）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 中提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內），並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至2022年12月31日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值 為美元105,941,664，基於納斯達克股票市場收盤價10.24美元 。

截至2023年3月30日， 10,842,025A 類 普通股，面值每股0.0001美元，以及 2,587,500已發行和流通的B類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告，包括 但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績 的討論和分析” 標題下的陳述，包括《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、 “估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、 “將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”， ，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期存在重大差異 。此類陳述包括但不限於與我們完成 任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些 聲明基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能會有重大差異，包括 但不限於我們的：

本年度報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在 影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及 種風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些 前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因造成的。這些風險和 在 “風險因素” 下描述的其他風險可能並不詳盡。

就其本質而言，前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於 未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、 財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中或暗示的 存在重大差異。此外，即使我們的業績或經營、財務狀況 和流動性以及我們運營所在行業的發展與本 年度報告中所載的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。

第一部分

第 1 項。商業

在這份10-K表的年度報告 （“10-K表格”）中，提及 “公司” 以及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指Arogo Capital Acquital Corp.

概述

我們是一家空白支票公司 ，成立於 2021 年 6 月，是一家特拉華州公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似業務合併，我們將其稱為我們的初始業務 合併。

我們的贊助商是特拉華州一家有限責任公司 Koo Dom Investment LLC。2021年6月30日，我們的贊助商購買了287.5萬股創始人股票， 的總購買價格為25,000美元，約合每股0.009美元。2021 年 10 月 11 日，我們的贊助商向公司 交出了 287,500 股創始人股份以供註銷。

2021 年 12 月 29 日，我們 完成了 10,350,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“發行” 或 “首次公開募股”）， 包括因承銷商完全行使超額配股權而發行的 1350,000 個單位。每個單位 由一股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和一份可贖回的認股權證 （“認股權證”）組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使 價格購買一股A類普通股，但須根據公司S-1表格的註冊聲明（File No）進行調整. 333-259338）。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為103,500,000美元。

2021年12月29日， 在發行完成的同時，公司完成了總計466,150個單位（“私募 配售單位”）的私募配售，價格為每個私募單位10.00美元，總收益為4,661,500美元（“私募 配售”）。共計105,052,500美元，包括髮行收益和私募收益，扣除承保佣金、折扣和發行費用，存入了為 公司的公眾股東利益而設立的信託賬户。

2022 年 2 月 11 日，單位中包含 的A類普通股和公共認股權證開始單獨交易。

章程修正案

在2023年3月24日的股東大會上，我們的股東批准了 經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“章程修正案”），公司 隨後向特拉華州提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案。章程修正案 允許公司延長公司必須 (i) 完成涉及公司和一項或多項企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票 收購、重組或類似業務合併的日期，我們稱之為 “業務 組合”，(ii) 如果未能完成此類業務合併，則停止運營，以及 (iii) 回購 的100％ 公司的A類普通股是公司首次公開募股中出售的單位的一部分2021 年 12 月 29 日完成 ，我們稱之為 “發行” 或 “首次公開募股”，從 2023 年 3 月 29 日（“終止 日期”）到 2023 年 12 月 29 日，或者由董事會確定的更早日期，我們稱之為 “延期”， 和之後的日期，即 “延期日期”，前提是 (i) 保薦人（或其關聯公司或許可）被指定者）將 存入信託賬户（x）191,666美元或（y）每股（y）0.0575美元（y）與每股 特別會議相關的未贖回的每股0.0575美元，以較低者為準-將延期一個月至2023年12月29日，除非公司的初始業務 合併已結束（“延期付款”），以換取在企業合併完成時支付的無息無抵押本票 ，並且 (ii) 信託 協議中規定的與任何此類延期有關的程序均應得到遵守。在股東大會批准延期修正提案和信託修正案 提案時，公司5,289,280股A類普通股（“公共股”） 的持有人行使了以每股約10.45美元的價格將這些股票贖回為現金的權利，總價值約為552729.76億美元。支付贖回款後，在 延期付款之前，信託賬户的餘額約為50,6686.88萬美元。

擬議的業務合併

2022 年 4 月 25 日，公司 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），該協議和計劃由公司之間、特拉華州公司兼公司全資子公司 （“合併子公司”）、加利福尼亞公司 （“EON”）、Koo Investment, LLC（“Merger Sub”）、加州公司 （“EON”）、Koo Investment, LLC（以公司代表的身份）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）“Arogo 代表”）和 EON，以賣家代表（“賣家代表”）的身份。2022 年 10 月 6 日，合併 協議各方簽訂了該協議和合並計劃的某些第一修正案（“修正案”）。公司於2022年4月 26日和2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告進一步描述了業務合併 協議和相關協議。我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證 我們籌集資金或完成擬議業務合併的計劃將取得成功。

合併考慮

作為 合併的對價，EON Reality 證券的持有人總共有權從公司獲得一定數量 的公司證券，價值為每股 10.00 美元，總價值等於（“合併對價”） (a) 五億五千萬美元（550,000,000 美元）減去 (b) 期末淨負債金額（根據合併協議應向所有 EON Reality 股東支付的 合併對價金額的總部分在此也稱為 “股東合併對價”）。此外，我們將向EON Reality Holdings (x) 提供高達105,052,500美元的資金，用於營運資金和一般公司用途，以及 (y) PIPE Investment（定義見下文）、任何其他替代方案 PIPE Investment 和任何其他私募配售（定義見下文）的收益。

在收盤之前，我們 可能會與某些投資者簽訂證券購買協議，根據這些協議，這些投資者將根據其中規定的條款和條件，通過私募或配售以每股 10.00美元的購買價格購買最多250萬股Arogo的A類股票，總購買價格不超過25,000,000美元（“私募金額”） （“私募配售”）將與業務合併（“PIPE 投資”）的完成同時完成。2023 年 2 月 1 日，我們向美國證券交易委員會提交了一份 425 表格，宣佈了 EON 向特定投資者提供高達 2,500 萬美元可轉換貸款的有限私募要約 。

收盤時本應支付給EON Reality股東的估計合併對價 需要扣留相當於估計合併對價的百分之三（3.0%）的Arogo普通股，這些股份將存入托管賬户，用於收盤後對合並 對價進行調整（如果有）。

預計的合併對價 將在收盤後根據截至收盤日 的已確認收盤淨負債金額對EON Reality的收盤淨負債進行調整。如果調整是有利於Arogo的負面調整，則託管代理人應向Arogo分配一些 Arogo Common Stock的股票，其價值等於調整金額的絕對值。如果調整是有利於EON Reality 的積極調整，則Arogo將向EON Reality的股東發行託管賬户中的股票加上額外數量的Arogo普通股 ，其價值等於調整金額除以每股10.00美元。在任何情況下，調整後的最終合併對價 的總價值均不得超過55,000,000美元。

除特別討論外，這份10-K 表年度報告並未假設業務合併或合併協議所設想的交易已經結束。

表格 S-4 上的註冊聲明

公司於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交了表格S-4的註冊 聲明，以登記公司普通股的發行，該普通股將在 完成業務合併時發行，這些可行使的公司普通股認股權證將源於業務合併結束時對 公司公開認股權證的修訂，以及行使 此類認股權證後可發行的公司普通股。該公司於2023年2月13日提交了第1號修正案。我們使用 “Arogo Form S-4” 一詞來指代經第一修正案修訂的原始註冊聲明，隨後可能會進一步修改。

業務戰略和競爭優勢

我們相信，收購一家領先的高增長科技公司 將為我們公司的整合提供資金和推動增長的平臺。我們可以追捕的目標 的地理位置沒有限制。

我們認為，隨着某些地區的私募股權 （或私募股權）和風險投資（或風險投資）活動越來越多， 有大量優質的初始業務合併目標在尋找退出機會，鑑於我們認為該地區中端市場公司的退出選擇有限，這為我們提供了機會。此外，我們認為，技術和技術支持的行業代表着 一個特別有吸引力的交易採購環境，這將使我們能夠利用團隊的技能和經驗來確定 的初始業務合併，這有可能成為未來附加收購的強大平臺。我們的投資論點 得到了我們認為目標領域以下趨勢的支持：

收購標準

根據我們的戰略， 我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業很重要。 我們將使用這些標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務 合併。

並不打算詳盡無遺地使用這些標準。在相關的範圍內，任何與特定初始業務合併的利弊有關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理層可能不時認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

最初的 業務合併 以及 80% 測試的滿意度

納斯達克的規則要求，在我們與初始業務合併簽署與 有關的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併 ，其總公允市場價值至少為信託賬户持有的資產價值的80％（不包括遞延承保 佣金和信託賬户所得利息的應付税款）。我們的董事會將確定我們初始業務 合併的公允市場價值。截至2022年12月31日，信託賬户中的資金餘額約為105,941,664美元（不包括遞延承保佣金中3,622,500美元的現金部分），其中80％約為84,753,331美元。對於上面討論的擬議的 初始業務合併，董事會在得出80％資產測試的結論時，使用了EON約5.5億美元的企業價值作為公允市場價值 ，這是根據 合併中向EON股權持有人發行的對價的價值隱含的，因此符合80％的標準。

如果我們的董事會 無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立 投資銀行公司或其他通常就這些 標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體的意見。儘管我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標 的業務不太熟悉或經驗，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法獨立確定。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。關於 與EON交易，我們獲得了一家獨立投資銀行公司的公平意見。

上文 “擬議的業務合併” 下描述了業務合併的結構。與業務合併一樣，我們預計將構建我們的初始業務合併 ，這樣我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業100％的股權或資產 。但是，如果業務合併未完成，我們可以對最初的業務 合併進行架構，使交易後公司擁有或收購目標業務 的此類權益或資產的比例低於 100%，以實現目標業務先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他 原因，但只有在交易後公司擁有或收購 50% 或以上的情況下，我們才會完成此類業務合併目標或其他未償還的 有表決權的證券收購目標公司的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）將 註冊為投資公司。即使 交易後公司擁有或收購了目標公司50％或更多的有表決權的證券，我們在業務合併之前 的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在{ br} 業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以 換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將收購目標公司的 100% 控股權 。但是，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前 ，我們的股東在我們最初的業務 合併後可能擁有的已發行和流通股票的比例可能不到大多數。如果交易後 公司擁有或收購的目標企業股權或資產少於100％，則該業務中擁有或收購的部分即為80％淨資產 測試的估值。如果業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值 ，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務合併，以提出 要約或尋求股東批准（如適用）。

在我們影響與可能財務不穩定或處於早期發展或 增長的公司或企業的初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估 特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險 因素。

如果業務合併未完成，在評估潛在的 目標業務時，我們希望進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工會面、文件審查、設施檢查，以及審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息 。

選擇 和評估目標業務以及架構和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與該過程相關的成本， 目前尚無法確定。在識別和評估 潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失 ，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

作為上市公司的地位

如果業務合併未完成，我們相信 我們的結構將使我們成為目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業 提供傳統首次公開募股的替代方案。在最初的 業務合併之後，我們認為，與私營公司相比，目標企業將有更多的資金渠道和更多的手段來制定更符合股東利益的管理 激勵措施。目標企業可以通過提高其在潛在新客户和供應商中的知名度並幫助吸引有才華的員工，進一步獲益。例如，在與我們的業務合併 交易中，目標企業的所有者可以將其在目標業務中的股票換成我們的 股A類普通股（或新控股公司的股份），或者將我們的A類普通股 和現金組合起來，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。

儘管與上市公司相關的 成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法成為上市公司更快、更具成本效益。典型的首次公開募股流程 所花費的時間比典型的業務合併交易流程長得多，並且在首次公開募股過程中會產生大量費用 ，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能與我們的初始業務合併不同 。

此外，一旦擬議的 初始業務合併完成，目標業務實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲 或阻止發行或可能產生負估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標企業將獲得更多的資本渠道，並有其他方式提供符合 股東利益的管理激勵措施，並能夠將其股份用作收購貨幣。成為一家上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來進一步提供 福利，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的 結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會 對我們的空白支票公司地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力尋求股東批准任何 擬議的初始業務合併。

我們是一家 “新興 成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格 利用適用於不是 “新興 成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的獨立註冊公共會計 公司認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬 的披露義務以及豁免從舉行不具約束力的諮詢表決的要求來看executive 的薪酬以及股東對任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的批准。如果一些投資者因此發現我們的證券 的吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性 。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 完成首次公開募股 五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為 大型加速申報者，這意味着非持有的A類普通股的市值截至前6月30日，關聯公司已超過7億美元^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換 債務證券的日期。

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條所定義的 “較小的 申報公司”。規模較小的申報公司可能會利用 減少的某些披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天（1）截至去年6月30日底，非關聯公司 持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，我們將保持 是一家規模較小的申報公司^第四，或 (2) 在整個財政年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至去年6月30日 ，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元^第四. 

財務狀況

截至2022年12月31日，最初可用於初始業務合併的資金為105,941,664美元，在支付了3,622,500美元的遞延承保費，扣除與我們的初始業務合併相關的費用和支出 （遞延承保費除外）後，我們為目標企業提供多種選擇 ，例如為其所有者創造流動性活動，為潛在的增長和擴張提供資金其運營或通過降低債務或槓桿比率來加強 的資產負債表。由於我們能夠使用現金、 債務或股權證券或上述組合來完成初始業務合併，因此我們可以靈活地使用最高效的組合， 使我們能夠調整向目標企業支付的對價以滿足其需求和願望。但是，我們沒有采取任何措施 來確保第三方融資，也無法保證我們會獲得第三方融資。

實現我們的初始業務合併

上文 “擬議的業務合併” 下描述了業務合併的結構。如上所述，我們打算使用以下現金實現我們的初始業務合併 ：首次公開募股和出售配售單位的收益、出售與我們的初始業務合併有關的 股份的收益（根據我們在首次公開募股完成或其他方面可能達成的支持協議）、向目標所有者發行的 股票、向銀行或其他貸款機構發行的債務或目標的所有者，或上述所有者的組合。 我們可能會尋求與一家可能財務不穩定或處於發展或增長初期 的公司或企業完成最初的業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務 合併是使用股權或債務證券支付的，或者不是信託賬户中釋放的所有資金都用於支付 與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，則我們 可以將信託賬户發放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或 之後的運營交易公司，支付完成 {時產生的債務的到期本金或利息br} 我們最初的業務合併，為收購其他公司提供資金或提供營運資金。

我們可能會尋求通過私募發行與完成初始業務合併相關的債務或股權證券籌集額外的 資金， 並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用 信託賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們打算瞄準規模超過我們用首次公開募股和出售 配售單位的淨收益所能收購的企業，因此可能需要尋求額外融資才能完成此類擬議的初始業務合併。 在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只有在完成初始業務合併 時才能完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產融資的初始業務合併， 我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資條款，而且， 只有在適用法律或證券交易所要求要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 不禁止我們私下籌集資金，也可以通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。目前， 我們未與任何第三方就通過 出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解的當事方。

儘管我們的管理層 將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們無法向您保證 該評估將 使我們確定目標企業可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍， 這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

目標業務的來源

如果業務合併未完成，我們預計 的目標企業候選人將由於我們通過電話或郵件徵集，包括投資銀行家和投資 專業人士在內的各種非關聯來源引起我們的注意。這些來源還可能向我們介紹 中的目標企業，他們認為我們可能會在不請自來的基礎上對這些企業感興趣。我們的高管和董事以及我們的贊助商及其關聯公司 也可能提請我們注意目標商業候選人，這些候選人是通過業務聯繫獲得的，他們是通過可能進行的正式 或非正式詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而認識的。此外，如果Business 合併未完成，我們預計將獲得許多交易流機會，由於我們的高管和董事與贊助商及其關聯公司的業務關係，這些機會不一定可供我們獲得 。我們可能會聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人提供的 服務，在這種情況下，我們可能會支付發現者的 費用、諮詢費、諮詢費或其他報酬，這些報酬將在基於 交易條款的獨立談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能為 我們帶來其他機會時，我們才會聘請發現者，否則我們可能無法獲得這些機會，或者發現者主動向我們提出一項潛在交易，而我們的管理層 認為這符合我們的最大利益。支付發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們現有的 高管或董事支付任何發現費、報銷費、諮詢費、與公司為實現 初始業務合併完成而提供的任何服務或其他 報酬有關的任何貸款或其他 薪酬的款項（無論交易類型如何）。除非此處另有規定 ，否則我們的保薦人、高管 高管或董事或其各自的關聯公司均不得從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何報酬、發現費或諮詢 費。我們已同意每月向我們的發起人Koo Dom Investment LLC支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業和祕書服務 以及行政支持，並向我們的贊助商報銷與識別、調查和完成 初始業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高管和董事可能會與交易後 公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇初始企業合併候選人的過程中，任何此類費用或安排的存在與否都不會被用作標準 。

我們不被禁止以與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併 ，也不禁止我們通過與我們的贊助商、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行初始業務 合併。如果業務 合併未完成，我們尋求完成初始業務合併，以 與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標，我們或獨立董事委員會將徵求獨立 投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常提出估值意見，認為這種初始業務合併 從財務角度來看對我們公司是公平的。我們無需在任何其他情況下徵求這樣的意見。

如果我們的任何高管或 董事意識到初始業務合併機會屬於 他或她事先存在信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會 。我們的高管和董事可能有某些相關的 信託職責或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建 的初始業務合併

納斯達克的規則要求我們必須完成一項或多項業務合併 ，其總公允市場價值至少為我們與初始業務合併簽訂與 有關的最終協議時信託賬户持有的資產價值的80％（不包括遞延承保 佣金和信託賬户所得利息應繳税款），業務合併就是如此。我們初始業務合併 的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定，例如折扣 現金流估值、基於可比公共企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易的財務指標 的估值。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值 ，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體 的意見，後者通常就此類標準的滿足程度提出估值意見。儘管我們認為我們的董事會 不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但是 如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗，或者如果目標資產或前景的價值存在很大 的不確定性，則可能無法獨立確定。我們不打算在初始業務合併時收購不相關的 行業的多家企業。根據這一要求，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面幾乎可以不受限制的 靈活性，儘管我們不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司實現 的初始業務合併。

無論如何，我們只會完成初始業務合併 ，在該合併中，我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權的證券，或者以其他方式收購目標的控股權 ，足以使其不必像業務合併那樣被要求註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業或企業股權或資產的比例低於100％，則在納斯達克80％的公允市場價值測試中， 將考慮交易後公司擁有或收購的此類業務中由交易後公司擁有或收購的部分。首次公開募股的投資者沒有理由評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點 或風險。

在我們影響與可能財務不穩定或處於早期發展或 增長的公司或企業的初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的 風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

如果業務 合併未完成，在評估潛在業務目標時，我們希望進行徹底的盡職調查審查， 可能包括與現任管理層和員工會面、文件審查、訪談客户和供應商、 視察設施，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

如果Business 合併未完成，則目前無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成我們最初的業務 合併所需的時間，以及與該流程相關的成本。 在識別和評估最終未完成初始業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內 ，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現 。與其他有資源與一個或 多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化並降低 單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在單一行業中尋找初始業務合併。通過僅用一個實體完成 的初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標 管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務進行初始業務合併 的可取性時仔細 仔細審查該業務的管理情況，但我們對目標業務管理的評估可能並不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前尚無法確定我們的管理團隊成員（如果有）在目標業務中的未來角色。我們管理團隊中是否有任何 成員將繼續留在合併後的公司將在我們初次業務合併時決定。 雖然在我們最初的業務 合併後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有人全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們無法向您保證我們的管理團隊成員將具有與特定目標業務的運營 相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。 我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

在最初的業務 合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，也無法向其他經理保證 將具備增強現任管理層所必需的技能、知識 或經驗。

股東可能無法批准 我們的初始業務合併

根據合併協議和納斯達克規則，業務合併需要我們的股東 的批准。但是，如果與任何 替代擬議業務合併有關的業務合併未完成，我們可能會根據美國證券交易委員會 的要約規則，在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果適用法律或適用的證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東的批准， 或者我們可能出於商業或其他法律原因決定尋求股東的批准。下表以圖解釋 説明瞭我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律 目前是否需要股東批准每筆此類交易。

如果業務合併未完成，根據 納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併將需要股東批准：

允許購買我們的證券

對於業務 合併，或者如果業務合併尚未完成，並且我們尋求股東批准我們的初始業務合併且 我們不根據要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、最初的 股東、董事、高管、顧問或其關聯公司可以在私下談判的 交易中或公開市場上購買公開股票或公開認股權證在我們完成初始業務合併之前或之後。對我們的初始股東、董事、高級管理人員或其關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制 ，前提是 遵守適用法律和納斯達克規則。但是，他們目前沒有進行此類交易的承諾、計劃或意圖 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們參與此類交易，則當他們擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息，或者 根據《交易法》第 M 條禁止此類購買時，他們將不會進行任何 此類購買。我們目前預計此類收購（如果有的話）不構成受《交易法》下要約規則約束的要約 要約或受 交易法規定的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束， 買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據 交易法第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前， 中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

購買任何此類股票的目的都可能是（i）在業務合併未完成的情況下，將這些 股份投票支持業務合併或其他業務合併， ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或（ii）滿足與目標公司達成的協議中的成交條件 ，該協議要求我們在收盤時擁有最低淨資產或一定數額的現金我們最初的業務 組合，否則這樣的要求似乎不會被滿足。購買任何此類公共認股權證的目的都可能是減少未償還的公共認股權證的數量，或者就與我們的初始業務合併有關的 提交認股權證持有人批准的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的 業務合併的完成，否則這是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少， 這可能使維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或其關聯公司預計，他們可能會通過股東直接聯繫我們或通過收到股東在郵寄與初始業務合併有關的代理材料後提交的贖回申請 來確定我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司 可能與之私下協商收購的股東。如果我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回信託賬户份額或投票反對 我們初始業務合併的潛在股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務 合併提交了委託書。只有在購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的 M 法規的情況下，我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司才會購買公開發行股票。

我們的贊助商、 高級職員、董事和/或其關聯公司根據《交易法》第10b-18條作為關聯購買者的任何購買都只能在 能夠按照第10b-18條進行此類購買的範圍內進行，該規則是《交易法》第9 (a) (2) 條和第10b-5條規定的免責 操縱責任的避風港。規則 10b-18 有某些技術要求 ，必須遵守這些要求才能向購買者提供安全港。如果購買會違反《交易所 法》第9 (a) (2) 條或第10b-5條，則我們的保薦人、高級職員、董事和/或其 關聯公司將不會購買普通股。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是 此類購買受此類報告要求的約束。

初始業務合併完成後，公眾股東 的贖回權

在我們的 初始業務合併完成後，我們將為我們的公眾 股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，每股價格以現金支付，等於在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户 的總金額，包括信託賬户 中持有的資金所賺取的利息向我們發放用於繳納税款的股票，除以當時已發行的公開股票的數量，subject 符合此處描述的限制。最初預計信託賬户中的金額約為每股公共股10.15美元。 我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會被我們向承銷商支付的延期承銷 佣金所減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股份、配售股和任何公開股份 的贖回權。

進行贖回的方式

關於業務合併，我們將為我們的公眾 股東提供在 與批准業務合併相關的股東大會完成業務合併後贖回其全部或部分A類普通股公開股的機會。如果與替代擬議的初始業務合併相關的業務 合併未完成，我們將為我們的公眾股東 提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會 ，要麼是 (i) 與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，要麼 (ii) 通過 要約來贖回。我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行招標 要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及 交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。 根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與 我們公司的直接合並如果我們無法生存，以及我們發行超過20％的已發行普通股或尋求修改 經修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標 要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於商業或其他法律原因選擇尋求股東 的批准。只要我們獲得並維持證券在納斯達克的上市，我們就必須遵守此類規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准 ，或者我們出於業務 或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

根據合併協議和納斯達克規則，業務合併需要我們的股東 的批准。我們將分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。如果業務合併未完成， 和我們尋求股東批准另一種初始業務合併，我們將分發代理材料，併為此在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

根據合併協議和納斯達克規則，業務合併 需要獲得我們股東的批准。我們將分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。如果 業務合併未完成，並且我們尋求股東批准替代的初始業務合併，則只有在出席法定人數時在 會議上投票批准初始業務合併的大多數已發行普通股被投票贊成初始業務合併，我們才會 完成初始業務合併。 此類會議的法定人數將包括親自出席或通過公司已發行股本的代理人出席 的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的表決權的大多數。 我們的初始股東將計入該法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經 同意將他們持有的任何創始人股份和配售股以及首次公開募股期間或之後收購的任何公開股票（包括公開市場和私下談判交易中的 ）投票支持我們的初始業務合併。為了尋求批准 ，我們的大多數已發行普通股均已投票，一旦獲得法定人數，不投票將不會影響我們對初始業務合併 的批准。如果需要，我們打算在大約 30 天（但不少於 10 天不超過 60 天）之前就任何此類會議發出書面通知，屆時將進行表決，批准我們的初始業務合併。這些法定人數 和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能使我們更有可能完成最初的 業務合併。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對 的擬議交易。

如果業務合併尚未完成，如果 與另一種初始業務合併有關，則不需要股東投票，並且我們不出於 業務或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據我們經修訂和重述的公司註冊證書：

如果業務合併未完成，在 公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票， 以遵守《交易法》第14e-5條，我們或我們的贊助商將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場購買A類普通股的任何計劃。

如果我們根據要約規則進行 贖回，則根據《交易法》下的 規則 14e-1 (a)，我們的贖回要約將持續至少 20 個工作日，並且在要約期 到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，除非我們的淨有形資產在完成初始業務合併之前或之後以及支付承銷商費用和 佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或與我們的初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金 要求之後，我們不會贖回任何公開股票。如果公眾股東投標 的股份超過我們提議購買的數量，我們將撤回要約而不完成初始業務合併。

我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，除非我們的淨有形資產在我們初始業務合併完成之前或之後以及支付了承銷商費用和 佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金 要求之後，我們不得贖回我們的公開股票與我們的初始業務合併有關。例如，擬議的初始業務 合併可能要求：(i) 向目標公司或其所有者支付現金對價，(ii) 將現金轉移到 目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或 (iii) 根據擬議初始業務合併的條款 保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付 加上根據擬議初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 支付的總現金對價超過可供我們使用的現金總額，則我們不會完成 初始業務合併或贖回任何股票，並且所有提交贖回的A類普通股將退回 致其持有者。

如果我們尋求股東批准，則 完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如此，對於企業合併的股東批准 ，或者如果業務合併尚未完成，我們尋求股東批准我們的初始業務 合併，並且我們不根據要約規則對我們的初始業務合併進行贖回， 我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司 或與該股東一致行事或以其名義行事的任何其他人“集團”（定義見 交易法第13條）將被限制為在 首次公開募股中出售的總共超過15％的股份尋求贖回權，我們稱之為 “超額股份”。此類限制也適用於我們的關聯公司。我們認為 的限制將阻礙股東積累大量股票，以及這些持有人隨後試圖利用其 對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力作為迫使我們或我們的管理層 以比當時市場價格大幅溢價或其他不良條件購買股票的一種手段。我們認為，通過限制我們的股東 在未經我們事先同意的情況下贖回不超過首次公開募股中出售的股份的15％的能力，我們將限制 一小部分股東不合理地試圖封鎖我們完成初始業務合併的能力，尤其是 與初始業務合併有關的，目標是以最低淨資產或 一定數量的現金作為成交條件。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份（包括 多餘股份）的能力。

投標與贖回權相關的 股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份， 要麼在對批准初始 業務合併的提案進行表決前兩個工作日向我們的過户代理出具證書，要麼使用存託信託公司的 DWAC （在託管人處存款/提款）以電子方式將其股份交付給過户代理人）系統，由持有人選擇。我們將向與初始業務合併相關的公開 股票持有人提供的代理材料將表明我們是否要求公眾股東滿足這種 的交付要求。因此，公眾股東如果想行使贖回權，則在對初始業務合併 進行表決前最多有兩天的時間投標其股份。鑑於行權期相對較短，建議股東使用電子交付公共股票 。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為存在名義成本 。 轉賬代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，是否將這筆費用 轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回 權的持有人投標其股票，都將產生這筆費用。無論必須在 何時進行贖回權，都需要交付股票，這是行使贖回權的必要條件。

上述 與許多特殊目的收購公司使用的程序不同。為了完善與其 業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業 合併進行投票，持有人只需對擬議的初始業務合併投反對票，然後勾選代理卡上的複選框表示 該持有人正在尋求行使贖回權即可。在最初的業務合併獲得批准後，公司將 聯繫該股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東 在初始業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控 公司股票在市場上的價格。如果價格上漲至贖回價格以上，他或她可以在公開市場上出售自己的股票 ，然後才將其股票實際交付給公司進行註銷。因此，股東在股東大會之前意識到需要承諾的贖回權 將變成 “期權”，在 初始業務合併完成後一直存在，直到贖回持有人交付證書。在會議之前實物 或電子交付的要求可確保在最初的 業務合併獲得批准後，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，可在股東大會之日之前隨時撤回。此外，如果公共股份 的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，隨後在適用日期之前決定不是 選擇行使此類權利，則該持有人只需要求過户代理人（以實體形式或電子方式）退還證書。 預計分配給選擇贖回股票的公開發行股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配 。

如果業務合併或替代初始業務合併 因任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股份贖回信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人提供的任何證書 。

如果業務合併未完成，我們可能會繼續 嘗試完成具有不同目標的初始業務合併，直到首次公開募股結束後的15個月（如果我們延長完成業務合併的期限，或者根據經修訂和重述的公司註冊證書，則最長為21個月 ）。

如果沒有初始業務合併，則贖回公共股份並進行清算

我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，如果公司在首次公開募股結束之日起 15 個月內未完成初始業務合併，應保薦人的要求，我們可以將完成企業 合併的時間再延長九個月，前提是 (i) 保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將存入信託賬户 的時間越短（x）191,666美元或（y）每股未贖回的公開股每股0.0575美元 特別會議將在2023年12月29日之前每次延期一個月，除非公司最初的業務 合併已經結束（“延期付款”），以換取在業務合併完成時應支付的無息無抵押本票 ，並且 (ii) 信託 協議中規定的與任何此類延期有關的程序均應得到遵守。我們於 2023 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交了一份最終委託書，尋求股東批准 對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案以及我們與 Continental 股票轉讓與信託公司簽訂的延期超過 15 個月的信託協議，該協議將於 2023 年 3 月 24 日召開。Public 股東有機會就與任何此類延期有關的股票進行投票或贖回。如果我們無法在這樣的 15 個月期限（或最多 24 個月的期限）內完成初始業務合併，我們將：(i) 停止所有業務 ，清盤目的除外，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前未發放給我們用於繳納税款（減去不超過100,000美元的利息） 用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用的 法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東 和董事會的批准，就上述 (ii) 和 (iii) 條款而言，我們根據特拉華州法律承擔的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權 或清算分配，如果我們未能在15個月（或最長24個月的時間段）內完成初始業務合併 ，則認股權證將毫無價值地到期。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後的15個月內（如果我們延長完成業務 合併的期限，則最長為24個月），他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股份和配售股的分配 的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股時或之後收購公開股份，如果我們未能完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票有關的 分配。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了書面協議，他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書 （i）提出任何修改，以修改我們允許贖回與我們的初始業務 合併或之前章程的某些修正有關的義務的實質內容或時間，也不會在我們沒有在自合併後的15個月內完成初始 業務合併後的 15 個月內贖回我們的 100% 公開股份首次公開募股結束（如果我們將期限延長至，則最多24個月）完成 業務合併）或（ii）與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款，除非我們為公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其A類普通股 股份的機會，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括持有資金的利息之前未向我們發放用於納税的信託賬户除以 的數字已發行公眾股票。但是，除非我們的淨有形資產在完成初始業務合併之前或之後以及支付承銷商 的費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）至少 5,000,001 美元，否則我們可能無法贖回我們的公開股票。如果對過多的公開發行這種可選贖回權 ，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上文 所述），則我們此時將不會繼續對公開股票進行修改或相關贖回。但是，如果我們的保薦人、 高管或董事在首次公開募股時或之後收購公開股，如果我們未能在首次公開募股 結束後的15個月內（如果我們延長完成業務合併的期限，則最長為24個月），他們將有權清算信託賬户 對此類公開股票的分配。

我們預計，所有與實施我們的解散計劃相關的成本 和支出，以及向任何債權人支付的款項，都將由最初在信託賬户外持有的約87萬美元收益中剩餘的 金額支付，儘管我們無法向您保證 有足夠的資金用於此目的。我們將依賴信託 賬户中持有的收益所賺取的足夠利息來償還我們可能欠的任何納税義務。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的 相關的成本和開支，則在信託賬户中存在無需繳納 税的應計利息的情況下，我們可以要求受託人向我們額外發放不超過100,000美元的此類應計利息，以支付這些成本 和費用。

如果我們將首次公開募股和出售配售單位的所有 淨收益都花掉，但存入信託賬户的收益除外，而且 不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則股東在我們 解散時獲得的每股贖回金額約為10.15美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受我們的債權人 的索賠的約束，這些債權人的索賠優先級將高於我們的公共股東的索賠。我們無法向您保證，股東收到的實際每股 贖回金額不會大大低於10.15美元。根據DGCL第281（b）條，我們的解散計劃 必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或者規定在有足夠資產的情況下全額付款 。在我們將剩餘資產分配給 股東之前，必須支付或準備好這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或提供 的所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求 讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與 我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行此類協議，也無法保證他們會執行此類協議，也無法保證他們會執行 無法帶來的協議針對信託賬户的索賠，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託規定在每種情況下，責任 或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，目的是在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將分析 可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方 的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方 的例子包括聘請第三方顧問，管理層認為 的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層 找不到願意執行豁免的服務提供商。我們的獨立註冊會計師事務所和本次發行的 承銷商Adeptus不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外， 無法保證此類實體會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、 合同或協議而可能提出的或產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標 企業提出的任何索賠， 將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公共股10.15美元和 (ii) 實際金額以下，以下， 截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股 公股金額，如果低於10.15美元每股因信託資產價值減少 減去應付税款而產生的每股索賠，前提是此類責任不適用於第三方或潛在的 目標企業因信託賬户中持有的款項（無論此類豁免是否可執行） 而提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括《證券法》規定的負債 。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立 驗證我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為我們的贊助商的唯一資產 是我們公司的證券。因此，我們無法向你保證我們的提案國能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠，我們的 高管或董事均不會向我們提供賠償。

如果信託賬户中的收益 減少到 (i) 每股公募股10.15美元或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的金額減少到信託賬户中持有的每股公共股份的金額低於 (i) 以下，則由於信託資產價值的減少，在每種情況下，均扣除可能提取用於納税的 利息，而我們的贊助商則斷言它無法這樣做我們的獨立董事將決定，履行其賠償義務 或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務是否對我們的贊助商提起 法律訴訟以執行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其對我們的賠償義務，但例如，如果 獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者獨立董事認為結果是有利的 br}，則我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做 不太可能。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也無法向您保證我們的贊助商 能夠履行這些義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠， 每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開發行股票10.15美元。

我們將努力讓所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、 所有權、利息或索賠，從而減少 由於債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。對於我們向首次公開募股承銷商提供的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償 ，我們的保薦人也不承擔任何責任。我們將 從首次公開募股和出售配售單位的收益中獲得高達約87萬美元，用於支付任何此類的 潛在索賠（包括與清算相關的成本和支出，目前估計不超過大約 100,000 美元）。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的 股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發行費用 超過我們估計的427,750美元，我們可能會使用不在信託賬户中的資金來為超額資金提供資金。在這種情況下， 我們打算存放在信託賬户之外的資金金額將減少相應的金額。相反，如果 的發行費用低於我們估計的427,750美元，我們打算在信託賬户 之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。 如果 我們未在首次公開募股結束後的15個月內（如果我們根據經修訂和重述的公司股東延長 完成業務合併的時間延長，則最多可延長 24 個月），則可以考慮在贖回公開股時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分根據特拉華州法律進行的清算分配。如果公司遵守 DGCL 第 280 條中規定的某些程序，旨在確保其為針對其 的所有索賠作出合理的準備，包括 60 天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，在 期間公司可以拒絕任何索賠，以及在 向股東進行任何清算分配之前的額外 150 天等待期，則任何責任在清算分配中，股東的比例僅限於較小者該股東在索賠中按比例分配的 份額或分配給股東的金額，在 解散三週年之後，該股東的任何責任將被取消。

此外，根據特拉華州法律，如果我們 未在首次公開募股結束後的 15 個月內（或者如果我們延長 時間以完成業務合併，則在贖回公開發行股票時分配給公眾股東的 pro 部分不被視為清算分配，此類贖回分配 被視為清算分配，此類贖回分配 被視為清算分配 非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於其他情況 目前未知），那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的時效可能是 在非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣為三年。如果 我們無法在首次公開募股結束後的15個月內（或者如果我們延長 完成公司股東根據經修訂的 和重述的公司註冊證書延長的業務合併期限，則最多 24 個月），我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 合理地停止所有業務，(ii) 儘快 可能但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給我們的用於繳納税款的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以 當時已發行的公共股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快 ，經我們剩餘股東和董事會批准，解散 並進行清算，但前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條規定，我們有義務根據特拉華州法律承擔債權人的索賠 和其他適用法律的要求。因此，我們打算在15日之後儘快合理地 贖回我們的公開股票^第四月（或自公司股東 根據我們經修訂和重述的公司註冊證書延長的首次公開募股結束之日起的24個月），因此，我們不打算遵守這些程序。 因此，我們的股東可能對他們獲得的分配範圍內的任何索賠承擔責任（但僅此而已）， 我們股東的任何責任都可能遠遠超過該日期三週年。

由於我們不會遵守 第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，該計劃將 規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在隨後 10 年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於 尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資 銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據承保協議中規定的義務， 我們將尋求讓我們與之開展業務的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂 協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。由於 承擔這項義務，可以對我們提出的索賠非常有限，任何導致 承擔延伸到信託賬户的責任的索賠的可能性很小。此外，我們的贊助商可能僅在必要的範圍內承擔責任，以確保 信託賬户中的金額不降至 (i) 每股公共股10.15美元或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股 較低的金額，在 中，每種情況均扣除為納税而提取的利息金額對於我們根據我們對首次公開募股承銷商 的某些負債（包括以下負債）提出的任何索賠，概不負責《證券法》。如果已執行的豁免被視為 無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們提出破產 申請或對我們提出非自願破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠， 優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠會耗盡信託賬户，我們無法向您保證 將能夠向我們的公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提出破產申請或對我們提出非自願的 破產申請但未被駁回，則根據適用的 債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優惠轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此 的結果，破產法院可能會尋求追回我們的股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會 可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和 我們的公司面臨懲罰性損害賠償索賠，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東付款。 我們無法向您保證不會因為這些原因而對我們提出索賠。

我們的公眾股東 只有在以下情況較早時才有權從信託賬户獲得資金：(i) 完成我們的初始業務 合併，(ii) 贖回因股東投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 中任何條款 以修改我們允許贖回 的義務的實質內容或時機我們的初始業務合併或在此之前對章程的某些修改，或者贖回我們的 100% 股份如果我們沒有在首次公開募股結束後的15個月內完成初始業務合併（如果我們 延長完成由公司股東根據我們的 經修訂和重述的公司註冊證書延長的業務合併期限，則不超過24個月）或（B）與股東權利 或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則公開 股票，以及（iii) 如果我們無法在 內完成 我們的業務合併，則贖回我們所有的公開股份自首次公開募股結束之日起15個月（如果我們延長完成 業務合併期限，則最長為24個月，該期限由公司股東根據我們經修訂和重述的公司註冊證書延長）， 受適用法律的約束。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。 如果我們就我們的初始業務合併尋求股東的批准，則股東僅就初始業務合併對 進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的pro 份額。該股東還必須行使瞭如上所述的贖回權。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款 ，就像我們經修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修訂。

競爭

如果業務合併尚未完成，在為我們的初始業務合併確定、 評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體 的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金， 和尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，擁有豐富的經驗 直接或通過關聯公司識別和實現業務合併。此外，這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的財務、 技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力將受到我們可用的財務 資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在追求目標企業的初始業務合併時具有優勢。此外， 我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少某些目標企業 對我們初始業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來攤薄。 這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判 初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於 ，位於佛羅裏達州邁阿密的5號頂層公寓布里克爾大道848號33131，我們的電話號碼是 (786) 442-1482。

我們已同意向我們的贊助商Koo Dom Investment LLC支付總額為每月1萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

員工

我們目前有三名 軍官。這些人沒有義務花費任何具體的時間來處理我們的事務，但在我們完成 最初的業務合併之前，他們打算在行使各自的商業判斷時儘可能多地花在他們認為必要的 時間上。他們在任何時間段內花費的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標企業 ，以及我們所處的初始業務合併過程的階段。在我們完成初始業務合併之前， 不打算僱用任何全職員工。我們與管理團隊的任何成員都沒有僱傭協議 。

定期報告和財務信息

我們將根據《交易法》註冊我們的單位、 A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將 包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為要約材料或代理招標材料 的一部分，以協助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據公認會計原則或國際財務報告準則編制 ，或與之進行對賬，具體視情況而定，並且可能要求 根據PCAOB的準則對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可以與之進行初始業務合併的潛在目標人羣 ，因為有些目標人可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露 此類報表並在規定的時限內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選人的任何特定目標企業都將根據公認會計原則編制財務 報表，也無法向您保證，潛在目標企業將能夠根據上述要求在 中編制財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購 提議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的企業合併候選人的人數，但我們認為這種限制 不會是實質性的。

按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估 截至2022年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有當 我們被視為大型加速申報者或加速申報者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才需要 對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利 法案》關於其內部控制充分性的規定。為實現 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已經向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，以根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此， 受根據《交易法》頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交15號表格來暫停我們在《交易法》下的 報告或其他義務。

我們是一家 “新興 成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格 利用適用於不是 “新興 成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務、 以及對持有非董事要求的豁免關於高管薪酬和股東的具有約束力的諮詢投票批准任何先前未獲批准的 黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，則 的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 完成首次公開募股 五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為 大型加速申報人，這意味着我們持有的A類普通股的市值截至之前的 6 月 30 日，非關聯公司的金額超過 7億美元^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可兑換 債務的日期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義將與《喬布斯法案》中的 相關含義。

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “較小的 申報公司”。規模較小的申報公司可能會利用 減少的某些披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持 一家規模較小的申報公司，其中 (1) 截至當年第二財季末，非關聯公司 持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，或 (2) 在已完成的財政年度中，我們的年收入等於或超過 1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，因為 } 當年第二財季末。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

有關我們運營相關的 風險的完整列表，請參閲我們於 2023 年 2 月 13 日和 2022 年 11 月 23 日向 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。財產

目前，我們的 主要行政辦公室位於美國佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道 848 號 Penthouse 5。 包含在我們向贊助商關聯公司支付的每月 10,000 美元的辦公空間、公用事業、祕書和管理支持費用中。 我們認為我們目前的辦公空間，加上其他可供執行官使用的辦公空間，足以承擔 我們目前的運營。

第 3 項。法律訴訟

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。普通股及相關 股東事務市場和發行人購買股權證券

我們的單位、A類普通股和公共認股權證分別在 納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “AOGOU”、“AOGO” 和 “AOGOW”。 我們的單位於 2021 年 12 月 27 日開始公開交易，我們的公開股票和公共認股權證於 於 2022 年 2 月 11 日開始單獨公開交易。

截至2022年12月31日，我們的 A類普通股有4名登記持有人，我們的認股權證有1名登記持有人。

迄今為止，我們尚未支付任何普通股現金分紅， 不打算在業務合併完成之前支付現金分紅。將來 現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及 業務合併完成後的總體財務狀況。此外，如果我們負有與初始業務合併有關的任何債務，我們申報 股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。 業務合併後的任何股息將由我們當時的董事會自行決定。我們的董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有的話）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何股息 。

沒有。

沒有。

沒有。

2021 年 12 月 29 日，我們 完成了 10,350,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“發行”），包括承銷商完全行使超額配股權後發行的 1350,000 個單位。根據公司在S-1表格上的註冊聲明，每個單位由一股 面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和一份可贖回的認股權證（“認股權證”）組成， 每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股， 有待調整. 333-259338）。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售 ，總收益為103,500,000美元。

2021年12月29日， 在發行完成的同時，公司完成了總計466,150個單位（“私募 配售單位”）的私募配售，價格為每個私募單位10.00美元，總收益為4,661,500美元（“私募 配售”）。共計105,052,500美元，包括髮行收益和私募收益，扣除承保佣金、折扣和發行費用，存入了為 公司的公眾股東利益而設立的信託賬户。

2022年2月11日，單位中包含的A類普通股和公共認股權證 開始單獨交易。

交易成本為 為6,524,539美元，包括1,811,250美元的承保費、3,622,500美元的遞延承保費和1,090,789美元的其他發行成本 。截至2022年12月31日，約有52,989美元的現金存放在與我們 首次公開募股相關的信託賬户之外，可用於營運資金用途。

2022 年 12 月 31 日，信託賬户中持有的所有資產基本上都存放在共同基金中。

在上述發行中，我們的 費用沒有直接或間接支付給 (i) 我們的任何董事、高級管理人員或其關聯人，(ii) 擁有我們任何類別股權證券10％或以上的任何 個人，或 (iii) 我們的任何關聯公司，除非與償還 的未償貸款有關以及根據我們與贊助商簽訂的行政支持協議。正如我們根據與首次公開募股相關的第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述， 對我們發行所得收益的計劃用途沒有重大變化。

第 6 項。已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析

提及 “公司”、 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Arogo Capital Acquition Corp. 以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析 應與經審計的財務報表和此處包含的相關 附註一起閲讀。

關於前瞻性 陳述的警示説明

除本報告中包含的 歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層 關於財務狀況和經營業績的討論與分析” 下關於我們的財務狀況、業務戰略和 管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中，諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達 是指前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念 ，以及公司管理層做出的假設和目前獲得的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件 中詳述的某些因素，實際業績 可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述全部限定 。

以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含 的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。

概述

我們是一家空白支票公司 ，成立於 2021 年 6 月，是一家特拉華州公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似業務合併，我們將其稱為我們的初始業務 合併。

我們的贊助商是特拉華州一家有限責任公司 Koo Dom Investment LLC。2021年6月30日，我們的贊助商購買了287.5萬股創始人股票， 的總購買價格為25,000美元，約合每股0.009美元。2021 年 10 月 11 日，我們的贊助商向公司 交出了 287,500 股創始人股份以供註銷。

2021 年 12 月 29 日，我們 完成了 10,350,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“發行”），包括承銷商完全行使超額配股權後發行的 1350,000 個單位。根據公司在S-1表格上的註冊聲明，每個單位由一股 面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和一份可贖回的認股權證（“認股權證”）組成， 每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股， 有待調整. 333-259338）。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售 ，總收益為103,500,000美元。

2021年12月29日， 在發行完成的同時，公司完成了總計466,150個單位（“私募 配售單位”）的私募配售，價格為每個私募單位10.00美元，總收益為4,661,500美元（“私募 配售”）。共計105,052,500美元，包括髮行收益和私募收益，扣除承保佣金、折扣和發行費用，存入了為 公司的公眾股東利益而設立的信託賬户。

2022 年 2 月 11 日，單位中包含 的A類普通股和公共認股權證開始單獨交易。

關於延期和 股份贖回的章程修正案

在2023年3月24日的股東 會議上，我們的股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“Charter 修正案”），公司隨後向特拉華州 提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案。章程修正案允許公司延長公司必須 (i) 完成涉及公司和一項或多項 業務（我們稱之為 “業務合併”）的合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期，(iii) 如果未能完成此類業務 合併，以及 (iii) 回購或贖回公司100％的類別股份 公司首次公開募股中出售的單位中包括的普通股於 2021 年 12 月 29 日完成，我們稱之為 “發行” 或 “首次公開募股”，從 2023 年 3 月 29 日（“終止日期”）到 2023 年 12 月 29 日或董事會 確定的更早日期（我們稱之為 “延期”），前提是 （i）保薦人（或其關聯公司或許可）被指定者）將向信託賬户存入 (x) 191,666美元或 (y) 0.0575美元，其中較低者為每股未贖回的與特別會議相關的每股0.0575美元延期 至2023年12月29日，除非公司的初始業務合併已經結束（“延期 付款”），以換取在業務合併完成時支付的無利息、無擔保的本票，以及 (ii) 信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序均應得到遵守。關於 在股東大會上批准延期修正提案和信託修正提案，公司5,289,280股A類普通股（“公共股”）的持有人行使了以每股約10.45美元的價格 將這些股票贖回為現金的權利，總價約為552.729.76億美元。贖回款支付後， 在延期付款之前， 信託賬户的餘額約為50,6686.88萬美元。2023年3月29日，公司讓 將延期付款存入公司的公共股東信託賬户，相當於每股公開 0.0378美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年3月29日到2023年4月29日。

擬議的業務合併

2022 年 4 月 25 日，公司 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），該協議和計劃由公司之間、特拉華州公司兼公司全資子公司 （“合併子公司”）、加利福尼亞公司 （“EON”）、Koo Investment, LLC（“Merger Sub”）、加州公司 （“EON”）、Koo Investment, LLC（以公司代表的身份）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）“Arogo 代表”）和 EON，以賣家代表（“賣家代表”）的身份。2022 年 10 月 6 日，合併 協議各方簽訂了該協議和合並計劃的某些第一修正案（“修正案”）。公司於2022年4月 26日和2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告進一步描述了業務合併 協議和相關協議。我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證 我們籌集資金或完成擬議業務合併的計劃將取得成功。

有關合並協議以及我們與EON的擬議初始業務合併的更多信息 ，請參閲本年度報告附註1和 公司於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格。

表格 S-4 上的註冊聲明

公司於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交了表格S-4的註冊 聲明，以登記公司普通股的發行，該普通股將在 完成業務合併時發行，這些可行使的公司普通股認股權證將源於業務合併結束時對 公司公開認股權證的修訂，以及行使 此類認股權證後可發行的公司普通股。該公司於2023年2月13日提交了第1號修正案。我們使用 “Arogo Form S-4” 一詞來指代經第一修正案修訂的原始註冊聲明，隨後可能會進一步修改。

運營結果

截至2022年12月31日， 我們既沒有參與任何業務，也沒有創造任何收入。從 2021 年 6 月 9 日（開始）到 2022 年 12 月 31 日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。最早要等到 完成我們的初始業務合併之後，我們才會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入 的形式產生非營業收入。

從2021年6月9日（開始）到2022年12月31日，我們的淨虧損為731,053美元，這完全來自組建和運營成本。

流動性和資本資源

2021年12月29日，我們 完成了10,35萬套的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，每單位10.00美元，總收益 為1.035億美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了向Koo Dom Investment LLC共計466,150個單位的私募配售 ，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為4661,500美元。

在2021年6月9日 9日（初期）至2022年12月31日期間，用於經營活動的現金為1,157,002美元。淨虧損731,053美元，受信託賬户中持有的有價證券未實現收益1,102,427美元的影響。運營資產和負債的變化使用了1,157,002美元的現金用於經營活動。

截至2022年12月31日， 我們在信託賬户中持有105,941,664美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金， 包括任何代表信託賬户所得利息的金額（減去已繳税款和遞延承保佣金）來完成 我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。在截至2022年12月31日的期間，我們提取了信託賬户賺取的213,263美元的利息。如果將我們的資本存量或債務全部或部分用作對 完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2022年12月31日， 我們在信託賬户之外有52,989美元的現金。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於評估 目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，出入潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似 地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補與我們初始業務合併相關的營運 資本缺陷或融資交易成本，我們的贊助商或我們的贊助商 的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 最初的業務合併，我們將償還這些貸款款項。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。在我們完成初始業務合併後，最多150萬美元的此類貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇每單位10.00美元 。這些單位將與放置單位相同。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的成本 的估計低於這樣做所需的實際 金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外， 我們可能需要獲得額外融資才能完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量 的公開股份，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔 債務。

關於我們根據 FASB ASU 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力 的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，我們已經確定，如果我們無法籌集額外資金來緩解流動性需求 並在2023年3月29日之前（如果我們選擇延期，則在2023年12月29日之前完成業務合併），那麼我們將停止所有 除清算目的以外的業務。流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。我們計劃在強制性 清算日期之前完成業務合併。如果要求我們在2023年3月29日（或2023年12月29日）之後 進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

延期付款押金

2023年3月29日，公司要求將 延期付款存入公司的公共股東信託賬户，相當於每股公開股0.0378美元，這使得 公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年3月29日延至2023年4月29日 29日。

關鍵會計政策

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制經審計的財務 報表和相關披露，要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、審計財務報表當日的或有資產 和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。截至2022年12月31日，沒有重要的會計政策。

每股普通股 淨虧損

每股淨收益（虧損） 的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算 沒有考慮與首次公開募股 相關的認股權證和作為私募單位組成部分發行的認股權證（“配售認股權證”）的影響，因為認股權證 的行使取決於未來事件的發生，納入此類認股權證將具有反攤薄作用。

A類和B類不可贖回普通股的基本和 攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將經歸屬於A類可贖回普通股的收益 調整後的淨虧損除以該期間A類和B類不可贖回普通股 的加權平均數。不可贖回的A類和B類普通股包括創始人股份和不可贖回的普通股 ，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。2022 年 12 月 31 日 和 2021 年 12 月 31 日，公司沒有任何可能行使 或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與所述期間的基本每股虧損相同 。

A 類普通股 有待贖回

根據ASC 480中列舉的指導方針，公司核算其A類普通股可能要贖回 “區分負債和權益”。 強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 （包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回 權，公司認為這些贖回權超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來 事件。因此，2022年12月31日，可能贖回的10,35萬股A類普通股，金額為105,052,500美元 ，作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東赤字部分中。

衍生金融 工具

根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司評估其 金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。對於記作負債的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，運營報表中報告的公允價值會發生變化。衍生工具的分類，包括這種 工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具 ，在資產負債表中將衍生負債 歸類為流動負債或非流動負債。

最新會計 準則

2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 第 2020-06 號，“帶有轉換和其他期權的債務債務（副標題 470-20）以及 實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副標題 815-40）：實體自有股權中可轉換工具和合約的核算” （“ASU 2020-06”），該文件取消了 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計} 當前的 GAAP。亞利桑那州立大學2020-06取消了股票合約有資格獲得衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的 財年有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。 管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2022年12月31日， 我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，但協議向我們的贊助商 的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、水電費、自付費用以及祕書和行政支持費用除外。 我們於 2021 年 12 月 29 日開始收取這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成 或我們的清算時間以較早者為準。

承銷商有權 獲得3,622,500美元的遞延費。只有在我們完成業務合併的情況下，才會從信託賬户 中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守承保協議的條款。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 8 項。財務報表和補充 數據

此信息出現在本報告 第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和 程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、 彙總和報告，並酌情累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行相似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務官（統稱 “認證 官員”）在內的管理層的監督和 的參與下，我們對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序 的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的 披露控制和程序在本報告所涉期限結束時生效。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 構思和運作得多好，披露控制和程序只能為披露控制 和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實， ，收益必須與其成本相比考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性， 任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷 和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會執行 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。 我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性 以及根據公認會計原則編制用於外部報告的合併財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務 報告的內部控制可能無法防止或發現我們的合併財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估 的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。2022 年 12 月 31 日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制 的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會（COSO） 贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準。根據我們的評估 和這些標準，管理層確定自2022年12月31日起，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

這份10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司。

財務 報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的 年度中， 我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區 的披露

不適用。

第三部分

項目 10。註冊人的董事和執行官

高級職員、董事和董事候選人

我們的高級職員和主管 如下：

我們的首席執行官兼董事 Suradech Taweesaengsakulthai 在東南亞 的物流和運輸行業擁有超過25年的經驗。自 1993 年以來，他一直擔任 Cho Thavee Public Company Limited 的總裁兼首席執行官，該公司製造、銷售和服務 商用車，專注於物流系統的系統集成。它在泰國證券交易所（“SET”） 上市，名為CHO.BK。在Taweesaengsakulthai先生的領導下，該公司獲得了SET頒發的2019年泰國可持續發展投資獎。 該獎項代表了公司在環境、社會和公司治理 (ESG) 和可持續發展方面的承諾和卓越表現。自 1993 年以來，他還擔任工程項目 管理服務公司 Khonkaen Cho Thavee Co., Ltd. 的董事總經理。自2005年以來，他還擔任Cho Thavee Thermo-Tech Co., Ltd. 的總裁兼首席執行官，該公司設計、 製造、組裝和安裝用於卡車的輕質玻璃纖維保鮮箱。自2015年1月以來，他一直擔任孔敬城市發展（KKTT）有限公司的聯合創始人 兼董事長，該公司專注於智慧城市發展。Taweesaengsakulthai 先生在孔敬省電動汽車產業促進委員會中扮演 至關重要的角色。Taweesaengsakulthai 先生於 1990 年 3 月獲得日本讀賣理工學院頒發的汽車工程文憑 。他還於 1992 年 3 月擁有日本山野大學的工商管理 副學士學位。他還於 2018 年 8 月獲得了泰國拉賈曼加拉理工大學 Isan (RMUTI) 頒發的機械工程榮譽博士學位 。Taweesaengsakulthai 先生在物流和可持續發展方面的豐富經驗 和知識使他成為我們管理團隊和董事會的寶貴成員。

我們的 首席戰略官Chee Han Wen是一位科技企業家，也是東南亞企業雲計算技術的先驅。他擁有 對數字化轉型的深入瞭解。他目前的重點領域包括智慧城市商業生態系統，以及根據聯合國可持續發展目標（SDG）倡議在泰國的可持續發展 。自 2019 年 8 月起，他一直擔任 Cho Thavee PCL 的執行副總裁兼首席業務發展官。Cho Thavee PCL 是一家在泰國 證券交易所以 CHO.BK 的名義上市的上市公司。他通過在運輸技術領域建立新的商機和夥伴關係 ，在國際業務發展中發揮了關鍵作用。在此之前，從1999年9月到2017年3月，他曾擔任區域性企業雲計算公司RapidCloud International PLC的董事總經理，為從中小型企業 到跨國公司和政府機構的客户提供服務。徐先生目前在馬來西亞-泰國 商會（MTCC）的董事會任職，任期為2020年至2022年。MTCC的主要目標是促進和發展馬來西亞和泰國之間的經濟關係與合作 。Chee 先生領導MTCC的數字與創新委員會，以支持他們的國際技術 計劃。Chee 先生於 1998 年以優異成績畢業於馬來西亞國立大學，獲得物理學理學士學位。 他還在 2019 年獲得了麻省理工學院斯隆管理學院頒發的 “數字化轉型：成功的平臺策略” 證書。憑藉其專業和學術經驗，Chee 先生為我們的管理團隊帶來了在數字 轉型服務以及可持續發展目標方面的廣泛廣度、深度和專業知識。

Suthee Chivaphongse， FCCA，AMA，我們的首席財務官，在不同組織 和行業的國際金融和商業運營方面擁有30多年的經驗，包括在石油和天然氣、製造業和房地產開發領域進行審計和預算管理。 自 2021 年 1 月起，Chivaphongse 先生一直擔任 EDS Global Group Co., Ltd. 的財務總監，該公司是一家專業的消毒和 淨化服務公司。他制定並實施了會計和合規方面的工作場所政策，並在公司的籌款戰略中發揮了至關重要的 作用。在此之前，從2019年2月到2020年12月，Chivaphongse先生曾擔任 房地產開發公司Life and Living Co. 的首席運營官。在此期間，Chivaphongse先生促進了 公司的企業和財務戰略，以提高公司的生產效率、現金週期、利潤率、 和整體市場份額。在加入房地產開發行業之前，Chivaphongse先生曾在Halliburton Energy Services, Inc. 擔任過各種職務，該公司是世界第二大石油和天然氣服務公司，也是泰國最大的國家石油公司。 他在 2017 年 9 月至 2019 年 2 月期間擔任他們的全球客户經理，並在 2014 年 7 月至 2017 年 8 月期間管理他們的 房地產部門，涵蓋東南亞、日本、韓國和孟加拉國。他在印度支那和孟加拉國的項目財務和管理方面擁有豐富的 經驗。他促進了業務發展，實現了公司賬户市場份額的增長 ；此外，他還監督了內部控制和合規性。Chivaphongse 先生在製造業也有經驗 。在此之前，從 2009 年 4 月到 2013 年 6 月，他曾擔任 Pandora Production Co., Ltd. 的行政和財務總監，該公司是泰國最大的珠寶製造企業之一。他在潘多拉集團公司在美國證券交易所成功進行的 首次公開募股中發揮了重要作用。此外，他還是潘多拉全球首席財務官集團的一員，該集團負責 制定和實施全球金融戰略和政策。Chivaphongse先生在英國會計師事務所Sylvestor Groves & Co工作了八年多，並於2001年被英國特許註冊會計師協會授予獎學金。2021 年 7 月 ，他成為澳大利亞註冊管理會計師協會的榮譽會員。1984 年，他獲得了曼谷聖約翰三一學院的商業研究文憑 。我們相信，Chivaphongse先生在評估 財務和戰略選擇以及不同行業公司運營方面的經驗使他成為我們管理團隊的重要成員。

H.R.H. Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja'afar，我們的董事是一位敏鋭的環保主義者和一位盡職盡責的商人，他被任命為上市公司聯合會創始主席，為企業 兄弟會做出了貢獻。在此職位上，他 領導了八年 （8）年來通過馬來西亞-法國經濟貿易協會彌合雙邊商業界限的多項舉措，並通過加拿大-東盟中心促進了亞太合作。財政部長提名他在1989年至1994年期間在 吉隆坡證券交易所委員會任職。自2007年以來，他一直擔任Techna-X Berhad的董事長， 提供智能數字生態系統和儲能解決方案。自2008年以來，H.R.H. Tunku Naquiyuddin在Ann Joo Resources Berhad和Olympia Industries Berhad的 董事會中擔任關鍵職務，並擔任非上市上市公司的董事職務，即ORIX Leasing Malaysia Berhad、Syarikat Pendidikan Staffield Berhad和Asia Plantation Capital Berhad。在此之前，他曾擔任外交官 五年，並於1972年至1975年在法國巴黎擔任二等祕書。他曾擔任世界 大自然基金會（馬來西亞）的委員會成員，並曾擔任日內瓦可持續發展商業理事會理事會成員。 H.R.H. Tunku Naquiyuddin 以優異成績擁有英國 英國阿伯里斯特威斯威爾士大學的經濟學理學學士學位。我們打算借鑑H.R.H. Tunku Naquiyuddin在多個董事會中的綜合經驗、他的聯繫網絡、 以及他對智能數字生態系統和可持續發展業務計劃的深刻理解。

Somnuek Anakwat， 我們的董事自1995年以來一直擔任曼谷高速公路公共有限公司（BECL）的顧問。他在 Udon Ratthaya 高速公路的建設中發揮了不可或缺的 作用。他在第二階段高速公路的Easy Pass的安裝中發揮了重要作用， 有助於緩解曼谷及其周邊地區的交通擁堵。自 2015 年以來，Anakwat 先生一直為 曼谷高速公路和地鐵公共有限公司（BEM）的項目部提供諮詢。BEM 是一家公共交通公司，由曼谷高速公路 公共有限公司（“BECL”）和曼谷地鐵公共有限公司（“BMCL”）於 2015 年 12 月合併而成。此外， 從2018年到2019年，他曾擔任國防部常務祕書辦公室的高級顧問。Anakwat 先生於 1982 年獲得南卡羅來納州軍事學院城堡電氣工程學士學位。他還於 1984 年獲得南卡羅來納大學電氣 工程碩士學位。我們相信 Anakwat 先生完全有資格擔任我們 董事會成員，因為他在為建築和運輸行業提供諮詢以及克服艱鉅挑戰 以提供可持續業績方面擁有豐富的經驗。

J. Gerald Combs， 我們的董事擁有超過30年的投資管理、製造和房地產經驗，曾擔任過各種職務，包括他目前擔任CASH International Asset Management Ltd首席執行官的 公開交易和私人控股公司的董事長兼首席執行官，從初創企業到老牌企業，最近專注於量化資產管理 和孵化。他監督了與美國證券交易委員會以及交易 公開股票的交易所（包括納斯達克和紐約證券交易所）的公司關係。此外，Combs先生促進了企業與分析師社區和個人 做市商的互動，並且在與投資和商業銀行就股票和債務融資進行談判方面擁有豐富的經驗。1975 年 10 月 ，他在所羅門兄弟的投資銀行公司開始了他的商業生涯，他的職責包括合併和 收購、首次公開募股、二次發行和私募配售。自2010年2月以來，科姆斯還擔任投資銀行公司傑拉爾德·資本公司的首席執行官 。Combs 先生於 1972 年 6 月獲得西北大學 的文學學士學位。1975 年 6 月，他以優異成績獲得聖路易斯大學法學博士學位。Combs 先生在私募配售 以及兼併和收購方面的背景為我們提供了強大的交易網絡。

此外，我們還聘請了ARC Group Ltd的 服務，以提供與首次公開募股有關的財務諮詢服務。

我們的 管理團隊過去的表現並不能保證 (i) 我們可能完成的任何業務合併取得成功，或 (ii) 我們 能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊或任何關聯公司的歷史業績 記錄來衡量我們未來的業績。此外，在各自的 職業生涯中，我們的管理團隊成員參與了未成功的業務和交易。我們的高管和董事 在空白支票公司或特殊目的收購公司工作幾乎沒有經驗。此外，我們的執行官 和董事可能與他們對初始業務合併機會負有信託義務或合同義務的其他實體存在利益衝突。

導演獨立性

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或與公司董事會 認為其關係會干擾董事在履行 職責時行使獨立判斷力的其他個人 以外。我們的董事會已確定，除Suradech Taweesaengsakulthai 外，我們的所有董事都是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事 將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的董事會有 兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段實施規則和有限例外情況外，納斯達克規則 和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成， 和納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們採用了董事會審計 委員會。Somnuek Anakwat 先生、J. Gerald Combs 先生和 H.R.H. Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja'afar 擔任我們的審計委員會成員，J. Gerald Combs 先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的 SEC 規則，我們的審計委員會必須至少有三名成員，他們都必須是獨立的。Somnuek Anakwat 先生、J. Gerald Combs 先生和 H.R.H. Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Jaafar 均符合納斯達克 上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計 委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定 J. Gerald Combs 先生符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會 財務專家” 的資格。

我們通過了審計 委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬 委員會。H.R.H. Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja'afar 和 Somnuek Anakwat 先生是我們的 薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在薪酬委員會中至少有兩名成員 ，他們都必須是獨立的。H.R.H. Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja'afar 和 Somnuek Anakwat 先生都是獨立的，Anakwat 先生是薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述，除了每月向我們的保薦人Koo Dom Investment LLC支付10,000美元，為期長達21個月，用於 辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持外，在此之前，不會向我們的任何現有股東、高級職員、董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他 類似費用， 或者他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此， 很可能在初始業務合併完成之前，薪酬委員會僅負責審查 和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

該章程還規定 ，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問 或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前， 薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

我們的執行官 目前均未擔任任何有一名或多名高管 高管在董事會任職的實體的薪酬委員會成員，在過去的一年中也從未擔任過薪酬委員會的成員。

公司治理和提名委員會

我們沒有常設 公司治理和提名委員會；但是，董事會已根據納斯達克 規則5605通過了一項決議，根據該決議，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選出。 董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇或批准 董事候選人的責任。我們的獨立董事將參與董事候選人的審議 和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於 沒有常設提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。我們尚未正式確定董事必須達到的任何具體的 最低資格或必須具備的技能。通常，在確定和評估 董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們 業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級職員和員工的 道德守則。我們已經向美國證券交易委員會提交了我們的《道德守則》以及我們的審計和薪酬 委員會章程的副本，副本可在我們的網站上查閲。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的公開的 文件來查看這些文件。此外，根據我們的要求 ，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修正或豁免。

利益衝突

在 履行下文所述的先前存在的信託或合同職責的前提下，我們的高管和董事已同意向我們提供 以公司董事或高級管理人員的身份向他們提供的任何商機。我們的某些高管和董事目前對其他實體負有 信託或合同義務，根據這些義務，這些高管或董事必須或將被要求提供 業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時負有信託或合同義務的實體，他或她將履行其或 她的信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們認為，我們的高管或董事的信託義務或 合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

上述 描述的衝突可能無法以有利於我們的方式得到解決。

通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊的公司的高級管理人員和 董事必須向公司 提供商機：

因此，由於 有多個業務附屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機 方面可能負有類似的法律義務。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定 我們放棄對向任何董事或高管提供的任何公司機會的權益，除非此類機會是明確向此類人提供的 僅以公司董事或高管的身份提供此類機會，而且這種機會是我們法律和合同允許的，否則 允許我們尋求這種機會也是合理的，而且前提是董事或高級管理人員允許這樣做 在不違反其他法律的情況下將該機會轉交給我們義務。

下表彙總了 我們的執行官、董事和董事候選人目前對之負有信託義務或合同義務的實體：

因此，如果上述 的任何執行官、董事或董事候選人意識到適合他或她當前有信託或合同義務的上述任何 實體的業務合併機會，他或她將履行其受託 或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體 拒絕該機會時才將其提供給我們。

我們不被禁止 與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求通常提供估值意見的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見 ，即從財務角度來看，這種最初的 業務合併對我們公司是公平的。

如果我們根據信函協議 將初始業務合併提交 供公眾股東表決，則我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意將他們持有的任何創始人股份或配售股以及在發行 期間或之後購買的任何公開股票（包括在公開市場和私下談判交易中）投票支持我們的初始業務合併。

對高級管理人員和董事的責任和賠償 的限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定， 我們的高管和董事將在特拉華州法律授權的最大範圍內得到我們的賠償，因為特拉華州法律現在存在或將來可能會對其進行修改。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的董事違反了對我們或我們的股東的忠誠義務 ，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付 股息，非法購買股票或非法贖回，或衍生的 從他們擔任董事的行為中獲得不當的個人利益。

除了經修訂的 和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與我們的高管和董事簽訂了協議 ，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高管、董事或員工 為其行為產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。

這些規定可能會阻止 股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能起到 降低針對高管和董事提起衍生訴訟的可能性的影響，儘管這樣的訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付 和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、 董事和高管責任保險以及賠償協議是吸引和留住有才華的 和經驗豐富的高級管理人員和董事所必需的。

項目 11。高管薪酬

高管薪酬

沒有一位執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2021年12月29日起，通過收購目標企業 或清算信託賬户，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政 支持。

在我們最初的業務 合併後，可能向留在我們的管理團隊成員支付合並後的公司 的諮詢、管理或其他費用，所有金額將在當時所知的範圍內，在向股東提供的 代理招標材料中向股東全面披露。但是，在為考慮 進行初始業務合併而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額可能尚不清楚，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事 的薪酬。在這種情況下，此類補償將在美國證券交易委員會要求的 8-K表最新報告或定期報告中公開披露。

自成立以來，我們 沒有向我們的任何高管 高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或長期激勵計劃下的任何其他獎勵。

項目 12。某些受益 所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

下表根據從下述人員那裏獲得的 有關公司普通股實益所有權的信息， 列出了截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的信息，方法是：

截至記錄日， 共發行和流通了10,842,025股A類普通股和2,587,500股B類普通股。除非 另有説明，否則表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

上表包括我們的保薦人持有或將要持有的 私募單位所標的普通股。但是，這些證券在特別會議記錄之日起 後的60天內不可行使。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

2021年6月30日，我們的贊助商 購買了287.5萬股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。2021 年 7 月 1 日，我們的 發起人向 Suradech Taweesaengsakulthai 轉讓 30,000 股股票，向 H.R.H. Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja'afar 轉讓 8,000 股股票，向 J. Gerald Combs 轉讓了 6,000 股，向 Suthee Chivaphongse 轉讓 6,000 股，向 Somnuek Anakwat 轉讓 6,000 股。 2021 年 10 月 11 日，我們的贊助商向公司交出了 287,500 股創始人股份以供註銷。

在 於 2021 年 12 月 29 日結束首次公開募股的同時，我們的保薦人以每單位 10.00 美元的價格共購買了 466,150 個配售單位，總購買價格為 4661,500 美元。每個單位由公司一股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和公司的一份可贖回認股權證（“認股權證”）組成，每份認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。共計105,052,500美元，包括髮行收益 和出售私募單位的收益，扣除承保佣金、折扣和發行 費用，存入了總部位於美國的信託賬户，該賬户由Continental Stock Transfer & Trust Company作為受託人維護。 如果我們沒有在2023年3月29日之前完成初始業務合併（如果我們將期限延長至 完成業務合併，則直到2023年12月29日），則出售私募單位的收益將用於為贖回 公開股提供資金（視適用法律的要求而定），私募認股權證將毫無價值地過期。

自 2021 年 12 月 29 日起， 我們同意向贊助商的關聯公司支付每月總計 10,000 美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政 支持。在我們的初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月度費用。

除上述內容外， 在完成初始業務合併之前， 不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與支付 貸款有關的款項（無論 如何）br} 就是交易類型）。但是，這些人將獲得報銷與 代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用。 我們的審計委員會每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司 支付的所有款項，並確定將報銷哪些費用和支出金額。對此類人員因代表我們開展的活動而產生的 自付費用的報銷沒有上限或上限。

2021 年 6 月 30 日，我們的贊助商 同意向我們提供高達 300,000 美元的貸款，用於支付我們首次公開募股的部分費用，我們向保薦人發行了一張無抵押的本票 。2021 年 10 月 26 日，我們與保薦人簽訂了本票修正案。根據我們修訂本票的條款 ，我們最多可以借入本金總額為300,000美元。修正後的本票不含利息 ，應在 (i) 2022 年 2 月 28 日或 (ii) 我們的首次公開募股完成時支付，以較早者為準。截至2022年12月31日 ，任何此類貸款均未償還款項。

此外，為了 為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供融資，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或 我們的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要以無息方式向我們貸款。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果最初的業務合併 沒有關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户中的任何收益 都不會用於此類還款。在我們完成初始業務合併後，最多150萬美元的此類貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇每單位10.00美元的價格。在我們最初的 業務合併完成之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們 不相信第三方會願意貸款此類資金，並對在我們 信託賬户中尋求資金的所有權利提供豁免。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回 的公開股票時每股只能獲得約10.15美元，在某些情況下可能更少，而且我們的認股權證將毫無價值地到期。在某些情況下，我們的公眾 股東在贖回股票時每股獲得的收益可能低於10.15美元。截至2022年12月31日，任何此類貸款下均無未償金額 。

2023 年 3 月 24 日，我們舉行了一次特別股東大會，公司股東批准了章程修正案，其中 將公司必須完成初始業務合併的日期從 2023 年 3 月 29 日延長至 2023 年 12 月 29 日，前提是 獲得公司董事會的批准，前提是發起人或其指定人向信託賬户存入等於 0.0345 美元的金額 在每個延期期開始之前，每股公開發行股票或191,666美元（”延期”)。 公司還對公司的投資管理信託協議進行了修訂（”信託協議”)， 由公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂並於2021年12月23日簽署，允許公司 將業務合併期從2023年3月29日延長至2023年12月29日，並更新信託協議中的某些定義條款。

如果我們預計我們 可能無法在 15 個月內完成我們的初始業務合併，我們可能會將完成業務 合併的時間再延長九個月，前提是 (i) 保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將以較低者的 (x) 191,666 美元或 (y) 每股公開股每股 0.0575 美元存入 信託賬户除非公司最初的 結束，否則在 2023 年 12 月 29 日之前每次延期一個月 都無法與特別會議相關聯進行兑換企業合併（“延期付款”）應以在企業合併完成後支付的無利息、無擔保的本票 票據而且（ii） 信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序均應得到遵守。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户 提供資金以延長我們完成初始業務合併的時間。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司 那裏獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標 材料（如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在 分發此類要約材料時，或者在為審議我們的初始業務合併 （如適用）而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

創始人 股份、配售單位（包括其中包含的證券）和單位（包括其中包含的證券）的持有人 的持有人 的持有人，以及行使配售認股權證 時可發行的任何A類普通股、認股權證（和標的A類普通股）的持有人 創始人股份轉換後可發行的營運資金貸款和A類普通股將是根據將在首次公開募股生效之前或之日簽署的註冊權協議， 有權獲得註冊權，要求 我們註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。其中大多數證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊 此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而產生的違約賠償金或其他現金結算 條款。我們將承擔與提交任何 此類註冊聲明相關的費用。

關聯方政策

我們通過了 道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會 （或董事會相應委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或擔保 的債務）。我們已經向美國證券交易委員會提交了道德守則的副本，我們的網站上有副本。 您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看我們的道德守則。此外，根據我們的要求，我們將免費提供道德守則的 副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則 某些條款的任何修正或豁免。

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會 負責審查和批准我們進行此類交易的 範圍內的關聯方交易。要批准關聯方交易，需要出席 會議的多數審計委員會成員投贊成票，且該會議達到法定人數。整個審計 委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意 才能批准關聯方交易。我們已經向美國證券交易委員會提交了審計委員會章程的副本，其副本可在我們的網站上查閲 。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或 給董事、僱員或高級管理人員帶來利益衝突。

為了進一步減少利益衝突 ，我們已同意不與隸屬於我們的任何保薦人、 高管或董事的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行 公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些獨立實體通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司 是公平的。此外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或 董事在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或為實現初始業務合併而提供的任何服務 之前向我們支付發現者費用、報銷、諮詢費、與任何支付 貸款或其他補償有關的款項（無論其類型如何交易就是這樣）。但是， 將向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付以下款項，這些款項均不會從我們初始業務合併完成之前在 信託賬户中持有的首次公開募股收益中支付：

我們的審計委員會每季度審查 向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

項目 14。主要會計費用和服務。

以下是就所提供的服務向Adeptus Partners, LLC（“Adeptus”）支付或將要支付的費用摘要 。

審計費。審計費 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及通常由 Adeptus 提供的與監管文件有關的服務 所收取的費用。Adeptus因為 審計我們的年度財務報表、審查我們10-Q表中包含的相應時期財務信息 以及從首次公開募股至2022年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而收取的專業服務的總費用總額約為160,000美元。

與審計相關的費用。 審計相關服務包括為與審計 或財務報表的審查合理相關的鑑證和相關服務開具的費用，這些費用不在 “審計費用” 下報告。這些服務包括法規或法規以及有關財務會計和報告準則的磋商不要求提供的 的證明服務。我們沒有向Adeptus 支付2021年6月9日（成立日期）至2022年12月 31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢的費用。

税費。在2021年6月9日（成立之初）至2022年12月31日期間，我們 沒有向Adeptus支付税收籌劃和税收建議的費用。

所有其他費用。在 2021 年 6 月 9 日（成立期）至 2022 年 12 月 31 日期間，我們 沒有向 Adeptus 支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述 服務。自 成立我們的審計委員會以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但《交易法》中描述的非審計服務的最低限度 例外情況除外，這些服務在 審計完成之前由審計委員會批准）。

項目 15。附錄、財務報表和 附表

所有財務 報表附表都被省略，因為它們不適用或者金額不重要且不是必需的，或者所需的信息 是在本報告F-1開頭的財務報表和附註中列報的。

作為本報告的一部分，我們特此將 所附展覽索引中列出的展品歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該參考設施位於華盛頓特區 20549 號東北部 F 街 100 號 1580 室。 此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得， 或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

展覽索引

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人 代表其簽署本報告，並於 31 日獲得正式授權^st2023 年 3 月的那一天。

根據1934年《證券 交易法》，本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署，具體日期為 。

AROGO 資本收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和

Arogo Capital 收購公司的股東

對財務報表的意見

我們審計了所附的 Arogo Capital Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日的相關運營報表、股東 赤字變動和現金流，以及 相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則，財務報表在所有 重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月9日（成立日期）至2021年12月31日的經營業績和現金 流量。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的 。正如財務報表附註1所述，該公司的營運資金為負 ，累計赤字使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規， 要求在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

Adeptus Partners

PCAOB ID： 3686.

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

海洋，新澤西州2023年3月30日

第 1 項。財務報表

AROGO 資本收購公司

資產負債表

隨附附註是 這些經審計的財務報表不可分割的一部分

AROGO 資本收購公司

運營聲明

所附附附註是 這些經審計的財務報表不可分割的一部分。

AROGO 資本收購公司

股東 赤字變動表

隨附附註是 這些經審計的財務報表不可分割的一部分

AROGO 資本收購公司

現金流量表

隨附附註是 這些經審計的財務報表不可分割的一部分

AROGO 資本收購公司

未經審計的財務報表附註

F-17