usm-20230329
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
 
由註冊人提交 ☒
 
由註冊人以外的一方提交 ☐
 選中相應的複選框：
 ☐初步委託書
 ☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
 ☒最終委託書
 ☐權威附加材料
☐根據 §240.14a-12 徵集材料
 
美國蜂窩公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
 ☒無需付費。
 ☐事先用初步材料支付的費用。
 ☐根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

目錄
美國蜂窩公司
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西布林莫爾大道 8410 號
伊利諾伊州芝加哥 60631
電話：(773) 399-8900

2023年4月4日

親愛的各位股東：
誠邀您參加美國蜂窩公司（“usCellular”）2023年5月16日星期二上午8點30分在伊利諾伊州芝加哥W. Bryn Mawr Avenue 8410 USCellar廣場舉行的美國蜂窩公司（“usCellular”）2023年年度股東大會（“2023年年會”）。在會議上，我們將報告usCellular的成就和計劃。
隨函附上我們董事會的2023年年度股東大會通知和2023年委託書（“2023年委託書”）。還隨函附上我們向股東提交的2022年年度報告（“2022年年度報告”）。在2023年年會上，要求股東採取以下行動：
1. 選舉所附2023年委託書中提名的董事候選人；
2. 批准本財政年度獨立註冊會計師事務所的選擇;
3. 批准美國蜂窩公司非僱員董事薪酬計劃，其中還包括批准根據該計劃發行50萬股普通股；
4. 在諮詢的基礎上，批准所附2023年委託書（通常稱為 “Say-on-Pay”）中披露的我們指定執行官的薪酬；
5. 就未來應每年、每兩年或每三年舉行一次按薪投票進行諮詢投票（通常稱為 “Say-on-Frequency”）。
你的董事會一致建議進行投票”為了“其董事候選人當選，”為了“批准會計師的提案，”為了“批准非僱員董事薪酬計劃的提案，”為了“Say-on-Pay 提案，以及 每年用於按頻率發言的提案。
我們希望儘可能多的股東派代表參加2023年年會。因此，無論你是否打算參加會議，都請在隨附的代理卡上簽名、註明日期並交回，或者按照代理卡上的説明在互聯網上投票。

真的是你的，
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LeRoy T. Carlson, Jr.
椅子		 洛朗 C. Therivel
總裁兼首席執行官

目錄
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親愛的股東們，
在USCellular，我們的目標一直是讓客户與最重要的人和地點保持聯繫。在我們進入第40個年頭之際，我們致力於推進這一使命，同時通過關注我們的客户和我們為他們提供的網絡體驗來實現長期可持續性。
無線行業一如既往地保持競爭力，2022 年，我們的訂户業績受到廣泛競爭的挑戰。我們全神貫注於探索和改變我們的增長軌跡。我們採取了多項大膽的行動來支持我們的客户，包括承諾至少在2024年之前不提高費率套餐的價格，為新客户和現有客户提供慷慨的設備促銷活動，以及推出統一費率定價。
2023 年，我們將繼續優先努力穩定我們的客户羣。儘管無線環境競爭激烈，但UScellar去年仍是業內ARPU增長率最高的國家之一，這一顯著成就令我們感到非常自豪，也證明瞭我們的客户對我們提供的服務和產品的重視程度。我們的兩個增長型投資領域，固定無線和塔式投資組合，總增加額和收入分別實現了兩位數的增長。我們還在多年網絡現代化計劃和全國範圍內推出5G方面取得了重大進展，現在5G幾乎涵蓋了我們所有市場的部分地區。2023年，我們的獲勝計劃將繼續得到一項戰略的支持，該戰略旨在推動收入增長並隨着時間的推移提高資本回報率。將通過以下優先事項實現該戰略：
專注於增長usCellular專注於在多個業務領域創造勢頭。通過有效的定價策略、強大的價值主張和客户生命週期管理，我們將尋求發展我們的後付費和預付費業務。隨着我們在更多社區推出5G固定無線接入並發展我們現有的4G LTE產品，我們將繼續強調和提高人們對高速互聯網產品的認識。隨着物聯網 (IoT) 和新興技術的機會開始顯現，我們將專注於企業和政府客户的收入增長。
2022 年，我們進一步提高了塔樓租賃率和收入增長，因為它仍然是關鍵的戰略資產和機會領域。我們正集中精力在2023年推動塔樓收入的額外增長。最後，我們將尋求提供增強的數字體驗，以提高效率，使我們能夠更靈活地接觸客户，同時提高整個市場的品牌知名度。
推動網絡發展我們對5G的投資將在2023年繼續進行，因為我們將進一步現代化和增強我們卓越的網絡。我們將專注於中頻段頻譜的擴展，並計劃在2023年底頻譜清理完畢後向部分網絡推出中頻段服務。作為我們正在進行的政府宣傳活動的一部分，我們將通過《基礎設施投資和就業法》（IIJA）倡導和優化對融資機會的參與。
投資我們的員工和文化在UScellul，我們的文化側重於為包括我們的員工在內的所有人提供卓越的成果。除了提供有競爭力的福利、公平和公平的工資以及安全的工作場所之外，我們還在創造一個讓員工感到參與、被包容和歸屬感的環境。我們強大的文化調查結果突顯了我們在這一領域取得的成就。2023 年，我們將追求我們的多元化、公平和包容性願景，進一步將 DE&I 融入我們的人才流程。
提高資本回報率為了提高資本回報率，我們將保持財務紀律，同時專注於收入增長。我們制定了一項為期多年的成本優化計劃，旨在尋求並實現運營成本和資本支出的效率。
彌合數字鴻溝usCellular建立在為服務不足的人提供連接的基礎上。我們一直倡導行業監管機構的支持，我們將在2023年積極尋求更多的州和地方資金。2023年，我們將擴大承諾，通過課後准入項目提供高達1300萬美元的新資金，為青少年提供熱點和服務。自 2021 年以來，我們已向 usCellular 旗下的大約 100 個為青年服務的非營利組織捐贈了 9,000 多個熱點。
我們感謝UScellar的員工在為我們的客户提供卓越的服務、產品和體驗方面所表現出的奉獻精神和創新。也感謝我們的股東和債務持有人對我們長期戰略的支持。
真誠地，  
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LeRoy T. Carlson, Jr.
椅子		 洛朗 C. Therivel
總裁兼首席執行官


美國蜂窩公司
2023 年委託書
目錄
摘要
1
投票信息
4
提案 1 選舉董事
8
公司治理
16
執行官員
24
   高級管理人員和董事的商業行為和道德守則
24
提案 2 批准獨立註冊會計師事務所
25
支付給主要會計師的費用
26
審計委員會報告
26
提案 3 非僱員董事薪酬計劃
28
提案 4 諮詢投票批准高管薪酬
30
提案 5 關於薪酬投票發言頻率的諮詢投票
31
高管和董事薪酬
32
薪酬討論與分析
32
薪酬委員會報告
47
補償表
48
薪酬摘要表
48
基於計劃的獎勵的撥款
50
財年年末傑出股權獎勵
51
期權行使和股票歸屬
53
不合格的遞延薪酬
54
終止或控制權變更後的潛在付款表
56
首席執行官薪酬比率
56
薪酬與績效
57
薪酬政策和實踐帶來的風險
61
董事薪酬
62
薪酬委員會聯鎖和內部參與
63
其他關係和相關交易
64
根據股權補償計劃獲準發行的證券
68
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
68
2024年年會股東提案
72
其他事項
73
徵求代理
73
財務和其他信息
73
其他業務
73
非僱員董事的薪酬計劃
74

目錄
委託書摘要
年會信息
日期和時間2023 年 5 月 16 日中部時間上午 8:30
地點usCellular，伊利諾伊州芝加哥 W. Bryn Mawr 大道 8410 號
記錄日期2023年3月21日
網絡直播investors.uscellular.com/eventsan
治理要點
•所有董事的年度選舉
•董事、高級職員和某些其他員工被禁止質押或對衝股票
•董事會主席和總裁/首席執行官的職位是分開的
•至少每年舉行一次繼任規劃會議
•董事會及其委員會的年度自我評估
•儘管作為控股公司無需這樣做，但成立了由獨立董事組成的長期激勵薪酬委員會
董事會效率
•2022 年將積極更新董事會
•新董事入職培訓計劃
•對其他公共董事會服務的限制

以下是2023年年會上採取的行動的摘要，不包括所有可能對您重要的信息。您應仔細閲讀整份委託書，不要僅依賴以下摘要。
提案 1 — 選舉董事
根據USCellar的重述公司註冊證書（“重述章程”）的條款，所有董事的任期將在2023年年會上到期。
普通股持有人有權選舉四名董事。您的董事會已提名以下人員由普通股持有人選舉為董事：小哈里·哈扎克、格雷戈裏·約瑟福維奇、塞西莉亞·斯圖爾特和澤維爾·威廉姆斯。
電話和數據系統公司（“TDS”）作為A系列普通股的唯一持有人，有權選出九名董事。您的董事會已提名以下人員由A系列普通股持有人選舉為董事：詹姆斯·布特曼、小勒羅伊 T. Carlson、Walter C.D. Carlson、Douglas W. Chambers、Deirdre C. Drake、Esteban C. Iriarte、Michael S. Irizarry，Laurent C. Therivel 和 Vicki L. Villacrez。
1
目錄
我們的 2023 年董事候選人
姓名年齡性別種族/民族自導演以來獨立主要職業
詹姆斯·W·布特曼**65MW2023TDS 的全資子公司 TDS 電信有限責任公司（“TDS Telecom”）總裁兼首席執行官
LeRoy T. Carlson, Jr.**76MW1984TDS 總裁兼首席執行官
沃爾特 C. D. Carlson**69MW1989盛德奧斯汀律師事務所高級法律顧問
道格拉斯·錢伯斯**53MW2023usCellular執行副總裁、首席財務官兼財務主管
Deirdre C. Drake**57FB2021USCellular前執行副總裁兼首席人事官
Harry J. Harczak，Jr.*66MW2003XSawdust資本有限責任公司董事總經理
埃斯特萬·C·伊裏亞特**50MH2022X
Millicom International Cellular S.A. 拉丁美洲執行副總裁兼首席運營官
邁克爾·S·伊裏扎裏**61MH2020usCellular執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管
Gregory P. Josefowicz*70MW2009XBorders Group, Inc. 前董事長、首席執行官兼總裁
塞西莉亞 D. 斯圖爾特*64FW2013X花旗集團美國消費者和商業銀行業務前總裁
洛朗·C·裏維爾**48MW2020usCellular總裁兼首席執行官
Vicki L. Villacrez **61FW2022TDS 執行副總裁兼首席財務官
澤維爾·威廉姆斯*56MB2023X網絡無線解決方案有限責任公司首席執行官
*由普通股選舉**由A系列普通股選出
M-男性；F-女性；W-白人；B-黑人或非裔美國人；H-西班牙裔或拉丁裔
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所
與往年一樣，要求股東批准普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為該公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
提案 3——批准美國蜂窩公司的非僱員董事薪酬計劃
要求股東批准美國蜂窩公司的非僱員董事薪酬計劃，並批准根據該計劃發行50萬股普通股。
提案 4——通過諮詢投票批准高管薪酬或 “按薪付費”
要求股東在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的2022年薪酬。
提案 5——關於按薪投票頻率或 “對頻率發言權” 的諮詢投票
股東被要求就未來應每年、每兩年還是每三年舉行一次按薪表決進行諮詢投票。
2
目錄
2023年年度股東大會通知和2023年委託書
致股東
美國蜂窩公司
我們將於中部時間2023年5月16日星期二上午8點30分在伊利諾伊州芝加哥西布林莫爾大道8410號的UScellar廣場舉行特拉華州一家公司美國蜂窩公司（“USCellular”）的2023年年度股東大會（“2023年年會”）。在會議上，我們要求股東採取以下行動：
1。選舉本委託書中提名的董事候選人。
2。批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
3。審議和批准美國蜂窩公司非僱員董事薪酬計劃，其中還包括批准根據該計劃發行50萬股普通股。
4。在諮詢的基礎上，批准本文披露的我們指定執行官的薪酬（通常稱為 “Say-on-Pay”）。
5。在諮詢的基礎上，批准 “按薪付費” 頻率。你的董事會一致建議你每年對Say-on-Frequency提案進行投票。
6。處理在會議或會議任何延期、休會或休會之前可能適當處理的其他事項。
你的董事會建議 “贊成” 每位被提名人當選為董事，對批准會計師的提案投贊成票，“贊成” 非僱員董事薪酬計劃，“贊成” 批准按工資待遇提案，對Say-on-Frecquency提案投贊成票 “1年”。
我們已將2023年3月21日的營業結束定為確定有權獲得2023年年會通知並在2023年年會或其任何延期、休會或休會中投票的股東的記錄日期。
我們將首先在2023年4月4日左右向收到代理材料紙質副本的股東發送這份2023年年度股東大會通知和委託書以及我們的2022年年度報告。我們已安排在2023年4月4日左右開始向其他股東郵寄代理材料的互聯網可用通知，如下所述。
3
目錄
投票信息
2023 年年會上將提出哪些事項？
以下是所提交事項和重要投票信息的摘要：
投票事宜審計委員會的建議投票選項需要投票棄權的影響經紀人不投票的影響頁面引用
1。董事選舉

• 四名董事候選人由普通股持有人選出

• 由A系列普通股持有人選出的九名董事候選人
適用於所有被提名人支持或拒絕為此類董事候選人進行投票的權力*不適用沒有效果8
2。批准獨立註冊公共會計師為了支持、反對或棄權**將產生與投票反對票相同的效果不適用25
3。批准非僱員董事的薪酬計劃為了支持、反對或棄權**將產生與投票反對票相同的效果沒有效果28
4。在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）為了支持、反對或棄權**將產生與投票反對票相同的效果沒有效果30
5。在諮詢的基礎上批准按薪表決或 “對頻率説話” 的頻率 每年每年、每兩年、每三年或棄權**將產生與投票反對票相同的效果沒有效果31
* 董事將由有權親自出席會議或由代理人代表的此類董事的選舉中投票的類別或股東集團所投的多數票選出。
** 提案2、3、4和5的批准將需要擁有多數選票的股票持有人投贊成票，這些選票可以由親自出席會議或由代理人代表出席會議的所有有權投票的股票持有人投贊成票。
投票權
根據重述章程，每股A系列普通股有權在所有事項上獲得十票，每股普通股有權對所有事項進行一票。普通股持有人作為單獨類別進行投票，有權選出25％的董事（四捨五入至最接近的整數），而A系列普通股的持有人有權選出剩餘的75％的董事（向下四捨五入到最接近的整數）。
會議的記錄日期是什麼時候？
2023 年 3 月 21 日營業結束。
股東必須聯繫UScellar的公司祕書，安排查看有權在2023年年會上投票的股東的完整名單。任何股東的審查，無論出於與2023年年會相關的任何目的，都只能在2023年年會之前的十天內的正常工作時間內進行。
我如何聯繫usCellar的公司祕書？
你可以通過位於伊利諾伊州芝加哥西布林莫爾大道 8410 號 60631 的 usCellular 公司祕書 Jane W. McCahon 或發送電子郵件至 jane.mccahon@tdsinc.com 與她聯繫。
4
目錄
哪些股票有權在會議上投票？
我們有以下類別或系列的已發行股票，每種類別或系列的持有人都有權在會議上投票：
•普通股；以及
•A系列普通股。
普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼為 “USM”。
A系列普通股不存在公開市場，但A系列普通股可以在每股的基礎上轉換為普通股。
在創紀錄的日期，usCellular表現出色ing 51,711,890 股普通股，面值每股 1.00 美元（不包括 usCellular 和 usCellular 子公司持有的3,356,111 股普通股），以及 33,005,877 股 A 系列普通股，面值每股1.00美元。
在董事選舉中，已發行股份的投票權是多少？
以下顯示了截至記錄日期與此類股票在董事選舉中的已發行股份和投票權有關的信息：
普通股的類別或系列傑出
股份		選票
每股		總計
投票權		總數
的董事
由
類別或系列
A 系列普通股33,005,877 10 330,058,770 9 
普通股51,711,890 1 51,711,890 4 
董事總數13 
作為A系列普通股的唯一持有人，TDS有權選舉九名董事，普通股持有人有權選出另外四名董事。
董事投票日落條款。
如上所述，A系列普通股的持有人和普通股持有人在董事選舉中分別投票。但是，根據USCellar的《重述章程》，如果由於A系列普通股轉換為普通股或其他原因，在任何時候發行和流通的A系列普通股數量低於已發行普通股數量的12.5％，則A系列普通股的持有人將失去作為單獨類別的投票權，然後失去每股十票的A系列普通股持有人和普通股持有人，每股一票，將在所有董事的選舉中作為一個類別進行投票。
在董事選舉以外的事項上，已發行股份的投票權是多少？
以下顯示了截至記錄之日與此類股票在董事選舉以外的其他事項上的已發行股份和投票權有關的信息。
普通股的類別或系列傑出
股份		選票
每股		總計
投票權		百分比
A 系列普通股33,005,877 10 330,058,770 86.5 %
普通股51,711,890 1 51,711,890 13.5 %
381,770,660 100.0 %
投票權日落條款。
每股A系列普通股在所有事項上每股有十張選票，因此，A系列普通股在董事選舉以外的事項上擁有絕大多數選票。但是，這個百分比可能會降低。例如，如果TDS出於任何原因將A系列普通股轉換為普通股，就會發生這種情況。因此，《重述章程》實際上對除董事選舉以外的事項進行了表決，因為如果將足夠數量的A系列普通股轉換為普通股，則A系列普通股的投票權可能會降至50％以下。
5
目錄
TDS 打算如何投票？
USCellular的母公司TDS是A系列普通股的唯一持有者，在記錄之日持有33,005,877股A系列普通股。由於持有這種股份，TDS擁有選舉所有由A系列普通股選舉的董事的投票權。TDS在記錄之日還持有37,782,826股普通股，相當於大約在選舉由普通股持有人選舉的董事方面，只有73.1％的投票權。在董事選舉以外的事項上，TDS擁有大約96.4％的投票權。
TDS 已告知我們它打算投票：
•對於由A系列普通股和普通股選舉的董事會候選人，
•關於批准普華永道甄選的提案,
•對於非僱員董事的薪酬計劃，
•對於 Say-on-Pay 提案，以及
•按頻率發言提案為 “1 年”。
我該如何投票？
正在要求普通股持有人就三名董事的選舉、普華永道的批准和Say-on-Pay提案提供代理人。請在隨附的自填地址信封中籤名、註明日期並將其郵寄至 代理服務、C/O Computershare 投資者服務、PO Box 43101， 羅得島州普羅維登斯 02040-5067 or 根據代理卡上規定的説明，使用代理卡上的控制/識別號在互聯網上投票。在投票之前，您有權隨時撤銷您的代理。如果您尚未在會議之前對股票進行投票，或者想要更改先前的投票，則可以在年會期間通過點擊會議中心網站上的 “投票” 鏈接對股票進行電子投票。
代理人將如何投票？
在2023年年會之前及時收到的所有經過適當投票和未撤銷的代理人將按照指示的方式進行投票。
如果沒有做出指示，股東適當提交的委託書將被投票支持提案1中每位指定的董事候選人的選舉、提案2、提案3、提案4的提名人以及每年在提案5中舉行按薪表決的表決。
如果我通過經紀人擁有股票，我的股票將如何被投票？
如果您是經紀人、銀行或其他被提名人（“經紀人”）以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則該經紀人作為股票的記錄持有人，必須按照您的指示對這些股票進行投票。
如果會議上沒有爭議事項，經紀人可能有權代表您就 “自由裁量” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非全權” 項目對股票進行投票（在這種情況下，此類股票將被視為 “經紀人不投票”）。一般而言，批准審計員被視為自由裁量事項。董事選舉和按薪表決等事項是非自由裁量事項。在這種情況下，如果您的經紀人沒有具體或長期指示，則您的股票將被視為經紀商的非投票權，不會就此類事項進行表決。
因此，我們敦促您向您的經紀人提供指示，以便對所有事項進行計票。如果您的股票以街道名義持有，則您的經紀人將在這份2023年委託書中附上投票指示表。我們強烈建議您按照投票指示表中提供的説明對股票進行投票。請將您的投票指示表退還給您的經紀商和/或聯繫您的經紀人，以確保您的股票是代表您投票的。
什麼構成會議的法定人數？
法定人數是必須派代表出席年會才能在年會上開展業務的最低股份數量。在除董事選舉和有權投票的事項上，股本股份的多數表決權，無論是親自出席還是由代理人代表，將構成允許2023年年會繼續舉行的法定人數。保留的投票、棄權票和任何經紀人的不投票將計入確定會議的法定人數。如果TDS實益擁有的股份親自出席或由代理人代表出席2023年年會，則此類股份將構成法定人數。此外，如果需要某一類別或集團對某項提案進行單獨表決，則該提案也需要達到法定人數才能進行表決。
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目錄
在董事選舉中，如果需要一個類別或投票集團進行單獨表決，則該類別或投票集團的多數票持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，將構成有權就該事項採取行動的法定人數。如果TDS實益擁有的股份親自出席或由代理人代表出席2023年年會，則此類股份將構成A系列普通股選出的八名董事和普通股選出的三名董事的法定人數。
持有已發行和懸而未決的股票多數票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，將構成與此類其他提案有關的2023年年會的法定人數。如果TDS實益擁有的股份親自出席或由代理人代表出席2023年年會，則此類股份將構成與此類提案相關的法定人數。
如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
如果您持有多個系列的股票，或者在多個註冊中持有股份，您將收到每個此類賬户的代理卡。請簽名、註明日期並歸還您收到的所有代理卡，以確保您的所有股份都被計算在內。如果您選擇通過互聯網投票，請對收到的每張代理卡進行投票。在 2023 年年會上，只有您對每個賬户的最新日期代理進行投票。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
是的。在2023年年會投票之前，你可以隨時更改投票或撤銷你的代理人，方法是書面通知 usCellular 祕書、投票給稍後日期的代理人，或者通過投票通過投票 在會議上。出於投票目的，只有您投票的最新日期的代理卡才會被計算在內。
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目錄
提案 1
董事選舉
所有董事的任期將在2023年年會上到期。下表列出了董事會提名的董事候選人。在2023年年會上當選的每位董事的任期將在2024年的下一次年度股東大會上到期，每位當選的董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職、免職或取消資格。每位被提名人都同意在本2023年委託書中透露姓名，如果當選，則任職d. 以下人員的年齡為截至本2023年委託書發佈之日。
將由普通股持有人選出
姓名年齡在 usCellull 的位置
以及當前或以前的主要職業		曾擔任
自導演起
Harry J. Harczak，Jr.66usCellular董事、Sawdust Capital, LLC董事總經理兼CDW Corporation前執行副總裁2003
Gregory P. Josefowicz70usCellular董事，Borders Group, Inc.前董事長、首席執行官兼總裁，美國百貨公司Jewel-Osco分部前首席執行官2009
塞西莉亞·斯圖爾特64usCellular董事，花旗集團美國消費者和商業銀行業務前總裁2013
澤維爾·威廉姆斯56usCellular董事、網絡無線解決方案有限責任公司首席執行官2023 年 1 月
將由A系列普通股持有人選出
姓名年齡在 usCellull 的位置
以及當前或以前的主要職業		曾擔任
自導演起
詹姆斯·W·布特曼65usCellular董事，TDS Telecom總裁兼首席執行官2023 年 1 月
LeRoy T. Carlson, Jr.76usCellular董事長兼董事兼TDS董事兼總裁兼首席執行官1984
沃爾特 C. D. 卡爾森69usCellular主任、伊利諾伊州芝加哥盛德奧斯汀律師事務所高級法律顧問兼TDS總監1989
道格拉斯·錢伯斯53usCellular董事、usCellar執行副總裁、首席財務官兼財務主管2023 年 1 月
迪爾德麗·C·德雷克57usCellular總監，前執行副總裁兼usCellar首席人事官兼傳播主管2021
埃斯特萬·C·伊裏亞特50usCellular董事、Millicom International Cellular S.A. 執行副總裁兼首席運營官 2022
邁克爾·S·伊裏扎裏61usCellular董事兼執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管2020
洛朗 C. Therivel48usCellular董事兼總裁兼首席執行官 2020
Vicki L. Villacrez61usCellular董事、TDS執行副總裁兼首席財務官2022
您的董事會一致建議對上述被提名人投贊成票。
J. Samuel Crowley 在 2022 年 12 月 31 日之前一直是董事會成員。自2023年1月3日起，USCellar與他簽訂了諮詢協議，該協議的期限延長至2023年5月16日的年會之日，以確保審計委員會領導層的平穩過渡。
8
目錄
董事會沒有被提名人必須滿足的任何特定、最低資格，也沒有董事必須具備的任何特定素質或技能。USCellular董事會認為，識別和選擇合格人員需要大量的判斷力、勤奮和謹慎，它認為限制自己的自由裁量權是不恰當的。
董事會一直在尋求提名能夠提供實質性利益和指導的傑出合格人選。UScellular還認為，擁有不同的背景、經驗、技能和其他特徵是可取的。此外，關於哪些人應該任職的結論部分基於這樣一個事實，即usCellar是一家受控公司，其資本結構中，不同類別的股票投票選出不同的董事職位。特別是，由於TDS擁有A系列普通股100％的股份，因此A系列普通股持有人提名董事選舉是根據TDS的建議進行的。此外，董事會在提名普通股持有人選舉董事時可以考慮包括TDS在內的大股東的建議。
董事會組成支持長期戰略
usCellular的存在是為了提供卓越的無線通信服務，這些服務可以改善消費者的生活，提高當地企業的競爭力，並提高我們所服務的中型和農村市場的政府運作效率。usCellular的董事會擁有廣泛的經驗、資格、素質和技能，為其長期戰略提供支持。
普通股持有人選舉的提名人

哈里·哈扎克 獨立董事
年齡: 66
當前角色： 自2008年起擔任Sawdust Capital, LLC董事總經理
導演自： 2003

Harczak先生除了在董事會和審計委員會工作多年的經驗外，還在USCellar和無線行業擁有豐富的經驗。Harczak先生目前是私人投資公司Sawdust Capital的董事總經理。由於他在CDW擔任行政領導職務，他在財務、銷售、運營和管理方面帶來了豐富的經驗。由於曾擔任普華永道首席財務官和前合夥人，他在會計和審計方面也擁有豐富的經驗。Harczak 先生是一名註冊會計師（不活躍）。Harczak 先生擁有德保羅大學會計學理學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。

董事會委員會：
審計委員會，指定財務專家，自 2023 年起擔任主席
以前的業務和其他經驗：
CDW Corporation（1994-2007），包括多個行政領導職位，最近擔任首席財務官兼銷售、營銷和業務發展執行副總裁
普華永道會計師事務所
現任上市公司董事會：
沒有
前上市公司董事會：
科技數據公司（2008-2020）；審計委員會，主席；網絡技術委員會
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目錄
Gregory P. Josefowicz 獨立董事
年齡: 70
當前角色： 私人投資者
導演自： 2009

Josefowicz先生除了在董事會、長期激勵薪酬、審計和技術諮詢委員會任職多年的經驗外，還在USCellar和無線行業擁有豐富的經驗。他在零售營銷、銷售和一般管理方面擁有豐富的經驗，並曾擔任上市公司董事會成員。他還擁有領導大型零售業務的豐富行政領導經驗。此外，他還曾在多個審計、薪酬、提名和治理委員會任職，因此擁有豐富的經驗。Josefowicz 先生擁有密歇根州立大學市場營銷學士學位和西北大學 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理碩士學位。

董事會委員會：
審計委員會
長期激勵薪酬委員會，自 2017 年起擔任主席
技術諮詢小組委員會
以前的業務和其他經驗：
真值公司（2010-2018 年）；副董事長
Borders Group, Inc.（1999-2006），總裁兼首席執行官
託普斯控股公司（2008-2013）。董事會成員
艾伯森公司總裁（1999）
美國百貨公司 Jewel-Osco 分部（1974-1999 年），包括多個行政領導職位，最後擔任總裁
現任上市公司董事會
帝國有限公司，自 2016 年起；人力資源委員會
前上市公司董事會
Borders Group, Inc.，董事長（2002-2006）
PetSmart, Inc.（2004-2015）；董事長；首席董事；薪酬委員會；提名和治理委員會
Roundy's, Inc.（2012-2015）；審計委員會；薪酬委員會；提名和公司治理；首席董事
瑞爾森公司（1999-2006）；審計委員會，主席
Spartan Stores（2001-2005）；薪酬委員會
TDS (2007-2009)
Winn-Dixie Stores, Inc.（2006-2012）；審計委員會，指定財務專家；首席董事

塞西莉亞·斯圖爾特 獨立董事
年齡: 64
當前角色：私人投資者
導演自： 2013

斯圖爾特女士在UScellar和無線行業擁有豐富的經驗，此外她在董事會、長期激勵薪酬、審計和技術諮詢小組委員會任職多年。她在個人銀行業擁有30多年的經驗。她還擁有領先的全球大型金融服務公司的豐富行政領導經驗。此外，她的背景和特質為董事會帶來了多樣性。斯圖爾特女士擁有温思羅普大學行政工商管理碩士課程的工商管理碩士學位，並於 2014 年被温思羅普大學授予榮譽博士學位。

董事會委員會：
審計委員會
長期激勵薪酬委員會
技術諮詢小組委員會
以前的業務和其他經驗：
花旗集團美國消費者和商業銀行業務總裁（2011-2014）
摩根士丹利，零售銀行集團總裁兼私人銀行部首席執行官（2009-2011）
Wachovia Corporation（1978-2008），多個領導職位，包括執行副總裁兼零售和小型企業銀行業務主管
現任上市公司董事會
第一地平線國家公司，自 2014 年起；審計委員會；信息技術委員會，主席
前上市公司董事會
沒有
10
目錄
澤維爾·威廉姆斯 獨立董事
年齡： 56
當前角色： 網絡無線解決方案有限責任公司首席執行官
導演自：2023 年 1 月
威廉姆斯先生自2022年3月起擔任無線和有線通信提供商網絡無線解決方案提供商首席執行官網絡無線解決方案在電信行業擁有豐富的領導經驗，並在AT＆T, Inc. 工作了三十年，最近擔任公共部門和FirstNet總裁，負責為急救人員建設數十億美元的全國無線寬帶網絡。除了銷售、財務、戰略、產品管理、全球運營和人力資源方面的經驗外，他還擁有豐富的B2B經驗。威廉姆斯先生還曾在科技行業工作，並在2020年10月至2021年6月期間擔任美國虛擬雲科技公司的首席執行官，該公司是一家上市的特殊目的收購公司，專注於提供安全的託管雲服務、硬件和軟件，然後於2021年7月至2021年8月成為該公司的副董事長。此外，他的背景和特質為董事會帶來了多元化。他擁有賓夕法尼亞愛丁伯勒大學的工商管理學士學位和匹茲堡大學約瑟夫·卡茨商學院的工商管理碩士學位。


董事會委員會：

審計委員會

以前的業務和其他經驗：
 
在 AT&T（1990-2020 年）擔任過豐富的領導和運營經驗，最近擔任公共部門和 FirstNet 總裁
現任上市公司董事會

沒有
 
前上市公司董事會

美國虛擬雲技術，（2020-2021）
威廉姆斯先生是由我們的總裁兼首席執行官推薦到TDS公司治理提名委員會的。然後，通過與所有獨立董事會候選人類似的第三方搜索公司進行的程序對威廉姆斯先生進行了評估。

您的董事會一致建議對上述每位被提名人投贊成票，供普通股持有人選舉。

A系列普通股持有人選舉的提名人
詹姆斯·W·布特曼非獨立董事
年齡：65
當前角色： TDS Telecom 總裁兼首席執行官
自 2023 年 1 月起導演
由於他在TDS Telecom擔任領導職務，Butman先生在TDS和usCellar及其運營行業帶來了豐富的經驗、專業知識和資格。他擁有豐富的銷售、營銷和客户運營經驗。他於2018年1月1日被任命為TDS Telecom的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾在TDS Telecom擔任過多個行政領導職務，並曾擔任競爭激烈的本地交易所TDS Metrocom的總裁。Butman 先生擁有威斯康星大學歐克萊爾分校的工商管理學士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的金融學工商管理碩士學位。

以前的業務和其他經驗

自 1985 年加入 TDS Telecom 以來，擁有豐富的領導和運營經驗，包括在管理、銷售和營銷以及監管事務中擔任過多個行政領導職務。

TDS 電信總監
現任上市公司董事會

TDS，自 2018 年起
前上市公司董事會

沒有
11
目錄
LeRoy T. Carlson, Jr.董事會主席兼非獨立董事
年齡: 76
當前角色：TDS 自 1981 年起擔任總裁，1986 年起 TDS 首席執行官
導演自： 1984

卡爾森先生多年來一直是TDS的投資者、TDS投票信託的受託人、TDS的董事兼總裁兼首席執行官以及usCellar的董事兼主席，他在無線行業帶來了豐富的經驗。作為USCellar及其母公司的高級執行官，董事會認為卡爾森先生在usCellar董事會任職至關重要。此外，由於他是UScellar的最大股東TDS的董事兼高管，因此他加入董事會使他能夠代表usCellar股東的長期利益。自 2004 年以來，他還曾擔任技術諮詢小組委員會主席以及 TDS 公司治理和提名委員會成員。卡爾森先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
小勒羅伊 T. Carlson 是 Walter C. D. Carlson 的兄弟。

董事會委員會：
技術諮詢小組委員會，主席
以前的業務和其他經驗：
TDS 投票信託基金的受託人
現任上市公司董事會：
TDS，自 1968 年起
前上市公司董事會：

空中通信

美國尋呼




沃爾特 C. D. 卡爾森 非獨立董事
年齡: 69
當前角色：Sidley Austin LLP律師事務所的高級法律顧問兼該律師事務所合夥人超過五年
導演自： 1989

卡爾森先生在UScellar和無線行業方面擁有豐富的經驗，這是因為他多年來一直是TDS的投資者、TDS的受託人、TDS的董事和TDS董事會主席。此外，由於他是UScellar的最大股東TDS的董事，因此他的董事會參與使他能夠代表usCellar股東的長期利益。卡爾森先生是一位經驗豐富的訴訟律師，曾代表許多公共和私營企業客户。自2004年以來，他還具有擔任TDS公司治理和提名委員會成員和主席的經驗。卡爾森先生擁有耶魯大學的學士學位和哈佛大學的法學博士學位。
Walter C. D. Carlson 是 LeRoy T. Carlson, Jr.

以前的業務和其他經驗：
TDS 投票信託基金的受託人
現任上市公司董事會：
TDS，自 1981 年起
前上市公司董事會：
空中通信有限公司
12
目錄
道格拉斯·錢伯斯非獨立董事
年齡： 53
當前角色：執行副總裁、首席財務官兼財務主管
自 2023 年 1 月起導演
錢伯斯先生擁有超過25年的財務經驗。他於 2018 年從 TDS 加入 usCellular。錢伯斯先生負責usCellar的會計和財務報告、收入保障、財務規劃和分析、信貸和收款、財務、房地產和供應鏈活動。錢伯斯先生是一名註冊會計師，也是美國紅十字會威斯康星州西南部分會的董事會成員。他獲得了威斯康星大學麥迪遜分校的會計學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。
以前的業務和其他經驗：

TDS (2007-2018)

Midway Games, Inc. (2004-2007)

普華永道（1991-2004）
現任上市公司董事會：
沒有
前上市公司董事會：

沒有
    








迪爾德麗·C·德雷克 非獨立董事
年齡: 57
當前角色：私人投資者
導演自： 2021

德雷克女士在無線行業擁有豐富的經驗，在2023年1月之前一直擔任USCellar的執行副總裁兼首席人事官兼傳播主管。2020年9月，她被任命為執行副總裁兼首席人事官。在此之前，她自 2018 年 5 月起擔任執行副總裁兼首席人力資源官。她於2014年加入usCellular擔任高級副總裁兼首席人力資源官。德雷克女士負責人力資源組織的各個方面，負責usCellar的溝通。此外，她的背景和特質為董事會帶來了多樣性。 Drake 女士擁有中央密歇根大學工商管理理學學士學位和聖約瑟夫大學工商管理碩士學位。

以前的業務和其他經驗：
蒙特利爾銀行金融集團，BMO Capital Markets董事總經理兼首席人力資源官（2012-2014）；美國人力資源高級副總裁（2006-2012）
Aramark Corporation（1995-2006），擔任多個行政領導職務，包括人力資源、醫療保健和教育部高級副總裁
現任上市公司董事會：
Top Build Corp.，自 2022 年起；審計委員會；薪酬委員會；治理委員會
前上市公司董事會：
沒有
13
目錄
埃斯特萬·C·伊裏亞特獨立董事
年齡： 50
當前角色：Millicom International Cellular S.A. 執行副總裁兼首席運營官
導演自： 2022

自2009年以來，Iriarte先生在無線和有線電視行業擁有豐富的領導經驗，曾在Millicom International Cellular S.A.（Millicom）擔任過多個行政領導職務。Millicom 提供專門針對拉丁美洲新興市場的有線和移動服務。自2016年以來，Iriarte先生一直擔任Millicom的執行副總裁兼首席運營官，他目前領導九個不同的拉丁美洲市場的業務，每個市場都有自己的競爭環境、產品和管理團隊。此前，Iriarte先生曾擔任Millicom哥倫比亞業務的首席執行官，在此之前曾擔任Millicom地區家庭和B2B部門的負責人。從2009年到2011年，他擔任Amnet Inc. 的首席執行官。Amnet Inc. 是中美洲領先的寬帶、有線電視、固定電話和數據服務服務提供商，於2008年被Millicom收購。他還帶來了成功與拉丁美洲大型現有競爭對手競爭的豐富經驗。此外，除了他在拉丁美洲新興市場的工作外，他的背景和特質也為董事會帶來了多元化。Iriarte 先生擁有阿根廷布宜諾斯艾利斯城的阿根廷天主教大學的學士學位和阿根廷布宜諾斯艾利斯城南方大學的工商管理碩士學位。

  


以前的業務和其他經驗：

SURA Asset Management S.A. de C.V（2016 年至今）董事會成員，該公司是一傢俬人投資管理公司，也是 Grupo de Inversiones Suramericana S.A. 的子公司

Cablevision Inc. 運營經理（2006-2009）
現任上市公司董事會：
沒有
前上市公司董事會：
沒有

邁克爾·S·伊裏扎裏博士非獨立董事
年齡： 61
當前角色：usCellular執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管
導演自： 2020


Irizarry先生在usCellular和無線行業擁有豐富的經驗，自2002年以來一直擔任usCellar的執行官。2021 年，他被任命為執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管。在此之前，他自 2011 年起擔任工程和信息服務執行副總裁兼首席技術官。在此之前，他自 2003 年起擔任工程執行副總裁兼首席技術官。他於 2002 年加入 usCellular，擔任執行副總裁兼首席技術官。他負責公司的信息系統和技術以及所有無線技術進步。他還是下一代移動網絡聯盟的董事會成員。此外，他的背景和特質為董事會帶來了多元化。他擁有世界學院的工程學學士學位、國際信息管理學院的信息管理理學碩士和工商管理碩士學位、嘉佩樂大學商業與技術學院的通信技術博士學位和科羅拉多理工大學的計算機科學和企業信息管理博士學位。


以前的業務和其他經驗：

Verizon Wireless (2000-2002)
網絡工程副總裁

貝爾大西洋手機 (1996-2000)
網絡執行總監

PageNet (1988-1995)
現任上市公司董事會：
沒有
前上市公司董事會：
沒有
14
目錄
洛朗 C. Therivel 非獨立董事
年齡: 48
當前角色：usCellular總裁兼首席執行官
導演自： 2020

Therivel先生在usCellar擔任領導職務，為usCellar及其子公司帶來了豐富的經驗、專業知識和資格。Therivel先生在電信行業擁有超過15年的經驗，包括在AT＆T工作超過10年。Therivel先生在無線和有線運營、戰略和財務方面擁有經驗。他曾在VoIP應用程序提供商IPcelerate擔任首席運營官，並在貝恩公司擔任戰略顧問。他還曾在美國海軍陸戰隊擔任通訊官。Therivel 擁有德克薩斯農工大學工商管理和市場營銷學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

以前的業務和其他經驗

在AT＆T擔任過豐富的領導和運營經驗（2008年至2020年6月），包括AT＆T商業解決方案首席財務官；AT＆T小型企業解決方案高級副總裁以及最近的AT＆T墨西哥首席執行官。

ipcelerate, Inc. 的首席運營官（2006-2008）

Bain & Company (2003-2006)

美國海軍陸戰隊 (1997-2001)
現任上市公司董事會

TDS，自 2020 年起

 
前上市公司董事會

沒有
Vicki L. Villacrez 非獨立董事
年齡: 61
當前角色： TDS 執行副總裁兼首席財務官
導演自： 2022

Villacrez女士在TDS企業工作了三十多年，在電信行業擁有豐富的經驗。她在財務、會計、財務規劃和戰略分析方面擁有豐富的經驗。自2022年起，Villacrez女士目前擔任TDS的執行副總裁兼首席財務官。她曾在2022年2月至2022年5月期間擔任TDS的高級財務顧問，在此之前，她自2017年起擔任TDS Telecom的高級財務副總裁兼首席財務官，並在2012年至2017年期間擔任TDS Telecom的財務副總裁兼首席財務官。在此之前，Villacrez女士曾在TDS擔任過多個財務領導職位，職責越來越多，包括領導財務分析和戰略規劃。此外，她的背景和特質將為董事會帶來多元化。Villacrez 女士擁有上愛荷華大學的會計學學士學位和埃奇伍德學院的工商管理碩士學位。她也是一名註冊會計師。

以前的業務和其他經驗

在 TDS 及其子公司 TDS Telecom（1989 年至今）任職期間擁有豐富的領導和運營經驗，最近擔任了 TDS Telecom 的高級副總裁兼首席財務官
現任上市公司董事會

沒有
 
前上市公司董事會

沒有


您的董事會一致建議對上述每位被提名人投贊成票，供A系列普通股持有人選舉。
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目錄
公司治理
董事會
usCellular的業務和事務由董事會管理或在其指導下進行。董事會由十三名成員組成。普通股持有人選出25％的董事，四捨五入至最接近的整數，或根據董事會規模為11名董事選出四名董事。作為A系列普通股的唯一持有者，TDS選舉其餘九名董事。
董事會領導結構
在我們的領導結構下，同一個人不能同時擔任董事會主席和首席執行官。LeRoy T. Carlson, Jr. 擔任主席，以此身份制定議程和主持董事會會議，並評估usCellar的業績。Laurent C. Therivel擔任總裁兼首席執行官，負責日常領導和績效，並以此身份定期就重要的戰略、運營和財務活動及決策與主席進行磋商和協商。
章程中規定了這種領導結構。鑑於這種領導結構由TDS控制，usCellar已確定這種領導結構是適當的。此外，UScellar認為其領導結構有助於風險監督，因為主要負責評估和管理UsCellar風險敞口的總裁兼首席執行官的角色與董事會主席的職責是分開的，後者為董事會會議制定議程並主持USCellar董事會會議，在這些會議上，usCellar董事會行使對風險的監督責任。
董事會在風險監督中的作用
USCellular董事會主要負責監督風險評估和風險管理流程。儘管董事會可以將這一責任委託給董事會委員會，但usCellar董事會尚未這樣做。取而代之的是，實際的風險評估和風險管理由總裁兼首席執行官和其他官員進行，然後向董事會報告。
作為其監督職責的一部分，董事會審查企業風險管理（ERM）計劃，該計劃適用於TDS及其所有業務部門，包括usCellul。該計劃是在外部顧問的協助下設計的，已整合到TDS現有的管理和戰略規劃流程中，包括usCellular的此類流程。企業風險管理計劃在風險識別、量化和緩解方面提供了一種通用的企業語言和學科。
儘管UScellar董事會擁有對風險的最終監督權，但某些委員會負有與風險有關的責任。根據紐約證券交易所的上市標準，並根據其章程的規定，審計委員會必須討論與風險評估和風險管理有關的政策。因此，審計委員會討論了UScellar的主要財務和運營風險敞口，以及管理層在每季度審查財務報表和相關事項時為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。
此外，作為機構風險管理計劃的一部分，審計委員會雖然不全權負責機構風險管理，但會討論指導風險評估和風險管理流程的指導方針和政策。審計委員會定期接收最新情況並討論有關風險評估和風險管理的政策。 2022 年，該委員會擴大了章程，將審查程序和流程包括在內，以確保其與環境、社會和治理事項相關的重大披露和報告的準確性。
此外，負責與執行官股權薪酬有關的長期激勵薪酬委員會（LTICC）和UScellar的主席（實際上是除他本人以外的其他執行官的非股權薪酬薪酬委員會）考慮與執行官薪酬有關的風險，如薪酬討論與分析和薪酬政策與實踐的風險中所述。
此外，TDS還為TDS及其業務部門，包括usCellular成立了技術諮詢小組（TAG）。TAG通過審查公司正在投資的技術和討論潛在的技術中斷來加強董事會的風險監督。與此相關的是，UScellar董事會成立了TAG董事會委員會，該委員會由參與TAG的董事組成。
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ESG 監督
usCellular的業務是建立聯繫，並對通過其網絡所服務的人們負有責任。作為該責任的一部分，公司致力於在其運營中提供可持續的解決方案，並培養包容性文化。UScellular使用與TDS相同的指導原則來指導他們的計劃和參與創造可持續發展。
USCellular董事會認為，監督ESG是全體董事會的責任。但是，在2022年，審計委員會擴大了章程，包括對程序和流程的審查，以確保其與環境、社會和治理問題有關的重大披露和報告的準確性。與ESG相關的其他信息可在usCellular的網站www.uscellular.com、Newsroom—Socialimpact和TDS的企業ESG網站tdsinc.com/esg上找到。網站上包含的信息不構成本委託書的一部分，也未以引用方式納入此處。
董事會對網絡安全的監督
USCellular認為，監督網絡安全風險是董事會全體成員的責任，董事會每年都會收到有關USCellar威脅評估和緩解計劃的最新信息，並在必要時收到最新信息。審計委員會還對與控制相關的網絡安全風險和緩解計劃進行監督，並至少每半年收到一次更新。審計委員會監督公司的內部控制和財務報告流程，其中包括旨在確保向管理層和審計委員會傳達重大網絡安全事件的控制和程序。如有必要，技術諮詢小組還討論了網絡安全問題。2022 年，全體董事會參與了一項桌面演習，旨在測試該組織應對大規模網絡事件的準備情況。
數據隱私
USCellular的安全保障措施以互聯網安全中心的關鍵安全控制為基礎，旨在防範信息丟失、未經授權的訪問、破壞、使用、修改或披露等風險。USCellular使用各種商業上合理和適當的保護措施來保護其系統上的信息，包括但不限於服務器防火牆和物理設施安全。這些安全控制和保障措施考慮了處理活動的範圍、信息的敏感性、參與處理的實體的規模以及安全措施的技術可行性。
供應商多元化
UScellular致力於通過主動與供應鏈中的少數民族、女性、退伍軍人、殘疾人、LGBTQ+、弱勢和小型企業發展關係，增強經過認證的多元化企業的使用。我們的供應商多元化計劃建立在政策、流程和行為的基礎上，這些政策、流程和行為共同確保在我們的供應鏈和採購計劃中與經過認證的多元化企業互動。
環境與可持續發展
UScellular專注於減少其對環境的影響，並在我們的運營方式中尋找可持續的解決方案。我們從事過安裝太陽能電池板、安裝電動汽車站以及在大多數地點提供自行車架等做法。此外，我們還在所有零售商店實施了不含BPS/BPA的紙質可回收收據紙，並通過一系列回收計劃集中精力減少碳足跡。我們還與組織合作，收集和回收計算機和顯示器等電子廢物，負責任地處置和清除進入垃圾填埋場的危險物質。
企業社會責任 — 關愛其社區及其員工
usCellular的企業社會責任工作在三個不同領域為當地社區提供了關鍵資源：
K-12 STEM（科學、技術、工程和數學）：
我們投入時間、人才和資源，幫助確保 K-12 青年有平等的機會，在 STEM 領域追求成功的職業生涯。
同事的激情：
USCellular為員工提供各種可以參與的計劃，例如個人捐款配對、公益卡獎勵和為行動者提供資金，以支持他們在當地社區關心的事業。
課後訪問項目：
usCellular的課後訪問項目是一項為非營利組織提供移動熱點和兩年的服務的計劃，這些非營利組織在上課結束後為青少年提供支持，併為家庭作業和教育提供安全的互聯網接入。
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人力資本管理與對多元化和包容性的承諾
usCellular的文化始於照顧員工。usCellular提供有競爭力的工資和福利待遇、安全的工作場所以及員工感到參與和被包容的環境。UScellular定期對其員工進行調查，這些調查一直顯示員工的參與度很高，總體工作滿意度很高。
UScellular堅持機會均等，這可以帶來推動業務向前發展所需的思想、想法和創新的更多樣化。USCellular努力支持一支包容和多元化的員工隊伍，並希望其員工無論種族、膚色、宗教、國籍、年齡、遺傳信息、性別、性別認同或表達、性取向、婚姻狀況、殘疾、受保護的退伍軍人身份或受適用的聯邦、州或地方法律保護的任何其他特徵都得到支持。UScellular致力於通過包容不同的員工、客户和供應商來展示公平和公平。此外，usCellular支持各種關聯資源小組，以促進符合usCellar願景和價值觀的多元化和包容性體驗，提高員工的參與度和賦權，並支持專業發展。
自成立以來，usCellular一直致力於員工發展，這對其成功至關重要。UScellular為所有員工提供針對特定工作、多元化和包容性、安全、欺詐和IT安全意識的培訓，還提供進一步發展員工的計劃，包括教育援助、發展任務和指導計劃。
UScellular致力於通過當地和慈善舉措支持和改善其所服務的社區，這些舉措豐富居住在其運營地以及員工生活、工作和娛樂的地方的人們的生活。UScellular鼓勵員工做志願者並支持當地組織和社區團體。當地社區是UScellar業務的中心，它為回饋為其可持續發展和長期成功做出貢獻的人們和地方感到非常自豪。
2022 年，usCellular舉行了第三屆年度包容性峯會，邀請了來自全國各地的usCellar領導人、同事和演講嘉賓。主題為 “Crossing Bridges”，為全公司的員工提供了一個聚集在一起學習新視角並採取行動為所有人營造一個包容、理解和歸屬感的環境的機會。Therivel先生拉開了峯會的序幕，並談到了usCellar對多元化、公平和包容性的承諾。
強大的培訓和發展資源
UScellular有全面的培訓計劃，側重於發展員工的技能並幫助他們發展事業。作為一個學習型組織，USCellular從員工生命週期的第一天開始，為所有員工提供基礎和持續的發展，使我們的動態組織——公司的價值觀和文化模式變為現實。多元化和包容性培訓是這些計劃的主要重點，所有新員工都必須參加培訓，幷包含在所有員工的年度培訓中。這使UScellar的員工能夠領導、創新和支持他們生活和開展業務的社區。
確保我們員工的安全
為了遵守職業安全與健康管理局（OSHA）的規定，usCellar跟蹤和報告所有安全事件。根據職業安全與健康管理局用來比較行業或集團內公司安全績效的總可記錄事故率（TRIR），2022年的usCellularTR為0.47。UScellular繼續在人體工程學、生物危害和墜落防護等安全重點領域進行改進。
總獎勵和福利
UScellular的總體獎勵和福利旨在使員工不僅在職業生涯中茁壯成長，而且在個人層面上都能蓬勃發展，這就是我們提供鼓勵整體健康和個人成長的資源和計劃的原因。我們的健康福利適用於配偶/家庭伴侶和子女，以及家庭伴侶和其他受撫養人的符合條件的子女。2022 年，usCellular提供了：
•有競爭力的醫療、牙科和視力計劃
•帶薪育兒假
•短期和長期殘疾
•401 (k) 儲蓄計劃
•為全職和兼職員工提供學費補助，在連續服務3個月後可獲得。
•養老金
•教育援助
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董事獨立性和紐約證券交易所上市標準
usCellular普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，usCellar是一家 “受控公司”，因為董事選舉的投票權超過50％由TDS持有。因此，根據紐約證券交易所的規定，usCellular不受某些上市標準的約束，這些標準要求非受控公司的上市公司（i）董事會由大多數符合獨立資格的董事組成，（ii）薪酬委員會完全由符合獨立資格的董事組成，以及（iii）提名/公司治理委員會完全由符合獨立資格的董事組成。
如下文 “審計委員會” 所述，根據紐約證券交易所上市標準，審計委員會的以下成員有資格獲得獨立資格：Harry J. Harczak，Jr.（主席）、Gregory P. Josefowicz、Cecelia D. Stewart 和 Xavier D. Williams。除了審計委員會的四名獨立董事外，根據紐約證券交易所的上市標準，埃斯特萬·伊裏亞特還有資格成為獨立董事。結果，十三名董事中有五名，佔董事的38％，被確定為符合上市標準的獨立資格。
董事會會議
我們的董事會舉行了六 2022 年期間的會議。每位董事至少出席會議總數的75％，以及該人作為委員會成員參加的委員會會議總數的至少75％（在該人擔任董事期間）。
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公司治理最佳實踐
以下列出了usCellular採用和遵循的許多良好公司治理最佳實踐：
•年度董事選舉。
•UScellar採用了公司治理準則，旨在反映良好的公司治理和其他最佳實踐。
•(i) 董事會主席和 (ii) 總裁和首席執行官的職位是分開的。
•審計委員會按要求完全由獨立董事組成，根據章程運作，其運作方式旨在反映良好的公司治理和其他最佳實踐。
•作為控股股東（TDS）首席執行官的usCellular主席批准高管薪酬，但長期股權薪酬除外，確保在薪酬問題上代表股東的利益。
•儘管作為控股公司不需要這樣做，但USCellar已經成立了LTICC，僅由獨立董事組成，負責長期的股權薪酬。
•LTICC根據章程運作，其運作方式旨在反映良好的公司治理和其他最佳實踐。
•LTICC使用我們的薪酬顧問Willis Towers Watson提供的市場薪酬信息作為執行官做出基於股權的長期薪酬決策的一個因素。
•董事會的年度自我評估。
•usCellular每年舉行一次 “按薪酬説話” 投票。
•獨立董事每年至少在沒有非獨立董事和管理層的情況下舉行一次會議。
•非管理層董事在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。
•USCellular章程和章程可以通過簡單多數票進行修改。
公司治理指導方針
UScellular的公司治理指導方針涉及（i）董事會結構，（ii）董事資格標準，（iii）董事職責、指導和繼續教育，（iv）董事會資源和獲得管理層和獨立顧問的機會，（vii）董事會和委員會的年度績效評估，（vii）董事會委員會，（viii）管理層繼任以及（ix）對指導方針的定期審查。
這些準則規定，董事會每年將討論一次公司治理，包括獨立董事和非獨立董事之間的席位分配。
此類指南的副本可在USCellar的網站上找到， www.uscellular.com，投資者關係—公司治理—治理文件—治理指南。
管理層繼任計劃
我們的董事會認識到，其最重要的職責之一是監督高管人才的培養並確保usCellular的連續性。執行副總裁兼首席人事官兼傳播主管牽頭監督繼任計劃和關鍵領導職位的分配，並在執行會議期間定期向董事會全體成員彙報。
董事會自我評估
根據這些指導方針，在主席的領導下，董事會進行了自我評估，並評估了其作為董事會的績效和有效性。該自我評估涵蓋與董事會會議、董事會組成、委員會、董事會監督和其他事項有關的事項。
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審計委員會
2022 財年會議：9，包括與 TDS 審計委員會的聯席會議
成員： Harry J. Harczak（主席）[FE]，格雷戈裏 P. Josefowicz、Cecelia D. Stewart、Xavier D. Williams
負責：
● 協助 usCellul 董事會監督：
• 財務報表的完整性
• 遵守法律和監管要求
• 我們註冊會計師事務所的資格和獨立性
• 履行內部審計職能和註冊會計師事務所
• 網絡安全
• 環境、社會及管治很重要
● 為審計委員會做準備港口
● 審查關聯方交易
● 履行《usCellular審計委員會章程》中概述的職能
[FE]-美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家
根據紐約證券交易所標準和僅適用於審計委員會成員的第10A-3條，每位成員都有獨立資格。
委員會章程的副本可在usCellar的網站上找到， www.uscellular.com，投資者關係——公司治理——治理文件——審計委員會。
預批准程序
審計委員會通過了一項政策，根據該政策，根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》及其發佈的規則的要求，USCellar的主要獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都必須經過審計委員會的預先批准。
薪酬委員會
根據紐約證券交易所的上市標準，usCellar是一家受控公司，不需要成立獨立的薪酬委員會。因此，usCellar沒有正式的薪酬委員會，取而代之的是小勒羅伊·卡爾森（LeRoy T. Carlson, Jr.）充當薪酬委員會，負責處理所有不在LTICC職權範圍內的事務。LeRoy T. Carlson, Jr. 不使用包機運營。Laurent C. Therivel 在與小勒羅伊·卡爾森協商後，審查並設定了除他本人以外的指定執行官（NEO）的現金薪酬。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 和 “薪酬委員會聯鎖和內部參與”。
執行官的長期股權薪酬由LTICC批准。
長期激勵薪酬委員會 (LTICC)
2022 財年的會議: 2
成員：Gregory P. Josefowicz（主席）、Esteban C. Iriarte、Cecelia D. Stewart
負責：
● 協助 usCellul 董事會監督：
• 審查和推薦針對公司員工的長期激勵計劃和計劃
• 審查公司的長期激勵計劃和計劃並提出修改建議
• 解釋和管理公司的長期激勵計劃和計劃
• 審查公司年度委託書中披露的有關長期股權薪酬的披露
委員會章程的副本可在usCellar的網站上找到，www.uscellular.com，在投資者關係——公司治理——治理文件——長期激勵薪酬委員會下。
usCellular的LTICC僅由具有獨立資格的董事組成。這些成員均未從usCellular或TDS合併集團（“TDS合併集團”）的任何其他成員那裏獲得任何報酬，除非允許因擔任usCellular董事和委員會成員的服務而獲得報酬。此外，這些成員均不因擔任TDS Consolidated Group任何成員的任何類別有表決權的股權證券的10％以上的執行官或受益所有人而隸屬於TDS Consolidated Group。有關更多信息，請參閲薪酬委員會聯鎖和內部參與。
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usCellular的人力資源部為usCellar主席和LTICC履行職能提供支持。usCellular還利用了薪酬顧問的服務。有關usCellar薪酬顧問的信息，請參閲下面的薪酬討論與分析。
UScellar董事會認為，董事薪酬應由全體董事會負責。因此，董事薪酬由全體董事會批准，而不是由董事會委員會批准。usCellular沒有任何針對董事的股票所有權準則。
技術諮詢小組（TAG）委員會
會議是 2022 財年: 4
會員: LeRoy T. Carlson Jr.（主席）、Esteban C. Iriarte、Gregory P. Josefowicz 和 Cecelia D. Stewart
● 負責審查、監督並向董事會通報影響usCellar及其客户的技術和相關事宜
● TAG無權就任何技術問題採取行動，但僅擔任信息和諮詢職務
● TAG 委員會成員也是技術諮詢小組的成員，該小組包括 TDS 和 usCellular 的管理層和員工代表以及 TDS TAG 委員會
TAG 委員會沒有章程。如上所述，設立TAG委員會的決議全面規定了TAG委員會的職責。
董事提名流程
作為一家受控公司，UScellar不受公司治理和提名委員會僅由獨立董事組成的要求的約束。usCellular沒有公司治理和提名委員會或章程。取而代之的是，TDS公司治理和提名委員會制定了甄選目標，並建議合格的人選在董事會任職。整個董事會參與董事候選人的審議。
在年度董事會自我評估中，全體董事會考慮其組成及其每個委員會的組成，並討論未來可能需要的專業知識。在提名董事候選人時，董事會考慮所有董事的任期、資格和專業知識。USCellular董事會認為被提名人必須滿足的任何具體的最低資格。
UScellar董事會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策。由於TDS在A系列普通股持有人選出的董事的選舉中擁有唯一的投票權，在普通股持有人選出的董事的選舉中擁有多數投票權，因此A系列普通股和普通股持有人選舉的董事提名通常基於TDS的建議。關於普通股持有人選舉的候選人，除了TDS的推薦外，UScellar董事會還可能不時非正式地考慮持有大量普通股的股東推薦的候選人。希望提名董事的股東必須遵守USCellar章程中規定的程序。
考慮到聯邦通信委員會（“FCC”）執照對usCellar的重要性，《usCellular章程》規定，候選人沒有資格當選或繼續擔任董事，除非他或她有資格擔任控制聯邦通信委員會授予的執照的公司的董事，具體由董事會在法律顧問的建議下確定。另一項資格要求規定，根據董事會的決定，如果候選人是或成為商業競爭對手（定義見UScellar章程）的附屬機構、受僱於或代表商業競爭對手，或者已經或獲得了商業競爭對手（定義見UScellar章程）的實質性個人參與或獲得該競爭對手的物質經濟利益，則他或她沒有資格當選或繼續擔任董事。另一項資格要求規定，如果董事會在法律顧問的建議下確定，(i) 該候選人當選董事將違反聯邦、州或外國法律或適用的證券交易所要求（與獨立性有關的要求除外），或（ii）該候選人已被定罪，包括認罪或不認罪，或者任何涉及道德敗壞的輕罪。
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章程規定，股東正式提名當選董事的人沒有資格當選董事，除非他或她在提出要求後的十五天內簽署並向UScellar祕書退回對祕書提出的任何問題的書面答覆，這些答覆旨在 (i) 確定該人是否有資格成為獨立人並有資格根據聯邦通信委員會的規定擔任董事，以及 (ii) 獲取信息這將在針對此類人的委託書中披露被提名為董事的候選人以及有關該人的其他重要信息。
正如其《商業行為準則》所反映的那樣，usCellular重視多樣性，不基於性別、年齡、種族、膚色、性取向、宗教、血統、國籍、婚姻狀況、殘疾、軍人或退伍軍人身份或公民身份進行歧視。此外，在考慮是否提名個人作為董事候選人時，董事會會考慮所有事實和情況，包括多元化。為此，多樣性廣泛地意味着各種背景、經驗、技能、教育、特質、觀點和其他差異化特徵。UScellular認為，董事會最好有能夠從不同的背景、經驗、技能和其他特徵中受益的董事，使董事會有不同的觀點和見解。因此，董事會將董事候選人如何為董事會多元化做出貢獻視為其在確定董事候選人時考慮的眾多因素之一。
通常，在決定是否提名董事連任時，董事會會考慮所有事實和情況。潛在候選人最初由主席和主席指定的其他人員篩選。在此流程之後，在適當情況下，有關候選人的信息將提交給董事會全體成員並由董事會討論。
2022 年，usCellular向一家獵頭公司支付了一筆費用，以識別和評估或協助識別和評估潛在的董事候選人。
股東與董事的溝通
股東或其他利益相關方可以隨時向UScellar董事會、非管理董事、獨立董事或usCellar的特定個人董事發送通信。股東或其他利益相關方應直接與伊利諾伊州芝加哥西布林莫爾大道8410號60631的usCellar公司祕書的個人或團體進行溝通，或發送電子郵件至 jane.mccahon@tdsinc.com。發給董事會、非管理層董事、獨立董事或特定個人董事的任何相關股東或其他與董事會正常事務有關的通信將由祕書傳送給這些人或團體。
有關與董事溝通的信息可在usCellar的網站上找到， www.uscellular.com，投資者關係—公司治理—聯繫董事會。
非管理層董事
根據紐約證券交易所上市標準的要求，usCellular的非管理層董事在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。非管理層董事沃爾特·卡爾森主持非管理層董事的所有會議。此外，USCellular的獨立董事每年至少舉行一次執行會議，管理層或非獨立董事不在場。
usCellular關於董事出席年度股東大會的政策
邀請並鼓勵所有董事參加每屆年度股東大會，之後通常會舉行董事會會議。通常，所有董事都出席每屆年度股東大會，除非他們由於不可避免的承諾或幹預事件而無法參加。當時擔任董事的所有人員都參加了2022年年會。
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執行官員
以下名單不包括上述 “董事選舉” 下的披露中包含的小勒羅伊·卡爾森、道格拉斯·錢伯斯、迪爾德雷·德雷克、邁克爾·伊裏扎裏或洛朗·塞裏維爾。
姓名年齡在 usCellull 的位置
凱文洛厄爾博士56執行副總裁、首席人事官兼傳播主管
凱文·R·洛厄爾2023 年 1 月被任命為執行副總裁、首席人力資源官兼傳播主管。在此之前，他自 2019 年 4 月起擔任信息技術高級副總裁。在此之前，他自 2015 年 11 月起擔任信息技術副總裁。

適用於董事和高級職員的商業行為和道德守則
usCellular已通過了《高管和董事商業行為和道德守則》。上述代碼可以在usCellar的網站上找到， www.uscellular.com，投資者關係——公司治理——治理文件——高管和董事的商業行為和道德守則。
此外，usCellular還採用了廣泛的《商業行為準則》，適用於usCellar及其子公司的所有高管和員工。UScellular的文化基於這樣的基本信念，即我們公司的長期成功與員工參與度和高道德標準密不可分。USCellular的《行為準則》公開規定了對整個企業的道德行為的期望，所有員工在所有商業交易中都必須遵守這些期望。上述代碼也可以在usCellar的網站上找到， www.uscellular.com，投資者關係—公司治理—治理文件—行為準則。
usCellular打算通過在UScellar的網站上發佈此類信息來披露對上述任何守則的任何修改。對上述任何董事或執行官守則的任何豁免都將獲得usCellar董事會或其授權委員會（如適用）的批准，並在網站上或8-K表格中披露。2022 年沒有這樣的豁免。
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目錄
提案 2
批准2023年獨立註冊會計師事務所
在提案 2 中，我被要求對什麼進行表決？
在提案2中，我們要求股東批准選擇普華永道作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
董事會如何建議我對該提案進行表決？
董事會和審計委員會一致建議投票批准普華永道的批准。
我們預計普華永道將在2023財年繼續提供服務。普華永道的代表將出席年會，有機會在年會上發表聲明並回答股東的適當問題。
這次投票對董事會有約束力嗎？
本次投票僅是諮詢投票，因此，它不會約束usCellar或我們的董事會或審計委員會。根據我們的章程或其他規定，選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所，我們無需獲得股東的批准。但是，我們選擇在2023年年會上通過有權就此類事項進行投票的股份的多數票持有人投贊成票來尋求此類批准。
根據與TDS簽訂的公司間協議，USCellar已同意聘請TDS選定的獨立註冊會計師公司來審計usCellar的財務報表，包括我們的直接和間接子公司的財務報表，並提供某些其他服務。TDS已為此目的聘請了普華永道。
如果股東未能批准普華永道的選擇，審計委員會將審查是否在截至2023年12月31日的財年中保留該公司，但須遵守UsCellar在公司間協議下的義務。
您的董事會和審計委員會一致建議對提案2的批准投贊成票。
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目錄
支付給主要會計師的費用
以下列出了UsCellar首席會計師普華永道在2022年和2021年收取的總費用（包括費用）：
 20222021
審計費(1)
$2,159,965 $2,154,552 
審計相關費用(2)
289,800 292,100 
税費(3)
— — 
所有其他費用(4)
— — 
費用總額(5)
$2,449,765 $2,446,652 
(1)代表為審計UScellar的10-K表和10-Q表年度報告（包括與財務報告內部控制有關的認證和報告）中包含的財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。還包括通常與法定和監管文件或約定相關的服務費用，例如慰問信、法定審計、子公司審計、認證服務、同意書和對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。
(2)代表為與USCellar財務報表的審計或審查合理相關的保險和相關服務收取的總費用，這些費用未在審計費用（如果有）下報告。在2022年和2021年，這筆金額代表對某些子公司擁有合夥權益的子公司和合夥企業進行審計時收取的費用。
(3)代表因税務合規、税務建議和税務籌劃（如果有）而開具的總費用。
(4)表示除注 (1)、(2) 或 (3) 中描述的服務（如果有）以外的服務計費的總費用。
(5)金額不包括直接向 TDS 計費的費用。儘管TDS根據公司間協議向usCellar收取了總成本分配，但TDS並未具體確定普華永道的費用並將其分配給usCellular。
有關審計委員會的章程，請參閲www.uscellular.com，投資者關係——公司治理——治理文件——審計委員會。

審計委員會報告
審計委員會由四名董事會成員組成，根據紐約證券交易所的定義，他們是 “獨立的”。審計委員會的書面章程已獲得董事會批准，其副本可在網站www.uscellular.com的投資者關係——公司治理——治理文件——審計委員會下查閲。該章程最近於2022年11月更新，自2023年1月1日起生效，哈里·哈扎克出任主席。
管理層負責usCellar的內部控制和財務報告流程。USCellular利用TDS內部審計人員的服務，對內部控制和財務報告流程進行測試。USCellular的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準對usCellar的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。
在這種情況下，審計委員會與管理層、內部審計人員和UScellar的獨立註冊會計師事務所普華永道的代表審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。管理層向審計委員會表示，其合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。與普華永道的討論還包括PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項，涉及有關審計範圍和結果的信息。審計委員會還收到了普華永道的書面披露和一封關於PCAOB適用要求所要求的獨立性的信函，並與普華永道討論了這些信息。審計委員會還考慮並得出結論，普華永道在2022年向usCellar提供非審計服務符合其獨立性。
根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表包含在UScellar截至2022年12月31日止年度的10-K表中。
審計委員會每季度定期舉行會議，審查和批准前一時期的財務業績。審計委員會在向美國證券交易委員會提交文件之前審查了UScellar的10-Q和10-K表格。審計委員會的會議議程由審計委員會主席根據其他委員會成員和TDS內部審計副總裁的意見制定。
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目錄
在2022年的定期會議上，審計委員會審查了usCellular在風險評估和風險管理方面的政策和程序。還審查了UScellar的法律、監管和道德合規計劃的總體充分性和有效性，包括USCellar的《商業行為準則》、反騷擾政策和舉報人熱線活動。此外，在每一次定期會議上，審計委員會都與usCellar財務管理團隊的高級成員、其總法律顧問、TDS的內部審計副總裁以及普華永道的代表進行了交談，在這些會議上，就財務管理、法律、會計、審計和內部控制問題進行了坦率的討論。USCellular的IT安全和技術團隊的成員每年至少與審計委員會會面兩次，討論網絡安全問題和疑慮。
審計委員會定期更新管理層評估usCellar財務報告內部控制體系是否充分的流程、用於進行評估的框架以及管理層就其財務報告內部控制的有效性得出的結論。審計委員會還與普華永道討論了usCellular的內部控制評估流程和管理層的評估，以及普華永道對usCellar財務報告內部控制系統的評估。
審計委員會評估普華永道和高級審計參與團隊的業績，向高級審計參與團隊提供有關公司績效的反饋，並決定是重新聘用普華永道還是考慮其他審計公司，但須遵守UsCellar在與TDS簽訂的公司間協議下的義務。審計委員會考慮審計師提供的服務的質量和效率及其與委員會的對話、審計師的能力以及審計師的技術專長和對usCellular運營和行業的瞭解。根據這項評估，審計委員會打算聘請普華永道在截至2023年12月31日的年度內擔任usCellar的獨立註冊會計師。儘管審計委員會擁有任命獨立註冊會計師事務所的唯一權力，但usCellar預計它將繼續要求股東在年度股東大會上批准對獨立註冊會計師事務所的選擇。
usCellular自2002年以來一直聘請普華永道，這促使usCellar考慮終身任職。根據普華永道的服務質量和普華永道首席參與合作伙伴的強制輪換，審計委員會相信，usCellar正在獲得優質、獨立的公共會計服務，繼續留住普華永道符合usCellar及其股東的最大利益。 目前的參與合作伙伴自2018年起在TDS擔任該職務，並在2022年審計結束後根據需要輪換。 委員會主席和管理層代表面試了潛在的替代候選人，委員會已經選定了計劃中的替代參與夥伴。
在履行監督職責時，審計委員會與管理層和普華永道審查並討論了UsCellar經審計的財務報表，包括財務報告的質量，而不僅僅是可接受性、重要會計判斷和估計的合理性、財務報表中披露的清晰度以及對usCellar財務報告內部控制的評估。在履行所有這些職能時，審計委員會以監督身份行事，依賴UScellar的管理層和普華永道。
由usCellar董事會審計委員會成員撰寫：

Harry J. Harczak，Jr.
主席		 Gregory P. Josefowicz 塞西莉亞·斯圖爾特 澤維爾·威廉姆斯
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目錄
提案 3
非僱員董事的薪酬計劃
提案摘要
在提案3中，我們要求股東批准2023年非僱員董事薪酬計劃（“2023年董事計劃”），該計劃允許發行最多50萬股UScellar普通股，每股面值1.00美元（“usCellular普通股”）。截至2023年3月21日，紐約證券交易所公佈的每股usCellar普通股的收盤銷售價格為20.91美元。
2023年董事計劃向每位不是usCellar或TDS任何其他子公司的僱員（“非僱員董事”）提供薪酬。截至本文發佈之日，USCellular有七名董事是非僱員董事。
USCellular董事會於2023年3月14日批准了2023年董事計劃，如果2023年董事計劃獲得股東批准，它將自該股東批准之日起生效。
以下是對 2023 年董事計劃的描述，僅為摘要，並受本文所附的 2023 年局長計劃條款的限制 附錄 A.
計劃的描述
一般：
每位非僱員董事將獲得：
•以現金支付的年度董事預付費為90,000美元；以及
•以usCellular普通股的形式支付的12萬美元年度獎勵（“年度股票獎勵”）。
根據年度股票獎勵將交付的usCellar普通股數量將根據支付日曆年年度股東大會之日《華爾街日報》紐約證券交易所綜合交易欄目公佈的usCellular普通股的收盤價確定。
如果出於任何原因無法根據紐約證券交易所或其他要求根據2023年董事計劃發行usCellular普通股，則此類無法發行的usCellar普通股的價值應以現金形式支付。
每位非僱員董事將以usCellular普通股的形式獲得其董事會預付金的57％。
每位在審計委員會任職的非僱員董事將獲得11,000美元的年度委員會預付費；但是，前提是審計委員會主席將獲得22,000美元。
每位在長期激勵薪酬委員會任職的非僱員董事將獲得7,000美元的年度委員會預付費；但是，前提是長期激勵薪酬委員會主席將獲得14,000美元。
每位非僱員董事每參加一次董事會或委員會會議，還將獲得1,750美元的會議費，並將報銷與出席會議有關的合理費用。
2023年董事計劃生效後，董事會將有權在未經股東進一步批准的情況下修改2023年董事計劃，包括增加UScellar普通股應付薪酬金額的修正案，前提是根據2023年董事計劃發行的usCellar普通股數量不超過股東批准的股票數量。
視2023年董事計劃的有效性而定，除非獲得股東的重新批准，否則根據2023年董事計劃發行UScellar普通股的授權將在股東批准之日起十年後到期。
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可用普通股如果該提案獲得股東的批准，50萬股UScellar普通股將在美國證券交易委員會註冊，並根據2023年董事計劃預留髮行。如果該提案獲得股東的批准，50萬股UScellar普通股將在美國證券交易委員會註冊，並根據2023年董事計劃預留髮行。
聯邦所得税 以下是根據截至本2023年委託書發佈之日有效的税法，如果獲得股東批准，根據2023年董事計劃作出的獎勵的某些聯邦所得税後果的簡要摘要。聯邦所得税法很複雜，有不同的解釋，以下摘要並未完整描述根據2023年局長計劃作出的裁決可能產生的聯邦所得税後果。以下內容也不涉及根據2023年董事計劃作出的獎勵對州、地方、外國或其他税收後果。以下內容不應解釋為税務建議。

通常，根據2023年董事計劃發行UScellar普通股的非僱員董事將在發行當年確認應納税薪酬，其金額等於發行之日此類usCellar普通股的公允市場價值，並且出於聯邦所得税的目的，允許UScellar扣除等於此類非僱員董事薪酬的金額。

此外，非僱員董事將在支付所有現金預付費的當年確認應納税薪酬，並且出於聯邦所得税的目的，允許USCellar扣除相當於此類非僱員董事薪酬金額的應納税薪酬。
計劃福利沒有披露任何參與者將獲得或分配給任何參與者的福利或金額，因為金額要等到獲得和支付後才能確定。如果2023年董事計劃自2023年3月1日起生效，則每位在董事會任職一整年的非僱員董事將獲得5,149股usCellar普通股，如果在董事會任職不到一整年，則將獲得按比例分配的股份，共計31,741股普通股。根據現有的非僱員董事薪酬計劃，每位在董事會任職一整年的非僱員董事將獲得4,291股UScellar普通股，如果在董事會任職不到一年，則按比例分配的股份，共計26,451股usCellar普通股。
您的董事會一致建議對非僱員董事薪酬計劃投贊成票。
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目錄
提案 4
通過諮詢投票批准高管薪酬
在提案 4 中，我被要求對什麼進行表決？
我們將根據需要為股東提供在諮詢基礎上就本2023年委託書中披露的指定執行官（NEO）的薪酬進行投票的機會，包括薪酬討論與分析、薪酬表和討論。該提案中描述的高管薪酬諮詢投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。
UScellular必須要求股東在諮詢的基礎上，至少每六年就舉行一次Say-on-Pay投票（通常稱為 “Say-on-Frequency”）的頻率進行投票。UScellular在2017年年會上舉行了發言權投票，股東們以絕大多數票贊成每年舉行對薪酬的表決。根據2017年的對頻率發言的投票，自那時以來，UScellar每年都舉行一次對薪酬的發言權投票。
該提案使我們的股東有機會就我們近地天體的總體薪酬以及薪酬理念、政策和實踐發表看法。
董事會如何建議我對該提案進行表決？
董事會一致建議投票批准Say-on-Pay提案。
USCellular認為，其高管薪酬計劃合理，具有競爭力，並且非常注重績效薪酬。UScellular對執行官的薪酬目標是支持整體業務戰略和目標，吸引和留住高質量的管理層，將薪酬與個人和公司績效聯繫起來，並提供既有競爭力又與我們的財務業績一致的薪酬。
根據這些目標，主席和LTICC制定並批准了高管薪酬理念，以薪酬討論與分析中描述的政策和實踐為特色，為USCellar的高管薪酬計劃提供框架。
這次投票對董事會有約束力嗎？
Say-on-Pay投票僅是諮詢投票，因此不會約束usCellular、我們的董事會、主席或LTICC。但是，董事會、主席和LTICC將在未來做出有關高管薪酬的決策時酌情考慮投票結果。
您的董事會一致建議對提案4的批准投贊成票。
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目錄
提案 5
關於按薪表決頻率的諮詢投票
在提案 5 中，我被要求對什麼進行表決？
在提案5中，我們為股東提供了在諮詢基礎上就未來應每年、每兩年還是每三年舉行一次按薪表決進行投票的機會。
UScellular必須要求股東在諮詢的基礎上，至少每六年就舉行一次Say-on-Pay投票（通常稱為 “Say-on-Frequency”）的頻率進行投票。usCellular在2017年年會上進行了對頻率的發言權投票。在那次會議上，股東以壓倒多數投票決定每年舉行一次按薪表決的表決。根據2017年對頻率表決的結果，UScellar從那以後每年都舉行一次對薪酬的發言權投票。
董事會如何建議我對該提案進行表決？
你的董事會一致建議投票支持每年舉行一次按薪表決的表決。USCellular認為，股東有機會每年就高管薪酬進行投票很重要，原因有很多，包括：
•每年的薪酬表決將使我們能夠更一致地獲得股東對高管薪酬計劃的意見，這更符合我們的目標，即就公司治理問題，包括我們的高管薪酬理念、政策和實踐，與股東進行定期對話。
•一年的頻率使Say-on-Pay投票與我們在2023年年會委託書中提交的最新高管薪酬信息相對應，從而提供了最高水平的問責和溝通。
•超過一年的頻率可能會使主席和LTICC更難理解和迴應投票結果，因為可能尚不清楚股東投票涉及委託書中提供的最新高管薪酬信息，還是與前兩年的薪酬做法有關，還是兩者兼而有之。
•每年舉行Say-on-Pay投票反映了健全的公司治理原則，也符合大多數機構投資者政策。
股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。取而代之的是，代理卡為股東提供了有關該提案的四種選擇：1年、2年、3年或股東可以對該提案投棄權票。
這次投票對董事會有約束力嗎？
Say-on-Frequency投票僅是諮詢投票，因此不會約束usCellular、我們的董事會、主席或LTICC。但是，董事會在考慮其關於未來按薪表決頻率的政策時，將酌情考慮投票結果。董事會將每年、每兩年或每三年獲得最多股東票數的選擇作為股東的建議作為未來按薪表決的頻率酌情考慮。儘管如此，董事會可能會決定，usCellular的政策應該是與獲得股東最多選票的選項相比，更頻繁地舉行Say-on-Pay投票。根據美國證券交易委員會的規定，USCellular將在8-K表格上披露其決定，因為在下一次對頻率表決之前，usCellar將在其代理材料中多久包含股東對高管薪酬的投票。
UScellular必須要求股東至少每六年對Say-on-Frequency提案進行一次表決。因此，usCellular打算接下來在2029年年會上向股東提交對頻率的發言權提案。Say-on-Frequency投票的結果將在8-K表格上披露。
您的董事會一致建議每隔1年對提案5進行一次對薪酬發言權投票的頻率進行一次表決。
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高管和董事薪酬
以下對我們薪酬做法和相關薪酬信息的討論和分析應與下文所列的薪酬摘要表和其他表格，以及我們的財務報表和管理層對截至2022年12月31日的10-K表中包含的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。
薪酬討論與分析
薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了公司的高管薪酬計劃，並解釋了2022年以下指定執行官（NEO）的薪酬決定：
被任命為執行官 2022 年在公司的職位
洛朗 C. Therivel董事、總裁兼首席執行官
道格拉斯·錢伯斯董事、執行副總裁、首席財務官兼財務主管
邁克爾·S·伊裏扎裏 董事、執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管
迪爾德麗·C·德雷克 (1)
 董事、前執行副總裁兼首席人事官兼傳播主管
(1) 德雷克女士自2023年1月2日起以執行官的身份退休，但仍是董事會成員。
usCellular董事長小勒羅伊·卡爾森沒有直接從usCellar獲得任何報酬，TDS因為包括usCellar在內的TDS和TDS子公司提供服務而獲得報酬。TDS為LeRoy T. Carlson, Jr. 產生的部分薪酬費用由TDS分配給usCellular以及TDS的其他薪酬費用和其他費用。沒有確定或量化LeRoy T. Carlson, Jr. 的薪酬，也沒有確定或量化向usCellar分配成本時的任何其他分配費用。
儘管UScellar沒有針對所有高管薪酬的獨立薪酬委員會，但執行官的長期股權薪酬由完全獨立的長期激勵薪酬委員會（LTICC）批准，如下所述。
對於總裁兼首席執行官以外的近地天體，主席審查總裁兼首席執行官對此類近地天體績效的評估，並與總裁兼首席執行官協商，確定此類近地天體的年基本工資和獎金薪酬水平，並根據下文討論的此類績效評估和薪酬原則，向LTICC提出長期股權補償建議。
2022 補償要素
年度現金
補償		 公平
補償		 其他可享受的福利
近地天體		 其他普遍適用
福利和計劃
• 工資 • 限制性股票單位 • 遞延補償 
• 延税儲蓄計劃
• 獎金 
• 績效共享單位
 • 補充高管退休計劃（“SERP”） • 福利福利
   • 額外津貼 • 養老金計劃
我們使用我們的薪酬計劃來吸引、激勵和留住領導usCellar的高管。我們的薪酬計劃和做法旨在為績效支付報酬，並將管理層的利益與USCellar股東的利益保持一致。我們認為，我們的薪酬計劃通過提供大量股權形式的薪酬，利用與usCellar績效相關的短期和長期激勵措施，以及努力平衡固定（基本工資）和可變（年度現金獎勵和股權激勵）薪酬，幫助推動UScellar的業績。
高管薪酬流程
批准或推薦補償要素的過程首先根據近地天體的特定義務和責任以及其他公司可比位置的補償要素，對每個近地天體的適當補償要素進行評估。
主席和LTICC可以獲得usCellar編制的許多績效指標和財務統計數據。財務信息包括UScellar的經審計的財務報表，以及內部財務報告，例如預算和實際業績、運營統計數據和其他分析。主席和LTICC在做出薪酬建議或決定時也可以考慮他們認為適當的其他因素。歸根結底，決定近地天體補償要素的是主席和/或LTICC在考慮了所有上述因素並考慮了總裁兼首席執行官和/或主席的建議後做出的明智判斷。
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每年，總裁兼首席執行官建議除他本人以外的近地天體的基本工資，主席審查和批准此類基本工資，並確定總裁兼首席執行官的基本工資。
此外，總裁兼首席執行官建議向除他本人以外的近地物體發放年度獎金，主席審查和批准此類獎金並確定總裁兼首席執行官的獎金。
LTICC每年根據UScellar長期激勵計劃（“LTIP”）確定向NEO提供的長期股權薪酬獎勵，該獎勵通常包括績效股份單位和/或限制性股票單位。NEO 也可以選擇延期全部或部分獎勵，並根據延期金額的一部分獲得獎勵匹配單位。
向總裁兼首席執行官和其他執行官發放股權獎勵通常每年在同一時間發放。目前的做法是在四月的第一個星期一發放除獎金匹配單位以外的股權獎勵。usCellular在每年支付年度獎金金額的當天發放獎勵匹配單位。UScellular還可以在其認為適當的情況下在一年中的其他時間發放股權獎勵，例如與新員工、晉升或留用有關的股權獎勵。
主席和LTICC在確定該官員的薪酬時不考慮該高管的未償股權獎勵或股票所有權水平。主席和LTICC根據特定年份的業績和本文所述的其他考慮因素評估薪酬，並認為股票所有權無關緊要。
補償原則
我們認為，基於股權的薪酬可以使高管的利益與股東保持一致，推動績效並有助於留住優秀人才。 2022年，年度股權獎勵包括績效股票單位（PSU）和限制性股票單位（RSU）。
•假設NEO在三年懸崖授予日期之前仍處於工作狀態，PSU將根據為三年績效期設定的績效目標的結果以公司股票形式獲得報酬。該指標是2022年1月1日至2024年12月31日業績期間的資本回報率（ROC）（加權100％）。
•2022年授予的限制性股是時間分配的獎勵，假設NEO在授予日期之前仍處於工作狀態，將在三年持有期結束時以公司股票形式支付。
激勵性薪酬將薪酬與目標實現聯繫起來。董事長、總裁兼首席執行官仍然認為，將薪酬與某些績效指標聯繫起來會形成以績效為導向的文化。給予NEO的大部分薪酬取決於公司的業績。2022年，主席和總裁兼首席執行官設定了他們認為在高級管理人員年度激勵計劃下向NEO發放的年度獎金方面具有挑戰性的績效目標。
•以下指標用於計算官員年度激勵計劃下NEO獎金的70％：合併總服務收入（加權35％）、合併運營現金流（權重28％）和合並資本支出（權重7％）。
•使用主席對戰略舉措的評估衡量標準（10％權重）和個人績效衡量標準（20％權重）來計算最終獎金的30％。
總裁兼首席執行官激勵薪酬： 總裁兼首席執行官與其他近地物體一起參與軍官年度激勵計劃。主席根據總裁兼首席執行官在管理人員年度激勵計劃下適用於他的個人績效衡量標準方面的短期和長期表現，評估總裁兼首席執行官在領導公司、發展和維護整個企業有效的工作關係、他規定的個人目標以及其他職責和責任方面的短期和長期表現。
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固定薪酬（基本工資）在目標薪酬總額中所佔的比例小於可變薪酬。公司努力適當平衡每個NEO的固定（基本工資）和可變薪酬（年度現金獎金和股權激勵）。
•2022 年，固定薪酬（基本工資）為 14%可變薪酬（年度現金獎勵和股權激勵）佔Therivel先生目標薪酬總額的86％；以及
•對於其餘的近地天體，代表2022年的固定補償 26%（平均）和可變薪酬佔目標薪酬總額的74％（平均）。
下圖彙總了2022年為每個NEO設定的總目標補償：
2022 年近地天體目標補償摘要
被任命為執行官2022 年年度基本工資 (1)2022 年年度激勵目標值2022 年長期激勵獎目標價值 (2)2022 年目標薪酬總額
洛朗 C. Therivel$826,400 $909,040 $4,600,000 $6,335,440 
道格拉斯·錢伯斯$562,400 $309,320 $1,406,030 $2,277,750 
邁克爾·S·伊裏扎裏$765,300 $497,445 $1,721,914 $2,984,659 
迪爾德麗·C·德雷克$566,100 $311,355 $1,273,710 $2,151,165 
(1)列中列出的金額反映了所有近地天體2022年3月1日的基本工資。
(2)以 RSU 和 PSU 的總目標授予日期值表示。
董事長、總裁兼首席執行官以及LTICC認為，這種薪酬計劃方法，加上我們的市場地位和結構性競爭優勢，使我們公司能夠在競爭激烈的環境中繼續保持競爭力。
高管薪酬計劃支持 usCellul 的目標和目的
UScellular致力於提供最佳的客户滿意度，實現長期盈利增長，並建立實現這一目標所需的高素質團隊。因此，我們專注於以對財務負責的方式運營，並招聘和留住相信公司價值觀和長期前景的優秀員工。
usCellular對其執行官的薪酬計劃的目標通常是：
•支持usCellular的整體業務戰略和目標；
•吸引和留住高質量的管理人員；
•將個人薪酬與實現usCellar目標和個人績效目標聯繫起來；以及
•提供與usCellar財務表現一致的有競爭力的薪酬機會。
USCellular的主要財務重點是通過增長增加長期股東價值，以資本回報率、服務收入、現金流和資本支出等衡量標準。薪酬決策是在考慮這些績效指標以及所有其他適當的事實和情況的情況下做出的，包括客户增長和員工敬業度等因素。
usCellular對高管的薪酬政策旨在利用善治實踐和其他最佳實踐，為實現公司和個人績效目標提供激勵措施，並提供與usCellular業績一致的薪酬。usCellular的補償計劃旨在獎勵usCellar的短期和長期表現。
USCellular的政策根據近地天體的激勵補償績效目標制定了近地天體的激勵補償績效目標，這些因素被認為對UScellar的長期成功很重要。管理層認為，薪酬應與usCellular的表現有關，並且應足以使usCellar能夠吸引和留住擁有長期成功表現所需才能的人。儘管如此，儘管績效驅動的指標是薪酬和獎勵的關鍵輸入，但主席和LTICC可能會考慮其他因素來確保與usCellar的目標保持一致。官員無權僅因為達到績效水平而獲得任何補償或獎勵。
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目錄
維護有關高管薪酬的最佳實踐
主席、總裁兼首席執行官和LTICC維持為包括NEO在內的UScellar高管確定薪酬的政策和程序，並認為其中許多是公司治理的最佳實踐。
我們做什麼  
☑ 按績效付費：NEO 總目標薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎。

 
☑ 限量特權：我們向軍官提供的額外津貼（“津貼”）很少。

☑ 激勵措施的最大支付額：年度現金激勵獎勵上限為184.5％，PSU的上限為200％。
 
☑ I獨立長期激勵薪酬委員會：執行官的長期股權薪酬由我們僅由獨立董事組成的LTICC審查和批准。其他高管薪酬由USCellar董事長批准，他也是UScellar的大股東TDS的董事兼總裁兼首席執行官。
☑ 薪酬顧問：Willis Towers Watson就高管薪酬事宜向公司和LTICC提供諮詢。
 
☑ 回扣政策：如果在某些情況下重報或以其他方式調整績效指標，USCellular打算尋求調整或收回獎勵或付款。
我們不做什麼  
☒ 不進行套期保值或質押：禁止官員對衝、質押或以其他方式抵押UScellar的普通股，包括在保證金賬户中持有股份。
 
☒ 有限的税收羣組：除非在有限的情況下，NEO和其他執行官員無權對集體徵税。
☒ 股票期權的重新定價：未經股東批准，禁止對股票期權進行重新定價（某些公司活動除外）。
  
2022 年按薪表決的結果
2022 年，我們要求股東就NEO薪酬（通常稱為 “Say-on-Pay”）進行諮詢投票。董事長、總裁兼首席執行官和LTICC考慮了這樣一個事實，即股東在2022年年會上以壓倒性多數投票贊成關於2021年NEO薪酬的Say-on-Pay提案。儘管公司的薪酬做法得到了強烈支持，但董事長兼總裁兼首席執行官以及LTICC認為，定期審查高管薪酬計劃至關重要。2022 年，董事長、總裁兼首席執行官以及 LTICC 得出結論，他們認為薪酬計劃提供的獎勵可以激勵我們的 NEO 最大限度地提高長期股東價值並鼓勵長期留住股東。董事長、總裁兼首席執行官和LTICC打算在未來的薪酬政策和決策中考慮年度按薪酬表決的結果。
薪酬政策的變更
針對2022年的薪酬表決，2022年的高管薪酬計劃沒有做出任何實質性改變。
維護有競爭力的薪酬計劃——對薪酬數據進行基準測試
2022 年，對於總裁兼首席執行官以外的 NEO，Willis Towers Watson 完成了關於基本工資、目標年度激勵機會和目標總現金薪酬的特定工作市場分析。根據當前的職位職責，對執行官的職位進行了比較和匹配，並將其與調查職位進行了比較。市場數據的來源是大約 931 個的 Willis Towers Watson 數據庫 公司。
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目錄
在設定長期激勵獎勵時，LTICC 會考慮 Willis Towers Watson 提供的市場薪酬數據，如下所示：
•用於計算 2022 年授予的長期激勵獎勵的倍數由 LTICC 根據市場薪酬數據確定，權重為：
o 總額的50％通常基於一般行業公司的數據（收入在20億至80億美元之間）；以及
o 總數的50％通常基於來自同行羣體的數據（如下所示）。
•2022 年自定義同行小組：
o 必須至少具有以下特徵之一：1) 無線電信服務或技術和軟件公司 2) 將強烈的客户導向或滿意度作為其核心業務戰略的一部分和/或 3) 40％或以上的已發行股權的單一所有者。
Avis Budget 集團有限公司 邊境通訊母公司 Revelon, Inc.
CDK Global, Inc.哈內斯品牌瑞爾森控股公司
Ciena 公司哈雷戴維森公司Sabre 公司
哥倫比亞運動服有限公司赫茲環球控股有限公司德美利證券控股公司
康普控股公司 希爾頓全球控股有限公司 Teradata 株式會社
Crown Castle, Inc凱悦酒店集團旅行+休閒公司
達登餐廳Keurig Dr. Pepper, Inc.Hershey Co.
迪博爾德·尼克斯多夫公司 NCR 公司 威廉姆斯索諾瑪
注意：該小組是LTICC在威利斯·濤悦的協助下選出的。
•獲得批准的近地天體倍數見下文 “長期股權補償”。
董事長、總裁兼首席執行官和LTICC將除總裁兼首席執行官以外的USCellar每位NEO的基本工資、目標年度現金激勵措施、目標長期激勵措施總額和目標薪酬總額與Willis Towers Watson提供的薪酬數據進行了比較。進行比較是為了幫助確定usCellar的薪酬做法是否與競爭性市場數據一致。
USCellular認為，薪酬決策很複雜，需要仔細審查UScellar的業績、同行薪酬水平、個別高管的經驗和個人績效等因素。在確定高管薪酬時，董事長、總裁兼首席執行官和LTICC會考慮所有形式的薪酬，以審查薪酬的每個組成部分為每位高管帶來的價值。因此，董事長、總裁兼首席執行官和LTICC可以決定，對於任何個人，總目標薪酬或任何特定的薪酬要素達到、超過或低於市場數據的第50個百分位數是適當的。可能影響薪酬金額的因素包括特定職位的市場競爭、留用方面的考慮、個人的表現、擁有獨特的技能或知識組合、久經考驗的領導能力或其他業務經驗、在公司的任期、內部薪酬公平和其他相關考慮因素。
2022年給予的近地物體補償的類型和金額
高管薪酬要素摘要
UScellular在2022年向近地天體提供了固定（基本工資）和可變補償（年度現金獎勵和股權激勵）。大多數薪酬對每個NEO來説都存在風險，因為實際支付的薪酬可能與主席、總裁兼首席執行官和/或LTICC設定的目標薪酬有所不同。就年度現金激勵措施和PSU而言，付款在很大程度上取決於UScellar的業績，就股權激勵而言，其價值也取決於未來的股價。面臨風險的目標補償總額遠遠超過每個近地物體的基本工資金額。此外，2022年授予每個NEO的目標薪酬總額的大部分是股權形式。
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目錄
以下圖表彙總了我們的NEO有資格在公司2022年高管薪酬計劃下獲得的直接薪酬總額的分配。以下百分比四捨五入。圖表後面的討論中提供了有關每個元素的更多細節。
首席執行官
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113023000014/usm-20230329_g4.jpg
所有其他近地天體
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113023000014/usm-20230329_g5.jpg
注意：上圖中未考慮在薪酬彙總表中作為 “所有其他薪酬” 包含的薪酬，因為公司將其視為最低限度。上面的圖表也不包括2022年6月支付給Therivel先生的現金留存獎金。
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目錄
高管薪酬計劃
 元素 鑰匙
特徵		 我們為什麼要付這筆錢
元素		 我們如何確定
金額		 2022 年的決定
已修復基本工資 固定現金補償 吸引、留住和激勵優秀人才 基於個人表現、久經考驗的領導能力、其他業務經驗、對獨特技能或知識組合的掌握情況、內部薪酬平等、任期或保留率以及其他因素 年度基本工資績效增長幅度在3.7％至5.0％之間。
風險支付年度現金激勵獎勵（獎金） 可變現金補償

基於公司年度績效目標的實現情況、個人績效和主席對戰略舉措的評估得出的基本收益百分比		 將公司的整體業績與現金薪酬直接保持一致 基本收入的目標百分比是根據工作範圍、市場數據、內部薪酬公平和其他因素確定的

基於成就的實際支出可能介於 0% 到 184.5% 之間		 公司業績帶來了 85.7% 的回報

主席對戰略舉措的評估得出了 118.0% 的報酬

個人績效是根據總裁（或主席對總裁兼首席執行官的評估）對個人績效的評估來支付的
 績效分享單位獎 (PSU) 股權補償

根據原始目標支付的股票數量，該目標根據公司在三年業績期內的業績進行了調整，並在三年懸崖歸屬期結束時發行（假設繼續就業）

PSU 的價值因公司業績和長期股價表現而異		 鼓勵留住股價並將管理重點放在長期股價表現上

使管理層的利益與股東的利益保持一致

支持我們的業務戰略		 基於工作範圍、市場數據和個人績效

基於公司實現三年績效目標的實際支出可能在目標的0％至200％之間		 目標股權獎勵總價值的一半是以PSU的形式授予的

基於2022年1月1日至2024年12月31日期間的資本回報率（ROC）（100％）。
 限制性股票單位獎勵 (RSU) 股權補償

三年懸崖歸屬期結束時分配的時間（假設繼續就業）

RSU 的價值根據長期股價表現而變化		 鼓勵留住股價並將管理重點放在長期股價表現上

使管理層的利益與股東的利益保持一致

支持我們的業務戰略		 基於工作範圍、市場數據和個人績效 目標股權獎勵總價值的一半是以限制性股權單位的形式授予的
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目錄
2022 年向近地天體提供的補償
基本工資
每年，主席決定總裁兼首席執行官的基本工資。對於其他近地天體，總裁兼首席執行官每年建議每個此類近地天體的基本工資，並由主席批准。在設定2022年基本工資水平時，董事長和/或總裁兼首席執行官考慮了市場數據、公司業績和每個NEO的個人表現。2022年，每個近地天體的年度基本工資績效增長幅度從3.7％到5.0％不等。
基本工資是根據對usCellar和每個NEO的績效的評估以及主席和/或總裁兼首席執行官可能認為相關的其他事實和情況確定的。在批准近地天體基本工資時考慮的一些事實和情況如下：UScellul作為上市和受控公司的地位，以及UScellar主要是區域競爭對手，其一些競爭對手是比usCellar大得多的國內或全球電信公司，擁有更大的資源，在某些覆蓋區域內擁有更廣泛的覆蓋區域和更多的頻譜，以及使用USCellar不提供的通信服務推銷其他服務的國內或全球電信公司。每個近地天體的基本工資是根據主席和/或總裁和首席執行官的主觀判斷確定的，其基礎是評估該近地天體的責任和績效，同時考慮到上述事實和情況。在近地物體的基本工資補償決定中，沒有任何具體的績效衡量標準具有決定性。歸根結底，是主席在考慮總裁兼首席執行官（對於其他近地天體）的建議後作出的知情判斷，才根據總體信息組合而不是任何具體的績效衡量標準來確定基本工資。
NEO 基本工資
被任命為執行官20222021% 增加
Laurent C. Therivel (1)$826,400 $787,000 5.0 %
道格拉斯·錢伯斯 (2)$562,400 $535,600 5.0 %
邁克爾·S·伊裏扎裏 (2)$765,300 $738,000 3.7 %
Deirdre C. Drake (2)$566,100 $545,900 3.7 %
(1)加薪於2022年1月1日生效。
(2)所有其他近地天體的薪酬調整已於2022年3月1日生效。
年度獎金
董事長兼總裁兼首席執行官認為，年度獎金獎勵強化了按績效計薪的文化，因為獎金是基於UScellar的財務業績以及主席對戰略舉措和個人績效的評估。每年，主席都會考慮到總裁兼首席執行官的建議，設定用於確定每個NEO的目標獎金以及usCellar的績效目標的基本收益百分比。
董事長兼總裁兼首席執行官認為，與市場數據相比，目標獎金具有競爭力。2022 年每個 NEO 獎金的基本收益的目標百分比為：
NEO 獎勵目標
被任命為執行官基本收益的百分比
洛朗 C. Therivel110%
道格拉斯·錢伯斯55%
邁克爾·S·伊裏扎裏65%
迪爾德麗·C·德雷克55%
我們所有的近地天體都參與了2022年軍官年度激勵計劃。根據該計劃，董事長和總裁兼首席執行官設定了公司最低、目標和最高年度績效目標，用於確定每個NEO2022年年度獎金的70％。這些目標基於以下指標：合併總服務收入（加權50％）、合併運營現金流（40％加權）和合並資本支出（加權10％）。主席對戰略舉措的評估（10％權重）和個人績效（20％權重）衡量標準被用來計算最終獎勵的30％。董事長兼總裁兼首席執行官認為，這些指標將高管的重點放在最大限度地提高盈利能力和客户體驗上。根據年度激勵計劃，基於當年制定的績效目標的實現情況，實際的年度激勵支出可能在0％至184.5％之間。
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目錄
以下內容提供了有關為2022年高管年度激勵計劃而考慮的績效衡量標準的更多細節。
組件
加權		總體計劃
加權		最大值
的百分比
目標
合併服務總收入50 %35 %200.0 %
合併運營現金流40 %28 %200.0 %
合併資本支出10 %7 %150.0 %
公司業績100 %70 %
主席對戰略舉措的評估 10 %160.0 %
個人表現 20 %160.0 %
總體計劃權重和最大目標機會 100 %184.5 %
最低、目標和最高支付水平的績效目標本來是具有挑戰性的，而最高支付水平的績效目標旨在要求卓越的業績。
主席和總裁兼首席執行官確定了每個近地天體在激勵計劃下獲得的實際報酬，對於除他本人以外的近地天體。
公司業績
為了評估和確定每年的獎金水平，usCellular根據其高管年度激勵計劃中規定的衡量標準計算總體績效百分比。
下表顯示了根據2022年高管年度激勵計劃計算的2022年公司整體量化績效百分比。以下金額基於專門為獎金目的制定的績效指標，可能與基於美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）的USCellar財務報表或其他公開披露的指標不一致。與GAAP相比，以下獎金業績和目標可能會根據與收購和剝離等項目以及其他非運營或非核心項目相關的金額進行調整。以下獎金業績和目標旨在反映USCellular官員對核心運營業績具有重大影響。
(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)
績效衡量標準2022 年最終獎金結果2022 年的最終目標獎勵結果佔目標的百分比最低閾值性能（佔目標的百分比）最大性能（佔目標的百分比）獲得的目標獎勵的插值百分比（如果在最小和最大範圍內）重量目標獎勵的加權平均百分比
公式
合併服務總收入 (1)$3,125 M$3,184 M98.1 %90.0 %110.0 %90.7 %50.0 %45.3 %
合併運營現金流 (2)$839 M$929 M90.3 %85.0 %115.0 %67.7 %40.0 %27.1 %
合併資本支出 (3)$717 M$767 M93.5 %105.0 %90.0 %132.7 %10.0 %13.3 %
公司整體業績100.0 %85.7 %
(1)這是在合併後的全公司基礎上確定的總服務收入，其方式與usCellar為外部報告目的列報的總服務收入一致。
(2)這表示在全公司合併的基礎上確定的運營現金流，其方式與USCellar為外部報告目的列報的調整後的OIBDA（折舊、攤銷、增值、損益前的營業收入）一致，並進一步調整以去除與年度獎金和績效分成單位計劃相關的支出。
(3)這是在合併後的全公司基礎上確定的資本支出，其方式與usCellar為外部報告目的列報的資本支出一致。
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目錄
如果某項指標未達到最低閾值績效水平，則通常不會針對該指標支付獎金。如果達到或更高性能，200該指標的目標機會的百分比（或合併資本支出指標的150％）將獲得資金。 如上所示，實際性能超過了最低閾值，但低於最大性能。結果，根據2022年軍官年度激勵計劃中包含的公式，對上述措施的支付水平進行了插值。
如上所示，UsCellular在2022年的量化公司業績百分比被確定為85.7％。
主席對戰略舉措的評估
根據主席的主觀判斷，對戰略舉措的評估為118.0％。在做出這一決定時，主席考慮了usCellular在2022年取得的以下成就：
•增加家庭和商業互聯網類別的預算訂户增長以及塔樓收入的增長；
•致力於通過有針對性的營銷工作來促進客户增長;
•簡化定價和改進產品；
•管理運營費用，因為我們專注於發展關鍵業務領域；以及
•我們繼續關注領導力發展和多元化、公平和包容性。
個人績效目標和成就
除了usCellular的績效外，LTICC的主席、總裁兼首席執行官和成員在確定高管薪酬時還會考慮個人目標和績效。在增加或提供薪金或其他補償之前，沒有任何實現這些目標的最低限度。對實現這些目標的評估既不是公式的、客觀的，也不是可以量化的。相反，除其他外，個人績效考慮因素是做出與薪酬決定有關的主觀判斷時通常要考慮的因素。
作為USCellar的首席執行官，Therivel先生主要負責usCellar的業績。在此期間，其他每位執行幹事也被認為對上述業績成就作出了重大貢獻。個人績效獎金部分基於主席在其主觀判斷中批准的個人績效評估，對於總裁兼首席執行官以外的NEO，該評估會考慮總裁兼首席執行官的建議。2022年的個人績效評估用作確定2023年支付的2022年績效現金獎勵金額和2023年授予的股權獎勵價值的一個因素。
年度現金補償
基本工資：
以下顯示了與Laurent C. Therivel在2022年基本工資相關的某些信息。
洛朗 C. Therivel
2021 年年度基本工資：$787,000 
2022 年年度基本工資：$826,400 
$ 年基本工資增加:$39,400 
年基本工資增長百分比：5.0 %
根據 2021 年威利斯·陶睿惠悦調查得出的範圍（第 50 到 75 個百分位）：80 萬到 960,000 美元
自2022年1月1日起，Therivel先生的基本工資提高到826,400美元，略高於該區間的第50個百分位。在主席的主觀判斷中，這個級別被認為是適當的。
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目錄
以下顯示了與2022年其他近地天體的基本工資有關的某些信息：
道格拉斯W.
錢伯斯		邁克爾·S.
Irizarry		Deirdre C.
德雷克
基本工資水平 3/1/21-2/28/22$535,600 $738,000 $545,900 
基本工資水平 3/1/22-2/28/23$562,400 $765,300 $566,100 
2022 年按彙總薪酬表計算的基本工資$557,144 $759,947 $562,138 
2022 年 3 月 1 日基本工資增加美元$26,800 $27,300 $20,200 
基本工資增長百分比5.0 %3.7 %3.7 %
主席和總裁兼首席執行官對近地天體的基本工資和獎金進行總體審查，如下所述。
獎金：下表列出了為2022年度現金激勵獎勵向每個NEO支付的金額（以下金額可以四捨五入）：
  公式洛朗C.
Terivel		道格拉斯W.
錢伯斯		邁克爾·S.
Irizarry		Deirdre C.
德雷克
a2022 年基本工資收入$826,400 $557,144 $759,947 $562,138 
b目標獎金百分比110 %55 %65 %55 %
c目標獎勵a x b$909,040 $306,429 $493,966 $309,176 
d基於公司業績的2022年目標獎金百分比70 %70 %70 %70 %
e公司業績的目標獎金c x d$636,328 $214,500 $345,776 $216,423 
f根據2022年公司業績計算 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下報告的金額e x 85.7%$545,333 $183,827 $296,330 $185,475 
計算 “獎金” 欄下報告的金額：
g部分獎金基於對2022年戰略舉措的評估（目標獎勵機會的10％）乘以主席確定的成就百分比（118.0％）c x 10% x 118.0%$107,267 $36,159 $58,288 $36,483 
h根據個人業績（獎金機會的20％）和四捨五入計算的全權獎金金額$243,600 $61,214 $98,782 $61,843 
i“獎金” 欄下報告的金額小計g + h$350,867 $97,373 $157,070 $98,326 
j2023 年支付的 2022 年績效獎金總額（在 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下報告的金額和 “獎金” 列下報告的金額之和）f + i$896,200 $281,200 $453,400 $283,800 
現金補償總額:下表顯示了與2022年現金補償總額相關的信息。
 洛朗C.
Terivel		道格拉斯W.
錢伯斯		邁克爾·S.
Irizarry		Deirdre C.
德雷克
2022 年的基本工資（3/1/22-2/28/23）$— $562,400 $765,300 $566,100 
2022 年的基本工資（1/1/22-12/31/22）$826,400 $— $— $— 
2022 年獎金在 2023 年支付$896,200 $281,200 $453,400 $283,800 
2022 年的現金補償總額$1,722,600 $843,600 $1,218,700 $849,900 
根據威利斯·陶睿惠森的調查，目標現金補償總額：
第 25 個百分位數$1,350,000 $875,000 $550,000 $635,000 
第 50 個百分位數$1,685,000 $1,055,000 $730,000 $760,000 
第 75 個百分位數$2,095,000 $1,275,000 $945,000 $910,000 
主席和總裁兼首席執行官對近地天體的基本工資和獎金進行總體審查。上面報告的基本工資金額代表NEO在報告所述期間的年基薪比率，而不是彙總薪酬表中報告的金額，後者反映了該期間支付的實際基本工資。
根據對這些官員的責任和績效的評估以及董事長和總裁兼首席執行官判斷中的其他相關因素，上述官員的現金薪酬總額被認為在為該要素確定的適當範圍內。
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目錄
長期股權補償
長期股權薪酬主要用於補償高管對股東價值長期增長的貢獻。董事長、總裁兼首席執行官以及LTICC認為，股權獎勵既使管理層的利益與股東的利益一致，又強化了按績效付費的文化。
NEO的長期薪酬獎勵部分基於個人業績，其預期目標是提高公司的長期業績和股東價值。績效股份單位（PSU）、限制性股票單位（RSU）和獎金匹配單位通常在三年內歸屬，以反映將長期激勵性薪酬與同期股東價值增長聯繫起來的目標。
2022年的年度長期薪酬獎勵是根據usCellar的2013年長期激勵計劃（“2013年LTIP”）發放的。每個NEO的2022年股票型獎勵的目標長期激勵獎勵價值均由PSU（PSU的估值假設達到目標績效水平）和限制性股組成。這些獎項是在 2022 年 4 月 4 日頒發給近地天體的。展望未來，年度長期薪酬獎勵將根據股東於2022年5月批准的usCellular的2022年長期激勵計劃（“2022 LTIP”）發放。
2022 年目標長期激勵獎
被任命為執行官2022 年股票獎勵的目標價值
洛朗 C. Therivel$4,600,000 
道格拉斯·錢伯斯$1,406,000 
邁克爾·S·伊裏扎裏$1,721,925 
迪爾德麗·C·德雷克$1,273,725 
根據2013年的LTIP，usCellar被授權授予股票期權、股票增值權、紅股獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和遞延獎金的僱主匹配獎勵。
Therivel先生和公司於2020年6月1日就其被任命為總裁兼首席執行官簽訂了書面協議（“Therivel Letter協議”）。Therivel Letter協議規定，預計每個日曆年Therivel先生將獲得目標授予日期價值不低於400萬美元的年度股權補助金。Therivel先生的2022年補助金的目標撥款日期價值約等於460萬美元。
部分基於Willis Towers Watson提供的信息，確定授予總裁兼首席執行官以外的近地天體單位數量的公式是NEO的基本工資乘以2022年NEO的業績倍數，再除以公司在2022年4月1日（即2022年4月4日授予日之前的最後一個交易日）的收盤價。然後，該配方的乘積在PSU中分配了50％，在RSU中分配了50％。此結果四捨五入到最接近的整數單位。
績效共享單位:2022年，授予近地天體的目標長期激勵獎勵總價值的一半是以PSU的形式提供的。PSU將根據公司在2022年1月1日至2024年12月31日的業績期間實現的資本回報率（加權100％）目標以USCellar的普通股進行結算，根據業績，派息在目標獎勵的0％至200％之間。績效將在績效期結束後的九十天內由LTICC認證。假設NEO在此之前仍受usCellular僱用，則在獲得該獎勵的範圍內，將在2025年4月4日之後支付。
限制性股票單位:2022年，目標長期激勵獎勵總額的一半以限制性單位的形式授予了近地天體。假設NEO在此之前仍處於使用狀態，則RSU將在2025年4月4日的三年歸屬期結束時懸崖背心。
下表中的目標值是usCellular根據Willis Towers Watson提供的信息使用上述公式計算得出的。
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目錄
根據上述公式和個人績效因素，以下績效股份單位和限制性股票單位已於2022年4月4日授予NEO（金額可能會四捨五入）。
公式道格拉斯W.
錢伯斯		邁克爾·S.
Irizarry		Deirdre C.
德雷克
a2022 年 4 月 4 日基本工資$562,400 $765,300 $566,100 
b性能倍數2.50 2.25 2.25 
c2022 年 4 月 1 日的收盤價$31.40 $31.40 $31.40 
d長期激勵目標價值a x b$1,406,000 $1,721,925 $1,273,725 
ePSU 目標值d x 50%$703,000 $860,963 $636,863 
fPSU 已獲批准（四捨五入）e/ c22,389 27,419 20,282 
gRSU 目標值d x 50%$703,000 $860,963 $636,863 
h授予的限制性單位（四捨五入）g/ c22,389 27,419 20,282 
向Laurent C. Therivel發放長期激勵獎勵的方法不同於上述對其他近地天體的方法。以下績效股份單位和限制性股票單位獎勵是在2022年4月4日使用下述公式向Therivel先生授予的（金額可以四捨五入）：
公式洛朗C.
Terivel
a長期激勵目標價值基於威利斯濤惠悦提供的信息$3,965,000 
b實際長期激勵目標價值（總獎勵）$4,600,000 
c2022 年 4 月 1 日的收盤價$31.40 
dPSU 目標值b x 50%$2,300,000 
ePSU 已獲批准（四捨五入）d/ c73,248 
fRSU 目標值b x 50%$2,300,000 
g授予的限制性單位（四捨五入）f/c73,248 
如果2013年LTIP獎項的獲得者與usCellar或其任何關聯公司（包括TDS及其關聯公司）競爭或盜用其機密信息，或者違反了禁止招攬和非貶損要求，或者由於NEO的疏忽或故意不當行為而終止接受者在usCellular或其任何關聯公司的工作，則該獎項將終止並被沒收。
NEO 可用的其他福利計劃
主席認為，UScellar維持下述計劃符合有競爭力的薪酬慣例，是在競爭激烈的市場中吸引和留住人才的重要因素。
近地天體參與某些福利計劃，如下所述。
迪爾德麗·德雷克退休金：
2022 年 11 月 15 日，Deirdre C. Drake 提交了自2023年1月2日起作為公司高管和僱員的退休通知。德雷克女士的辭職並未延伸到她在董事會的任期，德雷克女士仍然是2023年年會董事候選人。
根據高管年度激勵計劃的條款，Therivel先生指定德雷克女士符合高級管理人員年度激勵計劃的退休資格，因此，德雷克女士仍有資格獲得2022年的獎金，獎金按個人績效目標計算，根據公司績效的實際成績計算。退休時，德雷克女士在SERP下的餘額中有90％歸屬。退休後，她沒收了未歸屬餘額的10％。 前提是她在2022年12月31日之前仍處於工作狀態，主席於2022年11月決定將德雷克女士2022年的獎金增加一定的金額，其金額等於她在SERP下沒收的金額，該金額將與根據SERP支付被沒收金額的同時支付。
2022年11月，在宣佈退休後，該公司的LTICC批准在原定於2023年4月6日的歸屬日全額歸屬德雷克女士的2020年限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵，前提是德雷克女士在此日期之前繼續在董事會任職。
德雷克女士在退休後喪失了2021年和2022年的限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵。 由於她的退休，德雷克女士的公司汽車的所有權被轉讓給了她，她還獲得了額外報酬，以償還與這種轉讓有關的税款。
44
目錄
遞延工資和獎金:
允許近地物體將工資和/或獎金推遲到遞延補償計劃下的計息安排中。根據該計劃，NEO的遞延薪酬賬户每月將複合利息存入NEO的遞延薪酬賬户，計算利率等於二十年期國債平均利率之和的十二分之一加上1.25個百分點，直到向該人支付遞延補償金額。根據美國證券交易委員會的規定，任何超過適用聯邦長期利率（“AFR”）120％的利息部分將被視為高於市場。NEO的遞延補償賬户是在計劃中規定的時間和形式支付的，計劃允許官員進行某些分配選擇。
NEO始終100％歸屬NEO，並有權在解僱時收到所有已遞延的工資和獎金金額以及任何利息記入其賬户中。此類金額在不合格遞延薪酬表中報告，並且由於在解僱或控制權變更的情況下不會增加任何福利或加速歸屬，因此未包含在下面的解僱或控制權變更後的潛在付款表中。
長期激勵計劃下的遞延獎金:
除了被允許將獎金推遲到上文所述的計息安排外，NEO還可以根據公司LTIP下的遞延獎金補償協議推遲發放獎金。長期激勵計劃下的遞延獎金將被視為投資於usCellular普通股單位。近地天體在當時按照計劃規定的形式獲得遞延獎勵賬户的分配，該計劃允許近地天體進行某些分配選擇。
根據LTIP，每位高管可以選擇延期部分年度獎金，usCellular將向員工的遞延薪酬賬户分配相關的股票單位匹配獎勵。對於2022年獲得的獎金，這場比賽等於當年遞延獎金金額的33 1/3％。股票單位匹配獎勵將被視為投資於usCellular普通股單位，並將在三年內按每年三分之一的比例歸屬。如果高管因退休或死亡而離職，或者如果高管在離職前患有永久性殘疾，則這筆配額將全部歸屬。
SERP
每個NEO都參與補充高管退休計劃（SERP），這是一種不合格的固定繳款計劃。SERP無意提供大量福利，只是取代TDS養老金計劃無法提供的福利，這是由於税法對年度僱員薪酬的金額和類型的限制而無法在符合税收條件的養老金計劃或其他限制下考慮這些補助金。SERP 沒有資金。SERP餘額的利息將記入參與者。根據SERP，遞延餘額將除本年度繳款以外的所有金額的假定收益率記入遞延餘額，該收益率等於標準普爾報價的上一年最後交易日的十年期BBB評級工業債券的收益率。根據當時十年期BBB評級的工業債券的收益率，截至2021年的最後一個交易日，SERP的利率定為每年2.7136％。
如果參與者在 (a) 年滿65歲；或 (b) 完成至少十年服務後無故離職，則參與者有權在SERP下分配其全部賬户餘額。如果參與者在前一句所述情況以外的情況下離職，則該參與者將有權在十年內每服務一年獲得賬户餘額的10％的分配。在允許根據SERP付款的情況下離職後，將在參與者開始參與SERP的計劃年度第一天之前以參與者選擇的以下形式之一向其既得賬户餘額支付給參與者：（a）一次性付款或（b）在5、10、15、20或25年內每年分期付款。SERP不包括任何會在解僱或控制權變更時增加福利或加快補助金金額的規定，因此，解僱或控制權變更後的潛在付款表中不包含任何歸因於SERP的金額。截至2022年12月31日，每個NEO的SERP餘額在下方的 “不合格遞延薪酬” 表中列出。
額外津貼
usCellular沒有為其近地天體提供重要的額外津貼。USCellular沒有正式的計劃、政策或程序，根據該計劃、政策或程序，近地天體有權在終止或控制權變更後獲得任何津貼。但是，UScellar可能會不時簽訂可能規定額外津貼的就業、退休、遣散費或類似協議。
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目錄
延税儲蓄計劃-401（k）計劃
TDS贊助延税儲蓄計劃（“TDSP”），這是一項符合納税條件的固定繳款計劃。該計劃適用於採用該計劃的TDS及其子公司的員工，包括usCellular的員工。員工從薪酬中繳納金額，而usCellar則部分繳納相應的繳款。UScellular以現金向該計劃繳納相應的款項，等於員工繳款的100％，最高為該員工薪酬的前3％，以及員工繳款的40％，最高為該員工薪酬的接下來的2％。延税儲蓄計劃下的配套繳款受兩年逐步歸屬計劃約束（34％在服務一年時歸屬，100％在服務兩年後歸屬）。員工可以選擇將繳款和usCellar的繳款投資於TDS普通股基金、usCellar普通股基金和某些非關聯基金。對公司普通股基金的出資總和限制在不超過20％。
該計劃在範圍、條款或操作上不存在有利於執行官的歧視，通常適用於所有員工，並且在任何解僱（因死亡、完全和永久殘疾或員工年滿65歲之後被解僱）或控制權變更除外，福利均不會增加。因此，解僱或控制權變更後的潛在付款表中沒有報告任何金額。
養老金計劃
TDS為TDS及其參與子公司，包括usCellul（TDS養老金計劃）的符合條件的員工提供符合納税條件的非繳款固定繳款養老金計劃。根據該計劃，根據適用的養老金公式分別計算每位參與者的養老金成本，每年由TDS及其參與子公司提供資金。
TDS養老金計劃下的福利受五年逐步歸屬計劃約束（20％在服務兩年時歸屬，40％在服務三年時歸屬，60％在服務四年後歸屬，100％在服務五年後歸屬）。
該計劃在範圍、條款或運作上不存在有利於執行官的歧視，通常適用於所有UScellar員工，並且在任何解僱（因死亡、完全和永久殘疾或符合條件的退休而被解僱）或控制權變更後均不會增加福利。因此，解僱或控制權變更後的潛在付款表中沒有報告任何金額。
健康和福利福利
TDS還為TDS及其子公司（包括usCellular）的員工提供傳統的健康和福利以及類似的計劃。這些團體人壽、健康、殘疾、醫療報銷和/或類似計劃在範圍、條款或操作上不存在有利於執行官的歧視，通常適用於所有員工，並且在解僱或控制權變更後不會增加福利。因此，下面的解僱或控制權變更後的潛在付款表中沒有報告任何金額。
特定薪酬形式的會計和税務處理的影響
主席和LTICC考慮特定形式薪酬的會計和税務處理。會計處理不會對usCellular執行官適當薪酬的確定產生顯著影響。主席和LTICC認為，會計處理方法主要是為了提供信息，並確認usCellar的人員理解並認可薪酬所需的適當會計。
USCellular已同意僅在有限的情況下向執行官支付税款 “全額支付”，或者以其他方式向高管報銷納税款。
執行官持股政策
usCellular沒有與執行官的股票所有權有關的正式政策。
反套期保值和反質押
TDS的內幕交易和保密政策適用於USCellar的董事會、高級管理人員和USCellar首席財務官確定的某些員工，該政策規定，受收益封鎖政策約束的人員在任何情況下都不得交易期權、質押或 “做空” TDS或usCellar的任何證券。
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目錄
薪酬委員會報告

主席、總裁兼首席執行官和USCellar董事會成員監督usCellar的薪酬計劃。在履行監督職責時，以下所列人員與管理層審查並討論了本委託書中上述CD＆A。
根據上述審查和討論，以下所列人員決定將CD&A納入USCellar截至2022年12月31日的年度的10-K表格和與2023年年會相關的委託書中。
由於除長期股權薪酬外，usCellular沒有正式的獨立薪酬委員會，因此上述CD&A由每位董事會成員提交：LeRoy T. Carlson, Jr.（主席）、詹姆斯 W. Butman、Walter C. D. Carlson、Douglas W. Chambers、Deirdre C. Drake、Jr. Harczak、Esteban C. Iriarte、Michael S. Irizarry、Gregory P. Josefowicz、Ceselia D. Stewart、Laurent C. Therivel、Vicki L. Villacrez 和 Xavier D. Williams。
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目錄
補償表
薪酬摘要
下表彙總了usCellar在2022年、2021年和2020年向近地天體支付的補償。NEO實際實現的補償可能大於或小於以下補償摘要表中報告的金額，具體取決於usCellar股價的表現和其他因素。

2022 年薪酬摘要表
姓名和主要職位年工資獎金股票獎勵非股權激勵計劃薪酬養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化所有其他補償總計
(a)(b)(c)(d)(e)
Laurent C. Therivel (1)
總裁兼首席執行官2022$824,887 $750,867 $4,699,725 $545,333 $29 $88,045 $6,908,886 
2021$785,894 $358,374 $4,638,653 $609,626 $— $45,713 $6,438,260 
2020$377,500 $1,527,170 $6,749,987 $240,430 $— $339,643 $9,234,730 
道格拉斯·錢伯斯
執行副總裁、首席財務官兼財務主管2022$557,144 $97,373 $1,406,924 $183,827 $543 $74,323 $2,320,134 
2021$532,600 $110,119 $1,233,944 $206,281 $367 $73,296 $2,156,607 
2020$469,600 $125,056 $771,251 $149,544 $400 $70,045 $1,585,896 
邁克爾·S·伊裏扎裏
執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管2022$759,947 $157,070 $1,723,010 $296,330 $3,906 $87,077 $3,027,340 
2021$733,867 $174,587 $1,700,196 $335,913 $3,396 $83,049 $3,031,008 
2020$712,500 $231,151 $1,691,601 $268,149 $4,969 $79,924 $2,988,294 
迪爾德麗·C·德雷克
前執行副總裁、首席人事官兼傳播主管2022$562,138 $98,325 $1,274,520 $185,475 $851 $96,703 $2,218,012 
2021$542,844 $109,251 $1,257,684 $210,249 $785 $74,804 $2,195,617 
2020$501,400 $141,829 $1,164,430 $159,671 $785 $75,034 $2,043,149 
(a)本列中報告的金額代表2023年支付的年度獎金中與2022年績效相關的可自由裁量部分。對於2023年支付的2022年獎金，Laurent C. Therivel將15％的獎金推遲到usCellar的遞延補償股票單位。
(b)根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718。補償股票薪酬（“FASB ASC 718”），這表示授予日的總公允價值。USCellular的財務報表描述了本專欄中對股票獎勵估值所做的假設，這些報表包含在隨附的截至2022年12月31日的年度的股東年度報告中。
下表使用2022年4月4日的授予日收盤價31.42美元，提供了2022年績效股份單位獎勵的授予日公允價值和最大值：
洛朗C.
Terivel
道格拉斯W.
錢伯斯
邁克爾·S.
Irizarry
Deirdre C.
德雷克
授予日期值 (100%)$2,301,452 $703,462 $861,505 $637,260 
最大值 (200%)$4,602,904 $1,406,924 $1,723,010 $1,274,520 
2022 年 11 月 15 日，Deirdre C. Drake 提交了自2023年1月2日起作為公司高管和僱員的退休通知。德雷克女士的辭職並未延伸到她在董事會的任期，德雷克女士仍然是2023年年會董事候選人。2022年11月28日，該公司的LTICC批准將德雷克女士的2020年限制性股票單位（RSU）獎勵（20,118 個單位）和績效股份單位（PSU）獎勵（21,685 個單位）在原定的 2023 年 4 月 6 日全額歸屬，前提是德雷克女士在此日期之前繼續在董事會任職。
(c)代表 2023 年支付的與 2022 年業績相關的年度獎金中代表非股權激勵計劃薪酬的部分。
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目錄
(d)包括超過設定利率時使用AFR的120％計算的金額的利息部分。目前，每個近地天體都參與行政人員補充退休計劃（SERP）。此外，(d) 欄包括任何超過使用AFR120％計算的遞延工資或獎金的利息（如果有）。
 洛朗C.
Terivel		道格拉斯W.
錢伯斯		邁克爾·S.
Irizarry		Deirdre C.
德雷克
超額收益
SERP$29 $543 $3,906 $851 
遞延工資或獎金$— $— $— $— 
超額收益總額$29 $543 $3,906 $851 
(e)不包括津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額為10,000美元或以上。
 洛朗C.
Terivel		道格拉斯W.
錢伯斯		邁克爾·S.
Irizarry		Deirdre C.
德雷克
額外津貼：
公司汽車津貼、個人差旅和健康相關費用$15,455 $14,730 $14,487 $14,219 
如果是 10,000 美元或以上，則額外贈金總額$15,455 $14,730 $14,487 $14,219 
對福利計劃的繳款
TDSP$11,590 $11,590 $11,590 $11,590 
TDS 養老金計劃$13,890 $13,890 $13,890 $13,890 
SERP$47,110 $34,113 $47,110 $34,598 
針對SERP餘額的付款*$— $— $— $22,406 
總計，包括 10,000 美元或以上的額外津貼$88,045 $74,323 $87,077 $96,703 
* 反映了因德雷克女士離職時SERP餘額的10％被沒收而應支付給她的款項。
(e) 欄包括 2022 年的以下內容：(1) 等於或超過 10,000 美元的任何津貼和個人福利總額，按類型彙總或任何超過 25,000 美元或每個 NEO 補助金總額的 10% 的額外津貼或個人補助金，以及 (2) usCellular在 (a) TDSP、(b) TDS 養老金計劃和 (c) 下為NEO的福利繳款 SERP。
腳註：
(1) 2022年 “獎金” 欄中向Therivel先生報告的金額包括根據Therivel Letter協議的條款於2022年6月30日支付的40萬美元現金留存獎勵。
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目錄
有關基於計劃的獎勵的信息
關於近地天體，下表顯示了有關2022年基於計劃的獎勵的某些信息。
2022 年基於計劃的撥款獎勵表
 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量授予日期股票和期權獎勵的公允價值
姓名授予日期閾值目標最大值閾值目標最大值
($)($)($)(#)(#)(#)(#)
(a)(b)(c)
洛朗 C. Therivel
非股權激勵計劃獎勵（1）：$22,271 $636,328 $1,174,025 
股票獎勵：
usCellular遞延
2022 年支付的 2021 年獎金的 2021 年股票匹配單位 (2)：3/10/223,291 $96,821 
普通股獎勵 (3)：
限制性庫存單位：4/04/2273,248 $2,301,452 
績效共享單位：4/04/2236,624 73,248 146,496 $2,301,452 
道格拉斯·錢伯斯
非股權激勵計劃獎勵（1）：$7,508 $214,500 $395,753 
普通股獎勵 (3)：
限制性庫存單位：4/04/2222,389 $703,462 
績效共享單位：4/04/2211,195 22,389 44,778 $703,462 
邁克爾·S·伊裏扎裏
非股權激勵計劃獎勵（1）：$12,102 $345,776 $637,957 
普通股獎勵 (3)：
限制性庫存單位：4/04/2227,419 $861,505 
績效共享單位：4/04/2213,710 27,419 54,838 $861,505 
迪爾德麗·C·德雷克
非股權激勵計劃獎勵（1）：$7,575 $216,423 $399,300 
普通股獎勵 (3)：
限制性庫存單位：4/04/2220,282 $637,260 
績效共享單位：4/04/2210,141 20,282 40,564 $637,260 
專欄解釋：
(a)-(c)這些欄目下顯示的金額反映了每位usCellular高管根據該獎勵向該官員授予的績效股份單位可能獲得的usCellar普通股數量。通過這些績效份額單位向NEO交付的USCellar普通股的實際數量將由usCellull在2022年1月1日至2024年12月31日的三年業績期內的表現決定，該業績是根據長期激勵薪酬委員會選擇的單一績效標準衡量的。
腳註：
(1)代表usCellular官員年度激勵計劃下的門檻、目標和最高支出。
(2)代表就與遞延獎金薪酬相關的公司配額授予該高管的USCellar普通股中遞延薪酬股票單位的數量。根據FASB ASC 718計算的匹配股票單位的總授予日公允價值在 “股票獎勵” 欄下的彙總薪酬表中報告。有關遞延薪酬股票單位的信息，請參閲下文的 “不合格遞延薪酬” 表。
(3)這些金額代表UScellar限制性股票單位和績效股份單位，這些單位於2022年4月4日授予，並於2025年4月4日歸屬，前提是NEO在此日期之前的持續僱用（對於績效股份單位，則取決於對門檻或更高水平的績效指標的滿意度）。德雷克女士在2023年1月退休後沒收了2022年的限制性股票單位和績效股票單位。
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有關年終傑出股權獎勵的信息
下表顯示了NEO在財年末的未償股權獎勵。
2022 財年年末傑出股票獎
期權獎勵股票獎勵
姓名授予日期未行使期權標的證券數量：（#）可行使未行使期權標的證券數量：(#) 不可行使期權行使價 ($)期權到期日期未歸屬的股票或股票單位數量 (#)未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)股權激勵計劃獎勵：未得股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)
洛朗 C. Therivel
股票單位獎勵：
2022 RSU (1)4/4/2273,248 $1,527,221 
2021 年 RSU (1)4/5/2161,141 $1,274,790 
2020 RSU (2)7/1/2072,510 $1,511,834 
USM 獎勵匹配單位未歸屬 (3)3/10/222,535 $52,855 
績效共享單位：
2022 PSU (1)4/4/2273,248 $1,527,221 
2021 PSU (1)4/5/2161,141 $1,274,790 
2020 PSU (4)7/1/20145,021 $3,023,688 
總計— — 209,434 $4,366,700 279,410 $5,825,699 
道格拉斯·錢伯斯
股票單位獎勵：
2022 RSU (1)4/4/2222,389 $466,811 
2021 年 RSU (1)4/5/2116,374 $341,398 
2020 RSU (1)4/6/2013,325 $277,826 
績效共享單位：
2022 PSU (1)4/4/2222,389 $466,811 
2021 PSU (1)4/5/2116,374 $341,398 
2020 PSU (1)4/6/2014,363 $299,469 
總計— — 66,451 $1,385,504 38,763 $808,209 
邁克爾·S·伊裏扎裏
選項：
2016 年期權4/1/1618,683 — $45.87 4/1/26
股票單位獎勵：
2022 RSU (1)4/4/2227,419 $571,686 
2021 年 RSU (1)4/5/2122,561 $470,397 
2020 RSU (1)4/6/2029,226 $609,362 
績效共享單位：
2022 PSU (1)4/4/2227,419 $571,686 
2021 PSU (1)4/5/2122,561 $470,397 
2020 PSU (1)4/6/2031,503 $656,838 
總計18,683 — 110,709 $2,308,283 49,980 $1,042,083 
迪爾德麗·C·德雷克
股票單位獎勵：
2022 RSU (5)4/4/2220,282 $422,880 
2021 年 RSU (5)4/5/2116,689 $347,966 
2020 RSU (5)4/6/2020,118 $419,460 
績效共享單位：
2022 PSU (5)4/4/2220,282 $422,880 
2021 PSU (5)4/5/2116,689 $347,966 
2020 PSU (5)4/6/2021,685 $452,132 
總計— — 78,774 $1,642,438 36,971 $770,846 
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腳註：
(1)這些限制性股票單位和績效股份單位將在授予日三週年時歸屬。
2021年和2022年的績效份額單位取決於在三年內實現與資本回報率相關的閾值績效指標。上表中包含的股票數量是目標股票數量。
2020年的績效份額單位已經根據績效進行了調整，現在是以時間為基礎的。
(2)這些限制性股票單位是授予Therivel先生的與其租用有關的，於2026年7月1日歸屬。
(3)代表就遞延獎金補償向該NEO發放的遞延補償股票匹配單位。代表尚未歸屬的USM普通股標的遞延薪酬股票匹配單位的數量。通常，三分之一的遞延薪酬股票配對單位將在應支付適用獎金的年度最後一天的前三個週年之際歸屬，前提是該官員在該日期是UScellar或關聯公司的員工。因此，股票單位計劃於2023年12月31日（1,438個）和2024年12月31日（1,097個）分別歸屬。從公司離職後，2023年之前獲得的任何公司補助金將全額歸屬於根據幻影遞延薪酬計劃符合退休資格的員工。截至2022年12月31日，根據幻影遞延補償計劃的條款，Therivel先生沒有退休資格。
(4)這些績效份額單位是2020年7月1日授予洛朗·塞裏維爾的一項基於績效的股權獎勵，該獎勵與USCellar聘用洛朗·塞裏維爾有關（“成就獎”）。該獎項的授予期可變，可能從2.5年到6.5年不等，具體取決於績效條件的實現情況。如果在不早於2021年1月1日開始且不遲於2026年12月31日結束的任何兩個日曆年期間，usCellular達到以下兩個績效條件，則成就獎授予：（1）平均總收入增長率超過無線行業的平均總收入增長率；（2）平均年資本回報率超過6％。這兩個績效條件必須在相同的兩個日曆年內得到滿足。成就獎是二進制的。如果兩個績效條件均未滿足，則該獎項不予授予。
(5)2022 年 11 月 15 日，Deirdre C. Drake 提交了自2023年1月2日起作為公司高管和僱員的退休通知。德雷克女士的辭職並未延伸到她在董事會的任期，德雷克女士仍然是2023年年會董事候選人。2022年11月28日，該公司的LTICC批准在原定於2023年4月6日的歸屬日全額授予德雷克女士的2020年限制性股票單位（RSU）獎勵（20,118個單位）和績效股份單位（PSU）獎勵（21,685個單位），前提是德雷克女士在此日期之前繼續在董事會任職。德雷克女士在退休後喪失了2021年和2022年的限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵。在沒收之前，這些獎勵計劃在授予之日三週年時授予。
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目錄
有關 2022 年期權行使和歸屬股票的信息
下表顯示了有關2022年期權行使和歸屬股票的NEO信息。
2022 年期權行使和股票歸屬
期權獎勵股票獎勵
姓名行使時收購的股份數量鍛鍊後實現的價值歸屬時收購的股份數量通過歸屬實現的價值
(#)($)(#)($)
洛朗 C. Therivel
股票獎勵已歸屬（歸屬日期）：
USM 獎勵比賽單位 (2022 年 12 月 31 日) (1)1,438 $29,982 
總計— — 1,438 $29,982 
道格拉斯·錢伯斯
總計— — — $— 
邁克爾·S·伊裏扎裏
股票獎勵已歸屬（歸屬日期）：
2019 年限制性股票單位 (4/1/22)17,045 $535,213 
2019 年績效份額單位 (4/1/22)16,238 $509,873 
總計— — 33,283 $1,045,086 
迪爾德麗·C·德雷克
股票獎勵已歸屬（歸屬日期）：
2019 年限制性股票單位 (4/1/22)11,711 $367,725 
2019 年績效份額單位 (4/1/22)11,156 $350,298 
總計— — 22,867 $718,023 
腳註：
(1)根據usCellular LTIP，公司與遞延獎金相關的遞延薪酬股票單位通常在應支付適用獎金的年度最後一天的前三個週年日各歸屬三分之一，前提是獎勵獲得者在該日期是usCellular的員工。用於計算歸屬實現價值的股票價格是2022年12月30日，即2022年最後一個交易日USM普通股的收盤價為20.85美元。
從公司離職後，對於符合退休資格的員工，公司配額不可沒收 幻影延期補償計劃。根據幻影遞延補償計劃，Therivel先生不符合退休資格。
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有關 2022 年不合格遞延薪酬的信息
下表顯示了截至2022年12月31日止年度的NEO有關不合格遞延薪酬的信息。
2022 不符合條件的遞延薪酬
姓名上一財年的高管捐款上個財年的註冊人繳款上一財年的總收益彙總提款/分配上一財年的總餘額
洛朗 C. Therivel
SERP
公司捐款$47,110 
總利息$170 
年底餘額$53,490 
延期 2022 年支付的 2021 年獎金——9,871 股 USM 股票 (1)$290,405 
公司競賽 2021 年支付的獎金——3,291 股 USM 股票 (1)$96,821 
2022 年價值的變化$(167,365)
年底累計餘額：
15,741 股 USM 既得股份$328,200 
2,535 股未歸屬 USM 股票$52,855 
合計總計 (2)$290,405 $143,931 $(167,195)— $434,545 
道格拉斯·錢伯斯
SERP
公司捐款$34,113 
總利息$3,226 
年底餘額$155,004 
合計總計 (2)— $34,113 $3,226 — $155,004 
邁克爾·S·伊裏扎裏
SERP
公司捐款$47,110 
總利息$23,209 
年底餘額$916,954 
合計總計 (2)— $47,110 $23,209 — $916,954 
迪爾德麗·C·德雷克
SERP
公司捐款$34,598 
總利息$5,055 
年底餘額$224,057 
合計總計 (2)— $34,598 $5,055 — $224,057 
腳註：
(1)表示工資和/或獎金的延期（如果有）。此類金額可以延期存入利息賬户，也可以將獎金推遲到遞延補償股票單位延期安排中。
(2)以下是遞延薪酬餘額總額的摘要，其中包括2022年和2022年之前幾年在薪酬彙總表中報告的薪酬。以下金額不包括先前報告的已分配的遞延薪酬。如上所述，德雷克女士在2023年1月退休後沒收了SERP餘額中未投資的部分22,406美元。
洛朗C.
Terivel		道格拉斯W.
錢伯斯		邁克爾·S.
Irizarry		Deirdre C.
德雷克
12/31/21 遞延餘額總額（包括 2021 年之前幾年報告的薪酬金額）$167,404 $117,665 $846,635 $184,404 
上表中報告的 2022 年淨金額（包括 2022 年報告的補償金額）$267,141 $37,339 $70,319 $39,653 
遞延餘額總額 12/31/22$434,545 $155,004 $916,954 $224,057 
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控制權變更
以下總結了2013年LTIP和2022年LTIP控制條款的變化：
通常，在 2013 年 LTIP 和 2022 年 LTIP（“LTIP 控制權變更”）中，“控制權變更” 的定義為：(i) 個人或實體收購當時未償還的證券 usCellular（“未償還投票證券”），該證券對usCellular所有類別的股本有足夠的投票權，足以選出至少 50% 或更多的董事會成員，或者擁有 50% 或以上的合併投票權一般有權就事項（不考慮董事選舉）進行表決的未償還有表決權的證券，前提是某些例外情況；（ii）未經批准的董事會大多數成員的變動；（iii）某些公司重組，包括uCellar全部或幾乎全部資產的某些重組、合併、合併或出售或其他處置；或（iv）usCellar股東批准全面清算或解散usCellar的計劃。
如果 LTIP 控制權變更，董事會（在 LTIP 控制權變更之前成立） 可自行決定，但不必這樣做，對2013年LTIP或2022 LTIP下的未償獎勵進行其認為適當的調整，包括但不限於，(i) 加快部分或所有未償獎勵的歸屬或行使，和/或在法律允許的範圍內，導致任何適用的限制或績效期全部或部分失效；(ii) 使任何適用的績效指標被視為滿足董事會確定的目標、最高水平或任何其他水平（按組建情況）在 LTIP 控制權變更之前）；（iii）要求根據LTIP控制權變更將普通股轉換為的股票取代部分或全部未償還獎勵的普通股，並根據LTICC（或者，就根據2022年LTIP授予的獎勵而言，在LTIP控制權變更之前成立的董事會）進行適當調整；和/或（iv）要求將全部或部分未償獎勵交還給usCellular 換取現金、公司股本產生或繼承的股本usCellular與LTIP控制權變更或其母公司或現金和股票組合有關的業務。儘管如此，如果獎勵不是由LTIP控制權變更中的倖存公司或收購公司承擔的（包括由於倖存公司或收購公司未公開交易），則按比例分配的獎勵（基於LTIP控制權變更時已過的歸屬或業績期的比例）將歸屬或可行使。此外，如果獲得該獎項，但在LTIP控制權變更後的兩年內，公司無故或獲獎者出於正當理由終止了獎項持有人的工作，則該獎項獲得者的傑出獎勵將全部歸屬或可全部行使。
Rivel 和 Irizarry 的信件協議
根據Therivel Letter協議，如果Therivel先生的僱用無故或控制權發生變更後非自願終止，那麼，在無故非自願解僱（“解僱”）的情況下，usCellar將向他支付應得的任何剩餘現金留存獎勵（原定於12月1日支付），前提是他必須執行和撤銷對usCellar及其關聯公司的索賠，2023 年（88.5 萬美元）和 2024 年 12 月 1 日（29.5 萬美元）），此類款項將一次性支付在終止或控制權變更後的三十天內付款。此外，如果Therivel先生在2027年4月1日之前無故終止工作，並且在他被處決和不得撤銷釋放的前提下，usCellular將一次性向他支付一筆相當於他當時的年基本工資的遣散費。
根據UScellary與Irizarry先生於2020年3月31日簽訂的信函協議，如果他在2023年7月1日之前被usCellular無故地非自願離職，並且必須被執行和不得撤銷釋放，則Irizarry先生有權一次性獲得相當於其當時的年度基本工資加上根據當年工作月數按比例分配的目標獎金其中發生分離。
德雷克退休
如上所述，鑑於德雷克女士的退休，並以她在2022年12月31日之前保持工作狀態為前提，主席於2022年11月決定將德雷克女士2022年的獎金增加一定的金額，等於她在SERP下沒收的金額（22,406美元），該金額將在SERP下支付被沒收金額的同時支付。 在她的退休方面，德雷克女士的公司汽車的所有權被轉讓給了她（26,289美元），她還獲得了額外的報酬，用於償還與此類轉讓相關的税款（3,480美元）。
終止或控制權變更後的潛在付款表
下表彙總了根據每份合同、協議、計劃或安排應支付的估計款項，這些合同、協議、計劃或安排規定在任何終止僱用時向NEO付款，包括因辭職、離職、退休、殘疾或建設性解僱NEO，或者控制權變更或責任變更而向NEO支付的款項。此外，下表沒有重複上文在不合格遞延薪酬表或財年年終未償股權獎勵表下披露的信息，除非終止事件或控制權變更會增加或加速向NEO支付的金額。
下表提供了量化披露，假設觸發事件發生在2022年12月30日，即2022年的最後一個工作日，如果適用，usCellular普通股的每股價格為20.85美元，即截至2022年12月30日的收盤價。
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根據2013年LTIP，可能會因以下觸發事件加快股票期權、績效股票單位、限制性股票單位和/或獎金匹配單位的歸屬：（i）符合條件的殘疾（ii）死亡，（iii）控制權變更以及（iv）符合條件的退休。

2022 終止或控制權變更後的潛在付款表
姓名提前歸屬期權股票獎勵的提前歸屬其他總計
洛朗 C. Therivel
209,434 股普通股的未歸屬限制性股票單位獎勵和 USM 獎勵匹配單位 (1) (2)$4,366,699 $4,366,699 
134,389 股普通股的未歸屬績效股 (1) (2)$2,802,011 $2,802,011 
48,340 股普通股的未歸屬初始業績股 (1) (2)$1,007,896 $1,007,896 
現金保留獎勵的支付 (3)$1,180,000 $1,180,000 
當期工資的一年作為遣散費 (3)$826,400 $826,400 
彙總總數— $8,176,606 $2,006,400 $10,183,006 
道格拉斯·錢伯斯
52,088 股普通股的未歸屬限制性股票單位獎勵 (1)$1,086,035 $1,086,035 
53,126股普通股的未歸屬績效股 (1)$1,107,677 $1,107,677 
彙總總數— $2,193,712 — $2,193,712 
邁克爾·S·伊裏扎裏
79,206股普通股的未歸屬限制性股票單位獎勵 (1)$1,651,445 $1,651,445 
81,483 股普通股的未歸屬績效股 (1)$1,698,921 $1,698,921 
當期工資的一年和按比例分攤的獎金作為遣散費 (4)$1,262,745 $1,262,745 
彙總總數— $3,350,366 $1,262,745 $4,613,111 
迪爾德麗·C·德雷克
57,089 股普通股的未歸屬限制性股票單位獎勵 (1)$1,190,306 $1,190,306 
58,656 股普通股的未歸屬績效股 (1)$1,222,978 $1,222,978 
彙總總數— $2,413,284 — $2,413,284 
上表中列出的金額代表加速限制性股票單位、績效股份單位和任何獎勵匹配單位的最大潛在價值，前提是觸發事件發生在2022年12月31日，註冊人證券的每股價格為20.85美元，即截至2022年12月30日，即2022年最後一個工作日的USCellar普通股的收盤價。
腳註：
(1)代表未歸屬的限制性股票單位、未歸屬的績效股票單位和任何未歸屬的獎勵配對單位。
(2)根據Therivel Letter協議，如果在2027年4月1日之前對usCellar的控制權發生變化，主席應建議將三分之一的初始業績股份歸屬，並將其所有其他未償還的股權獎勵全部歸屬。
(3)根據Therivel Letter協議，如果usCellar無故或在控制權發生變更時非自願地解僱Therivel先生，則usCellar當時應向他支付應得的任何剩餘現金留存獎勵（原定於2023年12月1日（88.5萬美元）和2024年12月1日（29.5萬美元）支付）。根據Therivel Letter協議，如果UsCellar在2027年4月1日之前無故解僱Therivel先生，則usCellar應向他支付相當於其當時年基本工資的遣散費。
(4)根據UScellar和Irizarry先生於2020年3月31日簽訂的與其工作有關的書面協議，Irizarry先生有權獲得相當於其當時的年基本工資加上按比例分配的目標獎金，該金額與他在2023年7月1日之前被usCellar無故離職後的工作月數相等。上述金額代表Irizarry先生截至2022年底的基本工資以及基於該工資的目標獎金。

首席執行官薪酬比率
usCellular將我們的總裁兼首席執行官在2022財年的年度總薪酬與同期所有其他usCellar員工的總薪酬進行了比較。
我們的計算包括截至2022年12月31日的所有在職員工。
我們通過以下方法確定員工中位數（“中位員工”）的薪酬：計算截至2022年12月31日每位在職員工的年薪/工資；將除總裁兼首席執行官之外的所有員工的年薪/工資從最低到最高排序；然後確定員工中位數。
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目錄
2022 財年，我們總裁兼首席執行官的年化總薪酬為 6,908,886 美元 對於 t 來説員工中位數為92,916美元。因此，2022財年總裁兼首席執行官的薪酬與員工工資中位數的比率為74.4比1。
2022 年薪酬與績效對比表
年份 (1)Therivel 補償表總薪酬表 (2)實際支付給 Therivel 的補償 (3)Meyers 薪酬總表彙總薪酬表 (2)實際支付給邁耶斯的補償 (3)非PEO指定執行官的平均薪酬表總額 (2)實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬 (3)100美元初始固定投資的價值基於：(4)淨收入中華民國 (6)
股東總回報同行集團股東總回報 (5)
($)($)($)($)($)($)($)($)($)(%)
2022$6,908,886 $(2,341,165)不適用不適用$2,521,829 $845,152 $58.00 $81.00 $34,766,807 1.5%
2021$6,438,260 $10,105,410 不適用不適用$2,461,077 $2,394,782 $87.00 $86.00 $159,773,095 4.3%
2020$9,234,730 $4,710,075 $8,663,596 $6,204,143 $2,416,338 $2,001,881 $85.00 $94.00 $233,135,149 5.1%
(1)相關年份的首席執行官（“PEO”）和近地天體如下：
2022 年和 2021 年： 洛朗 C. Therivel在整個 2022 年期間擔任公司的首席執行官，該公司的其他近地天體是：道格拉斯·錢伯斯、邁克爾·伊裏扎裏和迪爾德雷克·德雷克。
2020 年：Laurent C. Therivel 於 2020 年 7 月 1 日就任 PEO 一職 肯尼斯·R·邁耶斯，在2020年至2020年6月30日期間擔任首席執行官。該公司2020年的其他近地天體是：道格拉斯·錢伯斯、傑伊·埃裏森、邁克爾·S·伊裏扎裏和迪爾德雷·德雷克。
(2)本列中報告的金額代表（i）Therivel和Meyers先生在適用年份的薪酬摘要表中報告的總薪酬，以及（ii）我們在適用年份的PEO以外的其他近地天體在適用年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。
(3)為了計算實際支付的薪酬，對適用年份的薪酬彙總表中報告的金額進行了調整。本表腳註後面列出了Thrivel和Meyers先生和其他近地天體平均值調整的對賬情況。
(4)根據美國證券交易委員會的規定，比較假設2019年12月31日我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。
(5)TSR Peer Group 由道瓊斯美國電信指數的組成公司組成。
(6)LTICC 選中了 資本回報率正如我們公司選擇的那樣，該指標計算方法為利息前收益，經所得税影響調整後，除以總債務、使用權租賃負債和總權益之和。該指標是衡量PSU獎勵下績效的唯一指標。
實際支付的薪酬調整 (a)
年薪酬表摘要總計（減去）財政年度授予的獎勵的授予日期公允價值加上財政年度授予的未償和未歸屬獎勵的財年末公允價值加/（減去）上一財年授予的未償和未歸屬獎勵的公允價值變化加上歸屬日期：財政年度內授予和歸屬獎勵的公允價值加/（減去）上一財年授予且在本財年歸屬的獎勵的公允價值變化等於實際支付的補償
洛朗 C. Therivel
2022$6,908,886 $(4,699,725)$2,386,970 $(6,960,168)$22,872 — $(2,341,165)
2021$6,438,260 $(4,638,653)$3,663,810 $4,631,245 $10,748 — $10,105,410 
2020$9,234,730 $(6,749,987)$2,225,332 $— $— — $4,710,075 
肯尼斯·R·邁耶斯
2022不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用
2021不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用
2020$8,663,596 $(6,972,071)— — $6,228,981 $(1,716,363)$6,204,143 
其他 NEO（平均值）
2022$2,521,829 $(1,468,151)$746,755 $(953,035)— $(2,246)$845,152 
2021$2,461,077 $(1,397,275)$1,104,556 $51,562 — $174,862 $2,394,782 
2020$2,416,338 $(1,357,995)$1,496,206 $(313,329)— $(239,339)$2,001,881 
(a)用於計算實際支付的報酬的假設與用於財務報告目的的方法一致。
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下圖説明瞭根據美國證券交易委員會披露規則計算的薪酬與績效之間的關係。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113023000014/usm-20230329_g6.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113023000014/usm-20230329_g7.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113023000014/usm-20230329_g8.jpg
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以下是財務績效指標清單，在公司的評估中，這些指標是公司用來將2022年實際支付給NEO的薪酬聯繫起來的最重要的財務績效指標。請參閲薪酬討論與分析，瞭解有關這些衡量標準以及如何在2022年高管薪酬計劃（包括高管年度激勵計劃和2022年績效分成單位）中使用這些指標的更多信息。
•資本回報率
•合併服務總收入
•合併運營現金流
•合併資本支出
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長期激勵薪酬委員會
LTICC的主要職能是履行董事會與usCellular執行官和其他關鍵員工的長期股權薪酬有關的職責；履行根據usCellular的LTIP指定由董事會委員會履行的所有職能；審查並向董事會推薦usCellar員工的LTIP（包括其變更）；以及報告usCellar的長期股權薪酬的年度委託書或其他範圍內的其他聲明任何適用的規則和法規都要求的。LTICC章程規定，委員會將解釋和管理usCellar的LTIP，包括選擇將獲得獎勵的員工，制定績效指標和限制期，確定每次授予獎勵的形式、金額和時間、受獎勵的股票數量、與獎勵相關的每股股票的購買價格或基本價格、期權獎勵的行使價、行使或結算的時間和條件獎勵以及獎勵的所有其他條款和條件。
根據其章程，LTICC可以在法律、適用的上市標準和適用的LTIP允許的範圍內，將其與usCellar的LTIP有關的部分或全部責任和職責委託給委員會認為適當的usCellar主席或usCellar的任何執行官，但不得向受經修訂的1934年《證券交易法》第16條要求約束的usCellar高管授予任何獎勵。LTICC沒有對薪酬摘要表中確定的官員或本2023年委託書中確定的任何其他執行官下放任何權力。LTICC僅將非執行官的權力下放給了usCellar的董事長兼總裁兼首席執行官。
董事長、總裁兼首席執行官和/或LTICC可能會依賴usCellar的薪酬和員工福利顧問Willis Towers Watson的服務。
薪酬顧問
Willis Towers Watson是UScellar的薪酬顧問，受usCellular管理層聘用。儘管UsCellular管理層聘請了Willis Towers Watson，但它也在基於股權的長期薪酬方面為LTICC和主席提供協助，主席實際上是除長期股權薪酬以外的高管薪酬的薪酬委員會。
Willis Towers Watson從其高管薪酬調查數據庫向usCellar提供外部市場薪酬數據，並根據要求就向官員和其他獎項獲得者發放的薪酬類型和金額提供建議。Willis Towers Watson通常不向usCellular提供其他服務，除非在特定事項上可能不時提出要求。威利斯濤惠悦在2022年沒有向usCellular提供任何有意義的其他服務。
Willis Towers Watson還向USCellar的母公司TDS提供薪酬諮詢和其他服務，TDS委託書中對此進行了描述。
薪酬顧問利益衝突
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，USCellular的主席和LTICC考慮了威利斯濤悦的工作是否引發了任何利益衝突。根據他們的審查，考慮到經修訂的1934年《證券交易法》第10C-1條中確定的因素，確定這項工作沒有引起任何利益衝突。
正如 “薪酬顧問” 中所述，usCellular管理層聘請了威利斯·陶睿惠悦就薪酬問題提供建議。usCellular LTICC和主席都沒有聘請任何薪酬顧問，但LTICC和主席確實收到了威利斯·濤悦的建議。
Willis Towers Watson 沒有就董事薪酬提供任何建議。
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目錄
薪酬政策和實踐帶來的風險
根據其在2022年的評估，usCellar認為其薪酬政策和做法風險不太可能對公司產生重大不利影響，也不認為其薪酬政策和做法的任何部分都鼓勵過度冒險。UScellular的薪酬政策和做法是在Willis Towers Watson的協助下隨着時間的推移而制定的。
USCellular認為，其補償計劃不鼓勵過度冒險，原因如下：
•我們的計劃包含短期和長期薪酬的組合。
•一部分補償是固定工資，不鼓勵任何冒險。
•獎金不是來自阻礙冒險的單一績效指標。使用了個人和公司績效組成部分。
•目標長期激勵薪酬的一半以具有價值的限制性股票單位發放，這與股票期權不同，股票期權可能因股價而無法行使。
•目標長期激勵薪酬的一半以績效分成單位發放。
•從歷史上看，我們授予的股票期權行使期為十年，這不鼓勵短期冒險。
USCellular認為，與執行官相比，與非執行官的薪酬政策和做法相關的風險要小。
總的來説，usCellular認為其風險與其他上市公司的風險相似。作為一家無線公司，它還面臨着與業內其他公司相似的風險。
預計會抑制過度冒險的另一個因素是，根據事實和情況，如果重報獎勵或付款所依據的相關績效衡量標準或以其他方式調整獎勵或付款，以縮小獎勵或付款規模，則UScellar可能會尋求調整或收回獎勵或付款。
61
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董事薪酬
下表顯示了有關截至2022年12月31日財年支付的董事薪酬的某些信息，適用於非UScellar或TDS執行官的董事。
2022 年董事薪酬    
姓名以現金賺取或支付的費用股票獎勵總計
(a)(b)(c)
沃爾特 C. D. 卡爾森$90,500 $100,021 $190,521 
J. Samuel Crowley (d)$138,750 $100,021 $238,771 
羅納德·戴利$39,745 $100,021 $139,766 
Harry J. Harczak，Jr.$117,250 $100,021 $217,271 
Esteban C. Iriarte (e)$66,505 $— $66,505 
Gregory P. Josefowicz$141,750 $100,021 $241,771 
塞西莉亞·斯圖爾特$134,750 $100,021 $234,771 
(a)包括每位董事，除非該董事是執行官，其薪酬，包括任何擔任董事的薪酬，已充分反映在薪酬摘要表中，但不直接從UScellar獲得任何薪酬的董事除外，如下一段所述。因此，以上僅包括非僱員董事。身為TDS或其子公司僱員的董事不收取董事費。
2022年，LeRoy T. Carlson, Jr. 和Vicki L. Villacrez沒有直接從usCellar那裏獲得任何報酬，而是因其作為TDS官員的服務獲得了TDS和/或其子公司的報酬。LeRoy T. Carlson, Jr. 的一部分's 和 Vicki L. Villacrez 在 2022 年由 TDS 產生的薪酬費用與 TDS 的其他費用一起由 TDS 分配給 usCellular。根據下文 “公司間協議” 下討論的公司間協議，TDS向UsCellar的分配是以單一成本分配的形式進行的。在向usCellar分配成本時，沒有確定或量化這些人的薪酬，也沒有確定或量化任何其他分配費用。usCellular將成本分配記錄為單一支出。usCellular沒有獲得構成成本分配的組成部分的詳細信息，也沒有將成本分配的任何部分分離到其他賬户，例如薪酬支出。因此，上表沒有報告TDS為這些人支付的賠償費用。但是，為了披露起見，TDS在2022年對這兩個人產生的薪酬支出中約有68％已包含在2022年向usCellar分配的總成本中。有關TDS對LeRoy T. Carlson, Jr. 和Vicki L. Villacrez的補償信息包含在TDS的2023年委託書中，因為他們都是TDS的近地天體。
(b)包括 2022 年擔任董事期間以現金形式賺取或支付的所有費用的總金額，包括年度預付費、委員會和/或主席費以及會議費。
(c)本列中的金額代表年度股票獎勵的總授予日公允價值。根據經修訂的非僱員董事薪酬計劃的條款（見下文 “向董事披露的敍述性薪酬表”），每位非僱員董事都有權獲得價值為100,000美元的年度股票獎勵，四捨五入至最接近的整股。根據收盤價 27.15 美元的usCellular普通股於2022年3月1日，即2022年3月的第一個交易日，共向上述每位董事發行了3,684股股票。
(d)克勞利先生自2022年12月31日起辭去董事會職務。自2023年1月3日起，UScellar與克勞利先生簽訂了諮詢協議，該協議的任期延長至2023年5月16日的年會之日，以確保審計委員會領導層的平穩過渡。該協議規定向克勞利先生支付10萬美元，用於他在2023年1月3日至2023年5月16日期間擔任顧問。
(e)伊裏亞特先生當選為董事會成員，自2022年5月18日起生效。
向董事薪酬表進行敍述性披露
UScellular的非僱員董事參與非僱員董事的薪酬計劃（“非僱員董事計劃”）。非僱員董事是指不是usCellular、TDS、TDS Telecom或TDS任何其他子公司的僱員的董事。非僱員董事計劃的目的是為非僱員董事在UScellar任職提供適當的薪酬，並確保合格人員擔任我們董事會的非僱員成員。以下描述了該計劃。
非僱員董事以現金支付的年度董事預付費為8萬美元，並以UScellar普通股支付的年度股票獎勵為100,000美元。
年度股票獎勵在每年的3月15日當天或之前發放，適用於在前一個日曆年的3月1日開始並在付款日曆年2月最後一天結束的12個月期間內提供的服務。股票數量是根據支付日曆年3月第一個交易日的usCellular普通股的收盤價確定的。
審計委員會主席獲得22,000美元的年度委員會預付費，而所有其他審計委員會成員則獲得11,000美元的年度委員會預付費。
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目錄
LTICC委員會主席獲得14,000美元的年度委員會預付費，而所有其他LTICC委員會成員將獲得7,000美元的年度委員會預付費。
非僱員董事每參加一次董事會或委員會會議，還可獲得1,750美元的會議費。
根據非僱員董事計劃，每季度以現金支付年度預付款，以及同一季度舉行的會議的任何董事會或委員會會議費用。
董事有權在未經股東進一步批准的情況下不時修改非僱員董事計劃，包括增加普通股應付薪酬金額的修正案，前提是根據該計劃發行的普通股總數不得超過股東先前批准的數量。
根據usCellular的差旅和費用報銷政策，董事還可報銷參加董事會和委員會會議、董事教育和其他董事會或公司相關事項所產生的差旅和費用。
截至2022年12月31日，所有非僱員董事均未獲得未償還的股票獎勵或股票期權獎勵。

有關董事薪酬計劃的擬議變更，請參閲提案3，該計劃如果在2023年年會上獲得股東批准，將自批准之日起生效。


薪酬委員會聯鎖和內部參與

LeRoy T. Carlson, Jr. 是 TDS 和 usCellular 的董事會成員。他還是usCellar的主席，因此在長期股權薪酬以外的薪酬方面擔任usCellular的薪酬委員會。他為TDS及其所有子公司提供的服務將獲得TDS的報酬。但是，如上所述，根據下文所述的公司間協議，作為成本分配的一部分，TDS支付的卡爾森先生的部分薪酬分配給了USCellul。usCellular的總裁兼首席執行官還參與usCellar的高管薪酬決策，但USCellar總裁兼首席執行官的薪酬除外。
執行官的長期股權薪酬由我們的LTICC批准，該委員會目前由格雷戈裏·約瑟福維奇（主席）、埃斯特萬·伊裏亞特、塞西莉亞·斯圖爾特組成。如上所述，我們的 LTICC 由獨立的董事會成員組成。在2022年，這些人均不是USCellar或其關聯公司的高級管理人員或僱員，也沒有人曾是usCellar或其關聯公司的高管，也沒有根據美國證券交易委員會第S-K條第404項的任何段落要求usCellar進行披露的任何關係。
usCellular的董事小勒羅伊·卡爾森和沃爾特·卡爾森是控制控制USCellular的TDS的投票信託基金的受託人和受益人。請參閲下文 “某些受益所有人和管理層的安全所有權”。
Walter C. D. Carlson 是 TDS 董事會董事兼非執行主席，也是 usCellul 的董事。
此外，以下人員在2022年全部或部分時間內在TDS和usCellar有以下關係：
Laurent C. Therivel是TDS的董事，也是usCellar的董事兼總裁兼首席執行官，薪酬由usCellar提供。道格拉斯·錢伯斯是usCellar的執行副總裁、首席財務官兼財務主管，由usCellar提供薪酬。Michael S. Irizarry是usCellar的董事兼執行副總裁、首席技術官兼工程和信息技術主管，他的薪酬由usCellar提供。Deirdre C. Drake是一名董事，曾在2022年擔任usCellar的執行副總裁兼首席人事官兼傳播主管，但她退休後不再獲得usCellar的報酬，董事會薪酬除外。
LeRoy T. Carlson, Jr. 和 Vicki L. Villacrez 是 usCellular 的董事，他們在 2022 年擔任usCellular的董事和/或執行官時沒有直接從usCellular那裏獲得任何報酬。這些人因擔任TDS官員而獲得TDS的報酬。TDS產生的此類人員補償費用的一部分由TDS分配給uCellular以及TDS的其他費用。根據下文 “公司間協議” 下討論的公司間協議，TDS向UsCellar的分配是以單一成本分配的形式進行的。在這次向usCellar分配成本時，沒有確定或量化這兩個人的薪酬，也沒有確定或量化任何其他分配的費用。usCellular將成本分配記錄為單一支出。usCellular沒有獲得構成成本分配的組成部分的詳細信息，也沒有將成本分配的任何部分分離到其他賬户，例如薪酬支出。但是，出於披露目的，TDS產生的薪酬費用中約有68％包含在2022年向usCellar分配的總成本中。有關TDS對詹姆斯·布特曼、小勒羅伊·卡爾森和Vicki L. Villacrez的補償信息包含在TDS與其2023年年會相關的委託書中。 詹姆斯 ·W· 布特曼的薪酬沒有分配給 usCellular。
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目錄
其他關係和相關交易
usCellular已與TDS達成了多項安排和交易。其中一些安排是在我們首次公開募股之前制定的，當時TDS擁有USCellar90％以上的已發行股本，並不是獨立談判的結果。無法保證此類安排會繼續下去，也無法保證此類安排的條款將來不會被修改。如果將來發生更多交易，則無法保證此類未來交易的條款會對我們有利，也無法保證會繼續為我們的融資和其他需求提供與TDS過去相同的支持。下文彙總了usCellar和TDS之間存在的主要安排以及usCellar在2022年向TDS支付的款項。
交換協議
usCellular和TDS是1987年7月1日交換協議的締約方，該協議自1988年4月7日起進行了修訂。
普通股購買權；潛在稀釋。 交易所協議賦予TDS購買我們在首次公開募股後出售的UsCellar的額外普通股的權利，前提是TDS維持其在我們普通股中的相應權益。為了計算TDS在我們普通股中的比例權益，A系列普通股被視為轉換為普通股。在通知UScellar後，TDS有權自行決定全部或部分訂閲每期發行。如果TDS決定全部或部分放棄其一項或多項購買機會，則後續發行後需要購買的普通股數量將減少。
如果TDS選擇行使其購買權，則除非另有協議，否則它必須為我們向其發行的所有普通股支付現金。如果我們以現金出售普通股，TDS必須支付與其他買家相同的每股普通股價格。對於以現金以外的對價進行銷售，TDS必須支付等於我們董事會確定的其他對價的公允市場價值的現金。根據TDS在行使這些權利時支付的每股普通股價格，我們據此發行普通股可能會對我們的其他股東產生稀釋作用。上述購買權是對根據我們經修訂的重述公司註冊證書授予作為A系列普通股持有人的TDS的優先購買權的補充。
為許可費用提供資金。 截至我們首次公開募股之日，TDS已為與有線電話申請和結算流程有關的所有法律、工程和諮詢費用以及通過收購獲得的蜂窩權益價格中代表蜂窩許可證成本的部分提供資金或準備金。根據交易所協議，TDS已同意將與收購我們在首次公開募股時有權收購的額外蜂窩權益相關的額外費用作為額外資本出資提供資金，無需發行額外股票或向TDS支付任何其他對價。到2022年，TDS已為大約6700萬美元的許可費用提供了資金。根據交易所協議，TDS有義務在某些情況下向我們提供額外的資本出資。目前，TDS在額外資本出資方面沒有義務。
RSA 權利。根據交換協議：(a) TDS保留申請和獲得在農村服務區（“RSA”）運營蜂窩系統的有線電話許可證的所有權利；（b）TDS保留將這些RSA權利換成我們在相同或其他大都市統計區（“MSA”）或RSA內的蜂窩系統有利益或利益的蜂窩系統的額外權益；（c）TDS 保留收購電話、尋呼或其他對蜂窩系統感興趣的非蜂窩公司的權利；(d) TDS 保留收購我們表示不想參與的 RSA 權益的權利；以及 (e) 上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 中提及的權利仍屬於 TDS 的財產，除非出於適當考慮而轉讓給我們。
談判權。如果TDS想出售其某些RSA權益，則TDS必須為我們提供就此類權益進行談判的機會，前提是TDS能夠在法律上不受任何出售或轉讓限制地轉讓該利息。如果我們想購買如此提供的任何利息，TDS必須就交易的條款和條件，包括價格和付款方式，與我們進行談判。如果我們無法在60天的談判期內與TDS就交易條款和條件達成協議，則TDS將沒有義務向我們提供利息，除非TDS提議在談判期結束後的一年內以等於或低於我們在談判期間的最高書面報價的價格出售利息。在這種情況下，我們有權以該價格購買利息。
企業機會安排。我們經修訂的重述公司註冊證書規定，只要至少有500,000股UScellarA系列普通股在流通，未經TDS的書面同意，我們就不得從事任何非蜂窩活動。我們獲悉，TDS打算同意收購任何與收購蜂窩權益相關的非蜂窩權益。但是，TDS可能會對任何此類同意施加條件，包括要求我們將任何非蜂窩權益轉售給TDS，或者我們賦予TDS優先拒絕此類出售的權利。
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目錄
我們經修訂的重述公司註冊證書還限制了我們有權聲稱TDS或任何擁有或獲得經濟利益的人所達成的機會、交易、協議或其他安排被視為或應該被視為UScellar的 “公司機會” 的情況。總的來説，只要至少有50萬股USCellarA系列普通股在流通，我們就無權獲得任何這樣的 “公司機會”，除非它僅涉及移動電話系統的構建、權益所有權和/或管理，而且前提是此類公司機會不是由於TDS以其他方式保留的權利而產生的。我們經修訂的重述公司註冊證書使我們能夠抓住未來的機會，為位於美國境外的蜂窩電信系統提供蜂窩服務以及設計、諮詢、工程和施工管理服務。上述條款也包含在《交換協議》中。
税收分配協議
usCellular已與TDS簽訂了税收分配協議，根據該協議，除非TDS另有要求，否則usCellar已同意加入向TDS附屬集團提交合並的聯邦所得税申報表。根據該協議，TDS提交聯邦所得税申報表，併為TDS合併集團的所有成員，包括usCellar及其子公司繳納聯邦所得税。usCellular及其子公司根據他們作為自己的關聯集團單獨提交申報表且不包括在TDS關聯集團中時要繳納的金額向TDS繳納聯邦税。此後，美國國税局就任何涉及USCellar或其子公司收入、扣除額或抵免額的合併申報表年度提出的任何税收缺額，以及任何涉及此類項目的合併申報表年度的退税申請，將由TDS自行決定提出異議或起訴，費用由我們自行決定。如果最終確定任何税收或退税缺口歸因於usCellar的收入、扣除額或抵免，則此類缺陷或退款將由我們支付或向我們支付。根據税收分配協議，UsCellar在2022年從TDS獲得了1.18億美元的聯邦所得税淨退款。
如果usCellular不再是TDS附屬集團的成員，並且在隨後的一年中，usCellular及其子公司需要繳納的聯邦所得税超過其在1987年6月30日之後不是TDS附屬集團成員時繳納的聯邦所得税，則TDS將向我們償還多餘的税款，不含利息。在確定報銷金額時，我們或我們的子公司在UsCellar離開TDS關聯集團後收購的新業務活動所產生的任何利潤或損失將被忽略。如果流通的UsCellarA系列普通股少於50萬股，則無需報銷。此外，如果（i）在TDS董事選舉中擁有超過50％投票權的個人或團體擁有該子公司資產價值的50％以上，或（ii）該子公司董事選舉中的投票權超過50％，則無需就USCellar任何子公司的收入進行報銷。
與上述規則類似的規則將適用於TDS和usCellar及其子公司需要繳納的任何州或地方特許經營或所得税負債，這些負債需要在單一、合併或合併的基礎上確定。根據這些規定，usCellular在2003年向TDS淨支付了200萬美元的此類税款 2022.
現金管理協議
根據現金管理和投資服務協議的條款，我們將多餘的現金存入TDS，用於在TDS的現金管理計劃下進行投資。此類存款可按需提供給我們，並根據我們的投資餘額賺取每日投資收益。資金投資於投資，目的是保護資本，提供足夠的流動性並獲得有競爭力的回報率。
公司間協議
為了規定雙方之間的某些交易和關係，usCellar和TDS簽訂了一項公司間協議，除其他外，規定如下：
服務、設備和材料。usCellular和TDS不時相互提供與運營、營銷、人力資源、會計、客户服務、客户賬單、財務和一般管理等有關的服務。此外，我們從TDS及其子公司購買材料和設備的基礎與任何TDS關聯公司從另一家TDS子公司購買材料和設備的基礎相同。除非書面協議另有規定，否則TDS或其任何子公司提供的服務的收費和付款均按照TDS向TDS子公司收費的慣例進行。2022年，我們向TDS和TDS附屬公司支付的此類服務以及此類材料和設備的款項總額為8600萬美元。
會計師和法律顧問。我們已同意聘請TDS選定的獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表，包括我們的直接和間接子公司的財務報表，並提供某些其他服務。我們還同意，在出於任何目的聘請法律顧問代表當事方的任何情況下，TDS都有權選擇要聘用的律師，除非該律師認為存在衝突，否則該律師可以是被選來代表TDS的同一位律師。如果我們使用與TDS相同的律師，則usCellar和TDS各自負責該律師確定可分配給每位律師的費用和開支部分。
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目錄
賠償。我們已同意向TDS賠償某些損失、索賠、損害賠償或責任，包括以下原因引起的損失、索賠、損害或責任：(1) 我們的業務行為（除非損失、索賠、損害或責任主要是由TDS的重大過失或故意不當行為造成的）；以及（2）公司間協議中任何不準確的陳述或違反擔保的行為。
出售公司證券。如果此類處置會導致我們失去持有的任何許可證或其他授權，並且這種損失會對我們產生重大不利影響，TDS將不會處置其持有的我們的任何證券。
資產轉移。未經TDS事先書面同意，我們轉讓（通過出售、合併或其他方式）不得超過合併資產的15％，除非受讓人同意受公司間協議的約束。
註冊權協議；普通股的其他銷售
根據註冊權協議，我們同意應TDS的要求，根據1933年《證券法》提交一份或多份註冊聲明，或根據外國司法管轄區的法律採取其他適當行動，以允許TDS在國內或國外隨時發行和出售TDS可能持有的任何債務或股權證券。TDS將支付與此相關的所有費用以及與任何此類發行相關的任何承保折扣和佣金，但我們將支付USCellar聘請的任何法律顧問、會計師、受託人、過户代理人或其他代理人的費用。TDS 有權選擇我們聘請的律師，以協助其履行《註冊權協議》規定的任何義務。
對TDS行使註冊權的次數或頻率沒有限制，唯一的不同是我們無需遵守任何註冊申請，除非就一類股權證券而言，該請求至少涉及100萬股或該類別未償還股票總數的1％中的較小者，或者，對於一類債務證券，該請求所涵蓋的債務證券的本金為至少 500 萬美元。我們還授予TDS將TDS擁有的證券納入涵蓋我們發行的某些註冊聲明的權利，並將支付此類發行的所有成本，但由於將TDS擁有的證券納入此類註冊聲明而產生的增量成本除外。
我們將補償TDS及其高級職員、董事和控股人因註冊權協議所涵蓋的任何註冊或其他發行而根據任何國家的法律承擔的某些責任。如果我們認為我們當時正在進行或即將進行的任何發行會受到重大不利影響，我們有權要求TDS將TDS行使要求註冊和其他行動的任何權利的期限最多推遲90天。TDS進一步同意，它不會將TDS擁有的任何證券納入我們提交的任何註冊聲明，根據管理承銷商的判斷，這將對我們的任何發行產生重大不利影響。TDS 在《註冊權協議》下的權利可轉讓給 TDS 的非關聯公司。
保險費用分攤協議
根據保險費用分攤協議，TDS購買的某些保險單為我們和我們的高管、董事和員工提供保險。如果保單與保險費用分攤協議簽訂之前有效的保單相同或相似，或者基於TDS可能不時選擇的其他合理基礎，則TDS將每份此類保單下應付保費的一部分分配給我們，其基礎與保險費用分攤協議簽訂之前的保費分配相同。如果TDS決定隨時更改保費分配，TDS將在變更之前與我們協商，但是否進行更改的決定將由TDS合理地自行決定。我們認為，根據保險費用分攤協議，我們應支付的金額通常比我們在單獨的保單下獲得保險時要支付的保費更優惠。2022年，UScellar根據保險費用分攤協議向TDS支付的款項總額為1000萬美元。
員工福利計劃協議
根據員工福利計劃協議，我們的員工參與TDS贊助的某些員工福利計劃。我們會向 TDS 報銷與此類參與相關的費用。2022年，UScellar根據員工福利計劃協議向TDS支付的款項不到100萬美元。
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目錄
某些關係和相關交易
除上述內容外，usCellar還可能不時與TDS的子公司達成某些安排和交易，包括TDS Telecom和TDS不可報告細分市場所包括的子公司，包括託管和管理服務（“HMS”）和提供印刷和分銷服務的Suttle-Straus, Inc.（“Suttle-Straus”）。以下描述了自2022年初以來此類TDS子公司與usCellar之間的某些關係和相關交易：
盛德奧斯汀律師事務所是usCellular、TDS及其子公司的主要律師事務所：控制控制UScellar的TDS的投票信託的受託人和受益人沃爾特·Carlson是TDS的非執行主席兼董事會成員，也是UScellar的董事，也是Sidley Austin LLP的高級法律顧問；約翰·凱爾什，總法律顧問兼助理祕書 TDS和usCellar以及TDS的某些其他子公司是盛德奧斯汀律師事務所的合夥人。Walter C.D. Carlson 不向 usCellul、TDS 或其子公司提供法律服務。usCellular及其子公司向盛德奧斯汀律師事務所承擔了法律費用的 $5 百萬， 在2022年、2021年和2020年分別為700萬美元和900萬美元。
在 2022 年， 小勒羅伊·卡爾森的兒子安東尼·卡爾森被USCellar聘為增長營銷戰略與執行高級總監，年基本工資為203,300美元，並有慣常福利。安東尼·卡爾森於2022年4月4日獲得了1,780個限制性股票單位和1,780個績效股票單位，這些單位將於2025年4月4日歸屬，他獲得了2022年5731美元的獎金。
董事會審計委員會通常負責審查和評估所有關聯人交易，該術語由美國證券交易委員會規則定義，除非董事會授權另一個委員會審查特定的關聯人交易。
除上述情況外，usCellar沒有與 (i) 此類政策或程序所涵蓋的交易類型；(ii) 根據此類政策和程序適用的標準；或 (iii) 董事會或其他負責適用此類政策和程序的個人或團體有關的關聯人政策或程序，並且usCellar不保留任何證明此類政策和程序的書面文件。
67
目錄
根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日的有關UScellar普通股的信息，這些普通股可能根據UScellar目前由usCellar維持的股權補償計劃發行。
計劃類別(a)
將要持有的證券數量
在行使時簽發
未決的選擇權和權利		(b)
加權平均運動量
未平倉期權的價格
和權利
剩餘證券數量
可供將來發行
股權不足的薪酬
計劃
（不包括證券）
反映在 (a) 欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)3,680,678 $42.41 10,756,460 
股權補償計劃未獲得證券持有人批准— — — 
總計3,680,678 $42.41 10,756,460 
(a) 表示在行使未償還期權時發行的證券數量，或根據未歸屬的限制性股票單位、未歸屬的績效股票單位以及已歸屬和未歸屬的遞延薪酬股票單位發行的證券數量。
(b) 在計算加權平均行使價時僅使用期權。
腳註：
(1)這包括以下已獲USCellar股東批准的計劃：
計劃將要持有的證券數量
在行使時簽發
未決的選擇權和權利		剩餘證券數量
可供將來發行
（不包括反映的證券）
在前一欄中）		總計
非僱員董事薪酬計劃— 62,246 62,246 
2005 LTIP15,909 — 15,909 
2013 LTIP3,601,281 3,757,702 7,358,983 
2022 小費63,488 6,936,512 7,000,000 
總計3,680,678 10,756,460 14,437,138 
以上內容基於截至2022年12月31日的信息，不反映該日期之後的任何更改或補充。
有關股權薪酬計劃的其他信息，請參閲UScellar截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告合併財務報表附註中的附註17——股票薪酬。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權
USCellu
2023年3月1日，已發行51,706,175股普通股，面值每股1.00美元（不包括UScellar和UScellar子公司持有的3,362,044股普通股），以及33,005,877股A系列普通股，面值每股1.00美元，共計84,712,052股普通股。截至2023年3月1日，截至2023年3月1日，A系列普通股在董事選舉以外的事項上的投票權為330,058,770票，所有已發行股本的總投票權為381,764,945票。
某些受益所有人對usCellular的安全所有權
下表列出了截至2023年3月1日或最新的可行日期，有關實益擁有我們任何類別有表決權證券5％以上的人的信息。
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目錄
股東的姓名和地址USCellu
班級或系列的標題		金額和
的性質
有益的
所有權 (1)		的百分比
等級或
系列		的百分比
的股份
常見
股票		的百分比
投票
力量 (2)
電話和數據系統有限公司
北拉薩爾街 30 號
伊利諾伊州芝加哥 60602		普通股37,782,826 73.1 %44.6 %9.9 %
A系列普通股 (3)33,005,877 100.0 %39.0 %86.5 %
總計70,788,703 不適用83.6 %96.4 %
(1)除非另有規定，否則實益所有權的性質是唯一的投票權和投資權。
(2)在董事選舉以外的事項上代表投票權。
(3)A系列普通股可按股換股轉換為普通股。上述股票數量和百分比不假設轉換，因為TDS已告知usCellular目前無意轉換其A系列普通股。
董事和管理層對usCellular的安全所有權
該表包括董事或NEO有權在2023年3月1日後的60天內收購或歸屬的股票數量，包括期權、限制性股票單位、績效股份單位、既得遞延薪酬股票單位和根據非僱員董事計劃可發行的股票。
所有權自2023年3月1日起或最遲可行日期。
個人姓名
或數量
羣組中的人		USCellu
班級或系列的標題		金額和
的性質
有益的
所有權 (1)		的百分比
等級或
系列		的百分比
的股份
普通股		的百分比
投票
力量 (2)
詹姆斯·W·布特曼普通股— ———
LeRoy T. Carlson, Jr.普通股— ———
沃爾特 C. D. 卡爾森普通股39,274 ***
道格拉斯·錢伯斯 (3) (4) (5)普通股32,446 ***
Deirdre C. Drake (3) (4) (5)普通股42,497 ***
Harry J. Harczak，Jr.普通股22,066 ***
埃斯特萬·C·伊裏亞特普通股3,385 ***
邁克爾·S·伊裏扎裏 (3) (4) (5)普通股79,412 ***
Gregory P. Josefowicz普通股23,272 ***
凱文 R. 洛厄爾 (3) (4) (5)普通股25,220 ***
塞西莉亞·斯圖爾特普通股27,321 ***
Laurent C. Therivel (3) (4) (5)普通股15,741 ***
Vicki L. Villacrez普通股— ———
澤維爾·威廉姆斯普通股694 ***
所有董事和執行官作為一個整體（14 人）(5)普通股311,328 ***
* 小於 1%
(1)除非另有規定，否則實益所有權的性質是唯一的投票權和投資權。除慣常經紀協議條款外，除非另有規定，否則上述所有股份均不作為抵押擔保。包括關於共享投票權和/或投資權的普通股和/或由配偶和/或子女持有的股份。
(2)代表在董事選舉以外的事項上的投票權百分比。
(3)包括根據目前歸屬或將在2023年3月1日之後的60天內歸屬的股票期權收購的以下數量的普通股：Laurent C. Therivel，-0-普通股；Douglas W. Chambers，-0-普通股；Deirdre C. Drake，-0-普通股；邁克爾·S.Irizarry，18,683股普通股；凱文·洛厄爾，-0-普通股。
包括以下數量的限制性股票單位，這些單位在2023年3月1日後的60天內歸屬：Laurent C. Therivel，-0-普通股；道格拉斯·錢伯斯，13,325股普通股；Deirdre C. Drake，20,118股普通股；邁克爾·S.Irizarry，29,226股普通股；凱文·洛厄爾，12,137股普通股。
69
目錄
(4)包括以下數量的績效股票單位，這些單位在2023年3月1日後的60天內歸屬：Laurent C. Therivel，-0-普通股；道格拉斯·錢伯斯，14,363股普通股；Deirdre C. Drake，21,685股普通股；邁克爾·S.Irizarry，31,503股普通股；凱文·洛厄爾，13,083股普通股。
(5)包括18,683股期權普通股、74,806股限制性股票單位和80,634股績效股票單位，這些單位必須在2023年3月1日後的60天內由所有董事和執行官作為一個整體進行歸屬。包括以下數量的既得遞延補償股票單位的普通股：Laurent C. Therivel，15,741股普通股；道格拉斯·錢伯斯，-0-普通股；Deirdre C. Drake，-0-普通股；邁克爾·伊裏扎裏，-0-普通股；以及全體董事和執行官15,741股普通股；凱文·洛厄爾，-0-普通股。
TDS
我們的幾位高管和董事還間接持有USCellular的所有權，因為他們擁有TDS的股本。
TDS 證券的描述
2023年3月1日，TDS已流通並有權投票表決面值為每股0.01美元的105,353股普通股（“TDS A系列普通股”）（不包括TDS持有的20,327,514股TDS普通股）和7,411,297股A系列普通股，面值為每股0.01美元（“TDS A系列普通股”）（合計為112,764,01美元）650 股普通股）。
在董事選舉以外的事項上，每股TDS A系列普通股都有權獲得十票，每股TDS普通股都有權獲得每股浮動一票。截至2023年3月1日，TDS A系列普通股在董事選舉以外的事項上的總投票權為74,112,970票。截至2023年3月1日，TDS普通股在董事選舉以外的事項上的總投票權為56,561,476票。截至2023年3月1日，在董事選舉以外的事項上，所有類別股本中所有已發行股份的總投票權為130,674,446票。
usCellular董事和執行官對TDS的實益所有權
下表列出了截至2023年3月1日或最新的可行日期，usCellular每位董事、薪酬摘要表中提及的每位執行官以及usCellar集團所有董事和執行官實益擁有的TDS普通股和TDS A系列普通股的數量，以及該類別的已發行股份的百分比。如果沒有為個人或團體指明一類普通股，則該個人或團體不得以實益方式擁有該類別的股份。就下表而言，包括董事或執行官有權在2023年3月1日後的60天內收購或歸屬的股票數量，包括期權、限制性股票單位、績效股份單位、既得遞延薪酬股票單位和根據非僱員董事計劃可發行的股票。
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目錄
個人姓名或
人數
在羣組中		班級或系列的標題金額和
的性質
有益的
所有權 (1)		的百分比
等級或
系列		的百分比
的股份
常見
股票		的百分比
投票
力量 (2)
TDS Voting Trust 的受託人：小勒羅伊 T. Carlson、Walter C.D. Carlson、M.D. Letitia G. Carlson 和 Prudence E. Carlson (3)TDS 普通股6,204,253 5.9%5.5%2.5%
TDS A 系列普通股7,091,494 95.7%6.3%54.3%
詹姆斯·W·布特曼 (6)TDS 普通股293,295 ***
LeRoy T. Carlson，Jr. (4) (5) (6)TDS 普通股1,402,447 1.3%1.2%*
TDS A 系列普通股23,467 ***
Walter C. D. Carlson (4) (5)TDS 普通股85,682 ***
TDS A 系列普通股1,382 ***
道格拉斯·錢伯斯 (6)TDS 普通股53,474 ***
Deirdre C. Drake (6)TDS 普通股— ***
Harry J. Harczak，Jr.TDS 普通股— ***
埃斯特萬·C·伊裏亞特TDS 普通股— ***
邁克爾·S·伊裏扎裏TDS 普通股— ***
Gregory P. JosefowiczTDS 普通股— ***
凱文 R. 洛厄爾 (6)TDS 普通股— ***
塞西莉亞·斯圖爾特TDS 普通股— ***
Laurent C. Therivel (6)TDS 普通股— ***
Vicki L. Villacrez (6)TDS 普通股75,135 ***
澤維爾·威廉姆斯TDS 普通股— ***
所有董事和執行官作為一個整體（14 人）(6)TDS 普通股8,114,286 7.6%7.1%3.3%
TDS A 系列普通股7,116,343 96.0%6.3%54.5%
* 小於 1%
(1)除非本腳註中另有規定，否則實益所有權的性質是唯一的投票權和投資權。除傳統的經紀協議條款外，除非另有規定，否則上述所有股票均不作為抵押擔保。包括共享投票權和/或投資權的股份，和/或由配偶和/或子女持有的股份。
(2)代表在董事選舉以外的事項上的投票權百分比。
(3)上市股票由TDS投票信託下被指定為受託人的人持有，該信託基金將於2035年6月30日到期，旨在促進信託證書持有人之間的長期關係。受託人共享投票權和投資權。TDS Voting Trust 受託人以其名義的地址是 c/o LeRoy T. Carlson, Jr.，電話和數據系統公司，位於伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街 30 號，4000 套房 60602。根據TDS投票信託的條款，受託人持有信託中持有的TDS普通股和TDS A系列普通股並進行投票。如果TDS投票信託被終止，則以下個人，無論是直接還是間接地與配偶一起，都將被視為各自擁有已發行TDS A系列普通股的5％以上：小勒羅伊·卡爾森、Walter C.D. Carlson、Prudence E. Carlson和醫學博士Letitia G. Carlson。上述股份數量和百分比不假設TDS A系列的轉換普通股是因為受託人已告知TDS，TDS投票信託基金目前無意轉換其TDS A系列普通股。
(4)不包括為董事及其家庭成員、家族信託或其他賬户的利益在投票信託中持有的TDS普通股：小勒羅伊·卡爾森（1,759,584）和沃爾特·卡爾森（1,997,602）。
包括家族成員在有表決權信託之外持有的TDS普通股，但董事拒絕受益所有權：LeRoy T. Carlson, Jr.（396,222）。
(5)不包括為董事及其家族成員、家族信託或其他賬户的利益在投票信託中持有的TDS A系列普通股：小勒羅伊·卡爾森（1,918,692）和沃爾特·卡爾森（2,329,157）。
包括家族成員或董事拒絕受益所有權的信託在有表決權信託之外持有的TDS A系列普通股：LeRoy T. Carlson, Jr.（23,467）。
(6)包括根據目前歸屬或將在 2023 年 3 月 1 日之後的 60 天內歸屬的股票期權和/或限制性股票單位可能收購的以下數量的 TDS 普通股：詹姆斯 W. Butman 205,917 股，LeRoy T. Carlson, 792,544 股；道格拉斯·錢伯斯，46,071 股，Vicki L. Villacrez，59,537 股；以及所有董事和執行官均為 a 集團，1,104,069 股。包括以下數量的既得遞延補償股票單位的TDS普通股：詹姆斯·W·布特曼-0-股；LeRoy T. Carlson，Jr.，65,872股；道格拉斯·錢伯斯，-0-；Vicki L. Villacrez，-0-股；以及全體董事和執行官65,872股。
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目錄
安全所有者由某些受益所有人發貨
除了上表及其腳註中列出的人員外，下表還根據公開信息和TDS的股票記錄，列出了截至2023年3月1日或最新的切實可行日期，有關TDS已知擁有TDS任何類別有表決權證券5％以上的人的信息。以下部分信息基於以下股東提交的報告，報告截至2022年12月31日持有的TDS股票，並且由於美國證券交易委員會沒有任何文件表明情況並非如此，因此假設此類信息在年底至2023年3月1日期間沒有變化。
股東的姓名和地址班級或系列的標題數量和性質
的有益的
所有權 (1)		的百分比
等級或
系列		的百分比
的股份
普通股		的百分比
投票
力量 (2)
貝萊德公司
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10022 (3)		普通股17,272,593 16.4 %15.3 %7.1 %
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 (4)		普通股12,180,798 11.6 %10.8 %5.0 %
景順有限公司
東北 Peachtree Street 1555 號，1800 套房
喬治亞州亞特蘭大 30309 (5)		普通股7,048,746 6.7 %6.3 %2.9 %
Dimension Fun
一號樓
6300 蜜蜂洞路
德克薩斯州奧斯汀 78746 (6)		普通股6,850,012 6.5 %6.1 %2.8 %
(1)除非這些腳註中另有規定，否則本欄中股票的實益所有權的性質是唯一的投票權和投資權。
(2)在董事選舉以外的事項上代表投票權。
(3)根據向美國證券交易委員會提交的最新附表13G（第15號修正案），貝萊德公司及其關聯公司報告了對總共17,050,368股普通股的唯一投票權，對總共17,272,593股普通股報告了唯一的投資權限。
(4)根據向美國證券交易委員會提交的最新附表13G（第10號修正案），Vanguard Group報告了122,297股普通股的共同投票權，11,961,851股普通股的唯一投資權和218,947股普通股的共同投資權限。
(5)根據向美國證券交易委員會提交的最新附表13G，景順有限公司報告了總共7,004,561股普通股的唯一投票權和7,048,746股普通股的唯一投資機構。
(6)根據向美國證券交易委員會提交的最新附表13G（第6號修正案），Dimension Fund Advisors LP報告了對總共6,733,746股普通股的唯一投票權，對總共6,850,012股普通股報告了唯一的投資權限。

2024年年會的股東提案和董事提名
我們預計將在2024年5月21日左右舉行2024年年會，時間和地點將在稍後公佈。董事會可以自行決定更改此日期。
根據美國證券交易委員會第14a-8條，打算納入UScellar委託書和與2024年年會有關的委託書和委託書的股東提案必須不遲於2023年12月6日由usCellar主要執行辦公室的usCellar公司祕書收到。
此外，根據USCellar的章程，打算在2024年年會上提交的股東提案（根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的提案除外）必須不早於2023年12月6日且不遲於2024年1月5日由usCellar的主要執行辦公室收到，以便在2023年年會上審議，並且必須遵守usCellar章程中規定的程序。

根據usCellular的章程，usCellar的公司祕書必須在2023年12月6日之前且不遲於2024年1月5日營業結束之前在USCellar的主要執行辦公室收到股東的提名，以便在2024年年會上審議，並且必須遵守usCellar章程中規定的程序。
為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持USCellar提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年3月18日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
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目錄
其他事項

董事會不知道在年會上可以適當提交的任何其他提案，截至usCellar章程中預先通知條款規定的日期，usCellar也沒有收到任何其他提案。除上述提案外，董事會為2023年年會徵求的代理人授予了在經修訂的1934年《證券交易法》第14a-4（c）條允許的範圍內，酌情就該會議或任何推遲、休會或休會之前可能適當處理的事項進行表決。如果會議休會或推遲，則指定代理人可以在休會或延期時對此類股份進行投票。

徵求代理
您的董事會及其代理人正在徵求代理人，招標費用將由usCellar支付。代表UScellar董事會的高級職員、董事和正式員工也可以通過郵件、電子郵件、廣告、電話、新聞稿、員工溝通、在usCellar的互聯網網站和內聯網網站上發帖或親自徵求代理人。我們不會為該人的代理招標工作支付額外報酬。usCellular將要求經紀人和其他託管人、被提名人和信託人向此類人持有的登記在冊的股份的受益所有人轉交徵集材料的代理人，費用自理。USCellular的母公司TDS還聘請了MacKenzie Partners, Inc.來協助招攬代理人。MacKenzie Partners, Inc.向TDS收取的與無爭議的年會有關的代理招標費為15,000美元，外加自付費用的報銷。

財務和其他信息
我們將應書面或口頭要求，免費向您或任何股東提供截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，並將在支付不超過我們與此相關的合理費用後提供任何此類文件的證物副本。索取此類材料的申請應直接聯繫美國蜂窩公司，c/o 電話和數據系統公司，位於伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街 30 號 4000 套房 60602，注意：投資者關係，電話 (312) 630-1900。
此外，如果美國證券交易委員會規則允許，usCellular僅向股東提供年度報告、委託書或關於互聯網代理材料可用性通知的一份副本，該地址由獨立股東共享的地址（發送給此類股東集團），則usCellar應根據該股東的書面或口頭要求，立即免費向位於該共享地址的任何股東提供任何此類文件的額外副本。請求應按照前一段所述提出。


其他業務
預計除上述事項外，不會要求股東採取任何行動，但如果在2023年年會之前適當地提出其他事項，則代理人中提名的人員將根據他們的最佳判斷進行投票。
根據董事會的命令  
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113023000014/usm-20230329_g9.gif
  
JANE W. MCCAHON
 副總裁兼公司祕書
  

敦促所有股東立即簽名、註明日期並郵寄代理卡或
按照代理卡上規定的説明在互聯網上投票
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目錄

附錄 A
美國蜂窩公司
非僱員董事薪酬計劃
日期為 2023 年 3 月 24 日
演奏會
美國蜂窩公司（“公司”）董事會和股東此前通過了截至2013年3月25日的非僱員董事重述薪酬計劃，該計劃隨後於2017年8月15日進行了修訂（經修訂的 “2017年修訂和重述計劃”）。
2023年3月24日，公司董事會批准了一項新的非僱員董事薪酬計劃（“2023年董事計劃”），以取代2017年經修訂和重述的計劃，但須經股東批准。
2023年董事計劃的目的是為非僱員董事在公司的服務提供適當的薪酬，並確保合格人員擔任董事會的非僱員成員。
2023年董事計劃是根據公司章程第二條第2.20節授予的授權批准的，該節規定，董事會應有權確定合理的董事薪酬，包括報銷出席董事會會議所產生的費用。
2023年董事計劃應在2023年5月16日的2023年年度股東大會上提交公司股東批准。
2023 年董事計劃的有效性
如果2023年董事計劃獲得公司股東的批准，則該計劃應自批准之日起生效。
董事會服務
每位不是公司、電話和數據系統公司（“TDS”）、TDS Telecommications Corporation或TDS任何其他子公司（“非僱員董事”）僱員的公司董事將獲得：
1.年度董事預付費為90,000美元，以現金支付。
2.12萬美元的年度獎勵以公司普通股的形式支付，該獎勵應在每年年度股東大會之日後的十五 (15) 天內分配，用於表彰在該年度股東大會召開之日之前的12個月內提供的服務。股票數量應根據年度股東大會當天在《華爾街日報》紐約證券交易所綜合交易欄目報道的公司普通股的收盤價確定。（非美國公民的非僱員董事可以根據自己的選擇以現金形式獲得此類獎勵。）
3.每參加一次會議，董事會議費為1,750美元，報銷與出席董事會會議有關的合理費用，以現金支付。
審計委員會服務
除審計委員會主席外，每位在審計委員會任職的非僱員董事將獲得11,000美元的年度委員會預付費，每參加一次會議的委員會會議費為1,750美元，並報銷與出席審計委員會會議有關的合理費用。審計委員會主席將獲得22,000美元的年度委員會預付費，每參加一次會議將獲得1,750美元的委員會會議費，並報銷與出席此類會議有關的合理費用。
長期激勵薪酬委員會服務
除長期激勵薪酬委員會（“薪酬委員會”）主席外，每位在長期激勵薪酬委員會（“薪酬委員會”）任職的非僱員董事將獲得7,000美元的年度委員會預付費，參加每次會議的委員會會議費為1750美元，並報銷與出席薪酬委員會會議有關的合理費用。薪酬委員會主席將獲得14,000美元的年度委員會預付費，每參加一次會議將獲得1,750美元的委員會會議費，並報銷與出席此類會議有關的合理費用。
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目錄
非僱員董事的其他會議或活動
董事會還可以授權支付費用和報銷因其他會議（例如獨立董事會議）或非僱員董事的活動而產生的合理費用。
雜項
根據2023年董事計劃，年度預付金將從每個日曆季度的最後一天起按季度以現金支付，並將補償非僱員董事在該日曆季度所提供的服務。
自每個日曆季度的最後一天起，董事會會議、所有委員會會議和其他會議和活動的現金預付費將按季度支付，並將補償非僱員董事在該日曆季度內參加的會議和活動。
非僱員董事應及時將其與出席會議或其他活動有關的合理費用提交報銷，公司應在提交後的兩週內報銷此類費用。
未經股東進一步批准，公司董事有權不時修改本2023年董事計劃，包括不時增加普通股應付薪酬金額的修正案，前提是根據2023年董事計劃發行的普通股總數不得超過公司股東批准的數量。
經公司股東批准，根據2023年董事計劃可能發行的普通股總數不得超過500,000股普通股。
根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條，除非獲得股東的重新批准，否則根據2023年董事計劃發行普通股的授權將在股東批准之日起十年後到期，但須視2023年董事計劃的股東批准和生效而定。如果出於任何原因無法根據紐約證券交易所的要求或其他要求根據本計劃發行股票，則此類無法發行的股票的價值應以現金形式支付。
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目錄
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113023000014/usm-20230329_g10.jpg
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目錄
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/821130/000082113023000014/usm-20230329_g11.jpg
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