根據 2023 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Carisma Therapeutics公司

（註冊人的確切姓名見其 章程）

Carisma Therapeutics Inc. 修訂並重述了 2014 年股票激勵計劃

Carisma Therapeutics Inc. 2014 年員工股票購買計劃

CARISMA Therapeutics Inc. 2017 年股票激勵 計劃

（計劃的完整標題）

史蒂芬凱利
總裁兼首席執行官

Carisma Therapeutics公司

市場街 3675 號，200 套房

賓夕法尼亞州費城

（服務代理的名稱和地址）

(267) 491-6422
（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂後的財務會計準則。§

解釋性説明

2022 年 9 月 20 日，Carisma Therapeutics Inc.（前身為 Sesen Bio， Inc.）（“註冊人”）與ctX Operations, Inc.（前身為CARISMA Therapeutics Inc.）簽訂了合併和重組協議和計劃（經2022年12月29日第一修正案 修訂，以及截至2023年2月13日的第二修正案，即 “合併協議”） （“Carisma”）和Seahawk Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司 ，也是註冊人（“Merger Sub”）的全資子公司（“Merger Sub”），據此，Merger Sub與Carisma合併 （“合併”）併入了Carisma，Carisma繼續作為註冊人和存續公司的全資子公司。合併完成後，註冊人將其名稱從 “Sesen Bio, Inc.” 改為 “Carisma Therapeutics Inc.”

2023 年 3 月 2 日，在股東特別會議上，註冊人的股東 批准了 (i) 對註冊人的普通股（定義見下文）進行1比20的反向股票拆分（“反向 股票拆分”），(ii) 將根據經修訂和重述的2014年股票激勵 計劃（“2014 年計劃”）預留髮行的股票數量增加到 5,000 586,568股普通股，以及（iii）增加根據2014年員工股票購買計劃（“ESPP”）預留髮行 的278,432股普通股數量。

在合併生效時，根據合併 協議，註冊人根據Carisma 2017計劃的條款以及證明此類Carisma期權的非法定股票期權 協議或激勵性股票期權協議的條款，承擔了CARISMA Therapeutics Inc. 2017 年股票激勵計劃（“Carisma 2017 計劃”）以及該計劃下未償還的每個 Carisma期權。

本註冊聲明登記了 (i) 註冊人的額外5,586,568股普通股 ，面值為每股0.001美元（“普通股”），根據2014年計劃預留並可供將來發行 ，(ii) 在ESPP下預留並可供將來發行的278,432股普通股，以及 (iii) 3,424,522股普通股，可發行關於註冊人根據合併協議承擔的Carisma期權。 所有適用的股票金額都反映了反向股票分割。

在 、2014 年計劃和 ESPP 下預留和可供未來發行的額外股票與註冊人在 2021 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 表格（文件編號 333-255941）上提交的 註冊聲明與 2014 年計劃和 ESPP 有關的其他證券屬於同一類別（文件編號：333-234697）2019 年 21 月 21 日（文件編號 333-231644），2018 年 5 月 16 日，經2018 年 8 月 10 日修訂（文件編號 333-224959）、2017 年 5 月 5 日（文件編號 333-217686）、2016 年 3 月 31 日（文件編號 333-210523）、2015 年 3 月 12 日（文件編號 333-202677） 和 2014 年 4 月 9 日（文件編號 333-195170）生效。特此根據一般指示 E 以引用方式納入註冊人在 S-8 表格上發表的上述註冊聲明 中包含的信息。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。 計劃信息。

本註冊聲明中省略了第 1 項所要求的信息，包含在根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 428 (b) (1) 條以及 表格第一部分附註發送或提供給本註冊聲明 所涵蓋計劃參與者的文件中。

第 2 項。 註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428 (b) (1) 條和 S-8 表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第 2 項所要求的書面聲明 ，包含在本註冊聲明 所涵蓋計劃參與者發送或提供的文件中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。 以引用方式合併文件。

註冊人受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）條的信息 和報告要求的約束，並據此向委員會提交報告、委託書和其他信息。 存檔的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

在提交生效後修正案之前，註冊人 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入 ，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件的。就本註冊聲明 而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明 均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處 也被視為以提及方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何修改或取代 的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。 證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司 法（“DGCL”）第102條允許公司免除其董事或股東因違反董事信託義務而承擔的金錢 損害賠償的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着 善意行事、犯有故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購 違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。註冊人重述的公司註冊證書 規定，任何董事都不得因 違反董事信託義務而向註冊人或註冊人的股東個人承擔金錢損害賠償責任，除非法律規定了此類責任，但 DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任除外。

DGCL 第 145 條規定，公司 有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求 任職的某些其他人員以相關身份補償該人在受到威脅或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項 br} 以這種立場為由成為一方當事人，前提是該人本着誠意行事且以某種方式行事或者她有理由認為 符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信 他或她的行為是非法的，但是，對於由公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，不得就任何索賠、問題或事宜提供賠償 對公司 負有責任，除非且僅在大法官法院或其他裁決法院裁定的前提下，儘管責任裁決 但考慮到案件的所有情況，此類人有權公平合理地獲得大法官或其他法院認為適當的費用 的賠償。

註冊人重述的 註冊證書規定，註冊人將以任何受威脅的 未決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（或者 根據註冊人的權利採取的行動除外）的當事方或威脅要成為任何受威脅的、 的訴訟或訴訟的一方的人進行賠償應註冊人的要求成為註冊人的董事 或官員，或者正在或曾經擔任或已同意擔任董事，其他公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業（所有此類人員 均被稱為受保人）的高管、合夥人、員工 或受託人，或以類似身份與之類似的身份，或因據稱以此類身份採取或遺漏的任何行動，抵消與和解中實際和合理支付的所有費用 （包括律師費）、判決、罰款和支付的金額 此類訴訟、訴訟或程序以及由此產生的任何上訴，前提是此類受保人本着誠意行事並以他或她的方式行事合理地認為 符合或不反對註冊人的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。

註冊人重述的 註冊證書還規定，註冊人將向任何曾經或現在是 提起的訴訟或訴訟的一方的受保人作出有利於註冊人的判決的受保人進行賠償，理由是受保人現在或曾經是 已同意成為註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員應註冊人 的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份任職，合資 企業、信託或其他企業，或因涉嫌以此類身份採取或遺漏的任何行動，承擔所有費用 （包括律師費），以及在法律允許的範圍內，在和解中支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的 實際合理產生的款項，以及由此產生的任何上訴，前提是受保人本着誠意行事並以他或 的方式行事她有理由認為符合或不反對註冊人的最大利益，但不得就以下方面作出任何賠償 任何關於該人應被裁定對註冊人負有責任的索賠、問題或事項，除非法院 裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她仍有權獲得此類費用的賠償。 儘管有上述規定，但只要任何受保人根據案情或其他原因成功獲勝，註冊人將向他 賠償 ，以補償他或她或她或他或她 為此實際和合理地產生的所有費用（包括律師費）。如果註冊人不承擔辯護責任，則在某些 情況下必須向受保人預付費用。

此外，註冊人還與註冊人的所有執行官和董事簽訂了賠償 協議。總的來説，這些協議規定，註冊人 將在法律允許的最大範圍內向執行官或董事提供賠償，以賠償他或她作為註冊人的 執行官或董事以註冊人要求為其他 公司或實體提供服務而產生的索賠。賠償協議還規定了在執行官 或董事提出賠償要求並確立某些有利於執行官或董事的假設時適用的程序。

註冊人持有一份一般責任保險單，該保單涵蓋註冊人的董事和高級職員 因因以董事或高級職員身份作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

以下附錄以引用方式納入此處：

第 9 項。承諾。

但是，提供了 ，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊聲明中，則上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交表格 S-8的所有要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）於2023年4月4日在賓夕法尼亞州費城市 代表其簽署本註冊聲明。

委託書和簽名

我們，以下籤署的 Carisma Therapeutics Inc. 的高級管理人員和董事，特此分別組建和任命史蒂芬·凱利、理查德·莫里斯和託馬斯·威爾頓，他們每人分別以下文 所示身份為我們簽名、隨函提交的 S-8 表格註冊聲明以及隨後提交的所有修正案上述註冊聲明，而且 通常是以我們的名義以我們作為軍官的身份代表我們做所有這些事情以及董事們使Carisma Therapeutics Inc. 能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求， 特此批准和確認我們的上述律師或其中任何一人可能簽署的上述註冊聲明 及其任何修正案的簽名。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。