附錄 99.4

Carisma Therapeutics Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Carisma Thareutics Inc.：

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Carisma Therapeutics Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表 和綜合虧損、可轉換優先股和股東赤字以及現金流，以及 相關附註（統稱合併財務報表）。我們認為，根據美國公認的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績 和現金流。

意見依據

這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。 我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例 ，我們必須 獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證合併財務報表 不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大的 錯誤陳述的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些 風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務 報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及 評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是當期 對合並財務報表的審計中產生的事項，這些問題已傳達或需要傳達給審計委員會，並且： (1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。

//畢馬威會計師事務所

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2023年4月4日

CARISMA THERAPEUTICS 公司

合併資產負債表 表

（以千計，股票和每股數據除外）

參見合併財務 報表的附註

CARISMA THERAPEUTICS 公司

運營和綜合虧損合併報表

（以千計，股票和每股數據除外）

參見合併財務 報表的附註

CARISMA THERAPEUTICS 公司

可轉換優先股和股東赤字的合併報表

（以千計，股票和每股數據除外）

參見合併財務 報表的附註

CARISMA THERAPEUTICS 公司

現金流量合併報表

（以千計）

見合併財務報表附註

CARISMA THERAPEUTICS 公司

合併財務 報表附註

Carisma Therapeutics Inc. 是特拉華州公司（以下簡稱 “公司”），是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於利用該公司 專有的巨噬細胞和單核細胞工程平臺來開發治療癌症和其他嚴重疾病的變革性療法。 細胞療法可以利用重新編程的活細胞來執行復雜的功能，例如清除腫瘤細胞或消除 炎症。該公司最初的重點是其專有的嵌合抗原受體巨噬細胞（CAR-M）平臺，該平臺重定向 巨噬細胞對抗特定的腫瘤相關抗原，並通過利用基因改造髓系 細胞（巨噬細胞和單核細胞）表達嵌合抗原受體或 CAR 來實現靶向抗腫瘤免疫，使先天免疫細胞能夠識別表面特異的 腫瘤相關抗原腫瘤細胞。該公司的臨牀主要候選產品 CT-0508 是 ex vivo 基因改造自體 CAR-M 細胞療法產品旨在治療過度表達 HER2 的實體瘤。

公司已完成第一組患者的入組 CT-0508 1 期臨牀試驗，其中九名患者 已成功給藥。2022年11月，該公司公佈了第一組患者的初步臨牀結果。 CT-0508 是使用從經過大量預處理的晚期實體瘤患者身上獲得的巨噬細胞成功製造的， 顯示出高的 CAR 表達、活性和純度。此外，輸液後 CT-0508 的耐受性總體良好，第一組入組的九名患者迄今未報告 劑量限制毒性。儘管早期 臨牀試驗數據的結果既初步又有限，但我們認為結果表明，可以在腫瘤 微環境或 TME 中檢測到 CT-0508，從而導致 TME 的重塑和激活，並有可能誘發抗腫瘤適應性免疫。在 組合環境中，該公司在臨牀前模型中觀察到 CT-0508 與阻斷PD1的T細胞檢查點抑制劑 具有協同潛力，從而使pembrolizumab的聯合試驗成為可能。該公司於 2022 年 9 月向 食品藥品監督管理局 (FDA) 提交了臨牀協議修正案，允許其同時使用 CT-0508 和 pembrolizumab 來治療患者。美國食品藥品管理局已授予 CT-0508 “快速通道” 資格，用於治療 HER2 過度表達 實體瘤患者，我們計劃優先開發該適應症。

除了 CT-0508 之外，該公司還有大量處於臨牀前開發不同階段的細胞療法資產。除了開發 之外 活體外該公司也在開發CAR-M細胞療法 在活體中CAR-M 基因療法，其中 直接與患者身體一起改造免疫細胞。推動公司的發展 在活體中CAR-M Therapeutics，該公司與ModernaTX Inc.（Moderna）建立了 戰略合作關係（注12）。

2023年3月，公司與特拉華州的一家公司，也是 上市生命科學公司Sesen Bio, Inc. (Sesen Bio) 的全資子公司Seahawk Merger Sub, Inc.（Sesen Bio）完成了經修訂的合併重組協議和計劃（合併協議）。合併協議規定公司與Merger Sub合併，公司是倖存的 實體，公司繼續作為Sesen Bio（合併）的全資子公司。合併結束時，(a) 當時公司普通股和可轉換優先股（統稱公司資本 股）（包括與下文 收盤前融資交易相關的公司普通股）的每股 當時已發行股份都被轉換為Sesen Bio普通股，(b) 假設當時購買公司 普通股的已發行股票期權作者：Sesen Bio。

在合併協議結束的同時，某些各方以每股15.60美元的價格購買了公司1,964,101股普通股，總收購價為3,060萬美元（收盤前融資），合併後轉換為Sesen Bio common 股票。合併完成後，與3,500萬美元可轉換本票（注6）相關的未償本金和未付利息自動轉換為Sesen Bio普通股。

CARISMA THERAPEUTICS INC.

合併 財務報表附註

合併後，公司的股東持有合併後公司71.7％的股份，Sesen Bio的股東持有合併後的 公司28.3％的股份。

合併將作為反向資本入賬，因為Sesen Bio的主要資產是現金、現金等價物和 有價證券，這些資產將按公允價值記錄在公司的合併財務報表中，而合併前報告的 經營業績將是公司的經營業績。合併後的公司更名為 Carisma Therapeutics Inc.

該公司 自成立以來一直蒙受虧損，截至2022年12月31日，累計赤字為1.582億美元。該公司預計， 將蒙受額外損失，直到可以從目前正在 開發的候選產品中獲得可觀的銷售額為止（如果有的話）。管理層認為，截至2022年12月31日的5,200萬美元現金、現金等價物和有價證券以及合併和收盤前融資完成後的 淨收益1.053億美元，足以在2024年底之前維持計劃中的業務 。

該公司 受與任何擁有大量研發支出的專業生物技術公司相關的風險的約束。 無法保證公司的研發項目會成功，無法保證開發的產品會獲得必要的監管部門批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的。此外，公司在 技術快速變革的環境中運營，在很大程度上依賴員工和顧問的服務。

列報基礎和合並原則

隨附的 合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。這些附註中任何提及適用指導的 均指財務會計準則委員會 (FASB) 頒佈的會計準則編纂 (ASC) 和會計準則 更新 (ASU) 中的公認會計原則。該公司在盧森堡擁有控股子公司。 多數股權子公司的功能貨幣是美元。合併財務報表包括公司及其控股子公司的賬目 。在合併中，所有公司間往來事務均已消除。

估算值的使用

根據公認會計原則編制 合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與此類估計有所不同。定期審查估計值 和假設，修訂的影響反映在經確定為必要的 期內的合併財務報表中。

需要管理層估算的重要 領域包括公司普通股的公允價值、衍生負債、 基於股票的薪酬假設、財產和設備的估計使用壽命以及應計的研發費用。

金融工具的公允價值

管理層認為 ，由於公司金融工具的短期性質，包括現金等價物和應付賬款的賬面金額接近公允的 價值。由於其短期性質，公司認為其可轉換本票 （註釋6）的賬面價值接近公允價值。衍生品負債按其估計的公允價值入賬。

CARISMA THERAPEUTICS INC.

合併 財務報表附註

有價證券

該公司的 有價證券包括對歸類為可供出售的美國國債的投資。這些證券按公允價值計值 ，未實現的損益包含在累計的其他綜合虧損中，是股東 赤字的一部分。經確定為非暫時性已實現收益和虧損以及價值下降均包含在公司的合併 運營報表中。

公允價值測量

該公司利用 估值技術，最大限度地利用可觀測的輸入，儘可能減少不可觀測輸入的使用。 公司根據市場參與者在對主要 或最具優勢的市場中的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值衡量中的市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構 區分可觀察和不可觀察的輸入，這些投入分為以下級別之一：

· 1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的 報價。

· 二級投入：在 基本上整個資產或負債期限內，可以直接或間接觀察到的資產或負債中除報價以外的其他 。

· 三級輸入：在無法觀測到的投入的情況下，用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察的 輸入，因此 適用於在衡量之日資產或負債市場活動很少（如果有）的情況。

以下公平 價值層次結構表顯示了有關公司經常性以公允價值計量的資產和負債的信息：

以下是截至2022年12月31日公司 有價證券的摘要。

CARISMA THERAPEUTICS INC.

合併 財務報表附註

公司評估了 2022 年 1 月發行的可轉換本票中的贖回功能，並確定 的分叉贖回功能是必需的。贖回功能在隨附的合併資產負債表 中被歸類為負債，並在每個報告期按市值計價，公允價值的變化記錄在隨附的運營報表中，直到 被觸發、終止、重新分類或以其他方式結算為止。衍生品的公允價值是根據收益法 確定的，該方法使用 “有和無” 的估值方法確定了現金流。用於確定衍生工具的估計 公允價值的輸入主要基於觸發嵌入式導數 的基礎事件發生的概率以及此類事件的發生時間。

在截至2022年12月31日的年度中，使用的折扣係數為12％，假設在可轉換本票到期日之前完成合格融資 的概率為90％至100％。估計的轉換時間從三到十二 個月不等。

下表 彙總了公司衍生負債公允價值的變化（三級衡量標準）：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，1級、2級和3級之間沒有轉賬。

收入確認

公司根據 ASC 主題 606 確認收入， 與客户簽訂合同的收入 (ASC 606)。該標準適用於 與客户簽訂的所有合同，其他標準範圍內的合同除外。根據ASC 606，實體在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認 收入，該金額反映了該實體 為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。

公司與戰略合作伙伴簽訂合作和許可協議，這些協議屬於ASC 606的範圍，根據該協議， 可以將研究、開發、製造和商業化候選產品的權利專門許可給第三方。這些安排的條款 通常包括向公司支付以下一項或多項：（1）不可退還的預付許可 費用（2）補償某些費用；（3）額外商品或 服務的客户期權費；（4）開發里程碑付款，（5）監管和商業里程碑付款；（6）許可產品淨銷售額的特許權使用費。

CARISMA THERAPEUTICS INC.

合併 財務報表附註

在 確定履行每項協議義務時應確認的適當收入金額時，公司 執行以下步驟：(i) 確定合同中承諾的商品或服務；(ii) 確定 承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否有區別；(iii) 衡量 ，包括對變量的限制對價；(iv) 將交易價格分配給業績 債務；以及 (v) 在公司履行每項履約義務時確認收入。作為這些安排會計 的一部分，公司必須運用其判斷來確定：(a) 根據上文 (i) 步驟 的決定得出的履約義務數量；(b) 上述步驟 (iii) 下的交易價格；(c) 在上文步驟 (iv) 交易價格分配合同中確定的每項 履約義務的獨立銷售價格；以及 (d) 合同 履行上文第 (v) 步規定的履約義務的期限和模式。公司利用判斷來確定是否應將 里程碑或其他可變對價（特許權使用費除外）包含在交易價格中，如下所述。 交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務，公司 在合同規定的履約義務得到履行時或之時確認收入。

因滿足收入確認標準而應付給公司的款項或根據合作 協議條款按合同應付的款項 在公司的合併資產負債表中記錄為應收賬款。合同負債包括在滿足收入確認標準之前收到的金額 ，這些金額作為遞延收入記錄在公司的合併 資產負債表中。

下表彙總了遞延收入的變化（以千計）：

截至2021年12月31日， 沒有遞延收入。

遞延收入的 當前部分代表從 ModernatX, Inc. 收到的預付款，用於支付公司預計將在未來十二個月內產生的成本。遞延收入的非流動部分代表分配給客户期權權利的4,500萬美元預付款、不可退款 和不可抵扣的款項，預計在未來 12 個月內不會得到確認。

預付 許可費

如果 確定公司知識產權許可與協議中確定的其他承諾或履約義務 有區別，則當許可證 轉讓給客户且客户能夠使用許可證並從中受益時，公司確認分配給許可證的不可退還的預付費用所產生的收入。在評估承諾或履行 義務是否與其他承諾有區別時，公司會考慮諸如客户的研究、製造和商業化 能力；公司保留的任何關鍵權利；以及 普通市場中相關專業知識的可用性等因素。此外，公司還考慮在 未收到剩餘承諾的情況下，客户能否從承諾中受益於實現其預期目的，承諾的價值是否取決於未兑現的承諾，是否有其他 供應商可以提供剩餘承諾，以及該承諾是否可以與剩餘承諾分開識別。對於 與其他承諾相結合的許可，公司行使判斷力，評估合併履約義務的性質，以確定 合併履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則採用適當的 衡量進展以確認收入的方法。公司評估每個報告期的進展衡量標準，如有必要， 會調整績效衡量標準和相關收入確認。

CARISMA THERAPEUTICS INC.

合併 財務報表附註

客户 選項

公司評估客户選擇的物質權利或期權，以免費或以 折扣購買其他商品或服務。如果客户期權被確定為一項實質性權利，則在安排之初，該物質權利被視為一項單獨的 履約義務。公司根據 相對獨立銷售價格將交易價格分配給重要權利，該價格是根據確定的折扣和客户 行使期權的概率確定的。分配給物質權利的金額要等到最早 行使期權後才被確認為收入。如果期權未行使，研發目標終止，公司將加速執行並 確認與重大權利履約義務相關的所有剩餘收入。

研究 和開發服務

公司合作協議下的 承諾可能包括公司 為客户或代表客户提供的研發服務。 認可公司研發工作產生的付款或報銷，因為這些服務是按總額提供和列報的，因為公司是此類工作的負責人。來自客户的報銷 和向客户支付的款項，如果是與客户的合作關係而不是客户關係， ，例如共同開發活動，則記為研發費用的減少。

里程碑 付款

在 包括開發里程碑付款的每項安排之初，公司會評估里程碑是否被視為 有可能實現，並使用最有可能的金額方法估算交易價格中應包含的金額。如果 很可能不會發生重大的收入逆轉，則相關的里程碑值將包含在交易價格中。 不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如監管部門的批准，在獲得批准之前， 不太可能實現。公司評估諸如科學、臨牀、監管、商業 和其他風險等因素，這些風險是為了實現評估的特定里程碑而必須克服的。在確定收入是否可能出現重大逆轉時， 涉及大量判斷。在隨後的每個報告期結束時， 公司重新評估實現所有受限制的里程碑的可能性，並在必要時調整其對總交易價格的估計 。任何此類調整均按累積追趕方式記錄，這將影響調整期間的收入和收益 。

信用風險的集中度

可能使公司面臨高度集中的信用風險的金融 工具主要由現金和現金等價物組成。 公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。公司 在此類賬户中沒有遭受任何損失，並認為其現金和現金等價物沒有面臨重大風險。

分段 信息

運營 細分市場被定義為企業的組成部分，有關這些分支的獨立信息可供主管 運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。該公司查看 的運營並將其業務分成一個細分市場。

CARISMA THERAPEUTICS INC.

合併 財務報表附註

現金 和現金等價物

公司將收購時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金等價物包括對貨幣市場賬户的投資。

屬性 和裝備

財產 和設備按成本減去累計折舊和攤銷進行計值。折舊和攤銷是使用 直線法計算的，其估計使用壽命為兩到五年不等。租賃權改善按租賃期限或資產預計使用壽命的較短時間進行攤銷。歸類為 融資租賃的實驗室設備將在租賃期內攤銷。

長壽命 資產

每當事件或情況變化表明資產的賬面 金額可能無法收回時，就會對長期 資產（例如財產和設備）進行減值審查。當事件表明發生了觸發事件時，要持有 和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與該資產 產生的估計未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流，則減值費用按資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認 。 需要大量的管理層判斷來估計貼現的未來現金流。因此，實際結果可能與此類估計有很大差異。

在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中， 公司沒有確認任何長期資產的減值。

遞延 融資成本

公司將與正在進行的股權融資直接相關的成本資本化，直到此類融資完成， 時，此類成本將記入適用融資的總收益中。如果放棄融資，則會立即將遞延融資 成本記作支出。公司承擔了與合併相關的410萬美元費用，這些費用已在隨附的合併資產負債表中確認 為遞延融資成本，截至2022年12月31日。

租賃

公司在租賃開始之日確定一項安排是否為或包含租約、其分類和期限。期限超過一年的租賃 將在資產負債表上確認為使用權 (ROU) 資產、流動租賃負債和 （如果適用）長期租賃負債。如果公司可以合理確定 會行使這些期權，則包括延長租賃期限的續訂選項。租賃負債和相應的ROU資產是根據租賃期內租賃 付款的現值記錄的。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，公司 使用了適當的增量借款利率，即在抵押基礎上借款所產生的利率， 在類似條件下，等於類似經濟環境中的租賃還款額。非租賃部分或 本質上是可變的、不依賴於費率或指數的部分的付款不包含在租賃負債中，通常在發生時記為支出。 如果重大事件、情況變化或其他事件表明租賃期限或其他投入已發生變化，公司 將重新評估租賃分類，使用自重新評估之日起的修訂輸入重新衡量租賃負債，並調整ROU 資產。在經營分類租賃的預期租賃期內，租賃費用按直線法確認。

非控制性 權益

對於 如果公司子公司的所有權權益由公司以外的實體持有，則管理層在合併資產負債表上將其報告為非控股權益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，一名投資者持有該公司盧森堡子公司已發行的 B類和B-1類股票，這些股票與出售公司的A系列 可轉換優先股（A系列）和B系列可轉換優先股（B系列）有關。這些股票是子實體層面的無表決權股票 ，在隨附的合併資產負債表中作為非控股權列報。

CARISMA THERAPEUTICS INC.

合併 財務報表附註

根據假設的賬面價值清算（HLBV）方法，收益 或虧損歸因於非控股權益。HLBV方法 是一種時間點計算，它利用輸入來確定公司和非控股權益持有人在每個資產負債表日期進行假設清算時將獲得的金額 ，基於 註冊成立相應條款的清算條款。非控股權益的持有人不分享盧森堡子公司的收益或虧損。此外， 發生清算事件後，如公司公司章程所述，非控股權益持有人將 自動轉換為公司的優先證券，用於清算目的。因此， 公司子公司的收益或虧損均未分配給非控股權益。

研究 和開發成本

研究 和開發成本在發生時計入費用。向代表公司進行研究 和開發服務的第三方支付的預付款和里程碑款項在提供服務時計為費用。

基於股票的 薪酬

公司按授予日的公允價值衡量股票獎勵，包括股票期權，並記錄在 必要服務期（即獎勵的歸屬期）內的薪酬支出。公司對發生的沒收進行核算。

估算 股票期權的公允價值需要使用主觀假設，包括公司普通股的公允價值、 期權的預期期限和預期的股價波動率。該公司使用Black-Scholes期權定價模型 對其股票期權獎勵進行估值。計算股票期權公允價值時使用的假設代表了管理層最佳 估計值，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化且管理層 使用不同的假設，則未來獎勵中基於股票的薪酬支出可能會有重大差異。

公司普通股的 公允價值由公司董事會估算，管理層的意見考慮了 第三方對公司普通股的最新估值。員工的股票期權 的預期期限是使用 “簡化方法” 估算的，因為公司的歷史信息有限，無法對股票期權授予的未來行使模式和授予後的解僱行為做出合理的預期 。簡化的方法是 是期權歸屬日期和合同期限之間的中點。合同條款用作授予非僱員的股票 期權的預期期限。對於股價波動，公司使用可比的上市公司作為預期 波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值。無風險利率基於與 期權的預期期限相適應的美國國債收益率曲線。鑑於公司預計在可預見的 將來不會支付股息，預期的股息收益率為零。

每股淨虧損

基本 每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期內已發行普通股 的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨虧損包括可轉換優先股和股票期權等證券的潛在行使或轉換 所產生的影響（如果有），這將導致普通股 的增量發行。對於攤薄後的每股淨虧損，普通股的加權平均數與每股基本淨虧損 相同，這是因為當存在淨虧損時，潛在的攤薄性證券不包括在計算中，因為它們的影響是反稀釋性的。 公司的可轉換優先股使持有人有權參與公司的股息和收益，而且，如果 公司確認淨收益，則必須使用兩類方法來計算每股收益。兩類法 不適用於淨虧損時期，因為可轉換優先股的持有人沒有義務為虧損提供資金。

CARISMA THERAPEUTICS INC.

合併 財務報表附註

以下潛在稀釋性證券被排除在已發行普通股 的攤薄後加權平均股的計算之外，因為它們具有反稀釋性：

上表 假設將未償本金和利息轉換為公司普通股的利息為每股21.06美元。 期票和相關利息的轉換可能會有所不同，具體取決於兑換 票據時的條款和條件。

最近 採用了會計公告

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號，債務 — 帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和 衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題 815-40）：實體自有股權中可轉換工具和 合約的核算（ASU 2020-06），它通過減少 可用於可轉換債務工具的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。該指導方針還取消了計算可轉換工具攤薄後每股收益的庫存股方法 ，並要求使用如果轉換後的方法。公司使用修改後的回顧性採用方法採用了 自2022年1月1日起生效的ASU。公司將該ASU應用於2022年1月簽訂的 可轉換本票（見附註6）。

會計 公告尚未通過

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信用損失，它要求按攤餘成本計算 的金融資產按預計收取的淨額列報。本標準對於 2022 年 12 月 15 日之後從 開始的財政年度有效。除某些例外情況外，各實體必須採用經修改的追溯方法。該公司目前正在評估該準則對合並財務報表的潛在影響。

CARISMA THERAPEUTICS INC.

合併 財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，折舊 和攤銷費用分別為190萬美元和70萬美元。

2022年1月，在簽訂Moderna合作和許可協議（注12）的同時，公司向Moderna發行並出售了 一份本金總額為3,500萬美元的可轉換本票（以下簡稱 “票據”）。如果沒有提前轉換或償還， 票據應在2023年7月按需支付。截至2022年3月，該票據的應計利息從0.33％開始，然後每月增加0.767％，此後在2023年1月的年利率上限為8.0％。合併完成後， 票據下的未償本金和應計利息自動轉換為Sesen Bio普通股， 轉換價格等於其他投資者支付的購買價格的90％。

由於 票據可以轉換為（i）可變數量的股票或（ii）固定轉換價格，因此公司 將轉換條款評估為贖回功能和轉換功能，贖回功能被評估為 嵌入式衍生品，由於贖回時支付了大量溢價，因此從票據收益中分拆出來。將贖回功能分開 後，公司記錄了380萬美元的債務折扣，這是衍生品 負債的初始公允價值，該負債在票據期限內被確認為利息支出。在截至2022年12月31日的年度中，公司 確認了與190萬美元贖回功能相關的公允價值變化，該變化包含在合併運營報表中 衍生品負債的公允價值變動中。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了370萬美元的利息 支出，其中250萬美元與債務折扣的攤銷有關。

CARISMA THERAPEUTICS INC.

合併 財務報表附註

下表彙總了該票據截至2022年12月31日的賬面價值（以千計）：

公司為其位於賓夕法尼亞州費城的實驗室和辦公空間簽訂了經營租約。該公司的經營租賃的期限結束日期從2023年到2029年不等。根據一項安排，公司還有義務使用某些實驗室設備，這些設備被歸類為融資租賃，這些設備始於2022年，結束日期從2024年到2025年不等。

公司的運營和融資租賃ROU資產以及相關的租賃負債最初是根據租賃期內未來租賃 付款的現值來衡量的。公司負責支付其某些 租賃的某些房地產税、保險和其他費用。這些金額通常被認為是可變的，不包括在ROU資產和租賃 負債的衡量中。公司將維護等非租賃部分與租賃部分分開核算。

在 截至2022年的年度中，公司簽訂了購買和銷售協議，根據該協議，公司以160萬美元的價格出售了實驗室設備。 在出售設備的同時，公司簽訂了各種為期三年的租賃協議，根據該協議，公司將把 租回設備。該公司被視為持續參與，因此將這些交易視為售後回租失敗， 將設備留在資產負債表上，出售收益記為財務負債。失敗的售後回租沒有記錄 的收益或損失。公司繼續將實驗室設備作為財產和設備出售，淨額計入隨附的合併 資產負債表。持續的租賃付款記作財務負債和利息支出的減少。截至2022年12月31日 ，公司在 合併資產負債表上的其他流動負債和其他長期負債中記錄了160萬美元的融資負債。

租賃成本的 要素如下（以千計）：

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合併 財務報表附註

與租賃相關的租賃 期限和折扣率信息如下：

補充 現金流信息（以千計）：

截至2022年12月31日，租賃負債的未來 到期日如下（以千計）：

許可 和贊助研究協議

根據與賓夕法尼亞大學（Penn）受託人簽訂的許可協議（Penn 許可協議），公司 必須在 2021 年之前每年支付 10,000 美元，此後每年支付 25,000 美元。在完成某些臨牀、監管和商業里程碑事件後，Penn 有資格獲得每款在開發中的產品最高可獲得 1,090 萬美元 。在商業里程碑中，每種產品還需要額外支付 里程碑付款，最高為3000萬美元，對於第一款直接用於間皮素的CAR-M產品，還需要額外支付170萬美元 的開發和監管里程碑付款。此外，公司有義務 根據其淨銷售額向賓夕法尼亞大學支付個位數的特許權使用費。

突發事件

當索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源引起的意外損失負債 在很可能已經發生負債並且可以合理估計評估和/或補救金額時，即記錄在案、評估、訴訟、罰款和其他來源的意外損失負債。

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合併 財務報表附註

2021年2月，該公司以每股15.60美元的原始發行價出售了1,046,696股B系列股票。在截至2022年12月31日的年度中，沒有出售 優先股股票。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 ，該公司盧森堡子公司發行的B類和B-1類可交換股票分別為937,501股和297,764股 。與公司盧森堡子公司 證券相關的所得收益在公司的合併財務報表中列為非控股權益。

B類和B-1類可交換股票（可交換股份）可分別兑換為A系列和B系列的股票， ，由持有人選擇一對一地兑換，也可以在首次公開募股或清算事件發生時自動兑換。 B類和B-1類可交換股票分別作為A系列和B系列優先股股東參與， 因為它涉及公司優先股股東持有的所有權利和優先權。此外，B類和B-1類可交換股票投資者持有一股特殊表決權優先股和B系列特殊投票優先股，這分別為 投資者提供了與A系列和B系列優先股股東投票事項相關的額外控制權。 以下是A系列和B系列（統稱可轉換優先股 股票）的權利、優惠和條款的摘要：

分紅

持有人有權獲得應付的股息，前提是公司董事會 向普通股持有人宣佈，在轉換後的或 可兑換為普通股的基礎上，從公司的任何資產或普通股中支付。從成立到2022年12月31日，沒有申報或支付普通股股息。

投票

可轉換優先股、特殊投票優先股和B系列特別投票優先股的 持有人有權 就向公司股東提出的任何事項進行投票。每位可轉換優先股 已發行股份的持有人有權獲得等於可轉換優先股 股票可轉換或可交換的普通股數量。A系列的持有人和特殊表決權優先股的持有人有權單獨選舉公司三名董事，B系列持有人和B 特別有表決權優先股的持有人有權單獨選舉公司的一名董事。普通股和可轉換優先股登記在冊的持有者 有權在轉換或可交換的基礎上選出公司總數 名董事的餘額。截至2022年12月31日，該公司有7名董事。

清算 首選項

在 中，如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在向A系列 或普通股持有人支付任何款項之前， 的持有人應有權從應付給股東的對價中獲得報酬，該金額等於 (i) B 系列原始發行價格加上已申報但未支付的任何股息， 或 (ii) 此類金額中較高者如果B系列的所有股份在清算、解散之前立即轉換為普通股 ，則本應支付的每股費用清盤。在向B系列支付任何款項後，A系列的持有人有權從應付給股東的對價中獲得報酬，但在向持有人普通股支付任何款項之前，該金額等於 (i) A系列原始發行價格加上任何已宣佈但未支付的股息，或 (ii) 將A系列所有股票轉換為普通股時本應支付的每股金額 就在清算、解散 或清盤之前。如果在2022年12月31日進行交換，則B類和B-1類可交換股票的清算 價值分別為460萬美元和980萬美元。

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合併 財務報表附註

轉換

可轉換優先股可根據證券的原始發行價格轉換為普通股。可轉換優先股 股票在下述條件下自動轉換為普通股：(1) 總收益至少為5,000萬美元的首次公開募股，或 (2) 經投票或書面同意確定的日期和時間或事件的發生，以及 (ii) A系列已發行股份所代表的多數表決權持有者 共同投票，以及 (ii) 持有者 B 系列已發行股份所代表的至少三分之二 (2/3) 的投票權，作為單一的 類別一起投票（當時此類截止日期或具體的日期和時間或此類表決或書面同意中規定的事件發生時間）。 合併結束後，所有可轉換優先股和可交換股均轉換為普通股。

兑換

在某些被視為清算的事件下， 可轉換優先股需要贖回，這些事件不僅在公司的控制範圍內， 如定義所述，因此出於會計目的，被視為可臨時贖回。因此，可轉換優先股被 歸類為永久股東赤字之外。在可轉換優先股 有可能變得可贖回之前，無需調整這些證券的賬面金額。截至2022年12月31日，公司已確定 不太可能贖回可轉換優先股。

普通股票

普通股持有人有權在所有股東大會上為每股普通股獲得一票。除非法律要求 ，否則不得進行累積投票。如果 公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在支付了向可轉換優先股持有人支付的所有優惠金額後，可供分配給公司股東的 剩餘資金和資產將根據每位普通股持有人持有的普通股數量按比例分配給普通股 的持有人。

2017年8月，公司通過了經修訂的2017年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），授權公司最多授予 1,739,936股普通股。2022年，公司修改了該計劃，將 計劃授權的股票總數增加到2664,018股。截至2022年12月31日，有639,244股股票可供發行。公司的股票期權 根據獎勵協議中的條款歸屬，通常在四年內授權。公司在隨附的合併運營報表中記錄了以下支出類別的股票薪酬支出 ：

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合併 財務報表附註

以下是該計劃下的股票期權活動摘要：

在2022年和2021年授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為1.46美元和1.43美元。2022 年和 2021 年的 公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型估算的：

截至2022年12月31日，未歸屬的獎勵的未來 補償成本為30萬美元，將在2.3年的加權平均期 內支出。

公司自成立以來一直蒙受虧損，沒有記錄當期或遞延所得税。

合併財務 報表中反映的按法定聯邦所得税税率計算的所得税優惠和所得税的 對賬如下：

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合併 財務報表附註

遞延 税收資產和負債是根據財務報表賬面金額與 資產和負債税基之間的差額確定的，使用差異預計會逆轉的年份的現行税率。

公司聯邦所得税遞延所得税資產的重要 部分包括以下內容（以千計）：

截至2022年12月31日的 ，公司用於聯邦所得税目的的淨營業虧損（NOL）結轉額為9,420萬美元， 可用於抵消未來的聯邦應納税所得額。如果不使用，2018年之前的110萬美元聯邦NOL結轉額將在2037年開始到期 。2017年後聯邦NOL結轉的9,310萬美元無限期結轉。該公司還有用於州和地方所得税目的的 NOL 分別為9,420萬美元和7,430萬美元，可用於抵消未來的應納税 收入。州NOL結轉將從2037年開始到期，而當地的NOL將在三年後到期，1,470萬美元將在2022年到期 。截至2022年12月31日，該公司還有560萬美元的聯邦研發税收抵免結轉額 ，除非先前使用，否則這些抵免將於 2038 年開始到期。

在 評估估值補貼需求時，管理層必須確定有足夠的應納税所得額以允許 變現遞延所得税資產。根據歷史和預期的未來損失，管理層已確定遞延 所得税資產未達到更有可能變現的門檻。因此，截至2022年12月31日，已記錄了公司遞延所得税淨資產的全額估值補貼 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，估值補貼分別增加了1,370萬美元 和1,510萬美元。

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合併 財務報表附註

NOL 和税收抵免結轉額有待美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。如果重要股東的所有權 權益在三年內發生的某些累積變化超過50％（分別根據《國税法》第382和383條以及類似的州規定）， NOL和税收抵免結轉可能會受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額或納税負債的税收屬性的數量。年度限額是根據所有權變更前的公司 的價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。公司 尚未進行分析以確定自成立以來所有權是否發生了變化。某些州的NOL也可能受到 限制，包括賓夕法尼亞州，該州將NOL的利用率限制為分配應納税所得額的百分比。

公司將把與不確定税收狀況相關的利息和罰款確認為所得税支出/（福利）的一部分。截至 2022 年 12 月 31 日，公司沒有與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款，也未在公司財務報表中確認任何金額。自 2019 年及之後的納税年度仍需接受所有徵税 司法管轄區的審查。NOL和研究積分結轉額在使用之前仍有待審查。

公司與大股東賓夕法尼亞大學簽訂了未完成的許可和科學研究協議（注7）。公司確認了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 與賓夕法尼亞許可協議相關的 分別為150萬美元和80萬美元的研發費用。

2022 年 1 月，公司與 Moderna 簽訂了合作和許可協議（Moderna 許可協議），以開發 並將其商業化 在活體中 針對不同形式癌症的工程嵌合抗原受體單核細胞（CAR-M）療法。 Moderna 許可協議允許 Moderna 開發和商業化多達十二個研究目標的候選產品。公司 負責發現和優化候選開發，Moderna 負責隨後的臨牀開發。 根據 Moderna 許可協議，公司和 Moderna 成立了一個聯合指導委員會（JSC），負責 協調和監督公司負責提供的所有研究活動。JSC 由 三名代表組成，分別來自公司和 Moderna，Moderna 擁有最終決策權，但按慣例 排除在外。

在 Moderna 許可協議的研究期內，公司向 Moderna 授予 公司與候選產品相關的知識產權的全球獨家免版税許可，允許 Moderna 開展其研發 活動。在 Moderna 選擇開發目標（並支付相關開發目標指定里程碑） 以開始候選產品的臨牀前開發後，公司將授予 Moderna 全球獨家、可再許可 特許權使用費的許可，用於開發、製造和商業化候選產品。

執行 Moderna 許可協議後，Moderna 向公司預付了 4,500 萬美元的不可退還的款項。Moderna 還 將向公司償還公司根據 Moderna 許可協議開展研發活動所產生的所有費用，外加相應服務的合理利潤（最低承諾在自執行 Moderna 許可協議後的頭三年內補償1,000萬美元的研發費用）。此外，假設 Moderna 開發和商業化 12 種產品，每種產品都針對不同的開發目標，則公司有資格在開發目標指定、開發、監管和商業 里程碑上獲得 最高2.470億美元至2.530億美元的付款。公司還有資格獲得淨產品銷售額的分級中高個位數特許權使用費，但須經 調整。此外，根據公司與賓夕法尼亞大學的許可協議，Moderna 將向公司償還某些開發、監管和商業里程碑款項以及某些 特許權使用費。除非公司或 Moderna 提前終止，否則 Moderna 許可協議 將在適用產品專利到期、監管專有權 到期和首次商業銷售十週年之日起逐個產品終止。

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合併 財務報表附註

在 開始時，公司確定了 Moderna 許可協議中的幾項潛在履約義務，包括研究目標的研究 和開發服務、Moderna 持有的期權權、使用公司 知識產權開展研發活動和參與JSC的非排他性免版税許可。公司確定 有兩項履約義務，包括（1）研發服務和（2）期權權利。

對於 研發服務，獨立銷售價格是在考慮研發服務的預期直通成本和成本 以及相應服務的合理利潤率的情況下確定的。期權權 的實質性權利的估值基於期權定價的估計折扣和公司在協議簽訂時行使期權 的估計概率。分配給研發服務的交易價格被確認為合作 收入，因為提供研發服務是為了履行與研發 目標相關的基本義務。控制權的轉移發生在這段時間內，管理層認為，這是衡量 履行履約義務進展情況的最佳衡量標準。

分配給期權的 交易價格被視為物質權利，將在 Moderna 選擇行使或選擇不行使對標的研發目標進行許可和商業化的期權期限內得到承認。

公司將五年合同期內預期開展的研發 服務的4,500萬美元預付款和7,390萬美元的可變對價，包括直通成本，計入了該安排之初 的交易價格。在截至2022年12月31日的年度中，公司將980萬美元的研發服務 確認為合作收入，因為公司是提供此類服務的負責人。下表包括預計在未來確認的與截至2022年12月31日未履行的履約義務相關的預計收入 （以千計）。

公司已經評估了從資產負債表日到2023年4月4日（這些合併 財務報表的發佈日期）的後續事件，除下文所述外，沒有發現任何需要披露的事件。

2023年3月7日，公司完成了與Sesen Bio的合併（注1）。