0001485003真的本第1號修正案(本 “修正案”)修訂了Carisma Therapeutics Inc.(f/k/a Sesen Bio, Inc.)提交的8-K表最新報告(“公司”)於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交報告(“原始報告”),除其他外,公司報告了2023年3月7日(“截止日期”)合併(定義見下文)的結束,根據該合併,特拉華州的一家公司和該公司的全資子公司Seahawk Merger Sub, Inc. 與Ctx Operations, Inc.合併併合併為CTx Operations, Inc..(f/k/a CARISMA Therapeutics Inc.),特拉華州的一家公司(“Carisma”),Carisma繼續作為該公司的全資子公司和倖存者合併的公司(“合併”)。00014850032023-03-072023-03-07iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格 8-K/A

(第1號修正案)

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 4 月 4 日(2023 年 3 月 7 日)

 

 

Carisma Therapeutics公司

(註冊人的確切姓名見其 章程)

 

 

特拉華   001-36296   26-2025616
(州或其他司法管轄區)
公司註冊的)
  (委員會
文件號)
  (國税局僱主
證件號)
         
市場街 3675 號, 200 套房
費城, PA
      19104
(主要行政辦公室地址)       (郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括 區號:(267) 491-6422

 

(如果自 上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)

 

 

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框(看到 一般指令 A.2(見下文):

 

¨ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

         
每個班級的標題   交易
符號
  交易所名稱
在哪個註冊了
普通股,面值0.001美元   卡姆   納斯達克股票市場有限責任公司

 

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券 交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

 

新興成長型公司¨

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。¨

 

 

 

 

 

 

介紹性説明

 

此 第 1 號修正案(本 “修正案”)修訂了 Carisma Therapeutics Inc. (f/k/a Sesen Bio, Inc.)提交的 8-K 表最新報告(“公司”)於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交報告(“原始報告”),除其他事項外,公司報告了合併(定義見下文) 於2023年3月7日(“截止日期”)的結束,根據該合併,除其他事項外,特拉華州 公司和公司的全資子公司Seahawk Merger Sub, Inc. 與和合並進入ctX Operations, Inc.(f/k/a CARISMA Therapeutics Inc.), 是一家特拉華州公司(“Carisma”),Carisma繼續是該公司的全資子公司,也是合併後倖存的 公司(“合併”)。

 

在合併完成時,該公司將 名稱從 “Sesen Bio, Inc.” 更改為 “Carisma Therapeutics Inc.”除非上下文另有要求,否則 “公司” 是指合併後的公司及其子公司,“Sesen Bio” 是指合併結束前的註冊人 ,“Carisma” 指合併前的ctx Operations, Inc.(f/k/a CARISMA Therapeutics Inc.),統稱 及其子公司。

 

本修正案包括 (i) Carisma截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務 報表,(ii) Carisma管理層的討論 和截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務狀況和經營業績分析,以及 (iii) Sesen Bio和Carisma截至2021年12月31日的 未經審計的初步財務信息截至2022年12月31日的年度。

 

本修正案不修改原始報告 的任何其他項目,也未旨在提供原始報告 提交之日後公司或其子公司任何事態發展的最新情況或討論。先前在原始報告中報告或與原始報告一起提交的信息以引用方式納入此處。

 

項目 2.02。經營業績和財務狀況。

 

2023年4月4日,公司公佈了Carisma截至2022年12月31日止年度的財務 業績。與該公告有關的新聞稿全文以 作為本修正案附錄99.4提供,並以引用方式納入此處。

 

就經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)第 18 條而言,本第 2.02 項中的信息不應被視為 “已提交” ,也不得將其視為以提及方式納入公司根據經修訂的 1933 年《證券 法》或《交易法》提交的任何文件中,除非具體另有規定在這樣的文件中提及。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

(a)收購企業的財務報表。

 

Carisma截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 經審計的合併財務報表及其相關的 附註作為附錄99.4在此提交,並以引用方式納入此處。Carisma管理層對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況和經營業績 的討論和分析也作為附錄99.5提交,並以引用方式納入此處。

 

(b)Proforma 財務信息。

 

截至2022年12月31日止年度的Sesen Bio和Carisma未經審計的初步財務信息簡要合併財務信息及其相關附註作為附錄99.6在此提交,並以引用方式納入此處。

 

 

 

 

(d)展品

 

展覽    
數字   描述
23.1   畢馬威會計師事務所的同意。
99.4   截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Carisma經審計的合併財務報表。
99.5   Carisma管理層對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析。
99.6   未經審計的預估簡要介紹了截至2022年12月31日止年度的Sesen Bio和Carisma的合併財務信息。
99.7   Carisma Therapeutics Inc. 於 2023 年 4 月 4 日發佈的新聞稿。
104   封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

  CARISMA THERAPEUTICS 公司
   
  來自: /s/ 史蒂芬凱利
日期:2023 年 4 月 4 日   史蒂芬凱利
    總裁兼首席執行官