正如 於 2023 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
So-Young 國際有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
融信技術中心 E 座
北京市朝陽區，100012
中華人民共和國
（主要行政辦公室地址和 郵政編碼）
2023 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
+1 302-738-6680
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 § | 加速過濾器 x | |
| 非加速文件管理器 § | 規模較小的申報公司 § | |
| 新興成長型公司§ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
複製到：
| 邢金 首席執行官兼臨時首席執行官 財務官員 素英國際有限公司 融信技術中心 E 座 北京市朝陽區，100012 中華人民共和國 +86(10)-8790-2012 |
李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心2號塔46樓 上海市南京西路 1539 號 中華人民共和國 +86 (21)-6193-8200 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息 和員工計劃年度信息* |
* 根據《證券法》第428條和表格S-8第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a）節招股説明書 中的信息。 根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給2023年股票激勵計劃（“計劃”）所涵蓋的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
So-Young International Inc.（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人於2022年5月2日向委員會提交的20-F表年度報告，其中包括截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表；以及 |
| (b) | 註冊人最初於2019年4月8日向委員會提交的F-1表註冊 聲明（文件編號333-230760）中以引用方式納入註冊人的A類普通股的描述，包括任何修正案 以及隨後為更新該描述而提交的報告。 |
註冊人 隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件， 是在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明生效後修正案提交的， 表明所發行的所有證券均已售出，或者註銷了所有證券隨後仍未售出，應視為 以提及方式納入本註冊聲明，並自提交註冊聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文檔。在本註冊聲明中包含或被視為以引用方式納入的文檔中的任何聲明 都將被視為修改或取代 ，前提是本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中也被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明 修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明將不被視為本註冊聲明的一部分， 除非經過如此修改或取代。
| 第 4 項。 | 證券描述 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
開曼羣島法律不限制公司章程規定對董事和高級管理人員進行賠償的範圍 ，除非開曼羣島法院可能認為任何此類 條款違背公共政策，例如對民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。註冊人第九次修訂和重述的公司章程於2019年3月27日由其股東 通過，在註冊人代表其A類普通股的ADS 首次公開募股完成前夕生效。該章程規定，註冊人應向其董事和高級管理人員賠償此類人員在其境內發生或承受的所有訴訟、 訴訟、成本、收費、開支、損失、損害賠償或責任能力本身， 不是因為他們自己的不誠實、故意違約或在註冊人的業務或 事務（包括任何判斷錯誤所致）或在執行或履行其職責、權力、授權或自由裁量權時發生的欺詐， 包括在不影響上述一般性的前提下，此類人員在 辯護（無論成功還是以其他方式）任何與註冊人或其事務有關的民事訴訟中產生的任何成本、費用、損失或責任無論是在開曼羣島還是在其他地方，都可以在開曼羣島上法庭。
2
根據賠償協議， 表格作為註冊人F-1表格註冊聲明的附錄10.2提交，經修訂（文件編號333-230760）， 註冊人已同意向其董事和執行官賠償這些 人因擔任註冊人董事或高級管理人員而產生的某些負債和開支。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償 根據《證券法》產生的 責任而言， 註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級職員持有董事和高級職員 責任保險單。
| 第 7 項。 | 申請的註冊豁免 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品 |
見隨函附上的展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中列出的 信息的根本變化；以及 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對該信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在 生效後修正案中包含的信息包含在本註冊聲明中以提及方式納入的註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或由註冊人向委員會提交的報告中，則上述 (a) (1) (ii) 段不適用；
| (2) | 即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。 |
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| (3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (4) | 為了確定《證券法》對任何購買者的責任，根據 第 424 (b) 條作為發行相關注冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依據《證券法》第 430B 條提交的註冊聲明或依據《證券法》第 430A 條提交的招股説明書除外，均應被視為其中 的一部分自生效後首次使用之日起的註冊聲明。 但是，提供了，對於在首次使用之前有銷售合同的買方 而言，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或被視為 的文件中作出的任何陳述 都不會取代或修改註冊聲明 或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在首次註冊日期之前的任何此類文件中作出使用。 |
| (b) | 下簽名註冊人特此承諾，為了確定《證券法》對首次分配 證券的任何購買者的責任，在根據本註冊聲明首次發行下列註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用的 承銷方法如何，如果證券是通過以下任何一種方式 向該買方發行或出售的通信，下列簽名的註冊人將是買方的賣家，並將是考慮向該買家發行或 出售此類證券： |
| (1) | 下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須根據《證券法》第424條提交 ； |
| (2) | 由下列簽名註冊人 編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書； |
| (3) | 與本次發行相關的任何其他 自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其證券的重要信息的部分，該部分由下列簽名註冊人或其代表提供；以及 |
| (4) | 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。 |
| (c) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每一次根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 註冊人年度報告（以及 根據交易法第 15 (d) 條提交在本註冊聲明中以提及方式納入 的員工福利計劃年度報告）均應被視為是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明， 以及當時此類證券的發行應被視為其最初的善意發行。 |
| (d) | 只要允許根據上述規定或以其他方式向註冊人的董事、高級管理人員和控制 人提供賠償，則註冊人被告知， 委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 此類董事、高級管理人員或控制人要求賠償此類負債（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用），除非其律師認為此事 已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 其這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。 |
4
展覽索引
| 展品編號 | 描述 |
| 4.1 | 註冊人第九次修訂和重述的備忘錄和章程（參照經修訂的註冊人註冊聲明 F-1 附錄 3.2 納入此處（文件編號 333-230760）） |
| 4.2 | 註冊人的A類普通股證書樣本（參照註冊人F-1表格註冊聲明附錄4.2納入此處，經修訂（文件編號333-230760）） |
| 4.3 | 註冊人、作為存管人的德意志銀行美洲信託公司與美國存托股份的持有人和受益所有人於2019年5月1日簽訂的存款協議（參照註冊人於2019年6月14日向委員會提交的S-8表格附錄4.3納入此處（文件編號333-232109）） |
| 5.1* | 註冊人開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP關於A類普通股註冊合法性的意見 |
| 10.1 | 2023 年股票激勵計劃（參照2023 年 2 月 3 日向委員會提交的 6-K 表附錄 99.1 納入此處（文件編號 001-38878）） |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的同意 |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） |
| 107.1* | 申請費表 |
___________
* 隨函提交。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）於2023年4月4日在中國北京 代表其簽署本註冊聲明。
| So-Young 國際有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 邢進 | ||
| 姓名： | 邢金 | ||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人 構成和任命邢金先生，行進先生完全有權單獨行事，作為 其真實合法的代理人，具有替代權，以該人的名字、地點和代之以 任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）根據本註冊聲明，並向證券公司提交 相同文件及其所有證物以及與之相關的其他文件交易委員會，授予 所有上述事實上的律師全權和授權，讓他們盡其所能或可能親自做的所有意圖和目的 盡其所能或可能做的所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認每位上述 事實上的律師可能合法做或促成做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份於2023年4月4日簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 邢進 | 董事長兼首席執行官 | |
| 邢金 | （首席執行官、財務和會計官） | |
| /s/ 餘敏 | 導演 | |
| 餘敏 | ||
| /s/ 張海鵬 | 導演 | |
| 張海鵬 | ||
| /s/ 查爾斯·楊兆軒 | 導演 | |
| 查爾斯·楊兆軒 | ||
| /s/ Chao He | 導演 | |
| 何超 | ||
| //哈里·王建南 | 導演 | |
| 哈里·王建南 | ||
| /s/ 李雪健 | 導演 | |
| 李雪健 |
美國授權 代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，So-Young International Inc.在美國的正式授權代表已於2023年4月4日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明 或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 董事總經理 | |