根據2023年3月29日向美國證券交易所 委員會提交的文件。

註冊號 333-270071

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

到

F-4 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

SEADRILL 限量版

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

百慕大		1381		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

公園廣場，55 Par-la-Ville Road

漢密爾頓，HM 11

百慕大

+1 (441) 295-9500

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Brett Cole

Seadrill 美洲公司

11025 Equity Dr.，套房 150

得克薩斯州休斯頓 77041

(713) 329-1150

（ Agent for Service 的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

大衞埃蒙斯 克林頓 W. Rancher Baker Botts L.L.P. 路易斯安那街 910 號 得克薩斯州休斯頓 77002 (713) 229-1234		大衞·埃爾德 帕特里克·赫利 Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP 路易斯安那街 1111 號，44第四地板 德克薩斯州休斯頓 77002 (713) 220-5800

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後以及 完成所附文件中所述的合併後，儘快開始向公眾出售。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號：☐

如果適用，在 框中放置 X 以指定進行此交易時所依據的相應規則條款：

《交易法》規則13e-4 (i)（跨境發行人要約）☐

《交易法》規則14d-1 (d)（跨境第三方要約）☐

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的 新興成長型公司。☐

如果一家根據美國公認會計原則編制其財務 報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

†	新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到該註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條生效之日生效，可以 確定。

解釋性説明

提交Seadrill Limited表格F-4註冊聲明（文件 編號 333-270071）的第2號修正案僅是為了修改其第二部分的第21項並將其某些證物轉交給該表格。第 2 號修正案不修改註冊聲明中包含的任何其他 信息。因此，該第2號修正案不包括招股説明書的副本。

第 II 部分：招股説明書中未要求的信息

項目 20。對董事和高級職員的賠償。

公司章程規定，與公司或其任何子公司任何事務有關的公司董事、駐地代表、祕書和其他官員（ 術語包括Seadrill董事會任命的任何委員會成員）以及與公司或其任何子公司任何 事務有關的清算人或受託人（如果有）（無論是當時）現在或以前）及其繼承人、遺囑執行人和管理人（均為受賠償方），應對於他們或他們中的任何人、他們的繼承人、遺囑執行人或管理人因所做的任何行為、 在履行職責或假定職責或與其各自的辦公室或信託中同意或遺漏或遺漏的任何行為、成本、收費、損失、損害賠償和開支，獲得賠償並保證 免受公司資產的損失、損害賠償和開支，且不予賠償一方應對其他人的行為、收據、疏忽或違約負責，或者 為以下目的加入任何收據負責合規性，或任何銀行家或其他人應或可能向其存放或存放屬於公司的任何款項或財物以供安全保管，或者用於存放或投資公司的任何款項的擔保 不足或缺陷，或用於彌補在執行各自辦公室或信託時或與之相關的任何其他損失、不幸或損害，前提是 賠償不適用於與公司有關的任何欺詐或不誠實行為的任何問題這可以歸屬於任何受賠償方.每位股東都同意放棄該股東 因公司任何董事或高級管理人員採取的任何行動，或者該董事或高級管理人員在 與公司或其任何子公司一起履行職責或為公司或其任何子公司履行職責時未能採取任何行動而對公司任何董事或高級管理人員提出的任何索賠或訴訟權利，前提是此類豁免不適用於任何方面可能與該董事有關的任何欺詐或不誠實行為，或官員。

公司可以為公司的任何董事或高級管理人員的利益購買和維持保險，以免他們以董事或高級管理人員的身份根據 Companies Actories Act 承擔的任何責任，或者就董事或高級管理人員可能犯下的任何疏忽、違約、違反職責或 違反信任而產生的任何損失或責任向該董事或高級管理人員提供賠償公司或其任何子公司。

公司可以向公司的 董事或高級管理人員預付款項，用於支付董事或高級管理人員在為針對他們的任何民事或刑事訴訟進行辯護時產生的成本、費用和開支，條件是，如果證實任何 與公司有關的欺詐或不誠實指控對他們不利，則董事或高級管理人員必須償還預付款。

項目 21。附錄和財務報表附表

(a)

展品。

展覽 沒有。		描述
2.1		經破產法院於2021年10月26日確認，經第二修正後的重組第11章聯合計劃（經修改）（參照Seadrill Limited於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的20-F表年度報告附錄2.1納入）。
2.2†		截至2022年12月 22日，Seadrill Limited、Aquadrill LLC和Seadrill Merger Sub, LLC之間的合併協議和計劃（作為本註冊聲明一部分的招股説明書的附件A列出）。
3.1		Seadrill 2021 Limited的公司註冊證書於2021年10月21日發佈（參照Seadrill Limited於2022年4月29日提交的20-F表年度報告附錄1.1納入）。

II-1

展覽 沒有。		描述
3.2		Seadrill 2021 Limited協會備忘錄（參照Seadrill Limited於2022年4月29日提交的 20-F表年度報告附錄1.2納入其中）。
3.3		Seadrill Limited股本增加備忘錄存放憑證（參照Seadrill Limiteds 2022年4月29日提交的20-F表年度報告的附錄1.3納入）。
3.4		Seadrill Limited的細則（參照Seadrill Limited於2022年4月29日提交的20-F表年度 報告附錄1.4納入其中）。
3.5		從Seadrill 2021 Limited改為Seadrill Limited的名稱變更證書於2022年2月22日發佈（參照Seadrill Limited於2022年4月29日提交的20-F表年度報告附錄1.5納入）。
4.1		註冊權協議（參照Seadrill Limited於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄2.2納入）。
4.2		可轉換票據購買協議（參照Seadrill Limited於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄4.3納入）。
5.1*		Conyers Dill & Pearman Limited對註冊證券合法性的看法。
8.1**		Baker Botts L.L.P. 對某些美國聯邦所得税問題的看法。
10.1†		Seadrill Limited與Aquadrill LLC成員之間的投票和支持協議，日期為2022年12月 22日（作為招股説明書的附件B包含在構成本註冊聲明一部分的招股説明書中）。
10.2		超級高級定期和循環設施協議（參照Seadrill Limited於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 20-F表年度報告的附錄4.1納入）。
10.3		優先擔保信貸額度協議（參照Seadrill Limited於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的20-F表年度報告的附錄4.2納入）。
10.4*		Seadrill Limited 2022 管理激勵計劃。
21.1*		Seadrill Limited 的子公司名單。
23.1*		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（Seadrill Limited）的同意。
23.2*		獨立審計師普華永道會計師事務所（Aquadrill LLC）（繼任者）的同意。
23.3*		獨立審計師普華永道會計師事務所（Aquadrill LLC）（前身）的同意。
23.4*		Conyers Dill & Pearman Limited 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.5**		Baker Botts L.L.P. 的同意（包含在附錄 8.1 中）。
24.1*		委託書（參照此處的簽名頁併入）。
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展架構計算鏈接庫
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

II-2

展覽 沒有。		描述
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104*		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
107.1*		申請費表。

†	根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本附錄的某些證物和時間表已被省略，將應要求提供給美國證券交易委員會。

*

先前已提交。

**

隨函提交。

(b)	財務報表附表。之所以省略附表，是因為其中所要求的 信息不適用或已顯示在財務報表或附註中。

項目 22。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

1.	在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此， 發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊的美元價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總量和價格的變化總量不超過20％ 的註冊費計算表中規定的發行價格生效註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

2.	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

3.	通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

4.	在任何延遲發行開始或持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以包括20-F表第8.A項 要求的任何財務報表。無需提供1933年 《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包括本第 (4) 款所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他 信息至少與這些財務報表發佈之日同步。

5.	為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

II-3

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊 聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年的，應被視為 的一部分，並自此類形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據 規則430B的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊聲明中與 證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真正發行。但是，前提是，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分納入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出的生效日期。

6.	為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何 購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下述簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售 此類證券：

(i)

根據第 424 條 ，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其代表提供的有關 或其證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他要約通信。

就允許根據上述規定或以其他方式向註冊人的董事、高級管理人員和 控制人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出賠償，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決 ，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違背了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受 此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：(i) 在收到本表格第 4、10 (b)、11 或 13 項要求提供以提及方式納入 招股説明書的信息的請求，並在收到此類請求後的一個工作日內通過頭等郵件或其他同樣快捷的方式發送合併文件，以及 (ii) 在美國安排或提供 設施迴應此類請求。上文 (i) 分段中的承諾包括自注冊聲明生效之日起至 回覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。

II-4

下列簽名的註冊人特此承諾通過生效後的修正案提供與交易和所收購公司有關的所有 信息，這些信息不是註冊聲明生效時的主題，也未包含在註冊聲明中。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人於2023年3月29日在英國倫敦金融城代表其簽署註冊聲明的第2號修正案。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明的第2號修正案 已由以下人員以所示身份和日期簽署：

簽名		標題		日期
*		Seadrill Management Ltd. 首席執行官 （Seadrill Limited首席執行官）		2023年3月29日
西蒙·約翰遜
*		Seadrill Management Ltd. 首席財務官 （首席財務官兼首席會計 Seadrill Limited 官員）		2023年3月29日
格蘭特·克里德
*		椅子		2023年3月29日
朱莉·約翰遜·羅伯遜
*		導演		2023年3月29日
馬克·A·麥科勒姆
*		導演		2023年3月29日
讓·卡胡扎克
*		導演		2023年3月29日
Jan B. Kjjarvik
*		導演		2023年3月29日
安德魯·舒爾茨
*		導演		2023年3月29日
保羅史密斯
*				2023年3月29日
安娜·贊貝利		導演
/s/ 佈雷特·科爾				2023年3月29日
佈雷特·科爾		Seadrill Americas Inc. 祕書 （Seadrill Limited在 美國）

*	根據先前在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的Seadrill LimitedF-4表格註冊聲明的附錄24.1中提交的授權委託書，西蒙·約翰遜特此代表他是其事實上的律師的指定的 人簽署本註冊聲明的第2號修正案。

* 來自：		//西蒙·約翰遜		Seadrill Management Ltd. 首席執行官 （Seadrill Limited首席執行官）		2023年3月29日
		西蒙·約翰遜

II-6