附件10.51
本展品中包含的某些機密信息標有[***]已被省略,因為它既不是重要信息,也是註冊人視為私人或機密的信息類型
信貸協議第一修正案
信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)於第一修正案截止日期(定義見下文)由特拉華州有限責任公司iBio CDMO LLC(“借款人”)和作為貸款人(以“貸款人”身份)的全國性銀行協會伍德森林國家銀行之間簽訂。
獨奏會
A.借款人與貸款人於2021年11月1日訂立該特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或修訂,稱為“信貸協議”)。
B.借款人和貸款人已同意簽訂某些協議,並對信貸協議和其他貸款文件的某些條款進行修訂。
C.借款人和貸款人願意按照本第一修正案中規定的條款和條件,簽訂本修正案所規定的協議和修正案。
協議書
因此,現在,考慮到本協議所載的承諾、雙方將從中獲得的互惠以及各方收到的其他善意和有價值的對價,並且每一方均受法律約束,雙方同意如下:
“第一修正案”是指借款人和貸款人之間在“第一修正案”截止日期前簽署的“信貸協議第一修正案”。
“第一修正案截止日期”是指2022年10月11日。
“Fraunhofer”指的是Fraunhofer USA,Inc.,一家羅德島的非營利性公司。
“弗勞恩霍夫信用證”是指某些不可撤銷的備用信用證。[***]日期為2021年5月6日,指定德意志銀行紐約分行為發行人,以弗勞恩霍夫為申請人,以母擔保人為受益人。
“Fraunhofer和解協議”是指由父擔保人和Fraunhofer之間於2021年4月30日簽訂的某些保密和解協議和相互發布的文件,其中包括説明Fraunhofer在協議中指定的日期向母擔保人支付Fraunhofer和解金額的協議和文件。
“Fraunhofer和解金額”是指在Fraunhofer和解協議第1(C)節中進一步描述的5,100,000美元的總額,為免生疑問,在Fraunhofer信用證中稱為“第二期付款”。他説:
(B)定期本金250,000美元於每月第五(5)日到期應付,自2022年10月第一修正案結束日起至2023年3月(包括該月)每月第五(5)日繼續支付,總支付額為1,500,000美元。*未償還期限本金及其所有應計和未付利息於到期日到期並全額支付。
(A)(I)年度財務報表。不遲於母擔保人每個會計年度最後一天後120天內,母擔保人及其子公司(包括借款人)經審計的資產負債表及相關的損益表、留存收益和現金流量表,顯示母擔保人及其子公司(包括借款人)截至該會計年度末和該會計年度的綜合財務狀況和經營成果,並以比較形式列出上一會計年度的數字,均由一家獨立認證的公司報告
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具有公認國家或地區聲譽的公共會計師,並附有該等獨立註冊會計師的報告,確認該等綜合財務報表乃根據公認會計原則編制,並在各重大方面一致適用及公平地呈列母擔保人及其附屬公司的綜合財務狀況及經營結果;但借款人應向貸款人提供或安排向貸款人提供借款人截至該財政年度末及該財政年度末及該年度的損益表,連同上述交付。
(A)(2)中期財務報表。在編制完成後,在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的45天內,由母擔保人編制的未經審計的母擔保人及其子公司(包括借款人)的未經審計的資產負債表和相關的損益表、留存收益和現金流量表,顯示母擔保人及其子公司(包括借款人)在該期間結束時的綜合財務狀況和經營成果,以及會計年度當時過去的部分,每一種情況下都以比較的形式列出同期或多個時期的數字(或就資產負債表而言,截至上一財政年度末,經母公司擔保人的負責人和借款人的合併財務報表的負責人證明,母公司擔保人及其子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果在所有重要方面都是公平的,符合一貫適用的GAAP;但借款人須以適當形式,向貸款人提供或安排向貸款人提供借款人截至該財政季度末及該財政季度末的損益表,連同上述交付。
(H)現金流。每隔一個星期五,自第一修正案截止日期後的第一個星期五開始,(I)詳細列出借款人和父母擔保人在該日期之前兩週的現金流量支出的報告,以及(B)關於借款人和父母擔保人的最新月度現金流量預測,涵蓋自該日期起計的未來12個月,在每種情況下,以適當的形式。
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(a)本第一修正案的執行和交付以及借款人根據本第一修正案履行其義務是在借款人的權力範圍內,已得到所有必要的公司行動的正式授權,已獲得所有必要的政府批准(如果需要),並且不會也不會與任何法律規定或借款人的組織文件或任何對借款人具有約束力的協議相牴觸或衝突。
(b)第一修正案代表借款人根據其條款可對借款人強制執行的合法、有效和具有約束力的義務,但強制執行僅限於破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的其他類似法律。
(c)自第一修正案生效後,自截止日期起,且僅就信貸協議第7.10節的最後一句而言,自借款人於2022年9月30日向貸款人交付財務預測以來,並未發生或繼續發生構成潛在違約或違約的變化、事件或事態。
(d) 對於本第一修正案所考慮的交易,無需對信貸協議的任何證物或附表進行補充、修訂或修改。
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[隨後是簽名頁面。]
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本第一修正案於第一修正案截止之日正式生效,特此為證。
借款人:
IBio CDMO LLC,
特拉華州一家有限責任公司
發信人:/s/羅伯特·盧茨
羅伯特·盧茨
獲授權人
信貸協議第一修正案的簽字頁
貸款人:
伍德福林國家銀行
發信人:/s/卡梅倫D·瓊斯
卡梅隆·D·瓊斯
高級副總裁
信貸協議第一修正案的簽字頁
擔保人的同意、協議和修訂
作為對貸款人執行本第一修正案的誘因,並考慮到貸款人執行本第一修正案,特拉華州的iBio公司(“擔保人”)特此同意本第一修正案,並同意本第一修正案不得以任何方式免除、減少、損害、減少或以其他方式不利地影響擔保人根據2021年11月1日簽署的擔保書(經以下定義的擔保書第一修正案進一步修訂的“擔保書”)就信貸協議簽署的義務和責任。擔保人進一步向貸款人陳述並保證:(A)擔保中的陳述和擔保在第一修正案截止日期當日和截至該日在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和擔保特別與較早的日期有關),(B)在本第一修正案和擔保第一修正案生效後,其完全符合擔保中包含的所有契諾和協議,(C)在本第一修正案和擔保第一修正案生效後,未發生任何可能的違約或違約,且在本擔保下仍在繼續;及(D)擔保人的同意和協議及修正案的簽署和交付在擔保人的權力範圍內,並已得到所有必要的公司行動的正式授權。本擔保人的同意、協議和修正案應對擔保人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力,並應有利於貸款人及其繼承人和允許的受讓人。
現對本擔保書第18節所載的流動性契約進行修訂,自第一修正案截止之日起生效,如下所述(在此為“擔保書第一修正案”)。*現對《擔保》第18節(流動性)進行修正,將該節全文修改並重申如下:
18.流動資金。擔保人不得在任何時候允許其無限制現金餘額低於(A)7,500,000美元,或(B)[***]500萬美元。*此類不受限制的現金餘額要求應在(I)第一修正案截止日期,(Ii)擔保人每個財政季度的最後一天,從截至2022年12月31日的財政季度開始,以及(Iii)在貸款人書面要求的其他時間進行測試。*不受限制的現金餘額應存入保證人和貸款人書面同意的賬户中。
[簽名頁如下]
擔保人:
IBio,Inc.
特拉華州的一家公司
發信人: /s/羅伯特·盧茨
羅伯特·盧茨
首席財務和商務官
擔保人同意、協議和修正案的簽字頁
《信貸協議第一修正案》