執行版本

保證協議

本擔保協議日期為2023年3月29日，由特拉華州的Skyward服務公司(以下簡稱“Skyward Service”)和得克薩斯州的Skyward保險代理公司(以下簡稱“Skyward保險人”；連同Skyward Service和任何根據本協議條款成為“擔保人”的人士共同稱為“擔保人”和各自的“擔保人”)，作為貸款人的行政代理人(以這種身份與其繼任者一起，稱為“行政代理人”)。

鑑於，Skyward Service和Skyward保險人均為特拉華州公司Skyward Special Insurance Group，Inc.(“借款人”)的子公司；

鑑於借款人正在與借款人、貸款方、開證行和行政代理簽訂該特定的信貸協議，該協議的日期截至本協議的日期，該協議規定了循環信貸安排(經不時修訂、重述、補充、替換、增加、再融資或以其他方式修改的“信貸協議”)；以及

鑑於貸款單據規定的貸款人、開證行和行政代理的義務的先決條件是每個擔保人簽訂本協議，根據本協議，擔保人應擔保借款人和其他貸款方的所有義務；

因此，考慮到這一前提，併為促使行政代理、貸款人和開證行訂立信貸協議，並促使貸款人和開證行根據信貸協議向借款人提供各自的信貸，為了貸款人的應課税額利益，各擔保人特此與行政代理人達成如下協議：

第一條

定義

第1.1節定義。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。下列術語具有下列含義：

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本保證協議。

“撤銷條款”應具有第2.1款(D)項中所給出的含義。

“破產法”應具有第2.1(C)(I)節規定的含義。

“受益人”是指行政代理、開證行和每個貸款人。

“擔保債務”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“擔保人”應具有本協定序言中所給出的含義。

第1.2節列出了其他定義規定；參考文獻。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。每當上下文需要時，任何

LEGAL02/42491506v4

代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼，以及類似含義的字眼，(D)除非另有説明，否則本協議中提及的所有條款、章節、證物、附表和附件應被解釋為指本協議的條款和章節、證物、附表和附件，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第二條

擔保

第2.1節規定了擔保。

(A)每一擔保人無條件地與其他擔保人一起，並分別以主要債務人而非僅作為擔保人的身份，向行政代理人無條件擔保：(I)按時到期支付借款人和其他貸款當事人的所有債務，包括但不限於：(A)貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息，不論該法律程序是否允許或允許)；在為預付款或其他規定的一個或多個日期，(B)借款人根據信用證協議必須就任何信用證在到期時支付的每筆款項，包括與償還或支付有關的付款、利息和提供現金抵押品的義務，以及(C)行政代理的貸款方的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許)，信用證協議和其他貸款文件項下的貸款人和開證行；及(Ii)貸款方根據或依照信貸協議及其他貸款文件(前述第(I)及(Ii)款所述的所有貨幣及其他義務統稱為“擔保義務”)所訂立或依據的所有契諾、協議、義務及責任的妥善及準時履行；但就任何擔保人而言，該等義務不應包括任何除外的互換義務。各擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，而且即使任何擔保債務延期或續期，擔保人仍將對其擔保具有約束力。

(B)每個擔保人還同意，其擔保在到期時構成付款擔保，而不是託收擔保，並放棄要求行政代理人或任何受益人採取任何其他補救措施的權利，包括為支付擔保債務而持有的任何擔保，或行政代理人或任何貸款人賬面上以借款人或任何其他擔保人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額。

(C)每個擔保人和行政代理人的意圖是，擔保人在本合同項下的最大義務應為，但不得超過：

(I)在任何擔保人根據經修訂並不時生效的《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101節及以後的條文)展開的案件或法律程序中，在招致任何擔保債務的日期起計一年內，根據破產法第548條或(Ii)根據破產法第544條適用於任何此類案件或訴訟的任何州欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或法規，否則不會導致擔保債務(或擔保人對受益人的任何其他債務)可對擔保人撤銷或無法強制執行的最高金額；或

(Ii)在由任何擔保人或針對任何擔保人而根據《破產法》展開的案件或法律程序中，在自招致任何擔保債務的日期起計一年後展開的案件或法律程序中，根據憑藉《破產法》第544條適用於任何該等案件或法律程序的任何國家欺詐性轉讓或欺詐性轉易法令或法規而不會導致擔保債務(或該擔保人對受益人的任何其他債務)可撤銷或不能針對該擔保人強制執行的最高款額；或

(Iii)在根據《破產法》以外的任何法律、法規或法規(包括但不限於任何其他破產、重組、安排、暫停、債務調整、解散、清算或類似的債務人救濟法)由擔保人或針對擔保人提起的案件或程序中，不會導致擔保債務(或擔保人對受益人的任何其他義務)根據此類法律、法規或法規可撤銷或不可強制執行的最高金額，包括但不限於適用於任何此類案件或程序的任何國家欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或法規。

(D)在任何情況或程序中可能確定的擔保義務(或擔保人對受益人的任何其他義務)可能被撤銷或無法強制執行的實體法，在下文中應稱為“撤銷規定”。在本節(C)(I)、(Ii)和(Iii)款所列的範圍內，但僅限於保證債務在其他情況下將被撤銷或根據撤銷條款被發現不可執行的範圍內，如果任何擔保人未被視為已就保證債務收取有價值的對價、公允價值或合理等值，或保證債務將使該擔保人資不抵債，或使該擔保人擁有不合理的小資本來開展其業務，或導致該擔保人在到期時發生超出其償債能力的債務(或本打算髮生的債務)，在每一種情況下，在任何擔保債務被視為已根據撤銷規定發生時，在使擔保人的出資生效後，擔保人根據本條例應負責任的最高擔保債務應減至在生效後不會導致如此減少的擔保債務(或擔保人對受益人的任何其他義務)根據撤銷規定被撤銷或無法強制執行的數額。

(E)本節僅旨在最大限度地維護行政代理和受益人在本條款下的權利，不會導致擔保人的擔保義務根據撤銷條款而被撤銷或無法強制執行，擔保人或任何其他人均不享有本條款下的任何權利或要求

根據撤銷條款，行政代理或任何受益人將無法獲得該部分的權利。

(F)各擔保人同意，如果任何擔保債務的到期日因破產或其他原因而加速，則就本擔保而言，這種到期日也應被視為加速，而無需要求或通知擔保人。本細則所載擔保將保持十足效力及作用，直至所有擔保債務(或有賠償債務除外)均以現金全數清償及所有承諾已不可撤銷地終止為止，即使在信貸協議期限內不時並無未清償債務。

第2.2節付款。各擔保人特此同意並保證，本合同項下的付款將在信貸協議規定的行政代理人辦公室以美元支付給行政代理人，不得抵銷或反索賠。

第三條承認、放棄和同意

第3.1節規定了承認、棄權和同意。

(A)各擔保人承認並同意其根據本協定承擔的義務涉及對擔保人以外的其他人的義務的擔保，並且擔保人對擔保義務的擔保在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的和無條件的。為充分承認和促進前述規定，每個擔保人在適用法律允許的最大範圍內理解並同意，除非貸款文件另有明確和具體規定，每個擔保人應繼續承擔本協議項下的義務(包括但不限於對每個擔保人作出的擔保)，本協議的可執行性和有效性以及擔保人的責任，以及受益人在本協議和其他貸款文件下的權利、補救、權力和特權，不應以任何方式受到影響、限制、減少或解除：

(1)儘管沒有對任何擔保人提出任何權利保留，也沒有通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，(A)行政代理人或任何其他受益人提出的任何關於支付任何擔保債務的要求可由行政代理人或該其他受益人撤銷，而任何擔保債務繼續存在；(B)行政代理人或任何其他受益人可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄、放棄或免除保證債務、任何其他人對其任何部分的責任或對該等債務的任何擔保或抵銷權；(C)信貸協議、其他貸款文件及所有與該協議有關而籤立及交付的其他文件，可按行政代理(或所規定的貸款人、所有貸款人或其他當事人，視屬何情況而定)不時認為合宜而全部或部分予以修訂、修改、補充或終止；。(D)借款人、任何擔保人或任何其他人可不時接受或訂立新的或額外的協議、擔保或其他文書，以換取或與任何貸款文件有關的全部或任何部分擔保債務；。及(E)鬚髮生任何其他事件，而該等事件一般構成對擔保人的抗辯或免除；及

(Ii)在法律允許的最大範圍內，各擔保人在此明確放棄現在或將來因下列原因而產生的任何抗辯：(A)信貸協議、任何其他貸款文件、任何擔保義務或行政代理或任何其他受益人隨時或不時持有的與之有關的任何其他擔保或抵銷權；(B)任何擔保人或任何其他人可隨時獲得或可由任何其他人針對行政代理人或任何其他受益人提出的任何抗辯、抵銷或反申索(全數付款抗辯除外)；(C)任何擔保人或任何其他人的破產、破產安排、重組、調整、重整、清盤、喪失能力、解散或在任何時間對全部或部分擔保債務負有責任，或行政代理人或任何其他受益人未能在破產或其他程序中就任何人提出或強制執行債權，或任何擔保人的任何或全部資產的任何出售、租賃或轉讓，或任何擔保人股東的任何變動；(D)行政代理或任何其他受益人沒有追究或用盡其對任何擔保人或任何其他人可能具有的任何權利、補救、權力或特權，或未能採取任何行動減輕或減少任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的責任；。(E)任何法律，規定擔保人或擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得超過委託人的義務，或規定擔保人或擔保人的義務與主要義務成比例減少；。(F)擔保債務可能隨時和不時超過該擔保人在本協定項下的總負債；或(G)任何其他情況或作為，包括本節(A)(I)款所述類型的任何行動或不作為(在通知或不通知任何擔保人或知悉任何擔保人的情況下)，構成或可能被解釋為構成對借款人或根據第二條所載擔保對該擔保人的債務的衡平法或法律上的解除或抗辯(全額償付抗辯除外)，或在破產或任何其他情況下擔保人或擔保人可能獲得的任何行動或不作為。

(B)各擔保人在法律允許的範圍內，(I)除任何貸款文件另有明確規定外，放棄向該擔保人或任何其他人發出的所有通知，包括但不限於接受本協議、第二條所載擔保的通知、行政代理或任何其他受益人對第二條所載擔保的信賴通知或證明，或在向行政代理或任何其他受益人支付或履行任何擔保義務和執行與此有關的任何權利或補救措施方面的違約，或與此有關的任何其他事項的通知；擔保債務及其任何一項，應最終被視為依靠第二條所載擔保而產生、訂立或發生，或續期、延長、修改或免除，且借款人已經或此後已訂立或此後向借款人提供的任何信貸展期不需通知任何擔保人，借款人與任何擔保人、行政代理人與其他受益人之間的所有交易，應同樣被最終推定為已依據第二條所載擔保進行或完成；(Ii)對付款、提示、拒付、退票和退票的勤勉和要求；(Iii)影響任何擔保人在本協議項下的責任或其執行的任何訴訟時效；(Iv)與第二條所載擔保有關的所有撤銷權利；以及(V)與本協議條款相沖突的所有法律原則或規定，這些原則或規定在法律上是可以放棄的。

(C)在根據本條例提出任何要求或以其他方式向任何擔保人尋求其在本條例下的權利和補救時，行政代理人或任何其他受益人可以，但應

無義務向借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出或以其他方式尋求或用盡其可能對借款人、任何其他擔保人或任何其他人或針對所擔保債務的任何附屬擔保或擔保或與其有關的任何抵銷權的權利和補救，以及行政代理或任何其他受益人沒有提出任何該等要求、追索該等其他權利或補救或向借款人、任何其他擔保人或任何其他人收取任何款項、或將任何該等抵押品或擔保變現或行使任何該等抵銷權或免除借款人的任何責任，任何其他擔保人或任何其他人或任何此類附屬擔保、擔保或抵銷權，不應免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，也不應減損或影響行政代理或任何其他受益人對任何擔保人的明示、默示或作為法律事項可獲得的權利和補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

第3.2節不得代位、出資或報銷。在所有擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)以現金全額清償且每個貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件項下的所有承諾已不可撤銷地終止之前，即使任何擔保人在本合同項下付款，或行政代理人或任何其他受益人對任何擔保人的資金進行任何抵銷或運用，任何擔保人都無權被行政代理人或任何其他受益人代為對借款人或任何其他擔保人享有的任何權利，或行政代理人或任何其他受益人所持有的擔保或抵銷權。任何擔保人也不得尋求或有權要求借款人或任何其他擔保人就其在本合同項下的付款向借款人或任何其他擔保人尋求任何賠償、免責、參與、貢獻或補償。各擔保人還同意，擔保人可能對借款人或任何其他擔保人或行政代理人或任何其他受益人持有的任何附屬擔保、擔保或抵銷權享有的所有代位權、報銷、賠償和出資權利，應從屬於行政代理人和其他受益人可能對借款人和擔保人享有的任何權利，以及行政代理人和其他受益人可能在此類權利、所有權和利益中享有的所有權利、所有權和利益。

第四條陳述和保證

為促使受益人簽訂信貸協議和其他貸款文件，並促使貸款人和開證行根據該協議向借款人提供各自的信貸，各擔保人向受益人作出如下聲明和擔保：

第4.1節信用證協議中陳述的確認。信貸協議第四條所載有關擔保人(以貸款方或借款人的附屬公司的身份，視屬何情況而定)或擔保人所屬的貸款文件的陳述和保證，在所有重要方面均屬真實和正確(但明確受重大不利影響或其他重大影響所限的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)；但就本條而言，在借款人所知的每一項該等申述及保證中的每一處，均須當作對該擔保人所知的提述。

第4.2節對擔保人的利益。於截止日期，借款人為包括每名擔保人在內的聯屬公司集團的成員，而借款人及擔保人均從事信貸協議第7.3(B)節所準許的相關業務。每個擔保人都是借款人的子公司，每個擔保人的保證和保證義務

根據本協議，可以合理地預期該擔保人將直接或間接受益；並且各擔保人已確定本協議對於該擔保人和借款人的業務開展、推廣和實現是必要和便利的。

第4.3節信息的真實性。在此之前或之後的任何時間，擔保人向受益人提供的任何明細表、證書或其他書面文件中所列的擔保義務的所有信息，以及擔保人在此之前或以後向受益人提供的所有其他書面信息，截至所提供的日期，在所有重要方面都是並將是真實和正確的(明確受到重大不利影響或其他重大影響的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確)。

第五條債務從屬關係

第5.1節所有擔保人債權的從屬地位。本協議所稱擔保人債權，係指借款人或任何其他擔保人因本協議所產生的對任何擔保人的所有債務和義務，不論是否包括代位求償權。如第3.2節所規定，擔保人債權的償付應從屬於擔保義務的全額償付，因此，在所有擔保債務以現金全額償付且每一貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的所有承諾均已不可撤銷地終止之前，不得就擔保人債權進行付款。

第5.2節破產債權。在涉及任何擔保人的接管、破產、重組、安排、債務人救濟或其他破產程序中，行政代理人有權代表受益人在任何訴訟中證明他們的債權，以確立他們在本協議項下的權利，並直接從接管人、受託人或其他法院託管人那裏收取本應根據擔保人的債權支付的紅利和付款。各擔保人特此將此類紅利和付款轉讓給行政代理，以使受益人可以申請抵銷信貸協議規定的擔保債務。如果行政代理人或任何其他受益人因申請擔保債務而收到本應支付給任何擔保人的任何此類股息或付款，並且在該擔保人之間構成擔保人債權的貸方，則在全部現金支付擔保債務並終止所有承諾後，預定的收款人應成為行政代理人和其他受益人的權利的代位人，但以向行政代理人和擔保人債權的其他受益人支付的款項有助於擔保債務的清算為限。如果行政代理人和其他受益人沒有收到關於擔保人債權的紅利或付款，這種代位權應針對擔保債務中的該比例。

第5.3節以信託形式持有的付款。如果任何擔保人應收到本協議其他條款禁止的任何資金、付款、索賠或分配，則擔保人同意(A)以信託形式為行政代理(為受益人的利益)持有相當於如此收到的所有資金、付款、索賠或分配的金額，以及(B)擔保人絕對無權控制此類資金、付款、索賠或分配的金額，除非為受益人的利益迅速向行政代理支付；並且每個擔保人承諾立即向行政代理支付。

第5.4節記錄的記法。根據行政代理的書面要求，接受擔保人索賠的所有本票和所有應收賬款分類賬或其他證據

由任何擔保人或由任何擔保人持有的債務應包含一份具體的書面通知，表明其所證明的債務在本協議的條款下具有從屬地位。

第六條公約

每一擔保人與行政代理和其他受益人約定並同意，自本協議之日起及之後，直至所有擔保債務以現金全額償付，且每一貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的所有承諾均已不可撤銷地終止：

第6.1節信貸協議中的契諾。擔保人應採取或不採取一切必要或不採取的行動(視屬何情況而定)，以確保不會因該擔保人或其任何附屬機構沒有采取或不採取該行動而導致違約或違約事件。應行政代理人的要求，該擔保人應立即(A)糾正在本協議或該擔保人為當事一方的任何其他貸款文件中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認和交付行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、文件、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現本協議或該擔保人為當事一方的任何其他貸款文件的目的，(Ii)維持本協議或擔保人為當事一方的任何其他貸款文件的效力和效力，(Iii)向行政代理保證、傳達、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認根據本協議或擔保人為當事一方的任何其他貸款文件或根據與擔保人或其任何子公司是或將成為當事一方的任何此類貸款文件簽署的任何其他文書授予或現在或以後打算授予行政代理的權利，並促使其每一家子公司這樣做。

其他

第7.1條豁免。行政代理或任何其他受益人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、補救辦法、權力或特權，以及處理該等權利、補救辦法、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。行政代理行使本協議中的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄任何其他權利、權力和補救措施，包括但不限於任何抵銷權。

第7.2節通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以信貸協議第10.1節的方式和條款發出；但向任何擔保人發出的任何此類通知、請求或要求應按附表1規定的擔保人的通知地址發送給該擔保人。

第7.3節規定了費用、賠償的支付

(A)每名擔保人同意支付或迅速償還行政代理人和其他受益人因以下事項而產生的所有墊款、費用、費用和開支(包括但不限於所有律師費、律師費和法庭費用)

行使本協議項下各自的權利和補救措施，包括但不限於為執行本協議的任何規定而可能產生的任何預付款、費用、成本和開支，或任何擔保人在以下方面的義務：(I)行政代理或任何其他受益人在本協議項下的權利，或(Ii)根據第二條所含擔保向該擔保人收取費用，或以其他方式強制執行或保留該擔保人根據本協議和該擔保人為當事一方的其他貸款文件下的任何權利。

(B)每名擔保人同意支付，並免除行政代理人和其他受益人不受任何種類或性質的任何或任何性質的法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(包括但不限於法院費用和律師費，以及因延遲支付或延遲支付任何及所有印花税、消費税、銷售税或其他與本協議所擬進行的任何交易而產生或確定須支付的任何及所有印花税、消費税、銷售税或其他税項)所產生的任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或支出(包括但不限於法庭費用和律師費，以及因延遲支付任何及所有印花税、消費税、銷售税或其他與本協議所擬進行的任何交易而產生的責任)。根據信貸協議第10.3節的規定，借款人必須履行或管理本協議。

(C)任何擔保人根據本節負有責任的所有款項均應由擔保人在提出要求時到期並應支付給行政代理人。

第7.4節豁免；修正案。行政代理未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理和其他受益人根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或救濟。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不使該擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。任何人不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本協議或本協議的任何條款，或同意本協議的任何偏離，除非是根據行政代理與擔保人之間或之間簽訂的書面協議，該等放棄、修訂、其他修改或同意將適用於該協議，但須符合信貸協議第10.2節所要求的任何同意。

第7.5節繼承人和受讓人。本協定對每個擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應使行政代理人代表受益人及其各自的繼承人和受讓人受益；但未經行政代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓、轉讓或委派其在本協定項下的任何權利或義務。

第7.6節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第7.7節對應。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。

第7.8節生存。當事人在信貸協議第10.3條項下的義務在擔保債務償還和貸款單據終止後繼續有效。

第7.9節標題。本協議中的標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

第7.10節無口頭協議。貸款文件包含雙方之間的整個協議和諒解，並取代雙方之間關於本合同標的和本合同標的的所有其他協議和諒解。貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第7.11節：適用法律；服從管轄權。

(A)本協議、基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)，以及貸款文件所考慮的交易，應按照紐約州的法律解釋並受紐約州法律管轄(不受法律衝突原則的影響)。

(B)除本條(B)最後一句另有規定外，本協議各方在因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或本協議所擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，就其本身及其財產而言，不可撤銷及無條件地接受美國紐約南區地方法院、位於曼哈頓區紐約市的紐約州最高法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均可在該地區法院或該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的範圍內在該上訴法院審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本合同的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本節第(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，並將其提交至本節第(B)款所指的任何法院。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第7.2節中規定的方式送達程序文件(只要該程序文件的送達也符合法律允許的程序文件的送達)。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第7.12節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第7.13節規定了承認。

(A)每名擔保人在此承認：

(I)在談判、執行和交付本協議及其所屬的其他貸款文件時，律師向其提供了諮詢意見；

(2)行政代理人或任何其他受益人與任何擔保人均無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或對其負有任何責任，而擔保人與行政代理人及其他受益人之間就本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的關係僅是債務人和債權人的關係；及

(3)本合同或其他貸款文件未設立合資企業，或因受益人之間或擔保人與受益人之間的交易而以其他方式存在合資企業。

(B)本協議各方明確同意，其有義務閲讀本協議及本協議所屬的其他貸款文件，並同意有責任通知和了解本協議及本協議所屬其他貸款文件的條款；事實上已閲讀本協議及本協議所屬的其他貸款文件，並充分知悉並充分了解本協議及本協議所屬其他貸款文件的條款、條件和效果；在簽署本協議和它所屬的其他貸款文件之前的整個談判過程中，它一直由自己選擇的獨立法律顧問代表；在簽訂本協議和它是其中一方的其他貸款文件時，它已經收到了其律師的建議；它認識到，本協議和它所屬的其他貸款文件中的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並解除另一方對此類責任的責任。各擔保人同意並承諾，不會因擔保人對本協議或其所屬其他貸款文件中的任何免責條款不知情或該條款不“顯眼”而對其有效性或可執行性提出異議。

(C)每名擔保人保證並同意，本協定中所列的每項豁免和同意都是在與法律顧問協商並充分了解其重要性和後果後自願和無條件作出的，但有一項諒解，即導致放棄的任何抗辯或權利的事件可能會減少、破壞或以其他方式產生不利影響

保證人對其他保證人、行政代理人、其他受益人或者其他人可能享有的權利。如果雙方的意圖是本協議的條款在任何和所有情況下都應受控制，但根據適用法律，任何此類放棄或同意被確定為不可執行，則此類放棄和同意應在法律允許的最大範圍內有效。

第7.14節增加擔保人。根據信貸協議第5.10條規定必須成為本協議締約一方但不是本協議簽署方的每一人，在簽署和交付附件一形式的假設協議後，應成為本協議所有目的的擔保人。

第7.15節抵銷。各擔保人同意，除受益人可能以其他方式享有的任何抵銷權、銀行留置權或反請求權外(但不限於此)，各受益人有權並有權在其選擇下(經行政代理同意)抵消(I)其或其任何關聯公司在其任何辦事處為任何擔保人或其任何附屬公司持有的美元或任何其他貨幣的餘額，以及(Ii)到期未支付的到期應付給該貸款人(或該貸款人的任何關聯公司)的債務，在這種情況下，它應迅速通知借款人及其行政代理，但受益人未向借款人發出通知不影響通知的有效性。

第7.16條復職。各擔保人在本協議項下的義務(包括但不限於第二條所載的擔保)應繼續有效或恢復，視具體情況而定，如果在任何時間，任何擔保債務的任何付款或其任何部分被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法被作廢或被要求償還給受託人、佔有債務人、接管人或其他人，或由於借款人或任何其他擔保人或其財產的任何主要部分的受託人、中間人或管理人、受託人或類似人員的任命，或由於其他原因，則在此範圍內，如此履行的擔保債務應恢復、恢復和繼續，如同未收到該付款或收益一樣，行政代理和其他受益人在本協定項下的權利、權力和補救措施應繼續完全有效

第7.17節承兑。每個擔保人在此明確放棄接受本協議的通知，行政代理和其他受益人的接受是他們對本協議的請求並將其交付給行政代理的最終推定。

[頁面的其餘部分故意留白]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

自本合同生效之日起已確認並同意：

摩天特產保險集團

擔保協議簽字頁

附表1

通知地址

致各擔保人：

附件一

假設協議的格式

本假設協議的日期為[](本“假設協議”)，由[新子公司名稱], a [註冊成立的國家][公司](“額外擔保人”)，支持真實的銀行，作為受益人的行政代理人(在這種情況下，“行政代理人”)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有《擔保協議》中賦予它們的含義。

然而，特拉華州的Skyward專業保險集團

公司(“借款人”)、貸款方、開證行一方和行政代理訂立了日期為2023年3月29日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充、替換、增加、再融資或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於與信貸協議有關，借款人的某些子公司已簽訂日期為2023年3月29日的《擔保協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)，以行政代理為受益人；

鑑於《信貸協議》要求額外擔保人成為《擔保協議》的一方；以及

鑑於，附加擔保人已同意簽署和交付本假設協議，以便成為《擔保和擔保協議》的一方；

因此，現在達成一致：

第一節保證協議通過簽署和交付本假設協議，根據《擔保協議》的規定，附加擔保人在此成為《擔保協議》的一方，成為《擔保協議》項下的擔保人，其效力與最初被指定為擔保人的效力相同，並且在不限制前述一般性的前提下，特此明確承擔擔保人在該協議項下的所有義務和責任。現將本協議附表A所列信息添加到《擔保協議》附表1所列信息中。附加擔保人特此聲明並保證，擔保協議第四條中所包含的各項陳述和保證在本擔保協議生效之日(在本假設協議生效後)是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期作出的一樣。

第二節適用法律。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋(不影響其法律衝突原則)。

茲證明，以下籤署人已促使本假設協議在上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。

自本合同生效之日起已確認並同意：

附表A

《保證協議》附表補充説明