執行版本

交易CUSIP：83089LAA1

左輪手槍CUSIP：83089LAB9

信貸協議

日期：2023年3月29日

其中

天際專業保險集團有限公司

作為借款人

出借人不時與本合同簽約。

    

和

真實的銀行，

作為管理代理

Truist Securities，Inc.

作為左側首席編排者和聯合圖書管理員

和

公民銀行，北卡羅來納州

和

蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

附表

附表一列出了適用範圍和適用百分比。

附表二列出了三個月內的承諾額。

日程表4.5%--環境問題。

日程表4.10-10：00-11：00-11：00-11：00 ERISA重要

日程表4.14：30：00：00：00：00：30：00

附表4.17簽署了兩國政府間的重要協議。

附表4.20頒發保險牌照。

附表5.17

附表7.1-現有債務

附表7.2.保留現有的留置權。

日程表7.4%-現有投資

附表10.1*。

陳列品

附件A：委派和驗收表格。

附件B提供了兩種形式的合規證書。

附件C：借款人、借款人、借款人和週轉借款通知形式。

附件D：SWINGLINE借款通知表格。

附件E：轉換/續建的通知格式。

展品：F-1-F-4和B-C-C形式的税務憑證

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)於2023年3月29日由天際專業保險集團有限公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構以及不時與本協議一方當事人(“貸款人”)和誠實銀行以貸款人行政代理人(“行政代理人”)、開證行和Swingline貸款人的身份訂立和簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求貸款人、開證行和Swingline貸款人以150,000,000美元循環信貸的形式向借款人提供信貸(包括信用證和Swingline次級貸款)；以及

鑑於在符合本協議的條款和條件下，貸款人、開證行和Swingline貸款人在各自承諾的範圍內，願意各自建立以借款人為受益人的循環信貸融資、信用證分融資和Swingline分融資。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，借款人、貸款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人特此達成如下協議：

第一條

定義；解釋

第1.1節定義。除本協議中定義的其他術語外，本協議中使用的下列術語應具有本協議規定的含義：

“2006年債券”指借款人於2036年9月15日到期的本金總額為59,794,000美元的固定/浮動利率次級可遞延利息債券。

“2006年文件”是指HCT的任何股權擔保、任何2006年的債券、任何2006年的優先證券、2006年的契約、HCT的信託聲明、2006年的擔保、證明或管轄HCT的任何股權或債務的任何文件，以及借款人或HCT簽署和交付的與上述任何事項相關的所有其他文件和文書。

“2006擔保”係指借款人以威明頓信託公司為擔保受託人於2006年8月2日簽訂的擔保協議，在本協議允許的範圍內，該協議經不時修訂、重述、再融資、補充或以其他方式修改。

“2006年契約”係指借款人與作為受託人的威爾明頓信託公司於2006年8月2日簽訂的契約，在本協議允許的範圍內，經不時修訂、重述、再融資、補充或以其他方式修改。

“2006年優先證券”是指HCT發行的58,000,000美元固定/浮動利率資本證券。

《2019-1票據文件》是指《2019-1附屬票據購買協議》和《2019-1票據》。

“2019-1票據購買協議”指借款人與EJF Portfolio Vehicle I LLC之間於2019年5月24日訂立的若干附屬票據購買協議，經本協議允許的範圍內不時修訂、重述、再融資、補充或以其他方式修改。

“2019-1票據”指借款人根據經修訂、重述、再融資、補充或在本協議允許的範圍內不時修改的2019-1票據購買協議發行的票據。

“2019-1票據凍結通知”是指行政代理向借款人發出的通知，説明以下兩項或其中一項：(X)任何債務的任何付款已發生違約；或(Y)存在違約事件，因此加速了所有或任何債務的付款或履行。

“累計其他全面收益”或“累計其他全面虧損”是指在任何確定日期，借款人及其子公司根據公認會計準則在資產負債表上反映的合併累計其他全面收益(或虧損)的金額。

“收購”對任何人是指(I)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中，包括通過合併)另一人的全部或幾乎所有股本，或另一人的全部或幾乎所有財產、資產或業務，或構成另一人的業務單位、業務或部門的資產，(Ii)購買或其他收購(在一項交易或一系列交易中，(I)根據適用保險法的“保險控股公司制度法”(在適用的範圍內)被視為改變對該人的控制權的任何交易(包括通過合併)。

“附加公約”係指適用於借款人或任何附屬公司的任何肯定或消極公約或類似的限制(不論該條款是否被貼上標籤或以其他方式描述為公約)，其標的事項為(I)類似於本協定第五條、第六條或第七條中任何公約的內容，或第1.1節中的相關定義，但包含一個或多個百分比，與本協議第五條、第六條或第七條中的任何條款或第1.1條中的相關定義不同的金額或公式，或(Ii)與本協議第五條、第六條或第七條中的任何條款或第1.1節中的相關定義不同的金額或公式，或對包含該契約或類似限制的文件所產生或證明的債務的持有人更有利的數額或公式(且該契約或類似限制僅在其更具限制性或更有利的範圍內才被視為附加契約)或(Ii)不同於本協議第五、第六或第七條或第1.1節中的相關定義的任何契約的標的(在任何情況下應包括任何因控制權變更或類似事件而強制預付的款項)。

“額外違約”是指任何文件或票據中所包含的任何條款，該條款允許債務持有人或任何子公司加速(隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之)債務的到期，或以其他方式要求借款人或任何子公司在聲明的期限之前購買此類債務，並且(I)類似於第8.1節中包含的任何違約或違約事件，或第1.1節中的相關定義，但包含一個或多個百分比，限制性更強、寬限期更短或對其他債務持有人更有利的金額或公式(此類撥備只有在限制性更強、寬限期更短或更有利的範圍內才被視為額外違約)，或(Ii)不同於第8.1節中包含的任何違約或違約事件的標的，或第1.1節中的相關定義。

“額外出借人”應具有第2.23節中給出的含義。

根據第2.16(B)(I)節的規定，就任何計算而言，“調整期限SOFR”指的是年利率等於(A)該項計算的期限SOFR加(B)

術語SOFR調整；前提是，如果如此確定的調整後期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指以任何貸款文件下行政代理人的身份行事的真實銀行，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理提供或以其他方式接受並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與其共同控制的另一人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、通過控制或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“循環承諾額合計”是指不時合計的循環承付款的本金總額。截止日期，循環承諾額總額為150,000,000美元。

“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候未清償的所有循環承諾。

“協議”應具有本協議導言段中所給出的含義。

“A.M.Best”指A.M.Best Company，Inc.及其繼任者和受讓人，或者，如果該公司解散或不再向保險公司分配評級，則指由行政代理指定的任何其他國家認可的保險統計評級機構。

“反腐敗法”是指適用於借款人和/或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“適用保險法”對於任何保險子公司或任何其他受監管的保險公司而言，是指該保險子公司或其他人所在的州或從事保險業務的任何州的保險法或其他法規，以及任何類似的後續法規，以及根據這些法規修訂或以其他方式修改並不時有效的法規。

“適用貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該貸款人提交的管理問卷中為該類型的貸款指定的“貸款辦公室”，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的該貸款人的其他辦公室，作為其發放和維持該類型貸款的辦公室。

“適用保證金”是指在任何日期，通過參照附表一所列日期生效的適用債務與資本化比率確定的年度百分比；但因債務與資本化比率的變化而引起的適用保證金的變化，應在借款人提交第5.1(A)(I)和5.1(A)(Ii)節所要求的財務報表以及第5.1(A)(Iii)節所要求的合規證書之後的第二個營業日生效；但如在任何時間借款人在被要求時沒有交付該等財務報表及該符合證書，則適用的保證金須為附表一所列的第I級，直至該等財務報表及符合證書交付為止，而在該時間內，適用保證金須按上述規定釐定。儘管有上述規定，適用的保證金自截止日期起至截止日期止

要求提交的截至2023年3月31日的會計季度的財務報表和合規性證書應為附表I所列的III級。如果根據本協議交付的任何財務報表或合規性證書被證明是不準確的(無論在發現此類不準確時本協議或承諾是否有效或是否有任何貸款未償還)，並且這種不準確性如果得到糾正，將導致在該財務報表或合規性證書所涵蓋的任何期間內根據附表I規定的定價網格應用更高的適用利潤率(“準確的更高適用利潤率”)，則(I)借款人應立即向行政代理交付該期間的正確財務報表或合規證書(視屬何情況而定)，(Ii)適用保證金應進行調整，以便在更正後的財務報表或合規證書(視屬何情況而定)生效後，適用保證金應重置為該期間基於附表I規定的定價網格的準確較高適用保證金，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付貸款人的費用，由於這種準確的、較高的適用保證金而產生的應計額外利息和費用。本定義的規定不限制行政代理和貸款人關於第2.13(C)條或第八條的權利。如果根據本定義交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論當發現這種不準確時，本協議或承諾是有效的或任何貸款未償還)，並且這種不準確被糾正後，將導致在該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間內根據附表一所列定價網格適用較低的適用保證金(“準確的較低適用保證金”)，則(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的正確財務報表或合規證書(視屬何情況而定)，(Ii)適用保證金應進行調整，以便在經更正的財務報表或合規證書(視屬何情況而定)生效後，適用保證金應根據附表I所列該期間的定價網格重置為準確的較低適用保證金，以及(Iii)行政代理應將借款人因該準確較低適用保證金而多付的利息計入下一個利息期間的利息。為免生疑問，如果在全額償還和終止本協議後發現導致錯誤的錯誤，本協議任何一方均不需要根據適用的較高適用保證金或適用較低的適用保證金進行付款。

“適用百分比”是指截至任何日期，就截至該日期的承諾費而言，參照附表一所列日期生效的債務與資本化比率確定的每年百分比；但因債務與資本化比率的變化而引起的適用百分比的變化，應在借款人提交第5.1(A)(I)和5.1(A)(Ii)節所要求的財務報表以及第5.1(A)(Iii)節所要求的合規證書之後的第二個營業日生效；此外，如在任何時間借款人在被要求時沒有交付該等財務報表及該符合證書，則適用的百分比須為附表一所列的第I級，直至該等財務報表及符合證書交付為止，而在該時間內，適用的百分比須按上述規定釐定。儘管有上述規定，承諾費的適用百分比從截止日期至要求交付截至2023年3月31日的會計季度的財務報表和合規性證書的日期應為附表I中規定的第三級。如果根據本協議交付的任何財務報表或合規性證書被證明是不準確的(無論在發現這種不準確時，本協議或承諾書有效或任何貸款未償還)，並且這種不準確性如果得到糾正，本應導致對該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間採用基於附表一所列定價網格的較高適用百分比(“準確的較高適用百分比”)，則(1)借款人應立即向行政代理提交該期間的正確財務報表或合規證書(視屬何情況而定)，(2)應對適用百分比進行調整，以便在經更正的財務報表或合規證書(視屬何情況而定)生效後，適用百分比應根據附表一所列該期間的定價網格重新設置為準確的較高適用百分比，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該期間該較高適用百分比的準確較高適用百分比而產生的應計額外承諾費。本定義的規定不應限制行政代理和貸款人關於第2.13(C)節或第八條的權利。如果根據本定義交付的任何財務報表或符合性證書被證明是不準確的(無論本協議或承諾是否有效或任何貸款是否有效

如果發現這種不準確情況仍未解決)，並且這種不準確情況如果得到糾正，將導致在該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間內，根據附表一所列定價網格採用較低的適用百分比(“準確的較低適用百分比”)，則(1)借款人應立即向行政代理人提交該期間的正確財務報表或合規證書(視屬何情況而定)；(2)適用的百分比應予以調整，以便在經更正的財務報表或合規證書(視屬何情況而定)生效後，適用百分比應根據附表一所列該期間的定價網格重新設置為準確的較低適用百分比，以及(Iii)行政代理應將借款人因該準確較低適用百分比而多付的承諾費計入下一個利息期間的利息。為免生疑問，如果在全額償還和終止本協議後發現導致錯誤的錯誤，本協議的任何一方均不需要按照適用的較高適用百分比或適用較低的適用百分比進行付款。

“核準基金”是指在正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”指Truist Securities，Inc.、Citizens Bank，N.A.和BMO Harris Bank N.A.中的每一個，各自以聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的身份；但本文中提及的“安排人”應被視為指前述每個人或所有前述人，視上下文所需。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(經第10.4(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，實質上採用本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期”是指從截止日期到承諾終止日期之間但不包括在內的期間。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起且不包括，為免生疑問，根據第2.16(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品債務”是指任何貸款方對任何銀行產品供應商產生的與任何銀行產品有關的所有債務和其他債務。

“銀行產品提供者”是指在向任何貸款方提供任何銀行產品時，(I)是貸款人或貸款人的關聯公司，以及(Ii)除非銀行產品提供者是真實的銀行及其關聯公司，並且已事先向行政代理提供書面通知，且借款人已確認(X)該銀行產品的存在，(Y)根據該銀行產品產生的債務的最高金額(“銀行產品金額”)，以及(Z)該等當事人在確定該銀行產品項下的義務時所使用的方法。在任何情況下，任何以銀行產品提供商身份行事的銀行產品提供商都不應被視為本協議範圍內和關於銀行產品的貸款人，除非第IX條和第10.3(B)條中提及的術語“貸款人”均應被視為包括該銀行產品提供商，並且在任何情況下，與解除或終止管理代理的任何擔保權益或留置權相關，均不需要任何以銀行產品提供商身份行事的人的批准。如適用的銀行產品供應商向行政代理髮出書面通知，銀行產品金額可隨時更改。在存在違約或違約事件的任何時候，都不能確定任何銀行產品金額。

“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何貸款方提供的下列任何服務：(A)任何國庫或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬、存管(包括現金金庫和支票存款)、零餘額賬户和清掃、退貨處理、控制支付賬户、正支付、鎖箱和鎖箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付賬款外包、薪資處理、貿易融資服務、投資賬户和證券賬户，以及(B)信用卡服務，包括信用卡(包括購物卡和商業卡)、預付卡，包括工資卡、儲值和禮品卡、商户服務處理和借記卡服務。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)行政代理不時宣佈的作為其最優惠貸款利率的利率(“最優惠利率”)、(Ii)不時生效的聯邦基金利率加0.50%、(Iii)調整後期限SOFR在該日生效的一個月期限加1.00%和(Iv)零利率(0%)中的最高利率。行政代理的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理人、貸款人和開證行可以按照行政代理人的最優惠貸款利率、高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，將分別從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

基準利率借款，是指以基準利率為基準計息的借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”的定義相同。

“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.16(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)買入(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.10%(10個基點)的總和；以及

(B)支付下列款項的總和：(I)行政代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何選擇或

(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定取代美元銀團信貸安排現行基準利率的基準利率；及(Ii)相關的基準置換調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”應指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體作出公開聲明或發佈信息

該基準(或其組成部分)的管理人，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準的時間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。

“借款”應指循環借款或Swingline借款，視上下文而定。

“營業日”是指(I)法律授權或要求北卡羅來納州夏洛特市或紐約州紐約市的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)如果該等日子與借入、支付或預付本金或利息有關、轉換為SOFR貸款或轉換為SOFR貸款、或轉換為SOFR貸款的利息期、調整後期限SOFR的確定或與上述任何一項有關的通知以外的任何日子，任何也是美國政府證券營業日的日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)支付租金或其他金額的所有義務，這些義務需要歸類並計入資本化租賃，該等義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額(符合第1.3節的規定)。

“資本化租賃”對任何人來説，是指不動產或動產或其組合的每份租約(或轉讓使用權的其他安排)，其債務根據公認會計準則(符合第1.3節的規定)在該人的資產負債表上被分類並計入資本租賃。

“股本”係指公司、合夥、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括

普通股、優先股或任何其他“股權證券”(此類術語在證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中有定義)。

“現金抵押”是指，為了開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將與迴旋額度貸款有關的債務、或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額、或(如果受益於此類抵押品的適用開證行或迴旋額度貸款人自行決定同意)其他信貸支持的抵押品，質押和存入或交付給行政代理。在每一種情況下，均應根據(A)行政代理和(B)適用開證行或迴轉額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“讓渡再保險”是指任何保險子公司轉讓給任何其他人(另一家保險子公司除外)的風險(無論是通過共同保險、再保險還是以其他方式命名的同等關係)。

“控制變更”是指發生下列一項或多項事件：

(I)(在單一交易或一系列相關交易中)將借款人的全部或基本上所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何人或“集團”(在交易法及其下的證券交易委員會在成交之日生效的規則所指的範圍內)；

(Ii)在借款人停止(直接或間接)擁有的任何時間，借款人在結算日(直接或間接)擁有的每家保險子公司的所有已發行和未發行股本的100%(100%)；

(Iii)在借款人不再(直接或間接)擁有Skyward Underters Agency，Inc.及Skyward Service Company各自的所有已發行及尚未發行股本的百分之一百(100%)；

(4)除許可持有人以外的任何“個人”或“團體”(按“證券交易法”和證券交易委員會在該法令下生效的規則的含義)：(A)直接或間接取得借款人股本中35%或以上的已發行股份的實益所有權或創紀錄所有權；或(B)已獲得選舉借款人董事會多數成員的權力(不論是否行使)；

(V)在任何連續24個月的期間內(截止日期後)，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由留任董事的個人組成；或

(Vi)根據或與管限任何重大債務條款的任何協議、契據或票據有關的“控制權變更”或類似條文的發生。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發出的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國頒佈的所有請求、規則、準則或指令

在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，監管機構應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期是什麼。

“類別”在指任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款；當用於任何承諾時，應指該承諾是循環承諾還是擺動承諾。

“截止日期”是指按照第10.2節的規定，滿足或放棄第3.1節和第3.2節中規定的先例條件的日期。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“承諾”應指循環承諾或擺動承諾或其任何組合(視上下文允許或要求)。

“承諾終止日期”是指(I)2028年3月29日、(Ii)根據第2.8條終止循環承諾的日期和(Iii)本協議項下所有未清償款項已申報或自動到期和應付(無論是否加速)中最早的日期。

“商品交易法”係指經不時修訂和生效的商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指借款人的主要行政人員或主要財務人員出具的證書，其形式為本合同附件B所列證書，幷包含其中所列的證明。

對於術語SOFR的使用或管理，或對任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，2.19節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合資產”是指在任何確定之日，借款人及其子公司的所有資產截至該日的賬面淨值，按照公認會計準則分類為資產，並根據公認會計準則綜合確定。

“綜合負債”是指在任何確定之日，借款人及其子公司截至該日的所有負債，按照公認會計準則歸類為負債，並根據公認會計準則綜合確定。

對借款人及其附屬公司而言，“綜合淨收入”是指借款人及其附屬公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(或虧損)，但不包括(以其他方式包括在內)(I)任何非常損益和(Ii)借款人或其任何附屬公司與第三方共同擁有權益的任何個人(附屬公司除外)的淨收益，但

在該期間以股息或其他分配方式向借款人或其任何附屬公司實際支付淨收益的範圍內。

“綜合淨值”指於任何釐定日期(I)截至該日期的所有綜合資產減去(Ii)截至該日期的所有綜合負債減去(Iii)累積的其他全面收益(或加上累積的其他全面虧損，視何者適用而定)的剩餘部分。

“綜合總債務”是指在任何日期借款人及其子公司在綜合基礎上計算的截至該日期的所有債務，但不包括其定義第(十一)款所述類型的債務。

“續任董事”，就任何期間而言，指(A)在該期間第一天身為借款人的董事會或其他同等管治機構成員的任何個人，(B)其當選或提名進入該董事會或同等管治機構的席位已獲上文(A)款所述在該選舉或提名時至少佔該董事會或同等管治機構多數席位的個人批准的任何個人，或(C)上述(A)及(B)條所述的個人在選舉或提名該董事局或其他同等管治機構時，最少佔該董事局或同等管治機構的過半數席位，而該成員的選舉或提名已獲該成員的批准。

任何人的“合同義務”是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人根據其負有義務的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其擁有權益的任何財產受約束的任何規定。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務與資本化比率”是指截至任何確定日期的(1)截至該日期的綜合總債務與(2)截至該日期的總資本化的比率；但就債務與資本比率的定義而言，綜合總債務僅應包括信用證(及其項下的任何債務)，條件是該信用證在該確定日期有到期應付的未付債務。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。

“違約利息”應具有第2.13(C)節規定的含義。

除第2.26(C)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此作出公開聲明(除非該書面或公開聲明與以下內容有關)，即：(A)任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括與參與信用證或Swingline貸款有關的任何其他款項)

(C)在行政代理、借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，或在開證行當時有信用證風險敞口的情況下，開證行未能履行；向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期融資義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理、開證行或借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個開證行、每個Swingline貸款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.26(B)節的約束)。

“遞延收購價債務”是指借款人或其任何子公司發生的所有遞延收購價債務和遞延對價(無論是固定的、或有的或其他的，包括但不限於賣方票據和溢價，但不包括營運資金調整、賠償、費用償還或類似債務)。

“處置”應具有第7.6節中給出的含義。

“不合格股本”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時到期(不包括因發行人自願贖回而產生的任何到期日)，或可根據持有人的唯一選擇強制贖回或贖回(但不包括僅就合格股本而言，或在出售資產、意外事故或控制權變更時，在每種情況下，均須事先全額償付債務)，根據償債基金義務或以其他方式(合資格股本除外)或可交換或可轉換為發行人的債務證券，可由其持有人在發行時有效的承諾終止日期定義第(I)款所述日期後181天或之前全部或部分選擇。

“美元”和“$”符號是指美國的合法貨幣。

“國內保險子公司”是指根據美國五十個州或哥倫比亞特區之一的司法管轄區的法律組建的每個保險子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.4節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第10.4(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境法”是指所有由政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的具有約束力的法律、規章、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放，或與暴露於危險物質有關的健康和安全問題有關的所有法律、法規、條例、法令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司直接或間接因(I)任何違反環境法的行為，(Ii)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(Iii)任何實際或聲稱暴露於任何危險物質，(Iv)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或基於(I)任何實際或據稱違反環境法的行為而產生的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償費用)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的任何後續法規和規章以及發佈的裁決。

“ERISA關聯方”是指就ERISA第一章或第四章或本守則第412節而言，在任何相關時間被視為“單一僱主”的任何人，或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節與借款人或其任何子公司合計的任何人。

“ERISA事件”應指(I)ERISA第4043(C)節所界定的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(但PBGC根據《PBGC條例》第4043(A)部分免除了ERISA第4043(A)節對該事件的通知的要求的事件除外)；(2)未能向任何計劃提供所需的繳款，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或對貸款方的任何資產產生此類留置權或產權負擔，出現或產生任何“未支付的最低要求繳款”或“累計資金不足”(如《守則》第4971條或《ERISA》第1章B副標題第3部分所定義或以其他方式列出)，無論是否放棄，或根據《守則》第412條或ERISA第302條就任何計劃或多僱主計劃提交或收到最低資金豁免的任何請求，或可提出此類申請，或根據ERISA第四章確定任何計劃處於或預計處於風險狀態；(Iii)借款人、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃或多僱主計劃承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(Iv)任何訴訟程序的啟動，或合理地預期構成PBGC根據ERISA第4042條就終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃而提起訴訟的理由的任何事件或條件的發生；(V)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司因從任何養老金計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到多僱主計劃根據ERISA第305條處於危險或危急狀態的任何通知；(Vi)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到的任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產；(Vii)從事守則第4975條或ERISA第406條所指的非豁免禁止交易；或(Viii)在需要終止任何養卹金計劃時提交終止任何養老金計劃的意向通知

重大額外繳款，以被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止，根據ERISA第4041(C)條提交的終止任何養老金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃。

“錯誤付款”應具有第9.13(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第9.13(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第9.13(D)節中給出的含義。

“錯誤的付款退貨不足”應具有第9.13(D)節中給出的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第9.13(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第8.1節中規定的含義。

“交易法”係指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於擔保人在擔保人的擔保對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，該擔保人受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)的影響。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.25條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.20條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.20節而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指休斯頓內部保險集團有限公司和繁榮銀行之間日期為2019年12月11日的某些信貸協議，在截止日期之前不時修改或修改。

“非常收據”係指借款人或其任何附屬公司因(A)賠償付款或(B)與任何購買或收購協議有關而收到的任何購買價格調整(營運資金調整除外)而收到的任何現金。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從行政代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)。就本協議而言，聯邦基金利率不得低於零%(0%)。

“費用函”是指由Truist Securities，Inc.和Truist Bank簽署並被借款人接受的日期為2023年1月3日的某些費用函。

“財政季度”是指借款人的任何財政季度。

“會計年度”是指借款人的任何會計年度。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“外國子公司”是指借款人根據美國50個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的每個子公司。

“公認會計原則”是指在符合第1.3節的規定的基礎上，在美國得到普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”，指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金的任何義務，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是如此述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指附屬貸款當事人的每一方。截至截止日期，擔保人是特拉華州的Skyward Service Company和德克薩斯州的Skyward保險代理公司。

“擔保協議”是指貸款當事人以行政代理和貸款人為受益人的擔保協議，其日期為截止日期。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“HCT”指HIIG Capital Trust I，f/k/a Delos Capital Trust，由借款人設立的特拉華州法定信託，借款人持有所有普通股，是2006年優先證券的發行人，用發行和銷售2006年優先證券的淨收益從借款人手中購買2006年債券。

“HCT信託聲明”是指HCT的信託聲明，以及所有修訂和重述。

“套期保值終止價值”就任何一筆或多筆套期保值交易而言，是指在考慮到與此類套期保值交易有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類套期保值交易結束之日或之後的任何日期內，根據上述(A)款所述日期之前的任何日期確定的此類終止價值和(B)被確定為此類套期保值交易按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值交易中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

任何人的“套期保值義務”應指該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有套期保值交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓以及(Iii)任何套期保值交易的任何和所有續展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代項下何時創建、產生、證明或獲得的。

任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括關於任何此類交易的協議)，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、即期交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、逆回購交易，買入/回售交易、證券借貸交易或任何其他類似交易(包括與任何此等交易有關的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。為免生疑問，套期保值交易不得包括(I)任何保險子公司在正常業務過程中發行、承保、配售或出售保險，或(Ii)任何保險子公司在正常業務過程中或在其他情況下根據行業慣例購買風險分擔協議或再保險。

“增加成本的貸款人”應具有第2.25節中給出的含義。

“增加出借人”應具有第2.23節中給出的含義。

“增量承諾”應具有第2.23節中給出的含義。

“增量承諾增加”應具有第2.23節中給出的含義。

“增量貸款”應具有第2.23節中給出的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(I)該人對借入款項的所有債務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似文書證明的所有債務，(Iii)該人就物業的延遲購買價格所負的所有債務(為免生疑問，與任何收購或其他方面有關的遞延購進價格債務(理解並同意，遞延購進價格債務僅在根據公認會計準則要求將遞延購進價格債務作為負債計入Peron資產負債表的範圍內被視為“債務”)或服務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外；但就第8.1(G)節而言，逾期超過60天的貿易應付賬款應包括在本定義中，除非任何此類貿易應付賬款是真誠地通過適當措施引起爭議的)，(Iv)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其所獲得的財產有關的所有義務，(V)該人的所有資本租賃義務，(Vi)該人根據或關於(X)信用證、銀行承兑匯票、索要擔保和類似的獨立承諾或(Y)由該人或為該人的賬户發行或創建的保證債券、履約保證金和類似的工具，(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述債務類型的該人的所有擔保，(Viii)由該人擁有的財產的任何留置權擔保的第三方的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務，(Ix)該人的所有義務，不論或有的義務，以購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購任何不合格的股本，(十)所有表外負債和(十一)所有淨對衝債務。就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司或其同等性質的外國合營企業除外)的債務，除非該等債務已明文規定對該人無追索權。在任何日期，任何套期交易項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。為上文第(Viii)款的目的，任何人明確地對該人無追索權或追索權有限(僅限於擔保該債務的資產)的債務數額，應被視為等於(X)該債務的未償還總額和(Y)該人善意確定的由此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。為免生疑問，保險附屬公司的負債不應包括(I)該人在通常業務過程中發行、承保、配售或出售的保險、再保險或保證債券項下的義務，或(Ii)在通常業務過程中或在其他方面按照行業慣例購買的風險分擔協議或再保險協議項下的義務。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”應具有第10.3(B)節規定的含義。

“保險許可證”是指經營保險、再保險業務，必須向保險監督管理機構取得經營保險、再保險業務的許可證、許可證或授權書。

“保險監督管理局”在用於任何保險子公司時，是指(X)保險子公司所在的各州或司法管轄區(國外或國內)的保險部門或類似的行政當局或機構，或(Y)在聲稱或對保險子公司擁有監管管轄權的範圍內，保險子公司獲得許可的各州或司法管轄區(外國或國內)的保險部門、主管機構或機構，並應包括可能成立的、對保險子公司擁有或擁有監管管轄權的任何聯邦或國家保險監管部門、主管機構或機構。

“保險子公司”是指借款人經授權或獲準從事銷售、發行或承保保險、再保險或保證人業務的任何子公司

在任何司法管轄區，(Ii)受任何保險監管機構監管，及(Iii)(A)任何保險監管機構要求按NAIC就人壽、意外及健康、健康、財產及意外事故、業權、聯誼會利益或其他保險公司(視何者適用而定)所規定的格式提交年度財務報表，或(B)專屬自保保險公司。截至截止日期，休斯頓專業保險公司、帝國保險公司、大中西部保險公司、俄克拉荷馬專業保險公司和斯凱沃德再保險公司是借款人僅有的保險子公司。

“利息期”是指就任何SOFR借款而言，一(1)、三(3)或六(6)個月的期間(在每種情況下，視情況而定)；但：

(I)此種借款的初始利息期間應自借款之日(包括從另一種借款轉換之日)開始，此後就此種借款而發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日起算；

(Ii)如任何利息期間本應在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則該利息期間應於緊接的前一個營業日結束；

(Iii)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間，或在該公曆月結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束；

(4)任何利息期限不得超過承諾終止日期；以及

(V)根據第2.16(E)節從本定義中刪除的任何基調不得在借用通知或轉換/延續通知中指定。

“投資”應具有第7.4節中給出的含義。

“美國國税局”是指美國國税局。

“開證行”是指按照第2.22節的規定，以信用證開證人身份行事的真實銀行。經借款人同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，開證行可安排由開證行的分行或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該分行或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分行或關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對開證行的提及。

“信用證承諾額”是指借款人可用於簽發信用證的總循環承諾額總額不超過30,000,000美元的部分。

“信用證延期”是指信用證的簽發或續期、有效期的延長、金額的恢復或增加。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

就任何信用證而言，“信用證單據”是指借款人或附屬公司與適用開證行或以開證行為受益人簽訂的與該信用證有關的每份信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。

“信用證風險”是指，在任何時候，(I)當時所有未提取信用證的未支取總金額，而不考慮當時是否滿足任何提款條件，加上(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應是其在該時間的LC風險敞口總額的按比例份額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額可能因《統一慣例》第29(A)條或管理規則或法律中的規則3.13或規則3.14，或信用證本身的類似條款的實施而被提取，或如果提交了符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的剩餘可支付金額，借款人和各貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

“貸方相關套期保值提供人”是指，(A)在與任何貸款方訂立套期保值交易時是貸方或貸方的關聯公司，以及(B)除非貸方相關的對衝提供方是Truist Bank或其任何關聯公司，否則該人已事先向行政代理提供書面通知，並得到借款人的確認，説明(X)該套期保值交易的存在和(Y)該等各方在不時確定該套期保值交易項下的義務時所使用的方法。在任何情況下，任何以這種身份行事的貸款人相關對衝提供者都不應被視為貸款人，除非在第IX條和第10.3(B)節中每次提及“貸款人”一詞時，都應被視為包括該貸款人相關對衝提供者。在任何情況下，在解除或終止行政代理人(如有)的任何擔保權益或留置權時，均不需要任何此等人士以貸款人相關對衝提供者的身份獲得批准。

“貸款人”應具有本協議導言段落中規定的含義，在適當情況下，應包括Swingline貸款人、每個遞增貸款人以及根據第2.23或2.27節(視具體情況而定)作為額外貸款人或新貸款人加入本協議的每一個人，但不包括行政代理行或開證行作為其各自的行政代理行或開證行。

“信用證”是指開證行根據第2.22條開具的、由開證行根據信用證承諾為借款人或子公司開立的任何備用信用證。信用證應為即期付款，而不是延期付款、承兑或議付。為免生疑問，信用證一詞不應包括任何人(包括開證行的任何分行或關聯公司)出具的、由開證行根據後備或反備用結構出具的信用證支持的任何信用證、即期擔保或其他承諾。

“留置權”指任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、產權負擔、質押、轉讓、存款安排或其他安排，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何一項相同經濟效果的資本租賃)。

“流動性”是指在任何確定日期，貸款方擁有和持有的所有現金和所有現金等價物(包括作為現金等價物的任何許可投資)；但根據本定義計算的金額應不包括根據公認會計準則不被視為“現金”或“現金等價物”的任何金額，或記錄在貸款方賬簿上的“現金”或“現金等價物”；此外，本定義所包括的金額和現金等價物應包括在內：(I)僅在該金額或現金等價物不受任何留置權或其他限制或任何種類的產權負擔的範圍內(留置權除外)；(X)僅由於與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或習慣法規定而產生的留置權、抵銷權或類似權利，只要此類留置權和權利不被強制執行或以其他方式行使，或(Y)有利於行政代理人，以及(Ii)不包括貸款方以託管、信託或其他受託身份為借款人的客户或代表客户持有的任何金額，借款人的任何子公司或其各自的任何關聯公司。

“貸款文件”應統稱為本協議、信用證文件、費用函、所有循環借款通知、所有Swingline借款通知、所有轉換/延續通知、所有合規證書、根據本協議簽發的任何本票以及與上述任何條款相關而簽署的任何和所有其他票據、協議、文件和文字，但“貸款文件”一詞不包括根據本協議簽發的任何信用證。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”應指所有循環貸款和Swingline貸款的總和或其中任何一項，視情況而定，並應在適當的情況下包括根據第2.23節發放的任何貸款。

“損失”應具有第10.3(B)節規定的含義。

“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨還是與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，導致以下方面的重大不利變化或重大不利影響：(1)借款人及其子公司的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債作為一個整體；(2)貸款各方的能力，作為一個整體，履行貸款文件下的義務，(Iii)行政代理、開證行、Swingline貸款人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，或(Iv)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

“重大協議”對任何人而言，是指(A)該人為當事一方的每一份合同或協議，涉及在任何一年向該人支付或由該人支付的總代價為5,000,000美元或更多，或(B)對該人的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績或財產具有其他重大意義的合同或協議，或(C)借款人及其子公司的任何其他書面或口頭合同、協議、許可或許可證，其中任何一方的違約、不履行、取消或不續簽可合理地預期其個別或整體的違約、不履行、取消或不續簽將產生重大不利影響。

“實質性債務”是指借款人或其任何子公司單獨或承諾或未償還本金總額超過5,000,000美元的任何債務(承諾、貸款和信用證除外)。為確定套期保值債務的歸屬負債額，任何時候的套期保值債務的“本金金額”應為該套期保值債務的按市值計價的淨敞口。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何“多僱主計劃”，該計劃由借款人、其任何子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)，以及緊接借款人、其任何子公司或ERISA關聯公司向該計劃出資或有義務向其出資的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼承者。

任何人的“按市值計價的淨風險敞口”，是指在任何關於任何套期保值義務的確定日期，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定之日(假設該套期保值交易將於該日終止)時，該人因替換該套期保值交易而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”應指該人在確定之日因替換該套期保值交易而獲得的公平市場價值(假設該套期保值交易於該日終止)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，而該同意、豁免或修訂(I)要求所有或所有受影響的貸款人根據第10.2(B)和(Ii)節的條款獲得批准，並已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非美國計劃”是指借款人或其一個或多個子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而在美國境外建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、退休預期中的延遲收入或在終止僱傭時支付的款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“借款通知”係指循環借款通知或Swingline借款通知，視上下文而定。

“轉換/延續通知”應具有第2.7(B)節規定的含義。

“循環借款通知”應具有第2.3節規定的含義。

“擺線借用通知”應具有第2.4節中給出的含義。

“債務”係指(A)貸款方根據或與本協議或任何其他貸款單據或以其他方式就任何承諾、貸款或信用證而欠行政代理、開證行、任何貸款人(包括Swingline貸款人)或安排人的所有金額，包括所有本金、利息(包括在提出破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，不論在該程序中是否允許申請後利息或請願後利息索賠)、償還義務、根據行政代理的錯誤付款代位權規定的義務、費用、開支、賠償和補償付款、成本和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件發生的行政代理、開證行和任何貸款人(包括Swingline貸款人)的法律顧問的所有費用和開支)，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此後產生的，(B)任何貸款方對任何貸款人相關對衝提供商的所有對衝義務，以及(C)所有銀行產品義務，以及上述任何義務的所有續期、延期、修改或再融資；但對任何擔保人而言，其債務不得包括任何被排除在外的互換債務。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人士的“資產負債表外負債”指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等負債並不在該人士的資產負債表上構成負債，(Iii)任何合成租賃負債或(Iv)與任何其他交易有關的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。

“職業安全與健康法”係指經不時修訂的1970年《職業安全與健康法》及任何後續法規。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項源於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與任何貸款文件有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.25節進行的轉讓除外)。

就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人在Y規則中定義的“銀行控股公司”(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“參與者”應具有第10.4(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第10.4(D)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，經修訂並不時生效。

“全額付款”是指(I)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息，(Ii)終止、到期、或註銷並退還所有未償還信用證(或此類信用證應已根據適用開證行滿意的安排以現金作抵押或擔保)，(Iii)終止構成債務的所有對衝義務並支付其項下的所有金額(或已作出令適用貸款人相關對衝提供者滿意的其他安排)。(4)不可行地全額現金支付所有債務(未提出索賠的或有賠償債務和在本協定付款和終止後仍有明確規定的其他債務除外)和(5)終止所有承諾。

“付款辦公室”是指行政代理人位於喬治亞州亞特蘭大桃樹街303號的辦公室，或行政代理人向借款人、貸款人和開證行發出書面通知的其他地點。

“PBGC”是指ERISA中引用和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

“許可收購”是指借款人在滿足下列所有條件的情況下進行的任何收購：

(I)在緊接該項收購完成之前及之後，並不存在任何失責或失責事件；

(2)與此種收購有關的所有交易在所有實質性方面均遵守適用法律完成；

(3)出售人或擬收購其股本的人的董事會(或類似的管理機構)沒有積極反對這種收購；

(4)(X)收購生效後，借款人及其子公司應遵守第7.3(B)節的要求；(Y)如果收購是以合併或合併的形式進行的，則合併或合併應符合第7.3條的要求

(5)借款人在實施該項收購後，遵守了第六條所載的財務契諾，並在最近一個財務報表可供查閲的財政季度的最後一天重新計算，如同該項收購已經發生一樣；

(Vi)(A)如果該項收購的總對價(包括承擔的債務)超過25,000,000美元，借款人應在該項收購完成前至少二十(20)天將購買協議(或以其他名稱命名的同等協議)的最新草案和實施該項收購所依據的相關材料文件的副本(這些購買協議草案和其他文件，借款人應迅速補充對其進行修改，使收購條款發生重大變化，並在完成的同時，補充該購買協議的最終形式和其他文件)的副本交付給行政代理。(Y)一份主管人員的證書，向行政代理人合理地證明借款人遵守上文第(I)至(V)款(首尾兩款包括在內)的規定，行政代理人應在行政代理人收到該證明書後立即將該證明書轉交貸款人；及(Z)行政代理人可合理地要求與此有關的任何其他資料(包括但不限於任何相關的財務資料、報表及預測)；及(B)就上文(A)款所述以外的所有收購而言，借款人應已向行政代理人遞交有關該項收購的書面通知，在完成該項收購後，應立即附上行政代理合理要求的與此有關的信息；

(Vii)在該購置款生效之前和之後，以及由此產生的任何債務，每一貸款方都有償付能力；

(Viii)該項收購的總代價(包括承擔的債務)，連同在過去365天期間內完成的所有準許收購的總代價，不超過$50,000,000；及

(Ix)借款人應已簽署並交付或促使其子公司簽署和交付第5.10節所要求的所有擔保和其他相關文件，並已採取第5.10節所要求的所有其他行動(為免生疑問，包括促使任何因此類收購而成為子公司的人(保險子公司或保險子公司的子公司除外)成為擔保人)。

“允許的產權負擔”應指：

(1)法律對尚未到期的税款或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税款施加的留置權，並根據公認會計準則對其維持充足的準備金；

(2)房東、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和法律在正常業務過程中規定的其他留置權，這些留置權適用於尚未到期或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭辯的數額，並按照公認會計準則對其保持充足的準備金；

(3)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款；

(4)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(5)判決和扣押留置權，而判決和扣押留置權不會導致違約事件，或因任何訴訟或法律程序而產生或存在的留置權，而這些訴訟或法律程序目前正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則對其維持充足的準備金；

(6)在借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)的情況下，根據紐約州不時生效的《統一商業法典》或銀行或其他金融機構的習慣法享有的抵銷、撤銷、退款或退款的習慣權利；

(7)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其附屬公司的正常業務活動造成重大幹擾；

(Viii)對任何保險附屬公司的資產的留置權，這些資產是根據在正常業務運作中就任何保險附屬公司承保的保單訂立的協議而產生的；及

(九)保險子公司為遵守法律的適用要求或保險監督管理機構的要求而作出的質押、存款和擔保；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“許可持有者”指的是：西雅圖公司。

“獲準投資”指的是：

(I)美國的直接債務或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；

(Ii)在取得時對標普或穆迪評級最高的商業票據，而在上述任何一種情況下，該商業票據均在取得該等票據的日期起計6個月內到期；

(Iii)根據美國或任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$5億；

(4)就上文第(I)款所述證券與符合上文第(Iii)款所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(V)只投資於以上第(I)至(Iv)條所述的任何一項或多項準許投資的互惠基金；及

(Vi)就任何保險附屬公司而言，其保險監督準許的任何其他投資(為澄清而非限制，該等其他投資須當作不包括附屬公司的股本)。

“允許留置權”是指第7.2節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指由借款人或任何ERISA附屬公司維持或繳納的、或借款人或任何ERISA附屬公司有義務或可能有義務向其繳費的任何養老金計劃或ERISA第(3)節所界定的任何其他“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“平臺”應指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“按比例分攤”是指(I)就任何貸款人在任何時間的任何類別的承諾或貸款而言，一個百分比，其分子為該貸款人對該類別的承諾(或如該承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，則指該貸款人的循環信貸風險)，其分母應為該類別所有貸款人的所有承諾的總和(或如該等承諾已終止或到期，或該等貸款已被宣佈為到期及應付)，所有貸款人的所有循環信貸風險)及(Ii)任何貸款人在任何時間的所有類別承諾及貸款，分子應為該貸款人的循環承諾(或如該循環承諾已終止或到期或貸款已被宣佈到期及應付，則為該貸款人的循環信貸風險)的總和，而分母應為所有貸款人的循環信貸風險的總和(或如該等循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應支付，則為該等承諾所資助的所有貸款人的所有循環信貸風險)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格股本”對任何人而言，是指該人的任何不屬於不合格股本的股本。

“收款人”應酌情指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行。

“追回事件”是指與借款人或其任何子公司的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險(不包括業務中斷保險)索賠或任何譴責、徵用權或類似程序的任何和解、賠償或付款。

“條例”指的是不時生效的《聯邦儲備系統理事會條例》及任何後續條例。

“條例”指的是不時生效的《聯邦儲備系統理事會條例》及任何後續條例。

“法規”指的是不時生效的《聯邦儲備系統理事會法規》以及任何後續法規。

“第X號法規”指的是不時生效的《聯邦儲備系統理事會第X號法規》以及任何後續法規。

“條例”指的是不時生效的《聯邦儲備系統理事會條例》及任何後續條例。

“監管令”係指任何(A)政府當局作為當事方或其當事方規定的司法或行政命令、同意協議或法令；(B)政府當局作為當事方要求或參與的諒解備忘錄、司法或行政裁決或裁決、任何政府當局要求對借款人或任何附屬公司的業務運作作出的限制；(C)任何政府當局對借款人或任何附屬公司籌資的要求；或(D)任何政府當局要求對特定個人的活動或類似事項施加限制的規定，無論上述任何事項是否為公共記錄。

“再保險協議”是指任何保險子公司或該保險子公司的任何子公司在其正常業務過程中轉讓再保險的任何協議、合同、條約或其他安排。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表。

“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“要求貸款人”是指在任何時候持有超過50%未償還循環貸款總額的貸款人，如果貸款人沒有未償還的承諾，則指在該時間持有貸款人未償還循環信貸風險總額50%以上的貸款人；但如果任何貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人及其所有循環承諾和循環信貸敞口應被排除，以便確定所需貸款人；此外，只要在任何時候有兩個或兩個以上的獨立非違約貸款人，則所要求的貸款人應由至少兩個這樣的非違約貸款人組成。

對任何人來説，“法律規定”是指該人的章程或公司章程、章程、合夥企業證書和協議、或有限責任公司的組織和協議證書，以及該人的其他組織和管理文件，以及適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力的任何法律、條約、規則或規章，或政府當局的任何決定。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指(X)借款人的首席財務官或財務主管，以及(Y)就所有其他規定而言，借款人的首席財務官或財務主管，借款人的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管或總裁副主管，或上述任何一位經行政代理同意後以書面指定的借款人其他代表。

對任何人來説，“限制支付”指的是：

(I)其任何類別股本的任何股息或分派，

(Ii)就任何延期買入價債務而支付的任何款項，

(Iii)為購買、贖回、退休、失敗或以其他方式獲取其股本的任何股份而支付的任何款項，或為購買、贖回、退休、失敗或以其他方式獲取其股本的沉沒基金或其他相類基金而撥備的任何資產，

(Iv)與債務有關的任何支付、贖回、購買、股息、分配或其他財產轉移，而債務從屬於債務(包括2006年文件和2019-1票據文件所證明的從屬債務)或其任何擔保；

(V)因購買該等股本或該等債務的任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何款項，不論是現在或以後仍未清償的；及

(Vi)任何管理費或類似費用。

“限制性協議”是指(A)禁止、限制或對以下條件施加任何條件的任何協議或其他安排：(1)借款人或其任何附屬公司對其任何財產設定、產生或允許存在任何留置權的能力，或(2)任何附屬公司有能力：(A)就其股本中的任何股份支付股息或其他分配；(B)向借款人或其任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款；(C)擔保借款人或其任何其他附屬公司的債務，或。(D)將其任何財產或資產轉讓予借款人或其任何其他附屬公司；。或(B)要求授予留置權以確保某人的義務，如果授予留置權是為了確保此人的另一項義務。

“再分割協議”是指任何協議、合同、條約或其他安排，根據該協議，一名或多名保險人或再保險人作為再保險分割人，根據再保險協議承擔再保險人的責任，或根據另一再分割人協議承擔其他再分割人的責任。

“循環承諾”指貸款人在任何日期對每個貸款人作出的承諾，即該貸款人在該日期向借款人提供循環貸款，並獲得本金總額不超過可根據第2.23節修訂的附表二所列有關該貸款人的本金總額的信用證和SWingline貸款，或對於在截止日期後成為貸款人的人，則指該人作為受讓人籤立的轉讓和承兑書中規定的已轉讓的“循環承諾”的金額，或該人籤立的聯名書中規定的金額。在每一種情況下，該承諾可隨後根據本條款增加或減少。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、LC風險和擺動貸款風險的總和。

“循環貸款”是指貸款人(Swingline貸款人除外)根據其循環承諾向借款人提供的貸款。

“標普”指的是標普全球評級公司的一個部門及其任何後繼機構。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止日期包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)作為任何制裁對象或目標的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人，組織、經營或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何這種人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、其

聯合王國或加拿大政府的財政部或任何其他有關制裁當局。

“SAP”係指保險監督根據第1.3節規定或允許適用於任何保險子公司的會計程序和做法。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”是指以調整後的SOFR期限為基準計息的借款，但不包括根據“基本利率”定義第(Iii)款的規定。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(Iii)款的規定。

“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括次級負債和或有負債；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於支付該人在其債務和負債(包括次級負債和或有負債成為絕對負債和到期負債時可能承擔的負債)所需的金額；(C)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務；及。(D)該人並無從事或即將從事某項業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養卹金計劃負債)的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“法定聲明”對於任何保險子公司來説，是指根據SAP編制並提交給保險監督管理局的關於該保險子公司的狀況和事務的聲明。

“法定盈餘”是指在任何日期，就一家以美國為註冊地的保險公司而言，該保險公司最近的法定聲明(或同等的頁面、行或聲明，只要其中任何一頁、行或聲明被修改或替換)第3頁第38行中所述的該保險公司的投保人的盈餘總額(根據SAP確定，且不重複)。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”指在任何日期的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體(I)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(Ii)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。除非另有説明，本合同項下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。為免生疑問，保險附屬公司是借款人的附屬公司。

“附屬貸款方”應統稱為(I)特拉華州的Skyward Service Company，(Ii)德克薩斯州的Skyward Underters Agency，Inc.，以及(Iii)根據第5.10節要求籤署或成為《擔保協議》當事人的任何其他子公司；但應理解並同意，保險子公司或其任何子公司不得

保險子公司應為子公司貸款方。為免生疑問，截至截止日期，Skyward Service Company和Skyward Underters Agency，Inc.是唯一的附屬貸款方。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一筆或多筆套期保值交易而言，是指在考慮到與此類套期保值交易有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)對於此類套期保值交易結束之日或之後的任何日期，該終止價值，以及(B)對於上文(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類套期保值交易按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值交易中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“Swingline承諾”是指在任何日期，Swingline貸款人承諾在任何時候使Swingline貸款本金總額不超過5,000,000美元。

“Swingline敞口”對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.4節有法律義務發放基本利率貸款或購買參與權的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該貸款人在所有未償還Swingline貸款中的按比例份額。

“Swingline貸款機構”是指真實的銀行，或任何繼任的Swingline貸款機構。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。

“綜合租賃”指雙方意欲(I)根據經修訂的會計準則彙編第840-10和840-20節，由承租人將該租賃視為“經營租賃”，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。

“綜合租賃責任”就任何人士而言，指(I)作為承租人的該人在綜合租賃下可歸因於本金的所有剩餘租金義務，以及(Ii)假設該人士在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權，根據該等綜合租賃承擔的所有租金和購買價款支付義務的總和。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或收費，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；前提是，截至下午5：00。在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率是該期限的SOFR參考利率

由定期SOFR管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；前提是截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該美國政府證券期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日

“長期SOFR調整”指的是相當於每年0.10%(10個基點)的百分比。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“起徵額”應指1,000,000美元。

“總資本”是指在任何日期，(A)在該日期的合併總債務，加上(B)在該日期的合併淨值的總和，而不重複。

“類型”用於指貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR或基本利率來確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

任何養卹金計劃的“無資金支持的養卹金負債”應指養卹金計劃下的累積計劃福利的價值(如果有)，該數額是根據計劃終止基礎上的精算假設確定的，該精算假設與PBGC為《國際退休人員條例》第4044條的規定相一致，超出了根據《國際退休人員條例》第四章可分配給這類負債的所有養卹金計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第2.20(G)(Ii)節中規定的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、任何其他貸款方或行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節借貸的分類。就本協議而言，貸款可按類別分類和引用(例如“循環貸款”)或按類型(例如“SOFR貸款”或“基本利率貸款”)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如“循環借用”)或按類型(例如“SOFR借款”)。

第1.3節會計術語和確定。除非本協議另有定義或規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表均應根據GAAP或SAP(視情況而定)隨時有效，在與借款人根據5.1(A)(I)節提交的最近一份經審計的合併財務報表一致的基礎上(或如果沒有提交此類財務報表，則在與借款人最後一次提交給行政代理的與本協議有關的經審計的合併財務報表一致的基礎上編制)；但如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第六條中的任何契約，以消除GAAP或SAP(視情況而定)的任何變化對該契約實施的影響(或如果行政代理通知借款人，所需的貸款人希望為此修改第六條)，則借款人對該契約的遵守情況應根據緊接GAAP或SAP的相關變更生效之前生效的GAAP或SAP(視何者適用而定)確定，直至該通知被撤回或該契約的修改方式令借款人和所需的貸款人滿意為止。儘管本協議中有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據會計準則編撰第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何借款方或其任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。(B)在借款人採用《會計準則彙編》第842條之後，根據《公認會計準則》規定的任何租賃(不論該租賃的簽訂日期)不得為資本租賃或融資租賃，就本協議的所有目的而言，任何此類租賃應被視為以與運營租賃相同的方式反映在借款人的合併財務報表上

將在借款人採用會計準則編撰第842條之前反映。

第1.4節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”。“或”這個詞並不是排他性的。“年”一詞應指(1)就閏年而言，指的是366天的年份，(2)在其他情況下，指的是365天的年份。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文所述的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和準許受讓人，(Iii)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定規定，(Iv)所有提及條款、章節、展品和附表的內容應解釋為提及本協定的條款、章節、展品和附表，(V)任何法律的定義或提及應包括合併、修訂或解釋任何此類法律的所有成文法和規範性規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提及或定義應指經不時修訂、修改或補充的此類法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權，及(Vii)本文所使用的“續期”、“續期”及其變體指的是延長該信用證的期限或恢復根據該信用證提取的金額，或兩者兼而有之。

第1.5節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.6節比率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。

第1.7節一天的時間。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節貸方金額函。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第二條

承諾額和承諾額

第1.1節.設施的一般描述。在本文所述條款和條件的約束下，(I)貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，據此，每個貸款人分別同意(在貸款人的循環承諾範圍內)根據第2.2節向借款人發放循環貸款；(Ii)開證行可根據第2.22節簽發信用證；(Iii)Swingline貸款人可根據第2.4節發放Swingline貸款；以及(Iv)各貸款人同意根據本協議的條款和條件購買信用證和Swingline貸款的參與權；但在任何情況下，所有未償還循環貸款、Swingline貸款和未償還LC風險敞口的總額不得超過不時有效的循環承諾總額。

第1.2節清償貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在可用期間不時按其在循環承諾總額中所佔比例按比例向借款人發放循環貸款，其未償還本金總額在任何時間均不會導致(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾或(B)所有貸款人的循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在可用期間，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；但如果發生違約或違約事件，借款人不得借入或再借入。

第1.3節循環借款的程序。借款人應在上午11：00前將每次循環借款的書面通知(或及時確認的電話通知)以附件C(“循環借款通知”)、(X)的形式發給行政代理。每個基本利率借款申請日期的前一(1)個工作日和(Y)上午11：00之前。每筆SOFR借款請求日期前三(3)個美國政府證券營業日(或行政代理可能僅就將於截止日期進行的SOFR借款自行決定的較短期限)。每份循環借款通知均不得撤回，並須註明(I)借款本金總額、(Ii)借款日期(應為營業日)、(Iii)構成借款的循環貸款的類型及(Iv)就SOFR借款而言，適用的初始利息期間的期限(須受利息期間定義的規限)。每次循環借款應完全由基本利率貸款或SOFR貸款組成，視借款人的要求而定。每筆SOFR借款的本金總額不得少於2,000,000美元或大於500,000美元的倍數(或行政代理可全權酌情決定於成交日就SOFR借款達成的其他倍數)，而每筆基本利率借款的本金總額不得少於1,000,000美元或大於100,000美元的倍數；但根據第2.4節或第2.22(D)節發放的基本利率貸款可按其中規定的較低金額發放。在任何時候，SOFR未償還借款的總數不得超過五(5)筆。行政代理在收到依照本條例規定的循環借款通知後，應立即將其細節和作為所請求的循環借款的一部分提供的該貸款人的循環貸款數額通知每一貸款人。

第1.4節搖擺線承諾。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間內不時向借款人發放Swingline貸款，其未償還本金總額在任何時間不得超過(I)當時有效的Swingline承諾和(Ii)所有貸款人的循環信用風險總額之間的差額，以較小者為準；但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款。

(B)借款人應在上午10：00前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，通知形式主要為附件D(“Swingline借用通知”)。在每次Swingline借款的請求日期。每份Swingline借款通知均不可撤銷，並應註明(I)該Swingline借款的本金金額，(Ii)該Swingline借款的日期(應為營業日)和(Iii)借款人的賬户，該借款收益應記入該賬户。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關Swingline借款的每個通知。每筆Swingline貸款的本金總額不得低於100,000美元或50,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。Swingline貸款人將在不遲於下午1：00之前，在借款人在適用的Swingline借款通知中指定的帳户上，將每筆Swingline貸款的收益以美元形式立即提供給借款人。在該Swingline借款的請求日期。

(C)Swingline貸款人可隨時全權酌情決定代表借款人(在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸款人代表其行事)向行政代理髮出循環借款通知，要求貸款人(包括Swingline貸款人)發放等同於任何Swingline貸款未付本金的基本利率貸款，但在任何情況下不得少於每一日曆週一次。根據第2.6節的規定，每個貸款人應將其基本利率貸款的收益包括在此類借款中，提供給行政代理用於Swingline貸款人的賬户，這些資金將僅用於償還Swingline貸款。

(D)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定進行，則每個貸款人(Swingline貸款人除外)應購買該Swingline貸款的不可分割的參與權益，其金額等於該基本利率借款發生之日其按比例所佔份額。在所需購買之日，每個貸款人應立即將其參與利息的金額以可用資金的形式轉移到行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。

(E)每一貸款人根據本節第(C)款提供基本利率貸款或根據本節第(D)款購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)貸款人或任何其他人可能具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，或因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出的索賠，(Ii)存在違約或違約事件，或終止任何貸款人的循環承諾，(Iii)存在(或聲稱存在)已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件或條件；(Iv)任何貸款方、行政代理或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的行為；或(V)任何其他情況、發生或發生的事件，不論是否與上述任何情況類似。如果任何貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人應有權按要求向該貸款人追回該金額及其自索款之日起的每一天的應計利息(X)按聯邦基金利率計算，直至提出要求後的第二個營業日為止，以及(Y)此後所有時間按基本利率計算。在貸款人支付其要求的款項之前，Swingline貸款人應被視為繼續擁有未償還的Swingline貸款，金額為貸款文件的所有目的中未支付的參與額。此外，該貸款人應被視為已轉讓其貸款的本金和利息的任何和所有付款，並且

本協議項下應支付給Swingline貸款人的任何其他款項，用於支付該貸款人根據本節未能提供資金的該Swingline貸款中該貸款人的參與權益的金額，直至該金額被全額購買。

第1.5條。[已保留].

第1.6節借款的資金來源。

(A)每家貸款人應在上午11：00前，以電匯方式提供本協議項下擬於其提出的日期提供的每筆貸款。給付款辦公室的行政代理；前提是Swingline貸款將按照第2.4節的規定發放。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：在建議的日期營業結束時，迅速將其收到的類似資金貸記到借款人在行政代理處維護的賬户中，或根據借款人的選擇，將這些金額電匯到借款人指定給行政代理的賬户。

(B)除非任何貸款人在下午5：00前已通知行政代理。在借款人參與借款之日的前一(1)個工作日，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供了該金額，而行政代理根據這一假設，可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果借款人在借款之日實際上沒有向行政代理提供相應的金額，則行政代理有權按要求向貸款人追回相應的金額以及聯邦基金利率的利息(X)，直至該要求後的第二個營業日，以及(Y)之後的所有時間按基本利率計算。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額，並按規定的借款利率支付利息。本款規定不得被視為免除任何貸款人在本協議項下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，也不得視為損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

(C)所有循環借款應由貸款人根據其各自的比例份額進行。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下的債務違約不負責任，每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。

第1.7節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型。此後，借款人可以選擇將這種借用轉換為不同的類型或繼續進行這種借用，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在上午10：00前以附件E(“轉換/延續通知”)(X)的形式向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，説明將轉換或繼續(視情況而定)的每項借款。轉換為基本利率借款的申請日期前一(1)個工作日，以及(Y)上午11：00之前。繼續借款或轉換為SOFR借款前三(3)個美國政府證券營業日。每份這樣的轉換/延續通知應是不可撤銷的，並應指明(I)該轉換/延續通知適用的借款，以及(如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，根據下文第(Iii)和(Iv)條規定的信息應為每一次由此產生的借款而指明)，(Ii)根據該轉換/延續通知作出選擇的生效日期，該日期應為營業日，(Iii)由此產生的借款

是基本利率借款或SOFR借款，以及(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”的定義所設想的期間。如果任何此類轉換/延續通知要求借入SOFR，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一(1)個月的利息期限。任何由此產生的借款本金應滿足第2.3節規定的SOFR借款和基本利率借款的最低借款金額。

(C)如果在任何SOFR借款的任何利息期屆滿時，借款人沒有交付轉換/繼續借款通知，則除非按本條例規定償還借款，否則借款人應被視為已選擇將此類借款轉換為基本利率借款。如果存在違約或違約事件，任何借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，除非行政代理和每個貸款人另行書面同意。任何SOFR貸款不得轉換，除非是其利息期限的最後一天。

(D)行政代理在收到任何轉換/延續通知後，應立即將其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額通知每一貸款人。

第1.8節任選減少和終止承諾。

(A)除非先前終止，否則所有循環承付款、擺動承付款和信用證承付款應在承付款終止之日終止。

(B)借款人在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的事先書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)後(該通知可以交易完成為條件，但否則不得撤銷)，借款人可部分減少循環承付總額或全部終止循環承付總額；但(I)任何部分減少應適用於按比例和永久性地減少每個貸款人的循環承諾額，(Ii)根據本節進行的任何部分減少的金額不得至少為5,000,000美元，且不得超過1,000,000美元的任何較大倍數，以及(Iii)不得允許將循環承諾額總額減少到低於所有貸款人的未償還循環信貸風險總額的數額。如果循環承諾額總額低於Swingline承諾額和LC承諾額的本金，將導致Swingline承諾額和LC承諾額以美元換美元的減少。

(C)在行政代理的書面批准下，借款人可以終止違約貸款人的循環承諾的未使用金額(在非應收差餉的基礎上)，在這種情況下，第2.26節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)；但這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

第1.9節償還貸款。所有循環貸款和Swingline貸款的未償還本金應在承諾終止日到期並支付(連同應計利息和未付利息)。

第1.10節債務的證據。

(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息的數額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄：(I)每個貸款人的循環承諾；(Ii)每個貸款人在本合同項下發放的每筆貸款的金額、類別和類型，以及就每筆SOFR貸款而言，適用的利息期限；(Iii)任何貸款的延續日期

第2.7節，(Iv)根據第2.7節將任何貸款的全部或部分轉換為另一種類型的日期，(V)借款人就貸款而到期並應支付或將到期並應支付給每一貸款人的任何本金或利息的日期和金額，以及(Vi)行政代理根據本協議從借款人收到的關於貸款的任何款項的日期和金額以及每一貸款人按比例應佔的份額。這些記錄中的記錄應是借款人債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存或記錄任何此類記錄或其中的任何錯誤，都不應以任何方式影響借款人按照本協議的條款償還其貸款(本金和未付應計利息)的義務。

(B)本協議證明借款人有義務償還貸款，並作為“無記名”信貸協議執行。然而，應任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求，借款人同意其將按照貸款人的命令(或如果貸款人提出要求，向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理批准的格式準備、籤立並向該貸款人交付本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據本條例允許轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如該本票為掛號本票，則以該收款人及其已登記受讓人為收款人)。

第1.11節可選的預付款。借款人有權在不遲於(I)任何SOFR借款的預付款的情況下，隨時向行政代理(如果是預付Swingline貸款，則是Swingline貸款人)發出書面通知(或迅速確認的電話通知)，在不遲於(I)任何SOFR借款的情況下，提前償還全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。如果是提前還款，(Ii)如果是任何基本利率借款的提前還款，則不少於提前還款日前一(1)個工作日，以及(Iii)如果是任何Swingline借款的提前還款，則在上午11：00之前。在該預付款的日期。每份此類通知可以交易完成為條件，但在其他情況下不得撤回，並應指明該等預付款的建議日期以及每筆借款或其部分的本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容和該貸款人在任何此類預付款中的按比例份額通知每個受影響的貸款人。如果已發出通知(且交易已完成，如適用)，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同根據第2.13(D)節規定的預付金額的應計利息；但如果SOFR借款是在適用的利息期的最後一天以外的日期預付的，借款人還應支付第2.19節所要求的所有金額。任何貸款的每一部分預付款的金額，應為根據第2.2條對同一類型的循環借款進行預付款的情況下允許的金額，或對於Swingline貸款的情況，根據第2.4條允許的金額。每筆借款的預付款應按比例適用於構成這種借款的貸款。

第1.12節強制預付款。如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸風險總額超過根據第2.8節或以其他方式減少的循環承諾額總額，借款人應立即償還等同於該超出部分的Swingline貸款和循環貸款，以及該超出部分的所有應計和未付利息以及根據第2.19節應支付的任何金額。每筆此類提前還款應按如下方式使用：第一，全額用於Swingline貸款；第二，全額用於基本利率貸款；以及第三，全額用於SOFR貸款。如果在實施所有Swingline貸款和循環貸款的預付款後，所有貸款人的循環信貸風險總額超過循環承諾總額，借款人應將其關於所有信用證的償還義務抵押，金額等於該超額部分加上任何應計和未支付的費用。

第1.13節貸款利息。

(A)借款人應就(I)每筆基本利率貸款加不時生效的適用保證金支付利息，及(Ii)每筆按調整後期限SOFR

該貸款的有效適用利息期加上不時有效的適用保證金。

(B)借款人應按基本利率外加不時生效的適用保證金支付每筆Swingline貸款的利息。

(C)儘管有本節(A)和(B)款的規定，(I)如果第8.1(A)、(B)、(G)或(H)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則自動執行；或(Ii)在任何其他違約事件已經發生並正在繼續的情況下，由行政代理或所需貸款人選擇，以及(Iii)在加速之後或就本條款項下的任何逾期金額自動執行：借款人應就所有SOFR貸款支付利息(“違約利息”)，年利率等於該等SOFR貸款當時適用的利率的200個基點，直至該利息期的最後一天，此後，對於所有基本利率貸款和本協議項下的所有其他義務(貸款除外)，支付的年利率等於基本利率貸款的其他適用利率200個基點。

(D)所有貸款本金的利息應自貸款發放之日起計(包括該日在內)，但不包括償還貸款之日。所有未償還基本利率貸款和Swingline貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾終止日按季支付。所有未償還SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天支付，如果任何SOFR貸款的利息期限超過三個月，則應在該利息期限初始日期後每三個月的每一天支付利息，並在承諾終止日期支付。轉換為另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應在即期支付。

(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)將該利率通知借款人和貸款人。任何此類決定應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(F)就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第1.14節收費。

(A)借款人應按照借款人和行政代理事先書面商定的數額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。

(B)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按貸款人在可用期間未使用的循環承付款每日數額的適用百分比(按附表一每日確定)累算。在計算承諾費時，每家貸款人的循環承諾應被視為已用於該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口，但不包括Swingline風險敞口。

(C)借款人同意(I)就其參與每份信用證向行政代理支付(I)信用證費用，該費用的年利率應等於SOFR貸款當時有效的適用保證金，該保證金應等於該貸款人在截止日期至承諾終止日期和該貸款人不再有任何信用證風險敞口的日期(包括任何剩餘的信用證風險敞口)期間(包括該日期在內)內可歸因於該信用證的平均每日風險金額

(2)支付給適用開證行一筆面值費用，由開證行自己承擔，金額為開證行在截止日期至承諾終止日和開證行不再承擔任何信用證付款義務(或有義務或其他義務)期間的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行關於開證、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。儘管有上述規定，如果被要求的貸款人根據第2.13(C)節選擇將貸款利率提高到違約利息利率，則根據上文第(I)條用於計算信用證費用的年利率將自動增加200個基點。

(D)借款人應在截止日期向行政代理及其附屬公司支付費用函中於截止日期到期並應支付的所有費用。借款人應在成交之日向貸款人支付先前書面約定的所有預付費用。

(E)本節(B)和(C)段規定的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自2023年3月31日開始)和承諾終止日(如果較晚，則為全部償還貸款和信用證風險的日期)每季度支付一次；但在承諾終止日之後發生的任何此類費用應在要求時支付。

第1.15節利息和費用的計算。根據行政代理的最優惠貸款利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和本協議項下的所有費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。

第1.16節無法確定利率；基準替代設置。

(A)無法確定SOFR。在以下(B)至(F)段的規限下，如果在任何SOFR借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理應已確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，表明該利息期間的調整後的SOFR期限將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期限內發放、資助或維持其SOFR貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知(或立即以書面確認的電話通知)。

行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.19節所要求的任何額外金額。除以下第(B)至(F)段另有規定外，如

行政代理機構認定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的和具有約束力的)，在任何一天不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義第(Iii)條的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(B)基準替換。

(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件和“調整後期限SOFR”的定義應被視為刪除了在任何計算中將期限SOFR調整添加到期限SOFR中，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設置的所有目的替換該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(Ii)就本第2.16節而言，互換協議不應被視為“貸款文件”。

(C)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.16(E)節(E)和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.16條明確要求。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經

如果公開聲明或信息發佈宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(F)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第1.17節違法。如果法律的任何變更使任何貸款人不能或不可能履行本協議項下的任何義務，作出、維持或資助任何SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率期限、調整後的SOFR期限或SOFR期限確定或收取利率，並且該貸款人應如此通知管理代理，則管理代理應立即將此事通知借款人和其他貸款人，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致暫停的情況不再存在為止，(I)該貸款人有義務提供SOFR循環貸款，或繼續將未償還貸款作為SOFR貸款或將其轉換為SOFR貸款，應被暫停；及(Ii)如有必要避免此類違法行為，基本利率應由行政代理決定，而無需參考第(Iii)款。在進行SOFR借款的情況下，貸款人的循環貸款應作為相同利息期的相同循環借款的一部分作為基本利率貸款，如果受影響的SOFR貸款當時未償還，則應在適用於該SOFR貸款的當時當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日期，或(Ii)如果貸款人確定不能在該日期之前合法地繼續維持該SOFR貸款，則應立即轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，基本利率應投注由行政代理決定，不參考第(Iii)款)。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理髮出通知之前，應盡合理努力指定不同的適用放貸辦公室，條件是這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意行使其酌情權的情況下不會對該貸款人不利。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.19節所要求的任何額外金額。

第1.18節增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定有關歐洲貨幣資金(在D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金規定)而不時發出的規例)、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，以抵押於任何貸款人或發證銀行的資產、存款或為其賬户或為其賬户而提供的存款，或為任何貸款人或開證銀行提供的存款或為其提供或參與的信貸；

(Ii)任何收受人須繳交任何税項(除(A)補償税及(B)不包括税項外)；或

(Iii)對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人作出的任何貸款或任何信用證或參與任何該等貸款或信用證的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持SOFR貸款的成本，或增加該貸款人或該開證行參與或簽發任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的金額(本金、利息或任何其他金額)，

然後，該貸款人或開證行可不時就該增加的費用或減少的金額向借款人提供書面通知和要求(向行政代理提供副本)，並在收到該通知和要求後五(5)個工作日內，借款人應向該貸款人或開證行(視具體情況而定)支付額外的金額，以補償該貸款人或開證行所發生的任何該等增加的費用或減少的任何費用。

(B)如任何貸款人或開證行已斷定，有關資本或流動資金比率或規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本(或該貸款人或開證行母公司的資本)的回報率，因其根據或根據或就任何信用證承擔的義務而降低至該貸款人或開證行的回報率以下的水平，開證行或母公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人或開證行的政策或該母公司關於資本充足性和流動性的政策)，則該貸款人或開證行可不時向借款人提供關於該減少金額的書面通知和要求(向行政代理提供副本)，借款人應在收到該通知和要求後五(5)個工作日內向該貸款人或開證行(視情況而定)支付用於補償該貸款人的額外金額。開證行或母公司因任何此類減記而遭受的損失。

(C)由該貸款人或開證行出具的一份證書，列明本節(A)或(B)段所列的該貸款人、開證行或該貸款人或開證行的母公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，該證書應是決定性的，且無明顯錯誤。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知借款人增加的費用或減少的費用以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前六(6)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，不得要求借款人根據本節賠償該費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則這六個月的期限應延長，以包括這種追溯效力的期限。

第1.19節基金賠償。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付SOFR貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換或繼續SOFR貸款，或(C)借款人未能在任何適用的通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何SOFR貸款(無論該通知是否被撤回或撤銷，除非預付款通知以交易完成為條件)，則在任何情況下，借款人應在貸款人提出書面要求後五(5)個工作日內，就此類事件造成的任何損失、成本或費用向貸款人進行賠償。就SOFR貸款而言，此類損失、成本或支出應被視為包括由貸款人確定的超額部分(如有)：(A)如果該事件沒有發生在適用於該SOFR貸款的調整後期限SOFR的調整期限SOFR中，則該SOFR貸款本金應產生的利息數額從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，(B)如經調整期限SOFR設定於該SOFR貸款被預付或轉換的日期或借款人未能借入、轉換或繼續該SOFR貸款的日期，則該SOFR貸款本金在同一期間內應累算的利息金額。關於根據以下條款須支付的任何額外款額的證明書

任何貸款人提交給借款人的這一部分(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第1.20節税收。

(A)定義的術語。就本第2.20節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.4(D)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人或任何其他借款方根據本第2.20條向政府當局繳納税款後，借款人或其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的地位。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應向

借款人和行政代理人，在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的扣繳比率支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.20(G)(Ii)(A)、2.20(G)(Ii)(B)和2.20(G)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)交付給借款人和行政代理，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如果外國貸款人要求美國作為締約國的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)提供國税表W-8ECI的簽字件一份；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，提供一份簽署的IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件F-2或F-3形式的美國税務合規證書、簽署的IRS表格W-9或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付一份按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的其他表格的籤立副本，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第2.20款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.20款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求償還根據本(H)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，該補償方須應該受補償方的要求，向該受補償方償還該等款項

退還給該政府當局。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.20款項下的義務應繼續存在。

第1.21節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在下午12：00前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.18、2.19或2.20節規定的應付金額或其他款項)。在到期之日，在可立即使用的資金中，不受任何抗辯、抵銷、反索賠或扣繳或扣除税款的權利的限制。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項以及根據第2.18、2.19、2.20和10.3條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)在任何時候，如果行政代理收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則此類資金應按如下方式使用：第一，根據任何貸款文件，行政代理當時到期和應支付的所有費用和可償還費用；第二，貸款人的所有可償還費用和開證行根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有費用和可償還費用，應按貸款人和開證行各自按比例分攤的此類費用和費用按比例分配給貸款人和開證行；第三，對於本協議項下到期和應支付的所有利息和費用，根據貸款人各自的比例利息和費用，按比例支付給貸款人；第四，根據本協議到期和應支付的貸款本金和未償還的信用證支出的所有本金和未償還的信用證支出，根據有權享有該等本金和未償還的信用證支出的各方，按各自的比例按比例分配給貸款人。

(C)如果任何貸款人或開證行通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款或浮動額度貸款或本合同項下其他義務的任何本金或利息獲得付款，而該付款或開證行收到的循環信貸風險總額及其累計利息和手續費的比例高於任何其他貸款人或開證行就其循環信貸風險收到的比例，則獲得這種較大比例的貸款人或開證行應在必要的範圍內購買其他貸款人或開證行的循環信貸敞口的參與(以面值現金)，以便貸款人和開證行根據各自循環信貸敞口的本金和應計利息總額(如適用)按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括使用因

借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用)以外的任何受讓人或參與者作為轉讓或出售其循環信貸風險的任何參與的代價而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人或開證行可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人或開證行是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將應付金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第1.22節信用證。

(A)一般規定。

(I)在可用期間，開證行依據(除其他事項外)其他貸款人依據本節(D)和(E)款達成的協議，可應借款人的要求，根據下文規定的條款和條件，在借款人的要求下，或在符合第2.22(L)款的規定下，為借款人或(借款人在信用證申請中指定的)任何子公司開立信用證；但(1)每份信用證應在(A)信用證簽發日期後一年(或如果其到期日延長，無論是自動的或經修改的，在當時的信用證到期日之後一年)和(B)承諾終止日期前五(5)個工作日中較早的日期到期；(2)每份信用證的規定金額至少為借款人代表和開證行雙方商定的金額；以及(3)在下列情況下，借款人不得要求籤發、延期、恢復或以其他方式修改任何信用證：(A)信用證風險總額將超過信用證承諾額，或(B)所有貸款人的循環信貸風險總額將超過循環承諾額總額。

(Ii)每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從開證行無追索權地購買開證行簽發的每份信用證的參與額，相當於該貸款人在該信用證簽發之日可提取的總金額中按比例所佔的份額。每次簽發信用證應被視為使用了每個貸款人的循環承諾額，其數額等於參與的數額。

(3)此外，在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開證行開具此類信用證，或要求開證行不開立，或任何適用於開證行的法律應全面禁止開立信用證，或特別禁止開立此類信用證，任何此類命令、判決或法令或法律應強制於

該開證行對該信用證的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期未生效，或對開證行施加在截止日期不適用且開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)認為開立此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；或

(C)如果(X)任何人或與任何受制裁人或任何受制裁國家之間的任何活動或業務在獲得資金時是任何制裁的對象，或(Y)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，則該信用證的收益將向任何人提供資金。

如果開證行當時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，則開證行無義務對任何信用證開具任何修改。

(B)發出、延期、復職或其他修訂的請求。要求開具信用證(或延長其期限、恢復已支付金額或以其他方式修改其條款和條件)，借款人應至少在要求開具、延期、恢復或其他修改的日期前三(3)個營業日，向開證行和行政代理髮出不可撤銷的書面通知，説明信用證的開具日期(或修改、延長、恢復或修改)、信用證的到期日、信用證的金額、受益人的名稱和地址。該信用證是否應由借款人或子公司開立，以及準備、延期、恢復或以其他方式修改該信用證所需的其他信息。除滿足第三條中的條件外，該信用證(或任何增加該信用證金額的修改)的開立將受下列進一步條件的制約：該信用證應符合開證行批准的格式和條款，且借款人和/或適用的子公司應已簽署並交付開證行合理要求的與該信用證有關的任何其他申請書、協議和票據；但如果該等申請書、協議或票據與本協議之間發生任何衝突，應以本協議的條款為準。

(C)發行程序。開證行應在信用證開具前至少兩(2)個工作日與行政代理人確認(電話或書面)行政代理人已收到通知，如果未收到通知，開證行將向行政代理人提供一份副本。除非開證行已在開證行開具所請求信用證的前一個營業日或之前收到行政代理行的通知，指示開證行不開立信用證，因為根據本條款第(A)款規定的限制，開證行當時不允許開立信用證，或者第三條規定的一個或多個條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的前提下，開證行應在要求的日期按照開證行的慣例開具該信用證。

(D)支付程序。開證行在收到所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據後，應立即對其進行審查。開證行應將該付款要求通知借款人和行政代理，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但該通知不必在開證行付款之前發出，任何未發出或延遲發出該通知的情況並不解除借款人就該信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。借款人應不可撤銷且無條件地

有義務向開證行償付開證行就該提款支付的任何信用證付款，而無需提示、要求付款或其他任何形式的手續。除非借款人在上午11：00前通知開證行和行政代理。在承兑提款之日的前一個營業日，借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還開證行的提款金額，借款人應被視為已及時向行政代理髮出循環借款通知，要求貸款人在承兑提款之日向開證行借入一筆應付給開證行的準確金額的基本利率借款；但僅就這種借款而言，第3.2節所述的先決條件不適用。行政代理應根據第2.3節的規定通知貸款人這種借款，每個貸款人應根據第2.6節的規定將其基本利率貸款的收益存入開證行賬户。這種借款的收益應由行政代理直接用於償還開證行的信用證付款。

(E)貸款人的補償。如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照前述規定進行，則每個貸款人(開證行除外)有義務為該貸款人根據本節(A)款購買的參與提供資金，其金額等於該貸款人在該基本利率借款應發生之日及之日按比例在該信用證支出中所佔份額。每一貸款人為其參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該貸款人或任何其他人可能因任何理由對開證行或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的存在或循環承諾總額的終止，(Iii)借款人或其任何子公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議，(V)任何信用證的任何修訂、續期或延期，或(Vi)任何其他情況、發生或發生的事件，不論是否類似上述任何規定。在需要為這種參與提供資金之日，每一貸款人應迅速將其參與的金額以即時可用資金的形式轉給行政代理，記入開證行的賬户。當開證行從任何此類貸款人收到其參與信用證付款的資金後的任何時間，開證行(或代表開證行的行政代理)因此而收到任何付款時，行政代理或開證行(視情況而定)將按比例將其在該項付款中的份額分配給該貸款人；但在任何破產程序中，如因任何理由須將上述款項退還借款人或受託人、接管人、清盤人、保管人或類似的官員，則該貸款人須退還行政代理人或開證行先前由該行政代理人或開證行分發予其的任何部分。

(F)中期利息。如果任何貸款人未能在到期日支付本節(D)或(E)款規定必須支付的任何款項，則該貸款人應(通過行政代理)在該到期日至支付該款項之日期間按等於聯邦基金利率的年利率向開證行支付利息；但如果該貸款人未能在該到期日起三(3)個工作日內向開證行支付該款項，則該貸款人有義務按基本利率支付該款項的利息。

(G)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人要求根據本款將其與信用證有關的償還義務變現的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為開證行和貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金，金額相當於截至該日所有貸款人的信用證風險總額的105%，外加任何應計和未付的費用；但這種將借款人在信用證方面的償還義務變現的義務應立即生效，一旦發生第8.1(G)或8.1(H)節所述借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理應

對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。借款人同意簽署任何文件和/或證書以實現本款的意圖。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息和利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快，則在所需貸款人同意的情況下，經所需貸款人同意，用於履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求兑現其對信用證的償還義務，則在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內，如此張貼的現金抵押品(在上述情況下沒有如此運用的範圍)應退還給借款人。

(H)信用證報告。應任何貸款人的要求，開證行應(通過行政代理)向每一貸款人和借款人交付一份報告，説明開證行簽發的當時未償還的信用證總額。應任何貸款人不時提出的要求，開證行應向該貸款人提供該貸款人合理要求的關於該開證行當時未兑現的每份信用證的任何其他信息。

(I)絕對義務。借款人在本協議項下償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論下列任何情況，都應嚴格按照本協議的條款履行：

(I)任何信用證或本協議缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司可能隨時針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代其行事的任何個人或實體)、任何貸款人(包括開證行)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或信用證或與之有關的任何單據或任何無關的交易有關；

(Iii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(4)開證行憑匯票或其他單據向開證行提交不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款；

(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本條的規定，即可構成法律上或衡平法上解除借款人在本協議下的義務或提供抵銷權；或

(Vi)存在失責或失責事件。

行政代理、開證行、任何貸款人或前述任何關聯方均不因開證行開出或轉讓任何信用證或根據信用證付款或未能付款(不論前款所述任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)、任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。

對技術術語的解釋、任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人造成的因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每項此類裁定中已謹慎行事，並且：

(1)開證行可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或其修改，替換為標明為正本的信用證或其修改，或免除提示的要求；

(2)開證行可接受表面看來符合信用證條款和條件的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上實質符合信用證條款和條件的單據(即使不嚴格遵守信用證的條款和條件)後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；

(3)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款和條件，開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；和

(4)第2.22(I)節規定開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄任何比上述規定更嚴格的謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、開證行或其各自的任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(I)任何包括偽造或欺詐單據的提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為而受到其他影響的任何提示；(Ii)開證行拒絕提取單據並付款(A)針對欺詐性、假冒、或(B)借款人放棄與此類單據有關的不符之處或要求對此類單據進行承兑，或(Iii)開證行根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知開證行的第三方索賠保留信用證的收益。

開證行應享有第九條規定給行政代理的所有利益和豁免(但不包括義務)：(A)關於開證行就其簽發或擬簽發的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的LC單據，完全如同第九條中所用的“行政代理”一詞包括開證行就該等作為或不作為而提供的一樣；以及(B)本條款對開證行另作規定。

(J)ISP/UCP。除非開證行和借款人在開證行開具信用證時另有明確約定，並且在符合適用法律的情況下，(I)每份備用信用證應受《1998年國際備用信用證慣例》(ISP98)(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的任何信用證的較新修訂本)(《國際信用證協會》)的管轄，(Ii)每一跟單信用證應受《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)管轄，國際商會第600號出版物(或國際商會可能在任何日期發佈的隨後可能簽發任何信用證的修訂本)(“UCP”)和(Iii)

借款人應在為開立信用證而提交的每份信用證申請中註明上述事項。儘管有上述規定，開證行不應就開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法而對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與實踐協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或實踐規則。

(K)開證行辭職。開證行可在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去本合同項下“開證行”的職務；但在該30天期限屆滿時或之前，開證行應已確定一家借款人合理接受的繼任開證行，願意接受其作為繼任開證行的指定，該繼任行的效力應以該繼任人承擔辭任開證行的權利和義務為條件。如果發生開證行辭職，借款人有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行；但借款人未指定任何該等繼任者，不影響辭職開證行的辭職，但上文另有明確規定的除外。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止開證行作為本合同項下“開證行”的指定。任何此類終止應於(I)開證行確認已收到通知和(Ii)通知送達後第三個營業日內生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類辭職或終止生效時，借款人應按照第2.14(C)節的規定，為辭職或終止開證行的賬户支付所有未付費用。儘管任何該等辭職或終止的效力，辭職或終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行根據本協議對其在辭職或終止之前簽發的信用證的所有權利，但不應被要求出具任何額外的信用證或延長、恢復或以其他方式修改任何當時存在的信用證。

(L)為子公司開立的信用證。即使本合同項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍應作為主要債務人，有義務向開證行償還該信用證項下的任何和所有提款，並且不可撤銷地放棄其作為該子公司義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。在任何信用證是為借款人的任何子公司開具的情況下，借款人同意(I)該子公司不應對開證行、行政代理或任何貸款人有任何權利，(Ii)借款人應對本協議和任何申請或償還協議項下與該信用證有關的義務負責，(Iii)借款人有權就本協議和信用證以及與此相關的單據的處置作出指示和達成協議。以及(Iv)借款人對與信用證和與信用證有關的交易產生的任何擔保擁有一切權力和權利。借款人應應開證行的要求，促使該子公司簽署並交付一份協議，確認前一句中規定的條款，並承認其受該協議的約束。

第1.23節增加承諾額；增加貸款人。

(A)在截止日期後，借款人可不時根據本節的規定，與一個或多個增加的貸款人或額外的貸款人(各自定義見下文)訂立協議，以增加循環承付款總額(每次增加、“遞增承付款”及與此有關的承付款均為“遞增承付款”

承諾“和據此發放的貸款，”增量貸款“)，只要滿足下列條件：

(1)每筆增量承付款項的本金總額不得低於2500,000美元，根據本節作出的所有此種增量承付款項的本金總額不得超過50,000,000美元；

(2)所有遞增承付款(其數額除外)的條款應與緊接在確定此類遞增承付款之前生效的循環承付款相同；

(3)借款人應籤立和交付行政代理機構在任何該等擬議加薪時所合理要求的文件和文書，並採取合理要求的其他行動；

(Iv)在實施任何該等建議的增加時及實施後，(A)不存在任何失責或失責事件；。(B)貸款文件所載的每一貸款方的所有陳述及保證，在各要項上均屬真實和正確，但如該等陳述及保證(X)明示限於較早的日期，則在該情況下，在該項增加的日期當日及當日及在緊接該建議的增加生效後，上述陳述和保證應在指定的較早日期在所有重要方面繼續真實和正確，或(Y)已經受到重大、實質性不利影響或類似限定的限制，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有方面真實和正確，以及(C)自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的變化；

(5)借款人及其子公司應在最近一個財政季度結束時形式上遵守第六條規定的每一項財務契約，並要求交付財務報表，計算時應視為在測試遵守情況的有關期間的第一天，所有此類增量承諾均已確定(並已獲得全額資金)；以及

(6)為任何此類增量承諾提供擔保的任何抵押品，也應在同等基礎上擔保所有其他債務。

(B)借款人應向行政代理提供至少30天的書面通知(行政代理應立即將通知的副本提供給每個貸款人)，以確定遞增承諾的任何建議。借款人也可以但不一定要具體説明向同意提供遞增承付款的貸款人(“遞增貸款人”)收取的任何費用，這些費用可以根據任何這種貸款人願意增加其循環承付款本金的數額而有所不同。每一增加貸款人應在實際可行的情況下，並在收到通知後15天內，在向借款人和行政代理髮出的書面通知中指明其願意提供的擬議遞增承諾額。貸款人(或其任何繼承者)不承擔任何明示或默示的義務提供遞增承諾，貸款人作出遞增承諾的任何決定應由其獨立於任何其他貸款人自行決定。只需徵得每個不斷增加的貸款人的同意，即可建立增量承諾。任何拒絕提供增量承諾的貸款人，在未經貸款人同意的情況下，不得因其現有的循環承諾而被替換。如果任何貸款人沒有在收到通知後15天內書面通知借款人和行政代理是否將提供增量承諾，則該貸款人應被視為拒絕提供此類增量承諾。借款人可接受部分或全部提議金額，或指定行政代理可接受的新貸款人(此類批准不得無理扣留)作為本節規定的額外貸款人(“額外貸款人”)，這些額外貸款人可承擔全部或部分遞增承諾。借款人和行政代理應有權共同調整此類增量承諾在增加的貸款人和增加的貸款人之間的分配；但真實銀行應

始終允許(但沒有義務)以不低於其按比例分攤的數額增加其承付款。

(C)除本節第(A)款和第(B)款另有規定外，借款人要求的任何加薪應在向行政代理交付下列每份文件後生效：

(I)一份最初簽署的合併文書副本，其形式和實質為行政代理合理接受，由借款人、每個新增貸款人和每個遞增貸款人簽署，列明這些貸款人的遞增承諾，並闡明每個新增貸款人同意成為本協議的一方並受本協議所有條款和規定的約束；

(2)借款人就該遞增承諾給予適當公司授權的證據，以及行政代理人可能合理地要求借款人的律師就該遞增承諾提出的意見；

(3)由主管官員簽署的借款人證書，其格式和實質內容為行政代理人合理接受，證明已滿足本節(A)段中的每項條件；

(4)在任何額外貸款人或任何增加貸款人要求的範圍內，由借款人根據第2.10節簽發的證明此類遞增承諾的已籤立本票；以及

(V)行政代理應合理要求的任何其他證書或文件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

在任何此類遞增承諾生效後，各貸款人的承擔額和按比例分攤的承擔額將會調整，以落實遞增的承擔額，而附表II應自動視為已相應修訂。

(D)如果借款人產生本節規定的增支承付款，借款人在該時間之後，應按遞增承付款和緊接發生該承付款之前未償還的循環承付款之間的比例，按比例償還和產生循環貸款。儘管第10.2節有任何相反規定，行政代理仍被明確允許在必要的範圍內修訂貸款文件，以實施根據本節進行的任何增加以及與此相關的必要或可取的機械變更(包括為實施上一句中的要求而進行的修訂、為確保在根據本節產生的貸款與緊接任何此類發生之前的未償還貸款之間按比例分配SOFR貸款和基本利率貸款的修訂，以及為在根據增量承諾進行的信貸延期與緊接任何此類發生之前未償還的循環承諾之間按比例參與信用證的修訂)。

第1.24節免除義務。如果任何貸款人根據第2.18款要求賠償，或如果借款人根據第2.20款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的單獨判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.18條或第2.20條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的所有費用和開支。

第1.25節替換出借人。如果(I)任何貸款人根據第2.18條要求賠償，或如果借款人被要求向任何貸款人或任何

如果(I)任何貸款人是違約貸款人，或(Iii)任何貸款人是非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該增加成本貸款人、違約貸款人或非同意貸款人(視情況而定)轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.4(B)節規定的限制並受其限制)，本協議項下應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)的權利(根據第2.18節或第2.20節獲得付款的現有權利除外)和義務(“替代貸款人”)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已從受讓人(就該未償還本金和應計利息)和從借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於欠其的所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項，(Iii)在任何增加了成本的貸款人的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)如貸款人不同意，則每名替代貸款人須已對該項修訂、修改、豁免或同意表示同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。即使本節有任何相反規定，(I)作為開證行的任何貸款人在任何時候都不得被替換為本條款項下的開證行，除非已就該未付信用證作出令該貸款人滿意的安排(包括在形式和實質上令該貸款人滿意的後備備用信用證，並由開證行出具，該開證行合理地滿意，或根據該開證行合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，以及(Ii)擔任行政代理的貸款人不得根據本節被替換。

第1.26節違約貸款人。

(A)現金抵押品。

(I)如果第2.26(B)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，將開證行對該違約貸款人的信用證風險(在執行第2.26(B)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於開證行對該違約貸款人的LC風險敞口的105%。

(Ii)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Iii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於上述第(I)款所要求的最低金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，根據本條款第2.26(A)或2.26(B)節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，滿足違約貸款人為其提供的參與信用證或信用證付款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)的義務。

(4)為減少開證行信用證風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有

根據第2.26(A)節的規定，(A)在(A)消除適用的信用證風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但在符合第2.26(B)至2.26(D)節的規定下，提供現金抵押品的人和每家開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的LC風險敞口或其他義務。

(B)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第10.2節中的規定加以限制。

(Ii)行政代理根據第10.7節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第10.7節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人所欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.26(A)節的規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.26(A)節的規定，將開證行關於根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.2節所述條件的時候發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至所有貸款及LC敞口及Swingline貸款的有資金及無資金參與，均由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不會使下文第(Iv)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.26(B)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(3)(A)任何違約貸款人在其違約期間無權根據第2.14(B)條收取任何承諾費

貸款人(而借款人無須向該失責貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)*每個違約貸款人有權根據第2.14(C)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用，但僅限於其根據第2.26(A)節為其提供現金抵押品的LC風險敞口的可分配部分。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的部分，否則應支付給該違約貸款人，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而支付的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向開證行和Swingline貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以開證行的LC風險敞口或Swingline貸款人對該違約貸款人的Swingline風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(Iv)該違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照其各自按比例計算的循環承諾份額(不考慮該違約貸款人的循環承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第3.2節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)，及(Y)該等重新分配並不會導致任何該等非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的循環承擔。除第10.17節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人對該違約貸款人的Swingline風險敞口；(Y)第二，根據第2.26(A)節規定的程序，將開證行對該違約貸款人的LC風險進行抵押。

(C)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.26(B)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(D)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非它滿意

(Ii)開證行無須開立、延長、續期或增加任何信用證，除非開證行信納信用證生效後不會有信用證風險。

第三條

貸款和信用證的先決條件

第1.1節生效的條件。貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務以及各開證行簽發本合同項下任何信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第10.2節免除)之日起生效：

(A)行政代理應已收到在截止日期或之前到期和應付的所有費用、開支和其他金額的付款，包括償還或支付行政代理、行政代理及其附屬公司的所有自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，借款人應根據任何其他貸款文件和與行政代理或安排者的任何協議，要求借款人償還或支付這些費用、費用和其他款項。

(B)行政代理人(或其律師)應已收到下列文件，每份文件的形式和實質內容均應令行政代理人滿意：

(I)由本協定每一方或其代表簽署的本協定的副本；

(Ii)每一借款方的祕書或助理祕書的證書，(A)附上(1)該借款方的章程細則或公司註冊證書、組織證書或有限責任合夥或其他註冊的組織文件的核證副本，(2)該借款方的章程、合夥協議或有限責任公司協議或類似的組織文件的副本，(3)其董事會或其他同等管治機構的決議，或授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件的類似授權書，以及(4)良好信譽或存在的證書，可從國務大臣處獲得其組織的管轄權以及要求其有資格作為外國公司開展業務的每個其他司法管轄區，以及(B)證明該貸款方的每一名簽署貸款文件的人員的姓名、頭銜和真實簽名；

(Iii)歐華律師事務所(美國)，貸款當事人的律師，致行政代理、開證行和每一貸款人的有利書面意見，並涵蓋行政代理合理要求的與貸款當事人、貸款文件和擬進行的交易有關的事項(這些意見將明確允許行政代理、開證行和貸款人的獲準繼承人和受讓人以及根據第2.23或2.27節成為貸款人的任何其他人依賴)；

(Iv)註明截止日期並由負責人員簽署的證明書，證明在為將於截止日期作出的循環借款提供資金後，已符合第3.2(A)及3.2(B)條所列的條件；

(V)將於結算日作出的任何循環借款的妥為籤立的借款通知書，連同一份列明結算日所借貸款的來源和用途的報告；

(Vi)根據任何法律規定或任何貸款方的任何合同義務，與貸款文件的籤立、交付、履行、有效性和可執行性有關的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令的核證副本

在此或由此進行的交易，以及此類同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，所有適用的等待期應已屆滿，任何政府當局對承諾或以承諾所得資金進行的任何交易的調查或詢問不得進行；

(7)(A)借款人及其子公司在截至2022年12月31日的財政年度內部編制的季度綜合財務報表，(B)借款人及其子公司在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，以及(C)截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日的財政年度的年度財務預測；

(Viii)一份填妥並籤立的合規證書，包括截至2022年12月31日第六條所列財務契諾的計算，按形式(X)計算，猶如將在結算日進行的任何循環借款在有關期間的第一天已獲得資金，用於測試合規(併合理詳細地列出此類計算)和(Y)在實施2023年1月12日進行的首次公開募股之後；

(Ix)一份註明截止日期並由借款人的首席財務官簽署的證書，證實借款人及其附屬公司(以綜合基礎)在為將於截止日期進行的循環借款提供資金之前和之後具有償債能力，以及在完成預期於截止日期進行的交易之前和之後具有償債能力；

(X)由各借款方正式簽署的擔保協議；

(Xi)應行政代理的要求，在所有必要或適當的司法管轄區內，以貸款方的所有法律和商業名稱提供UCC、税務、判決和固定留置權查詢報告的副本；

(Xii)與現有信貸協議有關的正式籤立的還款信函，其形式和實質令行政代理滿意，並向行政代理確認，使其信納，現有信貸協議將已終止，貸款人根據該協議為額外墊款提供資金的所有承諾應已終止，根據該協議，所有未清償的款項，連同所有應計和未付的利息、手續費和其他款項，應在截止日期全額支付，連同行政代理為證明根據現有信貸協議所欠債務的清償而合理需要的任何解除、終止或其他文件；

(十三)各貸款方和各保險子公司的完整、現行有效的投資保單副本(該投資保單應合理地令行政代理和貸款人滿意)；

(Xiv)至少在截止日期前五(5)天，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律要求(包括《愛國者法》)，銀行監管機構要求或行政代理或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，如果借款人有資格根據《受益所有權條例》成為“法人客户”，則提供與借款人有關的受益權證明；以及

(Xv)保險證書，其格式和細節為行政代理人所接受，説明任何貸款方所維持的保險類型和金額(財產和責任)。

在不限制本節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，每個已簽署本協議的貸款人應被視為

同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前已收到該貸款人的通知。

第1.2節每個信用事件的條件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或延長任何信用證的義務，均須遵守第2.26(C)節，並滿足下列先決條件：

(A)在該項借款或該項信用證的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；

(B)在該借款或該信用證(視何者適用而定)的發出、修訂、續期或延期生效之時及緊接該日期生效後，貸款文件所載的每一貸款方所作的一切陳述及保證，在各要項上均屬真實和正確，猶如是在該日期及截至該日期作出的一樣，但如(I)任何該等陳述及保證明示限於較早的日期，則在該情況下，在該日期當日及截至該日期，該等陳述和保證應在指定的較早日期在所有重要方面繼續真實和正確，或(Ii)已經受到重要性、重大不利影響或類似限制的限制，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確；

(C)借款人應已交付規定的借款通知；及

(D)自2021年12月31日以來，任何貸款方或任何保險子公司的業務、資產、運營或條件(財務或其他方面)不得發生已造成或可合理預期造成重大不利影響的變化。

任何信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(D)款規定的事項作出的陳述和保證。

第1.3節文件的交付。本條所指的所有貸款文件、證書、法律意見和其他文件和文件，除非另有規定，應交付行政代理，由每一貸款人負責，併為每一貸款人提供足夠的副本或副本，其形式和實質應在各方面均令行政代理滿意。

第四條

申述及保證

借款人向行政代理、每家貸款人和開證行作出如下陳述和擔保：

第1.1節：存在；權力。借款人及其每一附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在和信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)，(B)具有一切必要的權力和權限(I)繼續其目前進行的業務和(Ii)執行、交付和履行其根據其為當事一方的貸款文件所規定的義務，以及(C)在要求此類資格的每個司法管轄區內具有開展業務的適當資格和良好的信譽，但如不能合理地預期不具備上述資格及信譽良好會導致重大不利影響，則屬例外。

第1.2節組織權力；授權；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件均在該借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要組織的正式授權

以及，如果需要，股東、合夥人或成員的訴訟。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人或借款方(視情況而定)的有效和有約束力的義務，當借款人或借款方(視情況而定)簽署並交付本協議時，構成借款人或借款方(視情況而定)的其他貸款文件，可根據其各自的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的類似法律和一般衡平法的限制除外。

第1.3節政府批准；無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已獲得或作出且完全有效的那些除外，(B)不違反適用於借款人或其任何子公司的任何法律要求或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(C)不會違反或導致借款人或其任何附屬公司或其任何資產的任何合同義務下的違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權(如有)除外。

第1.4節財務報表。

(A)借款人已向各貸款人提交(I)借款人及其附屬公司截至2022年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及當時由安永律師事務所編制的截至該財政年度的經審計綜合收益表、股東權益及現金流量表，及(Ii)借款人及其附屬公司截至2022年12月31日的未經審計綜合資產負債表，以及經責任人員核證的截至該財政季度及截至當時為止的有關未經審計的綜合收益表及現金流量表。該等財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至該等日期的綜合財務狀況及該等期間的綜合經營業績符合公認會計原則，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限，並顯示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債。借款人或其任何附屬公司於本協議日期概無任何重大或有負債、重大税項負債、重大非常遠期或長期承諾或任何不良承諾的重大未實現或預期虧損，但於上述日期在上述資產負債表中提及或反映或計提的除外。自2021年12月31日以來，沒有任何變化已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

(B)借款人已向每家貸款人提交各國內保險子公司截至2021年12月31日的財政年度的年度法定報表，以及各國內保險子公司截至2022年12月31日的財政季度的季度法定報表，每份報表均已提交給保險監督。所有該等法定報表均按照保險業監督所規定或準許的法定會計實務，在各重大方面公平地呈報各國內保險子公司於截至2021年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的財政季度的財務狀況及經營結果。截至本報告日期，自2021年12月31日以來，任何國內保險子公司的財務狀況、業務或業務與其各自法定聲明所載的財務狀況、運營或業務在2021年12月31日沒有發生重大不利變化。

第1.5節訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均未對借款人或其任何附屬公司待決，或據借款人所知，對借款人或其任何子公司構成威脅或影響的訴訟、調查或程序(I)有合理可能性作出不利裁決，而該不利裁決可合理地個別地或總體地產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式使本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。

(B)除附表4.5所列事項外，借款人及其任何附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。

第1.6節遵守法律和協議。借款人及其子公司遵守(A)法律的所有要求(包括(I)所有環境法，(Ii)ERISA，(Iii)處理知識產權的適用法律，和(Iv)公平勞動標準法和其他處理此類事項的適用法律)，以及任何政府當局的所有判決、法令和命令，以及(B)對借款人或其財產具有約束力的所有實質性協議和其他契約、協議或其他文書，除非在每個情況下，(A)或(B)項下的不遵守行為，無論是單獨的還是總體的，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。在不限制前述句子的一般性的情況下，每家保險子公司在所有重要方面都遵守其適用的《保險法》和其保險監督管理局對其適用的其他要求。

第1.7節投資公司法。借款人或其任何附屬公司均不是(A)“投資公司”或“投資公司”，這些術語在經不時修訂並生效的1940年《投資公司法》中定義或受其監管，或(B)以其他方式受制於任何其他監管計劃，限制其產生債務的能力，或要求任何政府當局就此進行任何批准或同意，或向任何政府當局登記或備案。

第1.8節税收。借款人及其附屬公司以及借款人或其任何附屬公司須提交或安排提交其須提交的所有聯邦及州所得税報税表及所有其他重要税項報税表的每名其他人，已就該等報税表或任何政府當局就其或其任何財產所作的評税而證明應繳及須繳的所有税款，以及由任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税項、費用或其他收費已繳交，但如該等税項、費用或其他收費目前正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)亦正就該等税項、費用或其他收費提出真誠的抗辯，則屬例外，已根據公認會計準則在其賬面上預留充足的準備金，或任何該等税項、費用或其他收費的個別或合計數額並不重大。借款人及其附屬公司賬面上有關該等税項的費用、應計項目及準備金是足夠的，預計不會有任何税項負債大幅超過如此撥備的金額。

第1.9節Margin法規。任何貸款或信用證所得款項，不得直接或間接用於“購買”或“攜帶”U規則下每個該等術語各自涵義的“保證金股票”，或用於違反T規則、U規則或X規則的任何目的。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶“保證金股票”而提供信貸的業務。

第1.10.ERISA節。

(A)除附表4.10所披露者外，每項計劃在形式及運作上均大致符合其條款，並符合ERISA及守則(包括任何預期的税務優惠所需遵守的守則條文)及所有其他適用法律及法規。

(B)根據《税法》第401(A)節規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託)已收到國税局的有利決定函，表明其符合《税法》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到國税局的有利意見信的總計劃或原型計劃組成，並且自確定之日起未發生任何會對該確定產生不利影響的事件(或，對於沒有確定的計劃，沒有發生會對簽發有利裁定函產生不利影響或以其他方式對這種資格產生不利影響的情況)。

(C)除附表4.10所披露外，並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件。

(D)任何計劃都不存在無資金來源的養卹金負債。

(E)借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司在緊接給予或被視為給予或被視為給予、作出或累積任何多僱主計劃的日期之前的五個歷年中的任何一年內，均沒有或累積有義務向任何多僱主計劃作出供款。並無針對某計劃或涉及該計劃的訴訟、訴訟或索償待決(例行利益索償除外)，或據借款人所知，其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司受到威脅，理應預期該等訴訟、訴訟或索償會針對任何計劃成功地提出，而如成功提出，則合理地預期個別或整體會導致對借款人或其任何附屬公司的責任。

(F)借款人、其每個子公司和每個ERISA附屬公司已在法律規定的適用期限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或根據要求向計劃或多僱主計劃繳款的任何合同或協議，向每項計劃和多僱主計劃繳納或根據法律規定的所有繳款。

(G)受《守則》第412節或《ERISA》第302節約束的任何計劃均未申請或獲得《守則》第412節或《ERISA》第303或304節所指的任何攤銷期限的延長。

(H)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司均未停止在設施的運營以遵守ERISA第4068(A)條的規定，也沒有退出作為主要僱主以受ERISA第4063條的規定約束，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金。

(I)每個非美國計劃都符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非合理地預計不會導致對借款人或其任何子公司的責任。對於非美國計劃，必須提供的所有捐款都已及時到位。借款人及其任何子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何義務。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是根據合理的精算假設在借款人最近結束的財政年度結束時確定的，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產的現值。

第1.11節財產所有權；保險。

(A)每一借款人及其附屬公司對其對其業務運作有重大影響的所有不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，包括反映於第4.4節所述借款人的最新經審核綜合資產負債表中的或聲稱由借款人或其任何附屬公司在上述日期後收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，每項財產均無留置權且無本協議所禁止的留置權。所有個別或整體對借款人及其附屬公司的業務或營運有重大影響的租約均屬有效及存續，並完全有效。

(B)每一借款人及其附屬公司均擁有或獲許可或以其他方式有權使用其業務所需的所有專利、商標、服務標記、商號、版權及其他知識產權資料，而借款人及其附屬公司使用該等資料並不在任何重大方面侵犯任何其他人的權利。

(C)借款人及其附屬公司的財產由財務狀況良好、信譽良好的保險公司承保，而這些保險公司並非借款人的聯營公司，投保的金額與從事類似業務的公司通常承保的免賠額和承保的風險相同

在借款人或任何適用的子公司經營的地方擁有類似的財產。

第1.12節披露。

(A)借款人已向行政代理、貸款人和開證行披露借款人或其任何子公司受其約束的所有協議、文書、公司或其他限制，以及他們中任何人所知的所有其他事項，而這些事項無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。借款人或保險子公司被要求向證券交易委員會或監管機構提交的報告(包括但不限於所有報告)、借款人或代表借款人向行政代理、任何貸款人或開證行提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判或辛迪加有關的財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告(經如此提供的任何其他信息修改或補充)均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，作為一個整體，考慮到它們是在何種情況下作出的，沒有誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。

(B)截至(I)截止日期，根據第3.1(B)(Xiv)節交付的受益權證書中包含的信息在各方面均真實無誤，以及(Ii)截至交付日期，根據第5.13節交付的每份受益權證書中包含的信息在各方面均真實無誤。

第1.13節勞動關係。沒有針對借款人或其任何子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據借款人所知，對借款人或其任何子公司構成威脅或影響，也沒有針對借款人或其任何子公司的重大不公平勞動行為指控或申訴懸而未決，或據借款人所知，向任何政府當局威脅針對他們中的任何一人。根據任何集體談判協議的規定，借款人或其任何附屬公司應支付的所有款項均已在借款人或任何此類附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，除非無法合理預期不會產生重大不利影響。

第1.14節附則。附表4.14(A)列出了借款人(和/或其他子公司)的名稱、在該公司或組織的管轄範圍內的所有權權益、借款人的每家子公司的類型，並確定了作為附屬貸款方的每家子公司，在每種情況下均為截止日期。於截止日期，借款人附屬公司的所有已發行及未發行股本已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，且已悉數繳足及免評税，且無任何留置權。於截止日期，除附表4.14(A)所載外，借款人或其任何附屬公司並無未償還購股權、認股權證、認購權、發行或出售協議或可換股權益。借款人的任何附屬公司(保險附屬公司除外)不受任何法律、法規、合約或其他限制(附表4.14(B)所列協議及公司法、保險法或規例或類似法規施加的慣常限制除外)限制該附屬公司從利潤中支付股息或作出任何其他類似利潤分配予借款人或擁有該附屬公司已發行股本或其他股權的任何附屬公司的能力。

第1.15節償付能力。在簽署和交付貸款文件以及根據本協議發放初始貸款後，(A)貸款各方(綜合基礎)和(Ii)借款人及其附屬公司(綜合基礎)具有償付能力。

第1.16節現有債務；未來留置權..

(A)附表7.1列明借款人及其附屬公司截至結算日所有未清償債務的完整及正確清單(包括債務人及債權人的描述、未清償本金、其任何抵押品及其任何擔保)。既不是

借款人或其任何附屬公司均無違約，且目前並無任何違約豁免生效，未能就任何有關人士個別承擔或未償還本金金額超過限額的任何債務支付任何本金或利息，亦不存在任何有關該等債務會容許(或經通知或時間流逝，或兩者兼有)一名或多名人士導致該等債務在其指定到期日或其正常安排的還款日期前到期及應付的事件或條件。

(B)除附表7.2所列者外，借款人及其任何附屬公司均未同意或同意致使或允許其任何財產，無論是現在擁有的或以後獲得的，受保證債務的留置權的約束，或導致或允許未來(在發生意外或其他情況時)其任何財產或資產，無論是現在擁有的或以後獲得的，受制於第7.2節所不允許的保證債務的留置權。

(C)截至截止日期，借款人或其任何附屬公司均不是任何證明該人負債的文書、任何與其有關的協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或該人的任何其他組織文件)所載任何證明該人負債的文書、任何協議或任何其他協議(包括但不限於該人的章程或該人的任何其他組織文件)所載任何條款的一方，或以其他方式對任何該等人士的負債施加限制的規定，但附表7.1所披露者除外。

(D)於截止日期，現有信貸協議已終止，貸款人根據該協議作出的所有信貸承諾亦已終止，而根據該協議未清償的所有款項，連同所有應計及未付利息、手續費及其他款項均已悉數支付。

第1.17節材料協議。截至截止日期，借款人及其附屬公司的所有重大協議均載於附表4.17，且每項該等重大協議均具有十足效力。借款人對任何懸而未決的修訂或威脅終止任何重大協議一無所知。截至截止日期，借款人已向行政代理提交了行政代理要求的每一份材料協議的真實、完整和正確的副本(包括所有時間表、證物、修訂、補充、修改、轉讓和根據該協議或與之相關交付的所有其他文件)。

第1.18節廢除和反腐敗法。

(A)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司均不是受制裁人士。

(B)借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，以及據借款人所知，借款人及其子公司的代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁措施。借款人及其子公司制定並維持旨在確保繼續遵守適用的制裁和反腐敗法律的政策和程序。

第1.19節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第1.20節許可。附表4.20列出了該保險子公司持有有效保險許可證的所有司法管轄區(包括但不限於保險監管機構頒發的許可證或授權證書)。每家保險子公司在所有重要方面都遵守其持有的每一份保險許可證。任何保險牌照(就重大事項而言)並不是暫時吊銷或撤銷法律程序或任何類似法律程序的標的，此類暫時吊銷或撤銷並無可持續的依據，而據借款人所知，任何保險監管當局並未威脅要進行該等暫時吊銷或撤銷，除非該等法律程序不會產生重大不利影響。任何貸款方、任何子公司、借款人的任何股權的任何直接持有人、或上述任何一項的任何高級管理人員或僱員均不受任何監管命令的約束。

第1.21節高級債務。本協議和其他貸款文件所證明的所有債務，及其所有修改、修改、延期、續期、再融資和退款，構成每個2006年文件和2019-1票據文件所指的“高級債務”，行政代理和本協議的每一方借款人應不時根據每個2006年文件和2019-1票據文件享有“高級債務”持有人的所有權利。

第五條

平權契約

在全額付款之前，借款人與行政代理、貸款人和開證行約定並同意：

第1.1節財務報表、保險報告和其他信息。

(A)借款人財務資料。借款人應向行政代理、各貸款人和開證行交付：

(I)在借款人的每個財政年度(自截至2023年12月31日的財政年度起計)結束後120天內儘快備妥一份借款人及其附屬公司的該財政年度的經審計年度報告，該報告載有借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合及綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的有關綜合及綜合資產負債表、股東權益及現金流量表(連同其所有附註)，並在每宗個案中以比較形式列出上一財政年度的數字，所有內容均由安永有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師提供合理的詳細信息和報告(沒有“持續經營”或類似的限制、例外或解釋(不包括第7.1節允許的任何債務在最後一年的當前到期日)，也沒有關於審計範圍的任何限制或例外)，表明該等財務報表在所有重要方面都是公平的。借款人及其子公司在該會計年度的財務狀況和經營結果，按照公認會計準則進行合併和合並，且該等會計師對該等合併和合並財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的；

(2)在借款人的每個財政季度(每個財政年度的第四個財政季度除外)結束後60天內儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的未經審計的綜合和綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政季度和該財政年度當時已過去的部分的相關的未經審計的綜合和綜合資產負債表，並以比較形式列出相應財政季度和借款人上一個財政年度的相應部分的數字；

(Iii)在交付本款(A)款第(I)及(Ii)款所指的財務報表的同時(依據本款第(Ii)款交付的每個財政年度第四財政季度的財務報表除外)，一份由借款人的負責人員簽署的符合規定證明書，(I)證明在該證明書的日期是否存在失責行為或失責事件，如有失責行為或失責事件發生，則指明其詳情及借款人已經或擬就該失責行為採取或擬採取的行動，(Ii)合理詳細地列出證明遵守第六條所列財務契諾的計算方法(為免生疑問，包括第6.3和6.4節所述的財務契諾)；。(Iii)列明在該財政年度或財政季度結束時，附屬公司的身份發生的任何改變。

截止日期或最近一個會計年度或會計季度(視情況而定)；(4)説明自借款人及其子公司最近提交的經審計財務報表之日起，公認會計準則或其應用是否發生任何變化，如果發生任何變化，説明該變化對該合規性證書所附財務報表的影響；

(4)在有關歷年結束後60天內儘快提供(A)借款人及其子公司提交給借款人董事會的該財政年度的最終年度經營預算和預測的副本，以及(II)借款人及其子公司上一財政年度的年度經營預算與該財政年度的實際結果的比較；

(V)就每一家保險子公司而言，在(A)規定的申報日期(法律或適用的保險監督管理機構所確定的)和(B)實際提交日期後十五(15)天內，(1)根據SAP編制的經審計的年度財務報表，顯示該保險子公司截至該最後一天的財務狀況和經營結果，並附有該保險子公司的所有重大或有負債和表外負債的説明；(2)根據NAIC編制的年度財務報表；(三)保險子公司的《精算意見書》副本；

(Vi)對於每一家保險子公司，在(A)規定的申報日期(法律或適用的保險監督管理機構所確定的)和(B)實際提交根據SAP編制的未經審計的保險子公司季度財務報表的日期後十五(15)天內，以NAIC規定的季度財務報表的形式顯示該保險子公司在隨後結束的財政季度的財務狀況和經營結果，以及對該保險子公司的所有重大或有負債和表外負債的描述；

(Vii)在借款人每個財政年度最後一天後一百二十(120)天內，借款人的投資保單(如果有)和當時有效的每個保險子公司的副本(如果與以前交付給行政代理的投資保單不同)；

(8)在完成(和收到)導致“股東權益總額”增加的要約後，借款人應立即以書面形式通知行政代理這種要約的金額和由此導致的“股東權益總額”的增加；

(Ix)在公開後，立即將所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本送交任何保險監管局、證券交易委員會、或任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府當局或任何全國性證券交易所，或由借款人分發給其一般股東(視屬何情況而定)；及

(X)在提出任何要求後，立即(I)在符合借款人的任何保密義務(無論是合同或其他方式)以及任何法律禁止此類披露的任何條款的情況下，任何貸款人或開證行作為行政代理、任何貸款人或開證行可合理要求的有關借款人或其任何子公司的經營結果、商業事務和財務狀況的其他信息和文件，以及(Ii)行政代理、任何貸款人或開證行為遵守《愛國者法》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

根據第5.1(A)(I)、(Ii)或(Iv)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給任何保險監督管理局或證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)在該保險監督管理局的公共張貼系統或電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)(視情況而定)上公開提供此類材料的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理提供)。

借款人特此確認：(I)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人和每一發卡行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，(Ii)某些貸款人和髮卡行(各自為“公共貸款人”)可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的非公開信息，並可能從事與該等人的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(前提是該等借款人材料構成保密信息，則應視為第10.12節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

(B)保險子公司報告。借款人將向行政代理和每個貸款人交付：

(I)在貸款方或其任何保險子公司向或從任何保險監督機構交付或收到在任何重大程度上與其任何子公司的財務生存能力有關的任何函件、通知或報告的副本後，應立即予以處理；

(二)在收到任何保險監督管理機構關於暫停或吊銷保險牌照的威脅或實際程序的通知後五(5)個工作日內，或與該保險牌照有關的任何類似程序的通知；

(Iii)在向借款人或其任何附屬公司交付或收到借款人或其任何附屬公司後，(I)任何定期或定期的最終審查報告或任何市場行為審查的結果的副本，或保險業監督或國家保險監督對其財務狀況和運作的審查，或關於任何關於保險監管當局違反法律規定的任何發現的通知，或(Ii)與任何保險子公司有關的任何其他報告(包括NAIC根據其保險監管信息系統不時制定的比率和其他財務衡量標準衡量該保險子公司的業績的任何摘要報告)，而該報告可合理地預期會導致重大不利影響；和

(Iv)在向借款人或其任何附屬公司交付或收到有關拒絕承保、訴訟或仲裁的通知後，如拒絕承保、訴訟或仲裁涉及金額達10,000,000美元或以上，則任何保險附屬公司作為其中一方的任何再保險協議所引起的任何拒絕承保、訴訟或仲裁均應立即發出。

第1.2節重大事件的通知。

(A)借款人應立即向行政代理、各貸款人和開證行提交下列書面通知，在任何情況下，不得遲於主管人員知悉此事後三(3)個工作日內(以下第(Iv)款除外，該段不得遲於主管人員或ERISA附屬機構知悉後15天內)：

(I)發生任何失責或失責事件；

(Ii)(A)任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何實質性進展，或據借款人所知，影響借款人或其任何附屬公司的(1)可合理地預期涉及其支付$10,000,000或以上(不包括由無關第三方發出的再保險或保險範圍的淨額)，或(2)在正常運作標準下，可合理預期建立的準備金超過10,000,000美元(不包括由無關第三方出具的再保險或保險範圍)，一份描述此類訴訟的書面通知；(B)由任何仲裁員或政府當局提出或展開的任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序的提出或展開，或在該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何實質性進展；或(1)任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知會影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序(1)可合理預期涉及借款人支付$30,000,000或以上的訴訟或法律程序；或(2)根據正常運作標準可合理預期會導致儲備金超過$30,000,000的書面通知，描述該等訴訟；

(Iii)借款人或其任何附屬公司未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准的任何事件或任何其他發展項目的發生，(B)須承擔任何環境責任，(C)收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(D)知道任何環境責任的任何根據，在每種情況下，個別或整體而言，均可合理地預期會導致重大不利影響；

(4)(A)發生了任何ERISA事件，借款人的首席財務官的證書，描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如有的話)的證書，以及向PBGC或美國國税局提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及借款人、該子公司或該ERISA附屬公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；(B)自發出或被視為發出或來自任何先前通知之日起，無資金來源的養老金負債增加(不考慮具有負的無資金來源的養老金負債的計劃)，如適用，(C)存在任何提取責任；(D)借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司已採納或開始對符合本守則第412條的任何計劃進行繳費；或(E)借款人的首席財務官對符合本守則第412條的計劃進行了任何修訂，導致借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司的繳款義務大幅增加；

(V)(A)就借款人或其任何附屬公司的任何重大債務而發生的任何失責或失責事件，或借款人或其任何附屬公司收到任何指稱失責或失責事件的書面通知，及(B)根據2006年文件發給任何債務持有人、2006年文件債務持有人的任何代理人、2019-1年度票據文件債務持有人的所有通知、報告、財務報表或其他通訊的副本，2019-1票據文件項下債務持有人的任何代理人，且根據本協議無需以其他方式提供給行政代理人或貸款人；

(Vi)上午最佳保險附屬公司的財務實力評級發生任何下調；

(Vii)及時通知任何重大協議的終止、到期或損失，而這些協議單獨或合計可能合理地導致貸款方的收入在合併基礎上比上一財政年度減少10%或更多；

(Viii)任何適用的保險法中可合理預期會產生重大不利影響的任何更改，在責任人員(A)知悉該更改及(B)相信該更改可合理地預期會有重大不利影響時，應立即作出；

(Ix)任何保險附屬公司依據再保險協議將超過$5,000,000的風險(即並非以該人向該保險附屬公司交付信用證或現金抵押品質押作為保證)的任何已公佈的財務實力評級在上午最佳時的任何改變，而該項改變導致該已公佈的評級為“B++”或更低；

(X)任何保險監督實際暫時吊銷、終止或撤銷任何保險附屬公司或其他附屬公司的牌照的書面通知，包括保險監督作出的任何要求，而該要求承諾保險附屬公司或其他附屬公司採取或不採取任何行動，或在其他方面影響該保險附屬公司或其他附屬公司經營業務的權力；

(Xi)導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展；及

(十二)《受益所有權證明》中提供的信息如有任何變化，將導致該證明第(C)或(D)部分確定的受益所有人名單發生變化。

(B)借款人應向行政代理、各貸款人和開證行提供：(I)在任何情況下至少提前30天及時向行政代理、各貸款人和開證行提供任何變更的通知(A)任何貸款方的法定名稱、(B)任何貸款方的身份或法律結構、(C)任何貸款方的聯邦納税人識別號或組織編號或(D)任何貸款方管轄的組織；以及(Ii)在收到通知後30天內迅速且無論如何：(X)每個保險子公司的每份精算報告；以及(Y)適用保險監管機構對保險子公司的每一次審計。

根據本節提交的每份通知或其他文件應附有一名負責官員的書面聲明，列出需要該通知或其他文件的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第1.3節：存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和維持其完全有效的合法存在及其各自的權利、許可證、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標和商品名稱對其業務的開展，包括但不限於其保險代理和其他保險安排；但本節並不禁止(I)第7.3條允許的任何合併、合併、清算或解散，或(Ii)為借款人及其子公司的客户提供保險和再保險的保險公司的任何變化，或其保險代理和其他安排的任何變化，如果合理地預期這種變化不會導致實質性的不利影響。

第1.4節遵紀守法。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其業務和財產的所有政府主管部門的所有法律、規則、法規和要求，包括所有環境法、ERISA和OSHA，除非無法單獨或總體遵守的情況不能合理地預期

造成實質性的不利影響。借款人將維持和執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。在不限制前述一般性的情況下，借款人應使每家保險子公司在所有重要方面始終遵守其適用的《保險法》和其保險監督管理局對其適用的其他要求。

第1.5節債務的清償。借款人將，並將促使其每一家附屬公司在到期或到期之前支付和清償其所有債務和負債(包括可能導致法定留置權的所有税項、評估和其他政府收費、徵費和所有其他索賠)，在其成為拖欠或違約之前，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計原則就其撥備充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款會導致重大的不利影響。

第1.6節書籍和記錄。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中應全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以編制符合GAAP或SAP(視何者適用而定)的借款人及其子公司的綜合財務報表。

第1.7節探訪和視察。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)如果不存在違約事件，貸款人提前十(10)個工作日通知借款人，且每一歷年不超過一次；(B)如果存在違約事件，在貸款人提前三(3)個工作日發出通知後，允許行政代理、任何貸款人或開證行的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄，複製和摘錄，並與其任何高級管理人員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目。任何貸款人或開證行在向借款人發出合理的事先通知後，均可在行政代理合理的時間和頻率提出合理要求；但是，借款人不得被要求披露任何會否定律師-委託人特權或律師工作產品的文件。行政代理、任何貸款人或開證行在下列情況下進行的每一次檢查的所有費用和開支應由行政代理、該貸款人或開證行獨家承擔：(I)違約事件不存在，且(Ii)違約事件存在，借款人應在貸款人提出書面要求後十(10)個工作日內，由借款人支付給行政代理、任何貸款人或開證行。

第1.8節財產的維護；保險。借款人將，並將安排其每一家附屬公司：(A)將其為繼續業務所需的財產，不論是以收費或其他方式擁有或租賃的財產，保持在良好的經營狀況，正常損耗除外，並遵守其作為一方或根據其佔用或使用財產的所有重大租約，以防止任何重大損失或沒收；(B)向並非借款人的聯屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司維持關於其財產和業務及其附屬公司的財產和業務的保險，賠償此類傷亡和意外事件，賠償數額與從事相同或類似業務、規模和財務實力相當的實體的慣常數額相同。

第1.9節收益的使用；保證金管理。借款人將使用所有貸款的收益為現有信貸協議再融資，支付交易成本和與本協議相關的費用，為營運資金需求提供資金，完成允許的收購，支付遞延收購價債務(僅在當時到期和應付的範圍內)，對第7.4(K)條允許的保險子公司進行投資，以及用於借款人及其子公司的其他一般公司目的。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反法律要求或美聯儲理事會任何規則或規定的目的，包括T規則、U規則或X規則。所有信用證將用於一般企業目的。

第1.10節附加附屬公司。如果在截止日期之後，任何人成為子公司，無論是根據組建、收購或其他方式，(A)借款人應迅速通知行政代理及其貸款人，(Ii)在該人成為子公司後30天內(或行政代理可能批准的較後日期)，借款人應在該人不是保險子公司或保險子公司的子公司的情況下，促使該子公司(X)通過簽署並向行政代理人交付一份形式和實質合理地令行政代理人滿意的《擔保協議》(或新的擔保協議)來成為擔保人，(Y)交付所有其他文件(包括經證明的組織文件、決議、留置權檢索和法律意見)，並採取行政代理人合理要求的所有其他行動。根據本節採取的所有行動應由借款人或適用的貸款方承擔費用，並應達到行政代理合理滿意的程度。

第1.11節優先履行義務。借款人應確保其在本協議和其他貸款文件下的支付義務(包括但不限於債務)在任何時候都將優先於2006年文件和2019-1期票據文件下的所有債務(該等債務在任何時候都應並始終從屬於該等債務，其條款不低於2006年文件或2019-1期票據中所載的條款，視情況而定)，以及(B)至少與借款人的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等優先權。

第1.12節資產淨值比率。如果NAIC或保險監督管理局應在任何時候公佈任何基於風險的資本比率要求或準則，借款人應促使每家國內保險子公司遵守NAIC或該保險監督管理局制定的適用於其的最低要求或準則。

第1.13節其他受益所有權證明。在任何人成為貸款方之前至少五(5)天，如果行政代理機構、任何貸款人或開證行提出要求，借款人應促使根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”且以前未交付受益所有權證明的任何此等人員向行政代理機構、開證行和貸款人交付受益所有權證明。

第1.14節進一步保證。應行政代理的要求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行或確認過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、籤立、確認和交付貸款人可能不時合理地要求的任何和所有其他行為、文件、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)維持任何貸款文件的有效性和有效性，以及(Iii)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保存、保護並更有效地向貸款人確認根據任何貸款文件或與任何債務人或其任何附屬公司是或將成為當事方的任何貸款文件簽署的任何其他文書授予或現在或今後打算授予貸款人的權利，並促使其每一家附屬公司這樣做。

第1.15節2006年文件和2019-1年度備註的注意事項

(A)應行政代理的要求，借款人應向行政代理提交下列各持有人的姓名和聯繫信息(包括郵件和快遞地址)：(I)2006年文件及其所欠持有人的債務本金金額；(Ii)2019-1期票據和每張此類票據的本金金額。

(B)在借款人收到2019-1紙幣封存通知後三(3)個工作日內，借款人應以可追蹤的隔夜遞送方式，將該2019-1紙幣封存通知的副本發送給2019-1紙幣的每位持有者和其他有權獲得通知的人。

第1.16節最優惠的貸款人。

根據以下規定：(A)如果借款人或任何子公司根據任何協議訂立、承擔或以其他方式成為具有約束力或義務的協議，以產生或證明所借款項超過5,000,000美元的債務，或任何此類協議的任何修正案、補充或其他修改包含一個或多個額外的契諾或額外的違約，則本協議的條款應被視為自動修改，借款人或任何貸款人不採取任何進一步行動，以包括該協議中包含的每一附加公約和每一額外的違約；但如果根據第5.16節的規定對本協議進行了如此修改，並且隨後全額償還了適用的債務，並終止了在該協議下的所有承諾，則該債務對本協議的相應修訂應被視為被撤銷，且不再具有進一步的效力和效力。如果借款人還承諾迅速簽署並以其費用(包括行政代理律師的合理費用和費用)為費用的對本協議的修訂(包括行政代理律師的合理費用和費用)，並以所需貸款人滿意的形式和實質證明對本協議的修訂，以證明對本協議的修訂包括此類附加契諾和額外違約，但該修改的執行和交付不應成為本第5.16節所規定的該修改生效的先決條件，而應僅是為了方便本合同各方。

根據第(B)款，第(B)款規定，如果借款人或任何子公司對其任何財產或資產設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，不包括第7.2(B)、(D)和(E)條規定允許的留置權，借款人應作出或促使作出有效的撥備，即債務將由該留置權與由此擔保的任何和所有其他債務同等和按比例擔保，只要任何其他債務如此擔保即可；但(X)設立和維持該等平等的可按比例計算的留置權，不得以任何方式限制或修改貸款人執行第7.2節的規定的權利，及(Y)根據第5.16節的規定，任何留置權的持有人須以行政代理人為受益人，以同等和按比例獲得擔保的任何留置權的持有人，已以令所需貸款人合理滿意的形式和實質簽署債權人間文件(本協議的所有當事人和隨後的貸款人都理解並同意，行政代理人在此被授權執行和交付任何債權人間，抵押品代理或類似協議以及與執行和交付此類應課留置權有關的任何擔保和/或擔保文件，以確保貸款人的義務在形式和實質上令所需貸款人滿意，並由行政代理執行，將對所有貸款人具有約束力)。

第1.17節交易結束後的義務。借款人應滿足附表5.17規定的各項要求，並在為該要求指定的日期(或行政代理全權酌情以書面形式商定的較晚日期)或之前，向行政代理提交令人滿意的證據。未能在與該行動或交付相關的所需日期之前採取任何此類行動或交付本第5.17節所要求的任何此類協議或文件，應為立即違約事件。

第六條

金融契約

在全額付款之前，借款人與行政代理、貸款人和開證行約定並同意：

第1.1節最低綜合淨值。借款人不得在任何時候允許其在每個財政季度(從截至2023年3月31日的財政季度開始)的最後一天(從截至2023年3月31日的財政季度開始)的合規測試的綜合淨值低於(I)395,646,000美元加上(Ii)從截至12月31日的財政年度開始的每個財政年度累計綜合淨收入的50%，2023年(但如在任何財政年度綜合淨收入為負數，則該財政年度增加的綜合淨收入應為零，而該負數的綜合淨收入不得減少自上一財政年度增加的綜合淨收入)加上(Iii)借款人因公開或非公開發售普通股而增加的“股東權益總額”的50%。

借款方應在成交日期後向借款方提供資金(有一項理解，即借款方應在此類要約完成後立即按照第5.1(A)(Viii)節的規定，以書面形式將“股東權益總額”的增加金額通知行政代理機構)。

第1.2節最高債務與資本比率。借款人不得允許截至任何財政季度(從截至2023年3月31日的財政季度開始)的最後一天的債務資本化比率超過0.35%至1.00。

第1.3節最低上午最佳評級。借款人將在任何時候，從成交日期開始，在上午10點前保持財務實力評級，A-最好或更高。

第1.4節最低限度的流動性。借款人將不允許流動資金在任何時候低於10,000,000美元，從成交日期開始。

第七條

消極契約

在全額付款之前，借款人與行政代理、貸款人和開證行約定並同意：

第1.1節無負債和不合格股本。借款人不會，也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)根據貸款文件產生的債務；

(B)借款人及其附屬公司在截止日期存在並列於附表7.1的債務，以及任何該等債務的延期、續期及更換，而該等債務的延期、續期及更換並不增加其未償還本金額(在緊接該項延期、續期或更換生效前)或縮短其到期日或加權平均壽命；

(C)借款人或其任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)而招致的債務，以及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務(但該等債務須在取得該等資產或完成該等建造或改善工程之前或之後90天內招致)，以及任何該等債務的延期、續期或更換，而該等債務的延期、續期或更換並不增加該等資產的未償還本金額(在緊接該項延期、續期或更換之前)或縮短其到期日或加權平均壽命；但在任何未清償時間，該等債項的本金總額不得超過$10,000,000；

(D)任何貸款方欠任何其他借款方的債務(包括貸款方就此提供的任何擔保)；

(E)任何保險附屬公司欠任何其他保險附屬公司的債務(包括保險附屬公司就該等債務所作的任何擔保)；

(F)第7.10節允許的對衝義務；

(G)任何在截止日期後成為附屬公司的人的債項；但(I)該等債項在該人成為附屬公司時已存在，且並非為預期該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而產生的，及。(Ii)根據本條例準許的該等債務的本金總額在任何未清償時間不得超逾$1,000,000；。

(H)2006年文件規定的未償債務，只要(I)這種債務仍然是無擔保的，並以不低於

行政代理和貸款人在截止日期不同於2006年文件中所載的條款，以及(2)此類債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過59,794,000美元；

(I)2019-1年度票據文件下的未償債務，只要(I)此類債務仍然是無擔保的，並以不低於2019-1年度票據文件所載條款對行政代理和貸款人有利的條款從屬於債務，且(Ii)2019-1年度票據文件的未付本金總額在任何時候均不得超過20,000,000美元；

(J)無擔保債務，包括與許可收購有關的應付延期購買價債務，只要(I)此類延期購買價債務從屬於以行政代理滿意的條款履行的債務，以及(Ii)所有此類延期購買價債務的總額在任何時候均不得超過10,000,000美元；和

(K)借款人或其附屬公司的其他無擔保債務，本金總額在任何時候不得超過10,000,000美元。

儘管如此，借款人將不會、也不會允許其任何子公司發行任何不合格的股本。

第1.2節留置權。借款人不會，也不會允許其任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產或財產設定、招致、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)擔保債務的留置權；但任何留置權不得擔保對衝債務或銀行產品債務，除非在至少與此類對衝債務或銀行產品債務同等的基礎上擔保所有其他債務，並須遵守第2.21節和第8.2節規定的付款優先權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對截止日期存在並列於附表7.2的借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產的留置權；但(I)此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)此類留置權僅擔保其在截止日期擔保的債務(或在本協議條款允許的範圍內對其進行的任何再融資)；

(D)購買任何固定資產或資本資產的金錢留置權，以保證該等固定資產或資本資產的購買價格或建造或改善的成本，或保證純粹為該等固定資產或資本資產的獲取、建造或改善而招致的債務(包括保證任何資本租賃義務的留置權)；條件是：(1)該留置權擔保了第7.1(C)條所允許的債務，(2)該留置權同時或在該資產的建造或改善完成後90天內附於該資產，(3)該留置權不延伸至任何其他資產，以及(4)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；

(E)在任何人成為借款人的附屬公司時，該人的任何資產上所存在的任何留置權；。(Y)在該人與借款人或其任何附屬公司合併或併入借款人或其任何附屬公司時，該人的任何資產上所存在的任何留置權；或。(Z)在借款人或其任何附屬公司取得任何資產之前所存在的任何資產；。但條件是：(I)任何該等留置權並非在考慮上述任何事項或與上述任何事項有關的情況下設定，(Ii)任何該等留置權只擔保其在該人成為附屬公司之日、合併之日或收購之日擔保的債務，(Iii)任何該等留置權只擔保其在該合併或收購之日擔保的債務，及(Iv)任何該等留置權擔保的本金(或其他)總額，以及本條(E)項所準許的所有該等留置權，在任何時候不得超過1,000,000美元；

(F)根據政府當局的要求，由存放保險子公司和保險子公司子公司的現金或其他資產組成的留置權；

(G)保險附屬公司的再保險信託賬户，以及保證履行該等再保險信託賬户的留置權，但該留置權僅附屬於該再保險信託賬户內的財產；

(H)確保借款人或附屬公司訂立逆回購協議的留置權，條件是：(I)該逆回購協議與借款人或該附屬公司的現金管理及流動資金管理活動有關，及(Ii)該留置權只附連於該逆回購協議標的的證券；

(1)本節(B)至(F)款所指任何留置權的延期、續展或替換；但由此擔保的債務的本金金額不增加，且任何此類延期、續展或替換僅限於原來由其擔保的資產；

(J)關於借款人及其附屬公司訂立的經營租約的預防性UCC融資報表(或國外等價物)或類似文件所產生的留置權；

(K)對為保證借款人或其任何附屬公司的債務而須繳存的款額的留置權，而該等債務是與在正常業務過程中訂立或訂立土地財產的租賃或分租有關，而不是與借款的債務有關；

(L)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可和再許可，並且不單獨或總體在任何實質性方面幹擾任何貸款方或貸款方的任何子公司的正常業務行為；

(M)出租人或分租人在本協議所允許的任何租契下的任何權益或所有權；及

(N)根據第8.1(K)節不構成違約或違約事件的判決留置權。

第1.3節基礎性變化。

(A)借款人不會亦不會準許其任何附屬公司合併或合併為任何其他人，或準許任何其他人合併或合併，或出售、租賃、移轉或以其他方式處置(在單一交易或一系列交易中)其所有或實質上所有的資產(在每種情況下，不論是現在擁有的或其後取得的)，或其任何附屬公司的全部或實質上所有的股額(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後取得的)，或清盤或解散；但如在緊接其生效之前及之後，(I)並無違約或違約事件發生及持續，或將因此而導致，而(Ii)借款人及其每一附屬公司具有償付能力，(I)借款人與任何附屬公司(保險附屬公司除外)可合併，而借款人為尚存人，(Ii)任何附屬公司(保險附屬公司除外)可合併為另一附屬公司(保險附屬公司除外)，但如合併的任何一方為附屬貸款方，附屬貸款方即為尚存人，(Iii)任何附屬公司可出售、將其全部或幾乎所有資產轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或附屬貸款方，以及(Iv)任何附屬公司(附屬貸款方除外)可以清算或解散，前提是借款人善意地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利；此外，除非第7.4節也允許，否則不得允許任何此類合併涉及緊接該合併之前不是全資子公司的個人。

(B)借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司從事出售、生產、經紀或包銷財產以外的任何業務，以及

意外傷害、人壽、健康、年金、補充保險或再保險，以及與之互補、附屬或合理相關的業務。

第1.4節投資、貸款。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與合併前不是全資附屬公司的任何人的任何合併)任何其他人的股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲取任何前述任何事項的權利)、向任何其他人作出或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何其他人的任何義務或作出或允許存在任何其他投資或任何其他權益，或購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)任何其他人的全部或實質上所有資產，或構成該人的業務單位或部門的任何其他人的任何資產，或創建或組成任何附屬公司(所有上述統稱為“投資”)，但以下情況除外：

(A)在截止日期存在並列於附表7.4的投資(準許投資除外)；

(B)準許投資項目；

(C)構成第7.1節允許的債務的借款人及其子公司的擔保；但任何貸款方擔保的非附屬貸款方的子公司的債務本金總額應受本節(D)段規定的限制；

(D)借款人在任何貸款方或向任何貸款方以及由任何附屬公司向任何貸款方作出的投資；

(E)借給(I)僱員在日常業務過程中招致的與商務有關的差旅費、搬家開支及佣金墊款的貸款及墊款，以及(Ii)聯營公司及其他關聯方的貸款及墊款；但本條第(Ii)款所述的所有貸款及墊款的未付本金總額在任何時候均不得超過1,000,000元；

(F)第7.10節允許的對衝交易；

(G)投資，包括在銀行開設存款賬户和背書用於存款或託收的可轉讓票據，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

(H)任何貸款方或任何附屬公司獲得的投資：(I)以該貸款方或該附屬公司持有的任何其他投資為交換條件，這些投資與該等其他投資的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資的發行人破產、清算、重組或資本重組所致，或(Ii)任何貸款方或任何附屬公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資的所有權轉讓而喪失抵押品贖回權所致；

(I)保險子公司在正常業務過程中作出的投資，該投資與每家保險子公司在結算日生效的各自投資政策一致，該政策可不時經董事會(或同等)批准而修訂或修改；

(J)對附屬專屬自保保險公司的投資須由行政代理人審查和批准，不得無理拒絕這種批准；但儘管本協定有任何其他規定，所有貸款方投資於專屬自保保險公司的總金額，加上所有貸款方投資於專屬自保保險公司的承諾總額，不得超過1,000,000美元；

(K)對保險子公司的投資，以向此類保險子公司提供資本支持；但條件是：(I)當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件；以及(Ii)借款人應遵守第六條規定的每一條規定的契諾，並以最近結束的財政季度的形式重新計算，根據本協議，該季度的財務報表必須已交付，如同此類投資

在測試合規性的相關期限的第一天作出(且借款人應已向行政代理交付一份合規性證書，證明該合規性並證明該條(K)款第(I)和(Ii)款中的其他事項)；

(L)經準許的收購；

(M)任何貸款方或任何附屬公司取得主理一般包銷商的認股權證，而該等認股權證是在通常業務運作中與該主理一般包銷商訂立業務協議的，並與以往的做法一致，以容許訂約貸款方或附屬公司分享該主理一般包銷商的上升潛力；但任何貸款方或附屬公司不得支付任何現金或現金等價物作為該等認股權證的代價；及

(N)在任何財政年度內合計不超過1,000,000元的其他投資。

就本第7.4節而言，為確定任何未償還投資的金額，該金額應被視為作出、購買或獲得該投資的金額減去出售、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額(不超過原始投資金額)。

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方不得進行任何投資，從而導致或以任何方式便利該借款方擁有的任何物質知識產權被該借款方貢獻或以其他方式轉讓給任何非貸款方。

第1.5節限制付款。借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)借款人僅按其任何類別的普通股權益的利息支付的股息和分派；

(B)任何附屬公司向借款人或任何其他貸款方作出的限制性付款；

(C)借款方在任何貸款方的現任或前任高級人員、董事或僱員去世、殘疾或終止受僱時，向該等高級人員、董事或僱員購買普通股或普通股期權(並支付款項以賠償任何股權持有人的任何相關税務責任)；但(I)當時不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，以及(Ii)借款人應遵守第六條所列的各項契諾，並根據本協定要求交付財務報表的最近一個財政季度，按預計基礎重新計算，如同購買發生在測試合規的相關期間的第一天一樣(借款人應已向行政代理提交一份合規證書，證明遵守情況，並就本條(C)款第(I)和(Ii)款中的其他事項進行證明)；

(D)由借款人的股本股息組成的受限制付款，只要在形式上使任何該等受限制付款生效之前和之後，(I)不會發生、並不會因此而持續或將會導致的失責或失責事件，以及(Ii)借款人須遵守第六條所列的每一條契諾，根據本協議規定必須提交財務報表的最近一個會計季度，按形式重新計算，如同此類限制性付款發生在測試合規性的相關期間的第一天一樣(借款人應已向行政代理提交合規性證書，證明該合規性，並證明本條款(D)第(I)和(Ii)款中的其他事項)；

(E)借款人及其附屬公司可在到期及應付時，就遞延購買價格債務(只要根據第7.1(J)節允許發生此類遞延購買價格債務)支付付款，只要在給予任何此類付款形式上的效力之前和之後：(I)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生或將在違約或違約事件生效後繼續發生；及(Ii)借款人應遵守第六條所列的每一條公約，根據本協議規定必須提交財務報表的最近一個會計季度的預估基礎上重新計算，如同此類付款發生在測試合規性的相關期間的第一天一樣(借款人應已向行政代理提交合規性證書，證明該合規性，並證明本條款(E)第(I)和(Ii)款中的其他事項)；

(F)根據2006年契約定期支付利息(為免生疑問，不包括支付2006年契約所界定的“額外利息”或“違約利息”)的受限制付款，只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件發生；及

(G)與2019-1年度票據文件有關的受限制付款，包括定期安排的利息支付(為免生疑問，不包括2019-1年度票據定義的“額外利息”的支付)，只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

第1.6節出售資產。借款人將不會，也不會允許其任何子公司將其任何資產、業務或財產，或在任何子公司的情況下，將其任何資產、業務或財產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或在任何子公司的情況下，向借款人或附屬貸款方以外的任何人轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置該子公司股本的任何股份，但以下情況除外：

(A)在正常業務運作中，以公平市價處置剩餘、陳舊、用過或破舊的財產或其他財產；

(B)在正常業務過程中出售準許投資；

(C)在第7.3節明確允許的範圍內作出的處置；

(D)在第7.4節明確允許的範圍內進行的投資；

(E)將資產處置給借款人或附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，或(Ii)如果此類交易構成投資，則此類交易必須得到第7.4節的明確允許；

(F)依據其條款解除任何套期保值交易；

(G)在正常業務過程中處置存貨；

(H)在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權進行非排他性許可；

(I)不動產的租賃或分租；

(J)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞；

(K)通過行使徵用權或以其他方式非自願地譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產；

(L)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；

(M)在正常業務過程中處置設備，條件是：(1)有關財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(2)有關處置的收益迅速用於這種替代財產的購買價格；

(N)處置與催收或妥協有關的應收賬款；

(O)屬於貸款方業務優化計劃一部分的租賃或分租的處置、終止或不續訂，以及對貸款方的業務不重要的許可協議的終止或不續訂，(I)處置、終止或不續訂不會對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的中斷有關的處置、終止或不續訂，只要根據本協議條款允許關閉或中斷；

(P)保險子公司及其子公司(保險子公司及其子公司的股本除外)和(Ii)本協議允許的借款人及其子公司(借款人的子公司的股本除外)出售或以其他方式處置投資，在每一種情況下，(A)在正常業務過程中並與借款人或保險子公司董事會批准的投資政策一致(視情況而定)或(B)保險監督當局要求的；

(Q)依據再保險協議作出的任何出售或其他處置，只要該項出售或其他處置是在通常業務運作中為管理保險風險而作出的，而該等出售或其他處置是為了管理保險風險，並符合借款人或適用的保險附屬公司(視屬何情況而定)的董事會所批准的投資保單；及

(R)處置其他財產(借款人直接或間接擁有的任何附屬公司的任何股本的處置除外)，總金額(根據該等資產的公平市值)在任何歷年不得超過5,000,000美元。

第1.7節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中，其價格及條款和條件對借款人或該附屬公司的優惠程度不得低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條件；

(B)僅在借款人與任何附屬貸款方之間或之間進行的交易，不涉及任何其他關聯公司；

(C)合理和慣常的董事和高級職員薪酬(包括獎金和股票期權計劃)、福利和賠償安排，在每種情況下都得到該貸款方或該子公司的董事會(或其委員會)的批准；以及

(D)第7.5節允許的任何限制支付。

第1.8節限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接簽訂或允許存在任何限制性協議，除非(A)本協議和其他貸款文件，(B)2006年文件，(C)2019-1票據文件，(D)適用法律的規定，(E)借款人、任何子公司和任何政府當局或任何保險監管機構之間或之間的協議，這些協議的完整副本已交付行政代理和貸款人，(F)與出售附屬公司的股權或物業有關的協議所載的慣常限制及條件，而該等協議將予出售，並根據本協議準許有關出售；及(G)就限制性協議的定義第(A)款、租約或其他合約中限制轉讓的慣常條文而言。

第1.9節銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接訂立任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後租賃或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

第1.10節對衝交易。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司進行任何對衝交易，但在正常業務過程中為對衝或減輕借款人或其任何附屬公司在進行其業務或管理其負債時所面臨的風險而進行的對衝交易除外。僅為免生疑問，借款人承認，為投機目的或投機性質而訂立的對衝交易(應被視為包括借款人或其任何附屬公司有責任或可能有責任支付(I)任何第三方購買任何股本或任何債務或(Ii)任何股本或任何債務的市值變動)的任何對衝交易，並不是在正常業務過程中為對衝或減輕風險而訂立的對衝交易。

第1.11節對實質性協議的修正。借款人將不會、也不會允許其任何子公司修改、修改或放棄其在(A)公司註冊證書、章程或其他組織文件或(B)任何重大協議項下的任何權利，除非在每種情況下，以不會對貸款人、行政代理、借款人或其任何子公司產生實質性不利影響的方式。

第1.12節取消再保險。借款人將不會，也不會允許其任何子公司就超過5,000,000美元的讓渡風險與任何人訂立任何再保險協議，但下列情況除外：(I)另一家保險子公司，(Ii)截至上午最佳時間最近公佈的財務實力評級為“B+”或更高的任何個人，或(如果該人在上午最佳時間前未被評級為“B+”或更高)，且該人具有不少於100,000,000美元的法定盈餘(或就非美國居籍的個人而言具有同等價值)，(Iii)根據該再保險協議，通過“認可銀行”簽發的信用證(該術語由保險監督界定)或“持有的資金”安排(例如，現金抵押或類似的慣例安排)或慣常信託協議(只要該信託滿足適用的保險監管當局的要求或(Iv)行政代理人可接受的任何其他再保險公司的要求)，根據該再保險協議提供擔保的任何人，但為前述第(Ii)款的目的，任何“NA”稱號都不應被視為最好的A.M.評級。

第1.13節會計變更。借款人將不會，也不會允許其任何子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非符合GAAP(或SAP)的要求，或者改變借款人的會計年度或其任何子公司的會計年度，除非改變子公司的會計年度，以使其會計年度與借款人的會計年度一致。

第1.14節《權力和反腐敗法》借款人將不會，也不會允許任何附屬公司申請任何貸款或信用證，或直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人放貸、出資或以其他方式提供此類收益：(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁對象，或其政府是制裁對象；(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為安排人、行政代理、任何貸款人(包括Swingline貸款人)、開證行、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款或信用證的任何人)違反制裁；或(Iii)違反適用的反腐敗法律，繼續向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第1.15節承保風險。借款人不會，也不會允許其任何子公司在正常業務過程中承擔任何與其歷史和慣例不符的承保風險(雙方理解並同意，本第7.15條不得

禁止借款人及其子公司從事額外的財產和意外傷害保險業務)。

第1.16節對2006年文件和2019-1註釋文件的修正。借款人不得，也不得允許其任何子公司更改、修改或重述(或採取任何行動或不採取任何行動，其結果是有效的修訂、更改或重述)，或接受關於任何2006年文件或任何2019-1票據文件的任何放棄或同意，這將導致(I)增加根據任何2006年文件或任何2019-1票據文件應支付的本金、利息、逾期利息、手續費或其他金額(實物支付利息(非現金支付的利息除外))，(2)現金支付利率(包括其任何組成部分、下限或保證金)在截止日期比2006年文件或2019-1年度票據文件(視情況而定)中規定的最高非違約率增加200個基點以上(不包括(A)因施加違約率(如2006年文件或2019-1年度票據文件在截止日期適用時所述)而增加的利率或(B)因基準利率的增加而產生的利率增加，例如最優惠利率、聯邦基金利率、倫敦銀行同業拆借利率或SOFR利率)，(Iii)根據2006年文件或2019-1年度票據文件(視何者適用而定)徵收或增加於截止日期生效的任何經常性或定期費用；。(Iv)加快任何2006年文件或2019-1年度票據文件(包括但不限於任何贖回)項下的本金、利息、手續費或其他應付款項的付款或預付日期；。(V)任何2006年文件或2019-1年度票據文件的任何贖回或預付款項條文的任何更改或增加，。(Vi)就2006年文件或2019-1年度票據文件所證明的債務採取任何抵押品，或從任何非貸款方的人取得任何擔保或其他信貸支持；(Vii)在任何2006年文件或任何2019-1年度票據文件中加入任何違約事件或任何契諾，或修訂任何2006年文件或任何2019-1年度票據文件中的任何違約事件或任何契諾，以使違約事件或契諾受到更多限制；。(Viii)更改任何2006年文件或任何2019-1年度票據文件的附屬規定，(Ix)任何2006年文件或任何2019-1票據文件的任何利息遞延條款的任何更改，(X)對貸款文件的修訂或修改施加限制，或(Xi)任何2006年文件或任何2019-1票據文件的任何條款或條款的任何其他更改，而該等更改可合理地預期會對行政代理或貸款人的利益產生不利影響。

第八條

違約事件

第1.1節違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或就任何信用證支出的任何償還義務的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或其他日期，借款人均須不支付該本金；或

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何其他款項(根據本條(A)款應支付的款項除外)到期應付時，應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他款項(根據本條(A)款應支付的款項除外)，並應在五(5)個營業日內繼續不予補救；或

(C)借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司在本協議或任何其他貸款文件(包括本協議及其附件所附的附表)中或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，或在本協議的任何修訂、修改或豁免中，或在任何借款方或任何貸款方的代表依據或與本協議或任何其他貸款文件提交給行政代理人或貸款人的任何證書、報告、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，均應證明在任何重要方面(但以重大不利影響或其他重要性明確限定的任何陳述或擔保除外)在任何重要方面均屬不正確。在這種情況下，該陳述或保證在作出或被視為作出或提交時，應證明在任何方面都是不正確的)；或

(D)借款人不得遵守或履行第5.1、5.2、5.3條(與借款人的合法存在有關)、第5.10條、第5.11條、第5.12條或第5.16條或第六條或第七條所載的任何契諾或協議；或

(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議(除本節(A)、(B)和(D)款所述者外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或協議，並且在下列兩種情況中較早者：借款人的任何高級人員得知不遵守或履行，或(Ii)行政代理人或任何貸款人已向借款人發出有關通知後30天內，這種不履行行為將得不到補救；或

(F)(I)借款人或其任何附屬公司(不論是作為主要債務人或作為擔保人或其他擔保人)，在任何重大債務(對衝債務除外)到期及應付(不論是在預定到期日、規定提前還款、提早付款、要求付款或以其他方式支付)時，沒有支付該等債務的本金、溢價或利息，並在證明或管限該等債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續；或任何其他事件或條件在與任何重大債務有關的任何協議或文書下發生或存在，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)之後繼續存在，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速該債務的到期；或任何重大債務須被宣佈為到期並須予支付，或須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回除外)、購買或作廢，或任何關於預付、贖回、購買或作廢該等債務的要約須予提出，在每一種情況下，在其規定的到期日之前或(Ii)在任何套期保值交易下發生提前終止日期(定義見該套期保值交易)，原因如下：(A)借款人或其任何附屬公司是違約方的該套期保值交易下的任何違約事件(如該套期保值交易中所界定的)，而借款人或該附屬公司因此而欠下的對衝終止價值大於閾值金額或(B)借款人或其任何附屬公司是受影響一方(如該套期保值交易所界定的)下的任何終止事件)且借款人或該附屬公司因此而欠下的套期保值終止價值大於門檻金額且未獲支付；或

(G)借款人或其任何附屬公司須(I)根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律，展開自願訴訟或其他法律程序，或提出任何請求，以尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，或尋求委任託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，或尋求委任託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似官員；(Ii)同意提起本節第(I)款所述的任何法律程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯；(Iii)申請或同意指定託管人、受託人、接管人、(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控；(5)為債權人的利益作出一般轉讓；或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；或

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律，就借款人或其任何附屬公司或其債務或其資產的任何實質性部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或其任何附屬公司或其大部分資產指定託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在60天內保持不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(I)借款人或其任何附屬公司將變得無力償付，並須以書面承認其無能力償付或無力償付到期的債項；或

(J)(I)ERISA事件應已發生，當與已發生的其他ERISA事件合在一起時，可合理地預期會導致重大不利影響，(Ii)存在或出現無資金來源的養卹金負債(未考慮無資金來源的負數養卹金負債的計劃)，其總額超過可合理預期會導致重大不利影響的門檻金額，或(Iii)存在或出現任何潛在的

提款負債總額超過可合理預期會造成重大不利影響的門檻金額；或

(K)任何支付款項、令狀、扣押令或相類法律程序文件的判決、命令或相類法律程序文件，涉及的總款額超逾$5,000,000，須針對借款人或其任何附屬公司提出，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行法律程序，或(Ii)須有連續60天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他理由而擱置強制執行該判決或命令；或

(L)任何非金錢性質的判決或命令，須針對借款人或其任何附屬公司作出，而該等判決或命令是可合理地預期會個別地或整體地產生重大不利影響的，而在該段期間內，因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該判決或命令的期間須為連續60天；或

(M)控制權的變更將發生或存在；或

(N)擔保協議或任何其他貸款文件的任何條款因任何原因對任何貸款方或任何貸款方均應停止有效、具有約束力或可強制執行，或任何貸款方應以書面方式説明，或任何貸款方應尋求終止其在擔保協議或任何其他貸款文件下的義務(根據第9.11節允許的範圍內解除任何擔保或抵押品除外)；或

(O)借款人或其任何附屬公司的任何一項或多項許可證、許可證、認可或授權，包括與任何保險附屬公司有關的任何保險執照，應被暫時吊銷、限制、修改或終止，或不得續期，而這種暫停、限制、修改、終止或不續期將合理地預期會導致重大不利影響，或任何政府當局應採取任何其他行動，以迴應借款人或其任何附屬公司被指不遵守適用法律的情況，而該等行動個別地或整體而言，已經或合理地預期會產生重大不利影響；或

(P)任何政府主管當局就任何貸款方或任何附屬公司發出任何命令(包括監管命令)或作出任何裁定，以限制或限制該人或該人的任何高級人員或僱員的正常業務運作過程，以致合理地預期該命令會導致重大不利影響；或

(Q)(I)任何人如是任何股權擔保或HCT、任何2006年債券、任何2006年優先擔保、2006年擔保或任何其他2006年文件的持有人，或聲稱為任何持有人的利益行事，應聲稱任何2006年文件下的任何義務在任何方面都不從屬於這些義務；(Ii)任何2006年文件(或與之相關的債務或擔保)的持有人或聲稱為其利益行事的任何人收到任何財產的任何付款或轉移(7.5(D)條或7.5(F)條明確允許的付款除外)；。(Iii)任何2006年文件發生違約或違約事件(在任何寬限期生效後)；。(4)2006年單據項下的全部或任何部分債務在規定的到期日之前加速、宣佈到期並應支付、或被要求預付或贖回；或(5)任何2006年單據應從任何抵押品或擔保中受益；或

(R)(I)任何人如果是任何2019-1票據文件下任何債務的持有人，或聲稱為任何2019-1票據文件持有人的利益行事，應斷言任何2019-1票據文件下的任何債務在任何方面都不從屬於該等債務；(Ii)任何2019-1票據文件持有人或聲稱為任何2019-1票據文件持有人的利益行事的任何人，均收到任何財產的任何付款或轉移(第7.5(D)條或7.5(G)條明確允許的付款除外)；(Iii)違約或違約事件(在任何寬限期生效後)應根據任何2019-1號票據文件或與之相關的任何協議而發生；。(Iv)2019-1號票據文件下的全部或任何部分債務在規定的到期日之前加速、宣佈到期並應支付或被要求預付或贖回；或。(V)任何2019-1號票據文件或與之相關的任何債務或債務應受益於任何抵押品或擔保；或

(S)任何核準持有人成為2006年契約或2019-1年度債券的持有人。

然後，在每次此類事件(本節(G)或(H)段所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的書面請求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，由此每一貸款人的承諾應立即終止；(Ii)宣佈貸款本金和任何應計利息，以及本協議項下所欠的所有其他債務：(3)行使任何其他貸款文件所載的所有補救措施，以及(4)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；但如(G)或(H)段所指明的失責事件發生，則承諾自動終止，而當時未償還貸款的本金連同其應累算利息，以及所有費用及所有其他債務將自動成為到期應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此免除上述一切。無論本協議是否有任何相反規定，根據本協議發生的任何違約事件應繼續存在(並應被視為持續)，直到根據第10.2節的條款以書面方式放棄該違約事件為止，儘管(I)借款人或任何其他人在該違約事件發生後採取了任何補救措施或其他行動，或(Ii)行政代理或任何貸款人在該違約事件發生之前或之後採取的任何行動或未採取的任何行動(根據第10.2節的條款給予書面豁免除外)。

第1.2節付款的申請。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，借款人或所需貸款人將違約事件通知行政代理後，根據第2.26節的規定，行政代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

(A)首先，根據錯誤付款代位權所欠的所有費用，以及行政代理、Swingline貸款人和開證行根據任何貸款文件當時到期和應支付的其他可償還費用，直至全部付清為止；

(B)第二，貸款人依據任何貸款文件而在當時到期並須支付的所有可予償還的開支(如有的話)，直至該等開支已悉數支付為止；

(C)第三，根據本協定的條款當時到期應付的費用和利息，直至這些費用和利息全額支付為止；

(D)第四，構成債務的貸款、信用證風險、銀行產品債務和對衝債務的未償還本金總額，直至這些債務得到全額償付，並根據貸款人各自在這些貸款、LC風險、銀行產品債務和對衝債務總額中按比例分配的比例進行分配；

(E)第五，對所有未償還信用證的總金額給予額外的現金抵押品，直至行政代理根據本協議持有的所有現金抵押品的總金額至少達到上述第四條生效後信用證風險的105%；以及

(F)第六，在任何收益剩餘的範圍內，付給借款人或有管轄權的法院另有規定。

根據前述條款第二至第四條分配給貸款人的所有金額，作為根據貸款文件欠貸款人的金額，應根據貸款人各自的比例份額，在貸款人之間按比例分配；但根據第四條和第五條分配給LC風險部分的所有金額，包括根據第四條和第五條未提取的所有未提取信用證的總金額，應分配給管理部門

為開證行和貸款人的利益，由行政代理在行政代理名下的帳户中持有，作為信用證風險的現金抵押品，該帳户將按照第2.22(G)節的規定管理。信用證風險敞口的所有現金抵押品應用於支付信用證項下的提款；如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務。

儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第九條

行政代理

第1.1節行政代理的任命。

(A)每一貸款人和開證行均不可撤銷地指定真實銀行為行政代理，並授權其代表其採取根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及所有合理附帶的行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何該等次級代理人、事實代理人或關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。

(B)開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，直至該時間，除非行政代理同意應所需貸款人的請求代表開證行就該信用證行事；但開證行應享有以下一切利益和豁免：(1)就開證行就其簽發或擬開出的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為；(2)就開證行所使用的“行政代理”一詞包括開證行的該等作為或不作為而言；以及(2)本協定對開證行另有規定。

(C)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第1.2節行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除非貸款中明確規定

除上述文件外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對其以任何身份傳達給行政代理或其任何分支機構或附屬公司或由其獲得的任何信息承擔責任。行政代理在徵得所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求後，或在有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動或未採取任何行動，行政代理不承擔責任。行政代理人不應對任何次級代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應包括明確提及該事件為本協議項下的“違約”或“違約事件”)，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本文件或根據本文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本文件或相關文件相關的內容；(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款和條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。行政代理人可以就與這種責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。

第1.3節缺乏對管理代理的依賴。每一貸款方、Swingline貸款方和開證行均承認，其已在不依賴行政代理、開證行或任何其他貸款方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、開證行或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或不根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。各貸款人和開證行向行政代理聲明並向行政代理保證：(I)貸款文件規定了本協議所述的商業借貸便利和某些其他便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事商業貸款的發放、獲取或持有、簽發或參與信用證或提供其他類似便利，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、獲取或持有商業貸款、簽發或參與信用證以及提供本協議所述的其他可能適用於該貸款人或開證行的便利，而不是出於購買的目的。收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人和各開證行同意不主張違反前述規定的債權。每一貸款人和開證行向行政代理聲明並向行政代理保證，它在作出、獲得或持有商業貸款、簽發或參與信用證以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，而且它或在作出作出、獲取或持有該等商業貸款、簽發或參與信用證或提供此類其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲取或持有該等商業貸款、簽發或參與信用證或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和開證行都承認並同意，行政代理的外部法律顧問在本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理(包括任何修訂、豁免和同意)方面僅作為行政代理的法律顧問，而不作為任何貸款人或開證行(行政代理及其附屬公司除外)的法律顧問，與本協議、其他貸款文件或在此或由此計劃進行的任何交易有關。

第1.4節行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議有關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所要求的貸款人請求指示，則行政代理有權不採取該行動或採取該行動，除非並直到它收到該等貸款人的指示，行政代理不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第1.5節行政代理的信賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第1.6節行政代理以其個人身份。作為行政代理行的銀行應享有與任何其他貸款人或開證行相同的本協議和任何其他貸款文件項下的權利和權力，並可行使或不行使這些權利，如同它不是行政代理行一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“所需貸款人”或任何類似術語應包括行政代理行。作為行政代理的銀行及其分支機構和附屬機構可以接受借款人或借款人的任何子公司或附屬機構的存款，並與借款人一般從事任何類型的業務，就像它不是本協議下的行政代理一樣。

第1.7節繼任者管理代理。

(A)行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，但須經借款人批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，前提是此時不存在違約或違約事件。如果沒有這樣任命的繼任行政代理，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理可以代表貸款人任命一名繼任行政代理，該繼任行政代理應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行或在美國設有辦事處的銀行。行政代理根據本節的任何辭職也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。在接受繼承人作為本協議項下行政代理的任命後：(I)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務；(Ii)即將退休的開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務；以及(3)繼任開證行應開立信用證，以替代在繼承時未完成的信用證(如有)，或作出令退職開證行滿意的其他安排，以有效地承擔退職開證行對該等信用證的義務。

(B)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人即應繼承並享有退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節給予退休的行政代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任命繼任行政代理人並接受該任命，則在該第45天(I)退休的行政代理人的辭職生效，(Ii)退休的行政代理人隨即解職

(三)被要求的貸款人此後應履行貸款文件規定的退休行政代理的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定一名繼任行政代理為止。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定應繼續有效，以維護該退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。

(C)除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果由於借款人未能遵守第2.26(B)節的規定而發生違約，則開證行和Swingline貸款人可在事先書面通知借款人和行政代理後，辭去開證行或Swingline貸款人(視情況而定)，辭去開證行或Swingline貸款人(視情況而定)，於通知中指定的日期(該日期不得早於通知日期後五(5)個營業日)生效。

第1.8節含持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税的情況無效，或由於任何其他原因)，則該貸款人應對行政代理(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)全額直接或間接地賠償行政代理，由行政代理支付的税款或其他費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。

第1.9節行政代理可以提交索賠證明。

(A)在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何循環信貸風險的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式幹預該程序：

(I)就貸款或循環信貸風險以及所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付債務提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第10.3節應支付的所有其他款項)；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

(B)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第10.3條規定應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人或開證行接受或採納任何重組計劃，

影響任何貸款人的義務或權利的安排、調整或組成，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

第1.10節授權簽署其他貸款文件。每一貸款人和開證行特此授權行政代理代表該貸款人或開證行(視情況而定)簽署除本協議以外的所有貸款文件(包括任何抵押品文件(如有)和任何債權人間協議和從屬協議)。

第1.11節擔保事項。貸款人和開證行不可撤銷地授權行政代理解除任何擔保人在擔保協議下的義務，如果擔保人因本協議或擔保協議下允許的交易而不再是子公司。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本節解除任何擔保人在擔保協議項下的義務。在本節規定的情況下，行政代理被授權由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可以合理要求的文件，以證明擔保人解除了擔保協議下的義務。

第1.12節。[已保留].

第1.13節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或開證行，或代表貸款人收到資金的任何人，或開證行(任何這樣的貸款人、開證行或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(不論是否在收到緊接下一款(B)項下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，(任何此類資金，不論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或以其他方式單獨或集體收到，均為“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理機構的財產，並應由付款收款人隔離，併為行政代理機構的利益以信託形式持有，而該貸款人或開證行應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)：但在任何情況下，不得遲於此後兩(2)個工作日，向行政代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業不時有效的銀行間補償規則確定的利率確定的同日資金償還給行政代理之日的利息。行政代理根據本款(A)項向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接(A)款之前的情況下，每一貸款人、每一開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何其他人在此進一步同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，而該款項、預付款或還款的數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款項或還款發出的通知中所指明的數額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯機構)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的通知，或(Z)該貸款人或開證行或其他此類收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或開證行應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據本第9.13(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人和開證行特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人或開證行支付或可從任何來源分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷根據緊接上一(A)款或本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理人根據緊接前一款(A)項提出要求後，行政代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理人應在任何時間向該貸款人或開證行發出通知，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，按面值計算)加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和承兑(或在適用範圍內，包括依據行政代理和該等當事人參與的平臺的轉讓和參考承兑的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的本票，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或開證行(視情況而定)，對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該錯誤付款不足轉讓的貸款人或轉讓開證行仍然有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓約束的貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用貸款人或開證行根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為履行任何此類義務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

每一方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、和/或全額付款後仍然有效。

第十條

其他

第1.1節通知。

(A)書面通知。

(I)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式有效，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所示：

(A)向借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行，或向附表10.1中為該人指定的地址或電子郵件，或該當事人在向本合同其他各方發出的通知中指定的其他地址或電子郵件，發出通知；及

(B)如果向任何其他貸款人提供，請發送至其行政調查問卷中的地址或電子郵件。

(Ii)行政代理、開證行或本合同中的任何貸款人通過電話或電子郵件接收某些通知的任何協議完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理、開證行和每一貸款人應有權依靠任何聲稱是借款人授權發出通知的人的授權，行政代理、開證行和貸款人不應因行政代理、開證行或任何貸款人依賴該電話或電子郵件通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不應因行政代理、開證行或任何貸款人未能收到任何電話或電子郵件通知的書面確認或行政代理、開證行或任何貸款人收到與行政代理、開證行和貸款人理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不一致的確認而受到任何影響。

(B)電子通訊。

(I)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供；但上述規定不適用於向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能接收或不願接收通過電子通信發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已收到上述條款所述的預定收件人在其電子郵件地址收到的通知；但在上述第(A)和(B)款的情況下，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(Iii)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和貸款人提供通信(定義見下文)。

(4)“按原樣”和“按可用情況”提供平臺。行政代理及其任何關聯方均不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對通信(定義如下)和借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方均不對任何貸款方或其任何子公司、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用，無論是否基於嚴格責任(無論是侵權責任、合同責任或其他責任)，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由於行政代理人或該關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，行政代理或任何關聯方均不對任何貸款方或其任何子公司、任何貸款人、開證行或任何其他人就任何貸款方或行政代理傳輸通信所引起的間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)承擔任何責任。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(C)電話通知。在本合同明確允許通過電話發出的任何通知或其他通信的情況下，此類通知應(I)向借款人、行政代理、Swingline貸款人或簽發銀行發出，按附表10.1中規定的適用電話號碼發出；(Ii)如果向任何其他貸款人發出，則向其行政調查問卷中的電話號碼發出。

(D)根據本協議的規定發送給本協議任何一方的所有此類通知和其他通信，或在較早發生的情況下作出的：(I)本協議有關一方的實際收據，以及(Ii)(A)如果是以專人或快遞遞送的，由本協議的相關方或其代表簽字；(B)如果是以郵寄的方式遞送，則在寄存郵件後的四(4)個工作日內預付郵資；以及(C)如果是以電子郵件遞送的，在上文(B)段規定的範圍內和

按本款規定有效；但根據第二條向行政代理和開證行發出的通知和其他通信，在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

第1.2節；修正案。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，以及借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或根據本文件或根據該文件行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)除本協議另有規定外，包括第2.16節關於實施基準替代率或基準符合性變更(如其中所述)的規定外，本協議或其他貸款文件(費用函除外)的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均不生效，除非這些條款應以書面形式由借款人和所需貸款人簽署，或借款人和行政代理在所需貸款人的同意下籤署，然後進行該修改。放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的有效；但除經所需貸款人同意外，任何修訂、放棄或同意均不得：

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾額；

(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率(免除任何違約或違約事件或借款人支付違約利息的義務，這隻需得到所需貸款人的同意)，或減少根據本協議應支付的任何費用或其他金額，而未經受影響的每一貸款人書面同意；

(Iii)未經受影響的每一貸款人書面同意，將任何貸款或信用證支出的本金、利息或任何費用或其他金額的付款(強制性預付款除外)的固定付款日期推遲，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期；

(IV)(A)更改第2.21(B)或2.21(C)節，以改變第2.21(B)或2.21(C)節所要求的按比例分攤付款的方式；(B)更改第2.8節，以改變按比例分攤所要求的承諾減少額的方式；(C)更改第8.2節，以改變按比例分擔付款或其要求的申請順序的方式；或(D)更改本協議或任何其他貸款文件中涉及第(A)款所述事項的任何其他條款。(B)或(C)或允許任何直接或間接具有修訂本條第(4)款所述任何規定的效力的行動，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；

(V)更改本款(B)項的任何規定或“規定的貸款人”的定義，或更改本規定的任何其他規定，指明下列數目或百分比

未經各貸款人同意，被要求放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人；

(6)在未經所需貸款人書面同意的情況下，放棄根據第3.2節發放或發放循環貸款的任何先決條件(包括放棄任何違約或違約事件)；

(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除所有或基本上所有擔保人，或限制該等擔保人在《擔保協議》下的責任；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有擔保任何債務的抵押品(如有)；或

(Ix)未經各貸款人書面同意，將債務的償付優先權排在次要地位，或在擔保任何債務的抵押品(如有)中，將授予行政代理的留置權(如有)排在次要地位，或解除擔保任何債務的全部或基本上所有抵押品(如有)；

此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行事先書面同意，該等修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響其權利、義務或義務。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(費用和利息的降低不會對該貸款人造成不成比例的影響)。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果在生效時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第2.18、2.19、2.20和10.3條的利益)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，且該貸款人應已全額償付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。無論本協議是否有任何相反規定，本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在(並應被視為持續)，直到根據本節條款以書面方式放棄違約事件為止，儘管(I)借款人或任何其他人在違約事件發生後採取的任何補救措施或其他行動，或(Ii)行政代理或任何貸款人在違約事件發生之前或之後採取的任何行動或未採取的任何行動(根據本節條款以書面形式給予豁免除外)。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正任何明顯的含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第1.3節支出；賠償。

(A)借款人應支付(I)行政代理及其關聯公司的所有合理的自付費用和開支，包括行政代理及其關聯公司律師的合理費用、收費和支出，這些費用、收費和支出與本協議規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件的編制和管理以及對其進行的任何修改、修改或豁免有關，包括行政代理及其關聯公司的律師的合理費用、收費和支付。(2)開證行因簽發、修改、續期或

行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本協議發放的貸款或簽發的任何信用證有關的貸款或信用證而發生的所有自付費用和開支(包括外部律師的合理費用、收費和支出以及內部律師的分配費用)，包括在與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有自付費用。

(B)借款人應就任何損失、申索、損害賠償、法律責任及有關開支(包括代表任何獲彌償人的律師的費用、收費及支出)(“損失”)，向安排人、行政代理人(及其任何分代理人)、每名貸款人、開證行及任何上述人士(每名被稱為“受彌償人”的人)的每一關聯方作出彌償，並使每名受彌償人免受任何損失、申索、損害賠償、法律責任及有關開支(包括任何受彌償人的律師的費用、收費及支出)的損害，並使每名受彌償人免受可能是任何受彌償人僱員的律師的一切費用及定期收費及開支的損害，任何第三方或借款人或任何附屬公司因下列原因而招致的或針對任何被賠付人的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何子公司提起的，也無論任何受償人是否為當事人；但借款人無須依據本彌償對(X)有司法管轄權的法院在終審判決(不受進一步上訴規限)裁定該等損失是由該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的範圍內的任何損失負法律責任，(Y)因實質性違反本協議或任何其他貸款文件所規定的受保障人的義務，或(Z)因不涉及借款人或借款人的任何關聯公司的作為或不作為以及僅在受補償人之間發生的任何爭議(以其身份向安排人或行政代理人提出的爭議除外，以及一個受償人對另一受償人以不同身份或角色就該信用證提出的索賠除外，例如開證行，而不是通知行、保兑行、議付行或轉讓行)。

(C)借款人應支付並使行政代理、開證行和每一貸款人免受與本協議和任何其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議到期的任何付款有關的任何和所有現有和將來的印花税、單據和其他類似税項的損害，並免除行政代理、開證行和每一貸款人因任何延遲或遺漏支付該等税項或因任何延遲或遺漏支付該等税項而承擔的任何和所有責任。

(D)如借款人未能支付上述(A)、(B)或(C)段規定須向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理、適用的開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人在尋求未償還費用或賠償付款時所確定的該貸款人的按比例份額(根據其各自的循環承諾(或循環信貸風險，視情況而定))；但未獲償付的開支或獲彌償的付款、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(E)在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得主張，且本協議的每一方特此放棄根據任何責任理論向任何受償人或任何貸款方提出的任何因本協議引起、與本協議有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(相對於實際或直接損害)的索賠。

貸款文件或任何協議或票據，其中考慮的交易，任何貸款或任何信用證或其收益的使用；但本(E)款中的任何規定均不免除本協議任何一方因第三方對該受償人或該貸款方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(F)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第1.4節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理、各貸款人和各開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第10.4(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第10.4(D)或(Iii)節的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但受第10.4(F)節的限制(本合同任何一方的任何其他嘗試轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第10.4(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時所欠的全部或部分承付款、貸款和其他循環信貸敞口)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人當時欠下的承諾、貸款及其他循環信貸風險的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在第10.1(B)(I)(A)節中未説明的任何情況下，承諾額的總額(就此目的而言，包括根據該承諾書未償還的貸款和循環信貸風險)，或者，如果適用的承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款和循環信貸風險的本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和承兑交付給行政代理之日起確定，或在轉讓和承兑中規定“交易日期”的情況下，就循環貸款而言，(截至交易日期)不得少於5,000,000美元，且最低遞增為1,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、其他循環信貸風險或已轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)所需的同意。除第10.4(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，除非(X)違約事件

發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；

(B)須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延該項同意)，除非該項轉讓是給予貸款人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金；及

(C)與循環承付款有關的任何轉讓均須徵得開證行和Swingline貸款人的同意(不得無理扣留或拖延)。

(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和驗收，(B)3,500美元的處理和記錄費，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.20(E)節所要求的文件。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述貸款人時將構成任何前述人員的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而該項轉讓和承兑項下的出借人，在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑項下的轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第2.18、2.19、2.20和10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括不符合最低轉讓門檻的轉讓同意

如上所述)，借款人應被視為已給予同意，除非借款人在轉讓貸款人(通過行政代理)實際向借款人交付通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對。

(C)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特的一個辦事處保存一份交付給它的轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和循環信貸風險的承諾和本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊所載有關任何貸款人的資料，應可供該貸款人在合理的事先通知下隨時查閲；登記冊所載的資料，亦應可供借款人在任何合理的時間及不時在發出合理的事先通知後查閲。在建立和維護登記冊時，行政代理應僅出於税務目的並僅就本節所述行為充當借款人的代理，借款人特此同意，在Truist Bank擔任此類職務的範圍內，Truist Bank及其高級管理人員、董事、員工、代理人、分代理和附屬機構應構成“受賠方”。

(D)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的權益出售給任何人(自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意影響該參與方的下列事項的任何修訂、修改或豁免：(I)增加該貸款人的承諾；(Ii)降低任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用；(Iii)推遲為任何貸款或信用證付款的本金或利息或根據本協議支付的任何費用確定的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期；。(Iv)更改第2.21(B)或2.21(C)條，以改變第2.21(B)或2.21(C)條所要求的按比例分攤付款的方式；(V)更改第10.2(B)節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定必須放棄、修改或修改本協議下的任何權利或作出任何決定或給予本協議下的任何同意的貸款人的數量或百分比；或(Vi)免除或基本上所有擔保協議(或保證任何義務的任何其他擔保協議)下的全部或基本上所有擔保人的責任，或限制擔保人的責任。除本節(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者必須同意受第2.24條的約束，如同其為出借人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.21節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，貸款人應將每個人

儘管有任何相反的通知，但其姓名在參與者名冊中記錄為本協定所有目的的此種參與的所有人。借款人和行政代理應有權查閲此類參與者登記冊(在向適用的貸款人發出合理的事先通知後)，目的僅是為了證明此類貸款或貸款文件中的其他義務是本守則所指的“登記形式”。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)參與者無權根據第2.18節和第2.20節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第2.20節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.20(E)和2.20(F)節，就像它是貸款人一樣。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

第1.5節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(其中明文規定的任何其他貸款文件除外)以及擬進行的交易應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。

(B)借款人在因本協議或任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷及無條件地為其本人及其財產接受位於紐約縣的美國紐約南區地方法院、位於曼哈頓區的紐約州最高法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該地區法院或紐約州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在該上訴法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)不影響行政代理、開證行或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、法規、普通法或其他規則、理論、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的上被視為獨立的司法實體，包括UCC第4-106條，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3條和ISP98規則2.02，URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對與該信用證有關或因該信用證引起的訴訟或影響其權利的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(C)借款人不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本節第(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序的提起地點並向本節第(B)款所指的任何法院提出的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議各方不可撤銷地同意以第10.1款中規定的通知方式送達程序文件(只要該程序文件的送達也符合法律允許的程序文件的送達)。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第1.6節陪審團審判的重要性。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第1.7節抵銷權。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，每一貸款人和開證行均有權在違約事件發生後或持續期間的任何時間或不時，在違約事件持續期間，無需事先通知借款人，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特殊、定期或活期)。借款人在任何時候持有的臨時或最終債務，或該貸款人和開證行在任何時間就該貸款人或開證行(視屬何情況而定)所持有的任何和所有債務而欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的其他債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出要求，儘管該等債務可能尚未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.26(B)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和該貸款人或開證行(視情況而定)提出的任何申請後立即通知行政代理和借款人；但不發出此類通知不應影響該抵銷和申請的有效性。每一貸款人和開證行同意將從任何此類抵銷中收取的所有金額用於債務，然後再將此類金額用於借款人及其任何子公司欠貸款人或開證行(視情況而定)的任何其他債務或其他債務。

第1.8節對應；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、收費函、其他貸款文件，以及與支付給行政代理及其關聯公司的任何費用有關的任何單獨的信函協議，構成本協議各方及其關聯公司之間關於本協議及其附屬公司標的事項的完整協議，並取代所有先前關於此類標的事項的口頭或書面協議和諒解。以pdf格式通過電子郵件交付本協議的簽約副本或任何其他貸款文件，應與交付本協議的人工簽署副本具有同等效力。

第1.9節生存。借款人在本協議及與本協議相關或根據本協議交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不論其他任何一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用展期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，並應繼續完全有效

只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾沒有到期或終止，任何貸款的本金或任何應計利息就會生效。第2.18、2.19、2.20和10.3節、第IX條、第2.20節和第10.3節的規定以及適用保證金定義的最後一句的規定應繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易是否完成或全額支付。

第1.10節可拆卸。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第1.11節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意採取正常和合理的預防措施，對與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的任何信息保密，只要(X)以書面指定為機密或(Y)此類信息是非公開的，且合理的人會相信此類信息是保密的，並由借款人或其任何子公司向其提供，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息除外。除非此類信息可以(I)向行政代理的任何關聯方、開證行或貸款人(包括會計師、法律顧問和其他顧問)披露，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iii)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構或當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求範圍內，(Iv)在此類信息公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或者行政代理、開證行、任何貸款人或前述任何關聯方以非保密的方式從借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議項下或其項下的權利，(Vi)須由該人執行包含與本節規定基本相同的條款的協議，以(A)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(B)任何掉期、衍生工具、證券化或其他交易的任何直接、間接、實際或預期的一方(或其關聯方)，而在該等交易下的付款將參照借款人及其債務、本協議或本協議項下的付款，或(C)向與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者，(Vii)向任何評級機構，(Viii)向CUSIP服務局或任何類似組織支付，或(Ix)經借款人同意。任何被要求對本節規定的任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。如果本節的條款與與任何借款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本節的條款為準。安排方可自費在介紹其服務的金融和其他報紙、期刊和營銷材料上發佈慣常的墓碑公告和廣告，或以其他方式宣傳其在本協議項下的參與(可能包括複製任何借款方的名稱和標識以及其他公開可獲得的信息)。此外，安排人可向市場數據收集者(如排名表)或貸款行業的其他服務提供商提供關於根據本協議建立的信貸安排的截止日期、規模、類型、目的和當事人的信息。

第1.12節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於本協議項下的任何貸款或其他債務的利率，連同根據法律任何要求可被視為該貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過貸款人或持有該貸款或其他債務的其他人根據法律規定可訂立合同、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即就該貸款或其他債務應支付的利率

本協議項下的所有應付費用應限於最高利率，在合法的範圍內，應就此類貸款或其他債務支付但由於本節的實施而無法支付的利息和費用應累加，就其他貸款或義務或期間向貸款人或其他人支付的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直至該累計金額連同截至還款之日(在適用法律允許的範圍內)按聯邦基金利率計算的利息均已收到為止。

第1.13節公司印章的效力。借款人聲明並保證，根據法律的任何要求，其本人或任何其他借款方均不需要在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。

第1.14節《愛國者法案》和《實益所有權條例》。行政代理、每家貸款人和每家開證行特此通知貸款方：(A)根據《愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人、開證行或行政代理(視情況而定)能夠根據《愛國者法》確定借款方身份的其他信息，以及(B)根據《受益所有權條例》，需要獲得受益所有權證明。

第1.15節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和/或貸款人提供的與本協議有關的服務一方面是借款人、每一其他貸款方及其各自關聯方、另一方面行政代理和貸款人之間的獨立商業交易；(B)借款人和其他貸款方中的每一方都諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人和其他貸款方有能力評估和了解本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件，並瞭解並接受這些條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理和貸款人都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、現在不是、將來也不會作為借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理或任何貸款人對借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司都沒有就本協議擬進行的交易對借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，且每個行政代理及貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對管理代理或任何貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

第1.16節關閉地點。每家貸款人和開證行確認並同意，它已將本協議的已簽署副本以受約束的意向交付給行政代理，C/o Alston&Bird LLP，90 Park Avenue，New York，NY 10016。借款人確認並同意，它已將本協議的簽約副本和其他貸款文件，以及第3.1節要求的所有其他文件、文書、意見、證書和其他物品，以受約束的意圖交付給行政代理，c/o Alston&Bird LLP，Park Avenue，New York，NY 10016。各方同意，本協議所設想的交易已在紐約完成。

第1.17節電子簽名。“簽約”、“簽約”、“簽署”、“簽字”等詞語以及與本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括

電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第1.18節承認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何“自救行動”對任何該等法律責任的影響，如適用的話，包括(I)將任何該等法律責任全部或部分減少或取消，(Ii)將該等法律責任全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或所有權工具是可向該金融機構、其母企業或橋樑機構發出或以其他方式授予該金融機構的，且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改。

第1.19節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)加入、參與及管理

貸款、信用證、承諾書和本協議的履行情況滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一段第(I)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一段(A)中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，(X)和(Y)該人為免生疑問而作出的陳述、擔保和契諾，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

第1.20節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.19節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。