SKWD-20230329

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年3月29日

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天際專業保險集團有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州 (述明或其他司法管轄權公司或組織)	001-41591 (委員會文件編號)	14-1957288 (國際税務局僱主身分證號碼)
蓋斯納路800號, 600套房休斯敦, 德克薩斯州		77024-4284
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)
(713) 935-4800
(註冊人的電話號碼，包括區號)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	SKWD	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。


新興成長型公司			x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

項目1.01--訂立實質性最終協議

2023年3月29日，天際專業保險集團有限公司。本公司(“本公司”)為特拉華州的一間公司，由本公司作為借款人、不時的貸款方(各自為“貸款方”及統稱為“貸款方”)、作為行政代理的真實銀行(“代理”)訂立信貸協議(“貸款”)。該貸款最初的本金最高限額為1.5億美元。該融資機制規定，公司可以使用最高本金的一部分，但不超過3,000萬美元，用於簽發一份或多份信用證。通過本公司行使未承諾的手風琴功能，該貸款機制下的最高可增加5,000萬美元，通過該功能，現有和新的貸款人可以根據他們的選擇，同意以相同的條件提供額外的融資，但須受某些條件的限制。

根據該安排提取的款項將以SOFR加保證金或基本利率加保證金的方式計息，基準利率加保證金的範圍為50個基點至90個基點，每個利率均取決於公司的債務與資本比率。SOFR將使用0.00%的SOFR下限和0.10%的信用利差調整來計算。基本利率將是(I)代理人當時的最優惠貸款利率，(Ii)聯邦基金利率加0.50%，(Iii)SOFR加1.00%和(Iv)零利率(0%)中最高的。此外，本公司還將支付0.20%至0.35%不等的費用，按貸款項下平均每日未支取金額計算，這取決於本公司的債務與資本比率。該機制的可用期將於2028年3月29日終止。

該融資機制包括慣例契諾，包括對本公司產生超過1,000萬美元的額外債務的某些限制，以及對本公司在發生某些事件和某些財務契諾時向其股東分配、或贖回、回購或註銷股票的能力的某些限制，包括與本公司最低綜合淨值、最高總債務資本比率、最低A.M.最佳評級和最低流動資金有關的財務契諾，以及慣例違約事件。

該設施是不安全的。關於信貸協議，本公司的非保險公司附屬公司於2023年3月29日訂立擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，除若干例外情況外，本公司於貸款下的責任由該等附屬公司及其後收購或組成的附屬公司擔保。

前述對融資機制和擔保協議的描述並不完整，每一項都是參考該協議的全文進行限定的，該協議全文作為附件10.1和10.2附在本協議之後。

項目1.02--終止實質性最終協議

於2023年3月29日，就訂立本報告第1.01項所述貸款而言，本公司終止其於2019年12月11日與昌盛銀行訂立的信貸協議(“先行協議”)。就終止先前協議而言，本公司已悉數償還該協議項下的所有未清償款項。

項目2.03-設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務

本報告表格8-K第1.01項所載資料以引用方式併入本第2.03項。

項目9.01--財務報表和證據

(D)展品


證物編號：						描述
10.1						信貸協議，日期為2023年3月29日，由Skyward Specialty Insurance Group，Inc.、不時作為貸款人的貸款人和Truist Bank作為行政代理簽署。
10.2						擔保協議，日期為2023年3月29日，由Skyward Service Company、Skyward Underters Agency，Inc.、簽名頁上確定的貸款方和Truist Bank簽署。
104.1						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


		天際專業保險集團股份有限公司。

日期：	2023年4月3日	/s/Leslie Shaunty
		萊斯利·肖蒂
		總法律顧問