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初步委託書

有待完成

日期為 2023 年 3 月 31 日

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西百年紀念路 10368 號

科羅拉多州利特爾頓 80127

2023 年 4 月 __

親愛的股東：

謹代表CPI Card Group Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會參加將於2023年5月24日星期三上午8點舉行的2023年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播在線進行。有關如何虛擬參加年會的更多信息，請參閲下一頁的年度股東大會通知。

我們在這封信中附上了一份委託書，向您提供了有關將在年會上開展的業務的詳細信息。此外，與委託書一起向您提供的公司2022年年度報告包含有關公司及其業績的信息。我們鼓勵您仔細閲讀這些材料。

無論您是否計劃參加年會，您的投票都很重要，我們鼓勵您立即投票。您可以通過隨附的委託書中描述的方法之一對股票進行投票。我們強烈敦促您按照委託書中包含的投票指示，根據董事會對其他提案提出的建議，為董事會提出的被提名人投票。

真誠地，

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CPI 卡集團公司

年度股東大會通知

2023 年 5 月 24 日上午 8:00

（山地時間）

致CPI Card Group Inc. 的股東：

2023年年度股東大會將於2023年5月24日上午8點（山區時間）以虛擬方式舉行，網絡直播可在www.virtualShareholdermeeting.com/pmts2023上觀看。會議的目的是：

投票僅限於2023年4月3日營業結束時的登記在冊的股東。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，都請按照隨附的委託書所述，通過電話、互聯網或填寫、約會、簽署和歸還代理卡，對股票進行投票。非常感謝您的及時合作。

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委託書和年度報告電子發佈通知

在美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則允許的情況下，我們正在通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告。2023年4月__日左右，我們將向大多數股東郵寄一份通知（“通知”），其中包含有關如何訪問本委託書和我們的年度報告以及如何通過互聯網進行投票的説明。

該通知還包含有關如何索取代理材料的印刷副本和通過郵件進行投票的説明。此外，您可以按照通知中包含的説明，選擇通過郵件或電子郵件以印刷形式接收未來的代理材料。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則您將繼續通過電子郵件接收這些材料。

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CPI 卡集團公司

10368 西百年紀念路 10368 科羅拉多州利特爾頓 80127

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年會摘要

本委託書包含與CPI Card Group Inc.（以下簡稱 “公司”、“CPI”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）2023年年度股東大會（“年會”）相關的信息，該會議將通過網絡直播舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/pmts2023。

你為什麼給我發這份委託書？

我們之所以向您發送這份委託書，是因為公司董事會（“董事會”）正在代表公司徵求您的代理人在年會以及年會的任何延期或休會中進行投票。本委託書總結了旨在幫助您對本委託書中描述的提案進行知情表決的信息。

誰可以在年會上投票？

只有截至記錄之日登記在冊的股東才有權在年會上投票。確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期是2023年4月3日營業結束。在記錄之日，有 [XX]我們的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），已發行。我們的普通股是唯一一類已發行的有表決權的證券。

舉行年會必須有多少股股票？

我們必須有法定人數以虛擬形式或通過代理人出席才能舉行年會。當大多數有權投票的股份以虛擬形式出席或由代理人代表出席年會時，即確定了法定人數。棄權票和經紀人不投票（如下所述）計算在內，以確定是否存在法定人數。

年會要就哪些事項進行表決？

年會的議程是：

截至本委託書發佈之日，我們還不知道還有任何其他事項將在年會上提出。但是，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將被授權根據他們的判斷進行投票或以其他方式行事。

董事會如何建議我投票？

董事會建議你投票：

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我如何在年會上投票？

您可以在年會期間通過互聯網投票，也可以在年會之前通過代理進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式通過代理進行投票：

如果您是通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，則可以按以下方式投票：

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放。在東部時間2023年5月23日晚上 11:59 之前，您可以通過電話或互聯網進行投票。即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也建議您也按照上述方式提交代理或投票指示，以便在您稍後決定不參加年會時將您的選票計算在內。

您的代理人將按照您的指示進行投票，前提是如果代理卡是通過郵寄方式退回的，該卡已簽名並註明日期，並且在年會之前收到。如果您通過互聯網、電話或通過郵寄方式對股票進行投票，但沒有就提案提供具體指示，則您的股票將投票給本委託書中提名的每位董事候選人、批准任命畢馬威會計師事務所為2023年我們的獨立註冊會計師事務所、支持按薪付費提案和公司註冊證書的擬議修正案。

截至本委託書發佈之日，除本委託書中所述事項外，我們不知道有任何事項將在年會上提出。但是，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將被授權根據他們的判斷進行投票或以其他方式行事。

如果我收到多份關於互聯網可用性的通知、電子郵件或一組代理材料，這意味着什麼？

您可能會收到多份通知、多封電子郵件或多張代理卡或投票説明表。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則您可能會收到持有股票的每個經紀賬户的單獨通知、單獨的電子郵件或單獨的投票指示表。此外，如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個名義註冊，則您可能會收到多份通知、多封電子郵件或多張代理卡。要通過代理人對所有股票進行投票，您必須填寫、註明日期、簽署並歸還收到的每張代理卡和投票指示表，或者通過電話或互聯網對收到的每份通知、電子郵件、代理卡或投票指示表所代表的股票進行投票。

我可以改變我的投票嗎？

是的。在年會進行表決之前，您可以隨時撤銷您的代理人。要更改投票，如果您是登記在冊的股東，則可以在美國東部時間2023年5月23日晚上11點59分之前通過電話或互聯網提交另一份稍後註明日期的委託書，或者通過郵寄方式在年會之前收到委託書，或者在年會期間對股票進行投票（您出席年會本身不會撤銷您的代理人；您必須在年會上投票才能撤銷您的代理人）。如果您是受益所有人並且您的股份以街道名義持有，則可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票説明來更改投票，也可以通過出席年會並在年會上投票來更改投票。

如果我的銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有我的股票，而我沒有發出任何投票指示，會發生什麼？

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則該銀行、經紀人或被提名人將按照您的指示對這些股票進行投票。要向您的銀行、經紀人或被提名人發出這樣的指示，您應該參考該實體向您提供的信息。未經您的指示，銀行、經紀商或被提名人只能在以下情況下行使自己的投票自由裁量權

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尊重所謂的 “例行事務”，但不允許對 “非例行事務” 行使表決自由裁量權。公司認為，批准畢馬威會計師事務所被任命為公司2023年獨立註冊會計師事務所的提案（第2號提案）是例行公事，即使沒有你的指示，經紀人也可以代表你對股票進行投票。除2號提案外，公司認為，本委託書中提出的所有提案均不被視為例行事項，因此，如果你沒有向經紀人提供投票指示，他們將無法代表你投票。因此，如果您不向銀行、經紀人或被提名人發出有關2號提案的具體投票指示，則您的股票將由該實體自行決定進行表決。如果您沒有就本文中的其他提案向銀行、經紀人或被提名人發出具體指示，則您的股票將不會被表決。這被稱為 “經紀人不投票”。在確定是否達到法定人數時，此類經紀商的非投票權所代表的股份將計算在內，但不會對非例行提案（4號提案除外）產生任何影響。我們敦促您立即向您的銀行、經紀人或被提名人提供適當的投票指示，以便您的所有股票都可以在年會上進行投票。

選舉董事和批准本委託書中描述的其他事項需要什麼表決？

公司的第三次修訂和重述的章程（“章程”）要求董事在無爭議的選舉中由對該董事的多數票當選（“投給” 董事候選人的股份數量必須超過對被提名人投下棄權票和經紀人非票不計為 “贊成” 或 “反對” 票的 “反對” 票數）。在競選中（被提名人人數超過當選董事人數的情況，我們預計年會不會發生這種情況），董事選舉的標準將是親自或通過代理人代表出席任何此類會議並有權對董事選舉進行投票的股份的多數。

批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所（第2號提案）和Say-on-Pay提案（第3號提案）均需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股持有人投贊成票。通過網絡直播參加虛擬年會的股東被視為 “親自” 出席。公司註冊證書的擬議修正案（第4號提案）要求有權在年會董事選舉中普遍投票的大多數普通股持有人投贊成票。

經紀人的不投票不算作投票，因此對1號提案沒有影響。如上所述，由於2號提案是例行公事，因此如果您不就2號提案向銀行、經紀商或其他被提名人發出具體的投票指示，則您的股票將由該實體自行決定進行表決，預計任何經紀商都不會對此類提案投反對票。經紀商的不投票不會對第3號提案產生任何影響，因為這是一個非常規的問題，未經你的投票指示，不允許經紀人進行投票。就第4號提案而言，經紀人的不投票將被視為出席並有權投票，因此將產生反對票的效果。

棄權將不進行表決，但將計算在內，以確定是否達到法定人數，其效果與對選舉董事提案（第1號提案）以外的提案 “投反對票” 的效果相同，後者對這些提案沒有影響。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股份以您的名義在公司的賬簿和記錄中或在我們的過户代理處登記，則您是這些股票的 “登記股東”，並且本委託書和隨附材料由公司直接提供給您。另一方面，如果您通過經紀公司或其他金融中介機構購買股票，經紀公司或其他金融中介機構會自動將您的股票命名為 “街道名稱”，這意味着經紀公司或其他金融中介機構將以其名義或其他被提名人的名義而不是以您的名義持有您的股票，但會保留顯示您是 “受益所有人” 的記錄。如果您以街道名義實益持有股票，則本委託書和隨附材料已由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人轉交給您。

我有多少票？

截至記錄之日，您持有的每股普通股都有權在年會上就每項事項進行一次投票，無需累計。

年會上的選票將如何計算？

選票將由為年會任命的獨立選舉檢查員進行計票。

公司將如何公佈投票結果？

公司將在年會之後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的關於8-K表最新報告的文件中報告年會投票的最終結果。

誰為公司招攬代理人付費？

董事會代表公司邀請您的代理人在我們的年會上對您的普通股進行投票。公司將承擔招攬代理人的費用，包括編寫、打印和郵寄本委託書。我們的某些董事、高級職員、員工或代表可能會親自徵求代理人，也可以通過郵件、電子郵件或電話徵求代理人。我們的董事和員工

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不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們可能會向經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員償還向此類受益所有人轉發招標材料的自付費用。

什麼是 “家庭持有”，它是如何運作的？

根據美國證券交易委員會通過的規定，我們可能會將通知或代理材料的單一副本發送到我們的兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “家庭持有”，可以減少年會對環境的影響，為公司節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享地址的多位股東交付了通知的副本，如果您通過郵寄方式索取該委託書和年度報告的印刷版，則也將本委託書和年度報告送交給了共享地址的多位股東。如果您想參與家庭持股或單獨收到未來代理材料的副本，請致電1-866-540-7095或郵寄至紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號11717與Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人並想參與持股，則可以聯繫持有您的股票的組織。

我需要什麼才能進入年會？如何在年會上投票？

如果您在記錄日期2023年4月3日營業結束時是股東，則有權參加年會。要獲準參加和參加年會，您必須按照説明使用代理卡、投票指示表或通知上的信息。年會將於山區時間2023年5月24日星期三上午 8:00 以僅限虛擬的形式舉行。虛擬會議和網絡直播可在 www.virtualShareholdermeeting.com/pmts2023 上觀看。您將無法親自參加年會。

在年會期間，你可以按照年會期間www.virtualShareholdermeeting.com/pmts2023上的説明進行投票。無論你是否計劃參加年會，都鼓勵你通過本委託書中描述的方法之一提前投票。

股東可以在年會上提問嗎？

是的。股東將能夠在年會期間通過虛擬會議網站提交問題。在年會期間，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算根據年會的行為規則並在時間允許的情況下回答會議期間提交的所有與公司和會議事項有關的問題。

如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，將在年會開始前 15 分鐘開始在虛擬會議註冊頁面上提供技術支持電話號碼。

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第 1 號提案

董事選舉

根據我們的提名和公司治理委員會（“提名委員會”）的建議，董事會已提名下列七人競選董事會成員，任期一年，到2024年的年度股東大會結束，直到他們的繼任者（如果有）正式當選或任命為止。每位董事候選人必須獲得多數選票的贊成票才能當選（即，“支持” 董事候選人的票數必須超過 “反對” 該被提名人的票數，棄權票和經紀人不投票將不計為 “支持” 或 “反對” 被提名人的票）。除非給出相反的指示，否則您的代理人所代表的股份將投票支持所有董事候選人的選舉。董事會已確定，除斯科特·謝爾曼先生外，每位董事候選人都是獨立董事，詳見下文 “董事與公司治理——董事的獨立性”。

下面列出的所有董事候選人都同意在本委託書中被提名，如果當選，也同意任職。但是，如果以下任何被提名人無法或不願在年會日期之前任職，則代理持有人將有自由裁量權和權力投票給我們董事會提出的另一名被提名人。或者，我們的董事會可能會減少在年會上選舉的董事人數。

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與每位董事候選人相關的傳記信息載於下文 “董事和公司治理——董事候選人傳記信息和資格”。

董事會一致建議投票選舉本委託書中提名的每位董事候選人。

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董事和公司治理

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董事候選人傳記信息和資格

下文描述了每位被提名董事的業務經驗，以及他們的相關資格、技能和經驗。除H. Sanford Riley外，下面列出的每位董事候選人都是現任董事，被提名連任董事會成員，任期將在2024年的年度股東大會上屆滿。見 “董事選舉（第1號提案）”。

託馬斯·弗雷現年 58 歲，自 2021 年 5 月起在我們的董事會任職。Furey先生目前擔任私營航空電子公司Sagetech Avionics, Inc.（“Sagetech”）的董事長兼首席執行官。Sagetech是在從Sagetech Corporation分拆出來後於2019年註冊成立的，Furey先生自2015年起擔任該公司的首席運營官。從 2014 年到 2015 年，Furey 先生在銷售點支付設備公司 Unitec, Inc. 擔任製造和工程副總裁，在此之前，他在 2012 年至 2013 年期間經營自己的運營諮詢公司。從2004年到2012年，Furey先生在標準註冊公司擔任過各種行政職務，包括製造業副總裁、首席供應鏈官和標準註冊工業業務總裁。從 2001 年到 2004 年，Furey 先生負責標籤材料製造商艾利丹尼森公司（紐約證券交易所代碼：AVY）的北美業務。1994年至2001年，Furey先生還在AlliedSignal, Inc.（該公司於1999年收購了霍尼韋爾公司並以其名字命名）擔任製造業領導職務，職責越來越多，並於1997年至1999年被選為麻省理工學院（“麻省理工學院”）“製造業領導者” 項目的AlliedSignal研究員。他的職業生涯始於美國海軍的海軍飛行官。Furey 先生擁有美國海軍學院的數學理學學士學位、加利福尼亞州立大學北嶺分校的工業工程理學碩士學位以及麻省理工學院的機械工程理學碩士學位和工商管理碩士學位。Furey 先生為董事會帶來了在大批量製造、運營和行政領導方面的豐富經驗。

尼古拉斯·彼得斯現年 50 歲，自 2007 年以來一直在我們的董事會任職。彼得斯先生是Parallel49 Equity（前身為Tricor Pacific Capital）的董事總經理。Parallel49 Equity是一傢俬募股權公司，對美國和加拿大的中低端市場公司進行控制權投資，他於2002年加入該公司，還於2012年開始擔任Parallel49 Equity的首席財務官。在加入 Parallel49 Equity 之前，彼得斯先生曾在芝加哥的亞瑟·安達森律師事務所擔任高級經理。彼得斯先生是Questco公司的董事長，也是其他幾家Parallel49股票投資公司以及非Parallel49股票投資公司的董事會成員。Peters 先生擁有俄亥俄州代頓大學的工商管理理學學士學位。他是一名註冊會計師（不活躍），隸屬於美國註冊會計師協會和俄亥俄州註冊會計師協會。彼得斯先生為董事會帶來了強大的財務和會計技能，以及他在監督Parallel49 Equity幾家投資公司的管理和運營方面積累的寶貴經驗。

H. Sanford Riley現年72歲，自2003年起擔任專業金融服務公司理查森金融集團有限公司的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾擔任加拿大最大的共同基金公司Investor Group, Inc. 的總裁兼首席執行官和董事長10年。萊利先生自2015年起擔任莫爾森庫爾斯（紐約證券交易所代碼：TAP）的董事會成員，自2021年起擔任RF Capital Group Inc.（多倫多證券交易所代碼：RCG）的董事會成員。此外，萊利先生曾在2011年至2022年期間擔任加拿大西部銀行（多倫多證券交易所：CWB）的董事，在2002年至2022年期間擔任西北公司（多倫多證券交易所：NWC）的董事，並在2016年至2018年期間擔任曼尼託巴水電公司的董事會主席。萊利先生還參與各種社區組織，包括擔任温尼伯大學基金會主席、温尼伯大學前校長和曼尼托巴省商業理事會前主席。萊利先生擁有奧斯古德·霍爾法學院的法學博士學位和女王大學的文學學士學位，並且是曼尼託巴騎士團和加拿大騎士團的成員。

斯科特·謝爾曼，60 歲，自 2017 年 10 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2016 年 10 月起擔任董事會成員。在加入公司之前，謝爾曼先生自2014年2月起擔任私人投資和戰略諮詢公司JKL Ventures LLC的首席執行官兼聯合創始人。在加入JKL Ventures LLC之前，謝爾曼先生曾在2006年9月至2013年12月期間擔任西聯匯款公司（“西聯匯款”）（紐約證券交易所代碼：WU）的執行副總裁兼首席財務官。在加入西聯匯款之前，謝爾曼先生曾在第一數據公司（紐約證券交易所代碼：FDC）擔任過各種行政領導和財務官職務，他的職業生涯始於安永會計師事務所。Scheirman 先生擁有北科羅拉多大學工商管理理學學士學位，主修會計。謝爾曼先生為董事會帶來了廣泛的戰略規劃、財務、風險管理、國際、上市公司和公司治理經驗，通過擔任我們的首席執行官，他向董事會介紹了管理層對影響公司的各種問題的看法。

布拉德利·希曼，63,自 2007 年起在我們的董事會任職，目前擔任董事會主席。自1999年8月以來，西曼先生一直受僱於Parallel49 Equity（前身為Tricor Pacific Capital），這是一家對美國和加拿大的中低端市場公司進行控制權投資的私募股權公司。從 1999 年到 2011 年 12 月，Seaman 先生擔任 Parallel49 Equity 的董事總經理兼美國業務負責人，自 2012 年 1 月起擔任其管理合夥人，負責領導公司的整體運營、戰略、融資和投資。在加入Parallel49 Equity之前，從1990年到1999年7月，西曼先生受僱於通用電氣資本公司（“GE Capital”），在通用電氣資本的運輸和工業融資以及商業金融部門擔任過許多越來越高級的職位。1994年，西曼先生被選為一個新集團的一員，該集團旨在將通用電氣資本的債務和股票產品專注於新興的私募股權市場，他以此身份領導了通用電氣資本在紐約市和芝加哥的辦公室，這是他在離開通用電氣資本之前的最後一個職務。西曼先生還是Steel Dynamics, Inc.（納斯達克股票代碼：STLD）的董事會成員。Seaman 先生擁有鮑靈格林州立大學的工商管理理學學士學位和達拉斯大學的工商管理碩士學位。他為董事會帶來了對資本市場和管理的全面瞭解和經驗，並從參與Parallel49 Equity投資公司的管理和監督中獲得了運營和公司治理經驗。

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Marc Sheinbaum，65，自 2019 年 11 月起在我們的董事會任職。自2017年1月以來，Sheinbaum先生一直是風險投資和私募股權公司的顧問。2014年4月至2016年8月，他擔任高等教育支付技術提供商Higher One Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：ONE）的總裁、首席執行官兼董事。2007年2月至2013年3月，Sheinbaum先生在摩根大通擔任零售、汽車和教育金融高級副總裁兼首席執行官。（紐約證券交易所代碼：JPM）。在他職業生涯的早期，Sheinbaum先生曾在通用電氣資本公司和美國運通公司（紐約證券交易所代碼：AXP）以及Coopers & Lybrand Management Consulting任職。Sheinbaum 先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校管理科學理學學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。他在支付和消費金融服務以及上市公司領導方面帶來了豐富的經驗。

瓦萊麗·索蘭諾·基廷現年 59 歲，自 2018 年 5 月起在我們的董事會任職。自2017年以來，索蘭諾·基廷女士一直擔任美國和歐洲多傢俬募股權公司的高級顧問。從 2009 年 11 月到 2015 年 5 月，她擔任巴克萊銀行的首席執行官。巴克萊銀行是巴克萊集團（紐約證券交易所代碼：BCS）的全球支付部門，擁有 600 億美元的資產，在美國、歐洲和南非擁有超過 3000 萬客户。在加入巴克萊集團之前，索蘭諾·基廷女士於1993年5月至2009年5月在美國運通公司（紐約證券交易所代碼：AXP）擔任過各種行政職務，包括旅行支票和預付費服務總裁、全球商業服務執行副總裁、全球商户服務、新興全球業務和網絡擴張執行副總裁以及企業戰略規劃副總裁。索蘭諾·基廷女士還擔任其他上市和私營公司的董事會董事，包括One Main Financial（紐約證券交易所代碼：OMF）、FinServ Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：FSRX）、Engage People Inc.和Billhighway Management LLC。索蘭諾·基廷女士擁有利哈伊大學工商管理理學學士學位。她為董事會帶來了在廣泛的支付和相關業務中擔任高管和董事會職務的豐富經驗。

董事會多元化

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除了上述多元化類別外，我們的一位董事還是一位退伍軍人。

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董事甄選流程

提名委員會與董事會合作，酌情定期確定所需的董事會資格、專業知識和特徵，並根據這些標準向董事會推薦候選人。在確定董事候選人時，提名委員會接受現任或前任董事、搜尋提名委員會聘請以協助識別和評估潛在候選人、股東、公司高管的推薦以及自我提名。在評估董事候選人時，無論推薦來源如何，提名委員會通常會考慮商業經驗、較高的道德標準和誠信、技能、對CPI商業環境的理解以及是否願意花足夠的時間履行董事會職責等因素。公司的《公司治理準則》還規定，提名委員會應與董事會合作，確定擔任CPI董事的資格，包括權衡上述因素，在董事會成員的整體背景下對每個人進行評估，目標是利用董事會在各個領域的多樣性背景和經驗做出合理的判斷，建立一個能夠最好地延續CPI業務成功並代表股東利益的團體。董事會沒有關於多元化的具體政策，但公司的《公司治理準則》規定，在董事會多元化方面，提名委員會可以考慮專業背景、教育、技能和其他個人素質和特質的差異等因素，這些因素有助於董事會所代表的觀點和經驗的總體組合。

提名委員會定期聘請第三方獵頭公司，以協助識別和評估董事候選人。

在決定是否推薦董事連任時，提名委員會會考慮董事過去出席會議的情況、對董事會（包括董事委員會）和公司活動的參與情況、董事對高尚品格和誠信標準的遵守情況，以及提名委員會章程中規定的其他資格和特徵。

股東推薦董事

根據其章程，提名委員會將考慮任何消費者價格指數股東推薦的公司董事候選人，前提是推薦的股東必須遵循第2.10 (a) 節規定的程序

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公司章程，規定股東提名人員擔任董事（Tricor Funds（定義見下文）提名的董事除外，如下文所述）。如上所述，提名委員會對CPI股東（卓佳基金除外）推薦的董事候選人的評估方式與對提名委員會考慮的其他董事候選人的評估方式相同。

根據公司與該公司簽訂的董事提名協議，我們的兩位股東 Tricor Pacific Capital Partners（Fund IV）、Tricor Pacific Capital Partners（Fund IV）和Tricor Partners（Fund IV）US，LP（統稱為 “卓佳基金”），就有權集體指定候選人蔘加我們的董事會選舉，前提是卓佳基金共同實益擁有當時已發行普通股總數的5％或以上與我們的首次公開募股相關的卓佳基金。根據董事提名協議，卓佳基金有權指定的被提名人人數佔董事會成員總數的比例與卓佳基金實益擁有的普通股數量佔已發行普通股總數的比例相同，四捨五入至最接近的整數。根據董事提名協議，公司同意盡最大努力確保Tricor Funds的董事候選人被列入董事會在每次年會上提交給股東選舉的候選人名單。因此，提名委員會不會評估卓佳基金提名的董事候選人，也不會按照上述方式確定他們是否適合被提名。有關卓佳基金指定被提名人的權利的描述，請參閲 “某些關係和關聯方交易——董事提名協議”。

根據章程第2.10 (a) 節，任何有權在股東大會上投票選舉董事的公司股東均可提名董事選舉人選，並及時向我們的公司祕書發出書面通知。為及時起見，股東通知必須在上一年年會一週年前不少於90天或不超過120天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果年會超過上一年度年會週年紀念日之前或之後的30天，則股東的通知必須不遲於90日晚些時候營業結束時送達該年會的前一天或公眾會議之日的次日第 10 天該年度會議的日期由公司公佈。根據章程的規定，股東的通知必須包含某些規定的信息。

與董事提名有關的建議或通知應發送給位於科羅拉多州利特爾頓市西百年紀念路10368號的CPI Card Group Inc. 80127；注意：首席法律與合規官兼公司祕書莎拉·基爾戈爾。

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2023年2月，公司收到了Steamboat Capital Partners Master Fund, LP（“Steamboat”）的來信，該公司的投資經理是我們約6.2％的已發行普通股的受益持有人，旨在發出通知（“通知信”），説明Steamboat打算在年會上提名董事候選人蔘加我們的董事會選舉。經過適當考慮、評估和諮詢法律顧問，我們的董事會確定通知信存在重大缺陷，不符合公司章程中規定的許多要求。因此，公司認為Steamboat無權在年會上提名董事參加董事會選舉。2023年3月22日，該公司向斯廷博特發送了一封大意如此的回覆信。Steamboat的通知信中包括一份聲明，即Steamboat無意提交委託書或參與與年會有關的代理人招標，截至本委託書發佈之日，Steamboat尚未進一步表示打算為年會徵求代理人。因此，公司預計在年會上不會出現《交易法》第14a-6（a）條所定義的 “異議招標”。

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董事的獨立性

公司的公司治理準則規定，大多數董事會成員以及董事會審計委員會（“審計委員會”）、董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和提名委員會的每位成員都必須符合適用法律規定的獨立性標準以及任何適用的國家證券交易所或交易商間報價系統的規則和標準（“市場規則”）。除非董事會確定董事與公司沒有任何關係，這會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。這些獨立性準則是我們的公司治理準則的一部分，可在我們的網站investor.cpicardgroup.com上查閲。董事會在對任何董事做出獨立性決定時會考慮其所瞭解的所有相關事實和情況。

董事會已就我們的每位董事和董事候選人做出了獨立性決定。根據市場規則，董事會肯定地確定索蘭諾·基廷女士以及弗雷先生、皮爾斯先生、彼得斯先生、萊利先生、西曼先生和Sheinbaum先生在市場規則的含義範圍內都是獨立的。

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董事會在風險監督中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。董事會負責監督公司戰略計劃的制定和執行，並瞭解相關風險以及管理層為管理和減輕這些風險而採取的行動。我們的企業風險管理流程旨在促進識別、評估和管理公司可能遇到的某些關鍵風險，這些風險可能會影響我們實現戰略目標的能力。企業風險管理職能補充了管理層監測和應對風險的持續責任，為此提供了一個程序，風險所有人據以確定某些風險的原因和行動計劃，然後與高級管理層進行討論。該過程包括審查潛在的短期風險（每月或每季度進行監測）以及

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長期風險（每年或更長時間監測）。除了利用內部審計小組幫助識別和監測風險以及定期評估和更新公司的風險管理框架外，公司還利用其他風險管理技術，例如與外部顧問合作進行模擬識別和應對演習以進行培訓，並向董事會報告重大調查結果。

首席執行官和其他高級管理層，包括首席財務官和首席法律與合規官（他們均直接向首席執行官彙報），可以在必要和適當的情況下全年與董事會一起審查具體風險，包括主席或董事會要求更頻繁地提供有關特定風險的最新情況或信息。在與董事會一起審查具體風險時，高級管理層可以納入外部顧問和顧問的報告和陳述，這些報告和陳述旨在就未來的威脅和趨勢以及風險識別、管理和緩解行動、策略和流程提供建議，並與董事會討論和徵求意見。

根據其章程，審計委員會負責監督公司在風險評估和風險管理方面的政策，並與管理層討論公司面臨的主要風險敞口以及公司為在可能的情況下監測和減輕此類風險敞口而採取的措施。公司首席執行官、首席財務官、首席法律與合規官、首席技術官、首席會計官和內部審計總監以及公司管理層的其他特定成員定期酌情向審計委員會描述管理層對公司面臨的最重大風險的看法，並參與與審計委員會就這些風險以及為應對和監測此類風險而制定的任何緩解因素、計劃或政策的討論。

審計委員會負責對風險進行主要監督，而董事會和董事會委員會則監督與其主要重點領域相關的風險，總結如下。委員會主席定期向全體董事會報告其風險監督活動，董事會定期審查和討論公司面臨的最重大風險以及管理層識別、優先排序和應對這些風險的流程。根據已發現風險的即時性，董事會可能會採取額外的監督措施，包括更頻繁地開會以接收管理層的最新情況，以及聘請外部顧問就緩解或補救此類風險提供建議。

董事會/委員會的風險監督和行動領域

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公司治理

董事會已批准公司治理準則和商業行為與道德準則，以及適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的《財務官行為準則》。我們的公司治理文件，包括《公司治理準則》、《商業行為與道德準則》、《財務高管行為準則》和委員會章程，可在我們的網站investor.cpicardgroup.com上查閲，也可以通過要求以印刷形式聯繫位於科羅拉多州利特爾頓西百年紀念路10368號80127的CPI Card Group Inc.，注意：投資者關係。董事會定期審查公司治理髮展情況，並在必要時修改這些文件。任何修改都將反映在我們的網站上。我們網站上的信息不是本委託書的一部分，也不被視為以引用方式納入此處。

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其他董事會信息

董事會的領導結構

布拉德利·西曼是我們的董事會主席，斯科特·謝爾曼是我們的首席執行官（“首席執行官”）。我們的董事會已決定維持董事長和首席執行官的獨立職位，使我們的首席執行官能夠專注於業務戰略的制定和執行，同時允許主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。董事會認可首席執行官在當前商業環境中需要投入的時間、精力和精力以及擔任董事長所需的承諾。儘管我們的章程和公司治理準則不要求將我們的董事長和首席執行官職位分開，但董事會認為，目前對我們來説，分開職位並讓獨立董事擔任董事長是合適的領導結構。

董事會會議

在 2022 財年，我們的董事會舉行了 22 次會議。除董事會會議外，我們的董事還出席由董事會設立的委員會會議，並在其任職。CPI 的每位董事都出席了我們董事會及其在 2022 年任職的委員會會議中至少 75% 的會議，這些會議是在他或她擔任董事時舉行的。根據我們的《公司治理準則》的規定，預計我們的每位董事都將出席每一次董事會會議，並強烈鼓勵他們參加每一次年度股東大會。我們所有的董事都參加了2022年年度股東大會。

非僱員董事會議

根據我們的公司治理準則，我們的非僱員董事定期在董事會執行會議上開會，管理層不在場。我們的董事會主席布拉德利·西曼先生主持這些執行會議。如果希曼先生無法主持這些會議，則會議主持人由出席會議的非僱員董事選出。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。為了加強董事會的繼任計劃舉措，也為了與羅伯特·皮爾斯的離職有關，公司於2023年初重組了其委員會組成。提名委員會將與董事會一起繼續評估委員會的組成，以加強董事會的整體治理職能。下表列出了截至本委託書發佈之日目前擔任每個董事會委員會成員的董事。

* 董事會主席

“C” 表示委員會成員和主席

“X” 表示成員

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審計委員會

審計委員會在 2022 年舉行了八次會議。董事會已確定，根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的適用規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條，審計委員會的所有成員都符合在審計委員會任職的獨立性標準。此外，我們的董事會已確定Sheinbaum先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407 (d) (5) 項。審計委員會根據規定其職能和責任的書面章程運作。當前章程的副本可在我們的網站investor.cpicardgroup.com上查閲，也可以根據要求以印刷形式獲得。有關審計委員會職能和責任的摘要説明，請參閲 “審計委員會報告”。

薪酬委員會

薪酬委員會在 2022 年舉行了七次會議。董事會已確定，根據納斯達克規則的定義，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會全面負責批准和評估公司的董事和執行官薪酬計劃、政策和計劃，並審查在公司年度委託書中向股東披露的此類計劃、政策和計劃。薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問協助其履行職責，並可能將其某些權力下放給薪酬委員會的小組委員會、首席執行官或其他執行官，包括與公司首席執行官和執行官以外的公司員工薪酬有關的事項。薪酬委員會根據規定其職能和責任的書面章程運作。當前章程的副本可在我們的網站investor.cpicardgroup.com上查閲，也可以根據要求以印刷形式獲得。

薪酬委員會與公司管理層協商，批准公司的高管薪酬理念，監督和監督公司的高管薪酬政策、計劃和計劃，供執行官評估它們是否符合公司的薪酬理念和目標以及公司股東的長期利益。薪酬委員會還就非僱員董事薪酬的充分性和有效性進行評估並向董事會提出建議。我們的人力資源高管和員工支持薪酬委員會的工作。這些管理層成員在必要時與薪酬顧問（其聘用已獲得薪酬委員會的批准）、會計師和法律顧問合作，以執行薪酬委員會的決定，監測不斷變化的競爭慣例，並向薪酬委員會提出薪酬建議。我們的人力資源管理層與我們的獨立薪酬顧問一起為執行官制定具體的薪酬建議，這些建議首先由高級管理層審查，然後提交給薪酬委員會。薪酬委員會擁有自行決定批准、修改或拒絕此類建議的最終權力，並在執行會議上做出決定。薪酬委員會批准我們執行官的所有薪酬，包括股權獎勵。

自 2018 年以來，薪酬委員會聘請了威利斯韜悦（“WTW”）作為其獨立薪酬顧問。WTW 直接向薪酬委員會報告，包括管理層對薪酬計劃和獎勵的建議。薪酬委員會擁有批准 WTW 聘用範圍和條款並終止此類聘用的唯一權力。WTW協助薪酬委員會制定了競爭性市場數據，設計了薪酬計劃並對公司高管和董事薪酬水平進行了相關評估，評估了年度和長期激勵性薪酬戰略，並彙編和審查了公司NEO（定義見 “高管薪酬”）的總薪酬數據。2022年，公司向WTW支付了約87,000美元，用於上述高管和董事薪酬諮詢服務。此外，公司管理層決定聘請WTW在2022年提供其他專業諮詢服務（與高管薪酬無關），主要與健康和福利計劃有關，總金額約為59,000美元。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會關於薪酬顧問的規定審查了WTW的獨立性，並得出結論，WTW在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

提名委員會在 2022 年舉行了六次會議。董事會已確定，根據納斯達克規則的定義，提名委員會的所有成員都是獨立的。

除其他外，提名委員會負責：(i) 根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的人員；(ii) 向董事會推薦董事候選人，供公司下一次年度股東大會選舉；(iii) 如果董事會出現空缺或規模擴大，則向董事會推薦董事候選人以填補此類空缺或新設立的董事會席位；(iv) 向董事會推薦董事會各委員會的成員；(v) 每年制定和審查我們的《公司治理準則》和《商業行為和道德守則》；以及 (vi) 監督公司的環境、社會和治理工作、進展和披露。提名委員會根據規定其職能和責任的書面章程運作。當前章程的副本可在我們的網站investor.cpicardgroup.com上查閲，也可以根據要求以印刷形式獲得。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

過去，我們的薪酬委員會成員均未擔任過公司的高管或員工。我們的薪酬委員會成員均不存在任何需要作為關聯方交易進行披露的關係。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會的成員。

與董事會的通信

股東和利益相關方可以通過發送給位於科羅拉多州利特爾頓西百年紀念路10368號的CPI Card Group Inc. 的書面信函聯繫董事會或任何董事或董事小組（包括董事長和獨立董事），注意：首席法律與合規官兼公司祕書莎拉·基爾戈爾。我們的公司祕書會審查所有書面通信，並將發給董事會的任何此類信函的副本轉交給董事會，這些信函涉及董事會或董事會委員會的職能，或者她認為需要董事會或任何董事會委員會注意的信函。與會計、內部會計控制或審計事項有關的問題會立即提請我們的審計委員會主席注意，也可以根據我們的舉報人政策（可在我們的網站上查閲）提交給審計委員會主席，此類問題將按照審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。董事會可能會不時改變股東與董事會溝通的流程。任何此類變更都將反映在我們的公司治理準則中，該準則已發佈在我們的網站investor.cpicardgroup.com上。

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董事薪酬

2021 年，公司對其整體薪酬政策和做法進行了廣泛審查，其中包括支付給非僱員董事的薪酬。審查的結果是，2021年9月，公司修訂了其董事薪酬計劃，並修改了其現金和非現金股權薪酬內容。這些變化包括減少董事的年度現金預付金，相應增加年度股權獎勵補助金額，統一為委員會成員和主席職位支付的年費。除非另有説明，否則所有現金費用均按季度支付給董事，並按部分服務期按比例分配。下表列出了我們在 2022 年對非僱員董事的薪酬計劃：

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下表彙總了2022年非僱員董事的年度薪酬。我們的總裁兼首席執行官謝爾曼先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。請參閲 “2022 年薪酬彙總表”，瞭解 Scheirman 先生在 2022 年獲得的薪酬摘要。2022 年，沒有非僱員董事獲得股權獎勵，因此下表省略了這些列。

2022 年董事薪酬

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某些受益所有人、董事和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月__日（除非下文另有説明），美國證券交易委員會規則對我們的普通股的實益所有權。除非另有説明，否則下面列出的每個人對上市的實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。就下表而言，實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。表中列出的百分比計算基於 [XX]2023年4月__日流通的普通股，而不是根據向美國證券交易委員會提交的股東附表13G或13D（如適用）中規定的百分比。

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執行官員

下表列出了有關我們每位執行官的某些信息：

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斯科特·謝爾曼。 有關謝爾曼先生的傳記信息，請參見 “董事與公司治理”。

唐娜修道院自 2022 年 3 月起擔任我們的財務總監兼首席會計官。在加入公司之前，Abbey女士在2020年1月至2022年3月期間為各行各業的客户提供財務和會計諮詢服務。在此之前，Abbey女士於2010年10月至2018年9月在跨國金融服務公司西聯匯款擔任越來越多的職務，包括財務報告、治理與合併副總裁兼首席執行官辦公廳主任。在加入西聯匯款之前，Abbey女士於2003年1月至2010年9月在跨國專業服務和會計公司畢馬威會計師事務所的審計部門工作。Abbey 女士擁有科羅拉多州立大學工商管理理學學士學位，並且是科羅拉多州的註冊會計師。

Lane Dubin自 2022 年 12 月起擔任我們的執行副總裁兼首席開發和數字官。在此之前，他自2020年1月起擔任公司的高級副總裁兼個性化、預付費和即時發行的總經理。2018 年 1 月至 2019 年 12 月，他擔任公司高級副總裁兼預付費和即時發行的總經理。杜賓先生於2016年8月加入公司，擔任銷售和營銷高級副總裁。在加入公司之前，杜賓先生於1992年至2015年在美國運通公司任職。最近，他在2008年至2015年期間擔任美國運通全球商務旅行的全球銷售主管，並於2003年至2008年在美國運通全球商務旅行擔任北美業務發展副總裁。在擔任這些職務之前，杜賓先生曾在美國運通擔任越來越多的職務，包括美國運通財務顧問公司的業務發展副總裁、金融教育服務副總裁以及美國運通孵化的科技初創公司Ketera Technologies的銷售和業務發展總監。杜賓先生擁有烏爾西努斯學院的經濟學和工商管理文學學士學位。

莎拉·基爾戈爾自 2017 年 12 月起擔任我們的首席法律與合規官兼公司祕書。在加入公司之前，Kilgore女士自2017年6月起在總部位於丹佛的律師事務所Moye White LLP擔任法律顧問。在加入Moye White LLP之前，Kilgore女士在2011年至2015年期間通過Kilgore Legal Group, LLC創立並提供法律服務。在成立Kilgore Legal Group, LLC之前，Kilgore女士曾在2006年至2011年期間擔任跨國金融服務公司西聯匯款的治理和證券助理總法律顧問。在西聯匯款任職之前，她曾在First Data Corporation和AT＆T Corp. 擔任過各種法律職務，並且是私人執業的公司律師。Kilgore 女士擁有密歇根大學法學院的法學博士學位和密歇根州立大學的工商管理學士學位。

約翰·洛威自 2022 年 12 月起擔任我們的端到端解決方案執行副總裁。在此之前，他自2021年10月起擔任我們的高級副總裁兼Secure Card總經理。從2018年7月到2021年10月，洛威先生擔任公司的首席財務官。在加入公司之前，洛威先生在2014年8月至2017年6月期間擔任金融服務公司SquareTwo Financial Corporation的首席財務官。在2014年8月之前，Lowe先生在SquareTwo Financial Corporation擔任過各種領導職務，職責不斷增加，包括擔任財務主管、財務副總裁和外部報告副總裁。洛威先生於2009年開始在SquareTwo Financial CorporationSquareTwo Financial Corporation於2017年3月申請了與戰略出售公司有關的第11章破產保護。Lowe 先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的會計和金融理學學士學位。Lowe 先生還是一名特許金融分析師。

瑪格麗特 “佩吉” 奧利裏自 2022 年 12 月起擔任我們的預付費解決方案高級副總裁。自 2020 年 1 月起，她曾擔任公司預付費、個性化解決方案和即時發行的銷售副總裁。O'Leary女士於2017年4月加入CPI，擔任預付費解決方案銷售和客户服務總監。在加入公司之前，O'Leary女士自2012年起擔任Jingit的業務發展副總裁，Jingit是一個旨在提高消費者忠誠度和參與度的支付平臺。在2012年之前，O'Leary女士在InteliSpend、Maritz和Hallmark等公司擔任過各種職位，職責越來越多，包括銷售管理、渠道管理、銷售和客户服務。O'Leary 女士畢業於哈姆林大學，擁有心理學文學學士學位。

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Amintore Schenkel自 2021 年 10 月起擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，Schenkel 先生在 2006 年至 2020 年期間擔任跨國金融服務公司西聯匯款的高級副總裁、首席會計官兼財務總監。此外，從2001年到2006年，他在First Data Corporation擔任過各種財務職務，職責越來越多。在加入第一數據公司之前，申克爾先生在安永會計師事務所工作了12年。最近，他擔任管理成員，並通過他於 2020 年創立的洲際諮詢和會計服務有限責任公司提供諮詢服務。Schenkel 先生擁有超過 30 年的行政財務、會計和運營經驗。Schenkel 先生擁有丹佛大學會計學理學學士學位和會計學碩士學位，並且是科羅拉多州的註冊會計師。

索尼婭·沃爾默自 2022 年 1 月起擔任我們的首席人力資源官。沃爾默女士於2021年2月加入公司，擔任總薪酬總監，並於2021年8月擔任臨時首席人力資源官。在加入公司之前，沃爾默女士於2013年2月至2021年2月在金屬製造企業Charter Manufacturing Company擔任越來越多的職務，最近擔任Total Rewards總監。在 2013 年之前，Vollmer 女士曾在多家制造公司擔任人力資源領導職務，包括醫療保健/生命科學、工業自動化和金屬行業。她還曾在Hewitt Associates（現為怡安）和她自己的諮詢公司擔任過諮詢職務。Vollmer 女士擁有威斯康星大學帕克賽德分校的經濟學文學學士學位和威斯康星大學密爾沃基分校的工商管理行政碩士學位。

貝絲·威廉姆斯自 2020 年 1 月起擔任我們的首席技術官，此前她在 2018 年 1 月至 2020 年 1 月期間在 CPI 擔任即時發行和預付費技術總監，2016 年至 2017 年擔任個性化解決方案總監。在加入 CPI 之前，威廉姆斯女士曾在 EFT Source, Inc. 擔任過各種領導職務，包括 2007 年至 2015 年的首席信息官兼軟件開發經理和首席軟件開發人員。2007年之前，威廉姆斯女士在KeyBank、德勤諮詢、NFIB、PIC（賽根國際子公司）和範德比爾特大學醫學中心擔任過各種職務，職責越來越多，包括編程、網絡和軟件開發和分析。威廉姆斯女士擁有俄亥俄大學工商管理學士學位-MIS。

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高管薪酬

以下敍述描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會關於2022財年指定執行官（“NEO”）薪酬的決定。根據《交易法》第12b-2條，公司有資格成為 “小型申報公司”。只要我們是一家規模較小的申報公司，我們就無需在本委託書中包含薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守縮減後的高管薪酬披露要求。

2022 近地天體

在 2022 財年，我們的近地天體是：

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2022 年業務概述

業務亮點

我們的高管團隊在實現公司2022年強勁的財務業績方面發揮了關鍵作用，包括：

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2022 年業績的其他亮點（百萬美元）

2022 年，公司取得了強勁的業績，我們的借記卡和信用卡板塊以及預付借記卡領域的銷售額有所增長，包括我們以生態為重點的創新卡的強勁銷售，擴大了我們領先的基於軟件即服務的即時發行解決方案的分銷，以及非接觸式卡交付的持續增長，為美國市場向這些卡的持續轉換提供了支持。我們認為，取得這些業績是由於我們的高管團隊專注於按照我們的戰略計劃實現目標並繼續執行我們的四項關鍵戰略：深度以客户為中心；市場領先的優質產品和客户服務；持續創新；以及具有市場競爭力的商業模式。

欲瞭解更多詳情，我們鼓勵您查看截至2022年12月31日的財年的10-K表中列出的財務業績。

如本 “高管薪酬” 部分所述，我們認為我們的薪酬計劃側重於基於績效的薪酬要素，並與公司的財務和戰略優先事項以及股東利益保持一致。我們構建了薪酬設計功能，以激勵我們的NEO和其他執行官追求績效，通過獎勵收入增長、盈利能力和非金融業務當務之急來增加股東價值，並且我們採用有競爭力的薪酬水平來提高包括NEO在內的高管團隊的留住率、績效和參與度。此外，我們的計劃旨在通過在公司超過其績效目標時發放與高於市場的業績一致的薪酬來激勵超額實現目標，就像我們在2022年所做的那樣。

我們的 2022 年薪酬決定摘要

我們2022年高管薪酬計劃的主要組成部分包括（i）基本工資，（ii）以季度現金支付形式提供的短期激勵措施以及（iii）完全以股權獎勵形式提供的長期激勵措施。我們認為，這些組成部分提供了適當的薪酬組合，可以招聘和留住頂尖人才，激勵我們的高管團隊實現公司的短期財務目標，並將薪酬與股東價值保持一致，所有這些都激勵我們的高管團隊繼續改善我們的業務。該戰略的一部分涉及利用短期激勵計劃（“STIP”），通過現金支付來獎勵短期激勵目標的實現，以及利用公司的2021年綜合激勵計劃（“綜合激勵計劃”）來授予股票期權（“期權”）和限制性股票單位（“RSU”）的長期激勵計劃（“LTIP”）。

2021 年，公司對其整體薪酬政策和做法進行了廣泛審查，其中包括其執行官薪酬計劃。審查的結果是，公司於2021年9月修改了其高管薪酬計劃。在此之前，公司普遍停止使用股權獎勵，因為考慮到公司的股價和對股東價值的稀釋影響，股票獎勵被視為一種無效的補償工具，也因為綜合激勵計劃缺乏足夠的股票數量來做出具有市場競爭力的獎勵。在股東於2021年批准了綜合計劃修正案之後，隨着我們普通股價格的上漲，薪酬委員會回到了向其高管發放基於股權的長期激勵獎勵的市場慣例，2020年和2021年作為長期激勵獎勵的一部分或全部授予期權和限制性股權就證明瞭這一點。

隨着修訂後的薪酬計劃於2021年9月21日生效，當天以期權和限制性股權單位的形式向每位執行官授予了股權獎勵，在授予日的第一週年和第二週年分別授予50％。儘管高管薪酬計劃考慮了年度LTIP股權獎勵部分，但由於這些補助金的時機不同，其規模是為了承認補助金代表了從2021年9月21日的授予日開始的獎勵，歸屬活動在2022年和2023年每年發生，下一次股權補助的日期發生在2023年第一季度。因此，除了晉升和新員工外，2022年沒有向NEO授予股權獎勵，因為2021年的補助金旨在補償18個月的股權獎勵。

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薪酬委員會就我們的 NEO 的總薪酬（基本工資、短期激勵措施和長期激勵措施）做出所有決定。

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高管薪酬治理要點

薪酬委員會持續審查公司的高管薪酬做法，以評估這些做法是否支持公司的高管薪酬理念並符合股東利益。我們2022年的高管薪酬做法包括以下內容，薪酬委員會認為每項都支持我們的高管薪酬理念和股東的利益：

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2022 年 Say-on-Pay 投票

在薪酬審查過程中，薪酬委員會考慮公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的利益。作為對公司高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會在2022年年度股東大會上以約98％的選票批准了公司的薪酬表決。薪酬委員會認定，公司的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然適當，沒有針對2022年的薪酬表決對公司的高管薪酬計劃進行任何修改。但是，如上所述，在股東批准增加綜合激勵計劃下可供發行的CPI普通股總數後，公司於2021年在公司的長期激勵計劃中重新引入了100％以股權計價的獎勵。2022 財年是自 2018 年以來這一變更首次以 100% 股權形式提供長期激勵的完整年度，2021 年 9 月頒發的股權獎勵是作為 2022 年薪酬計劃的一部分而設計的。

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薪酬委員會的作用

薪酬委員會與首席執行官協商，制定與高級管理人員薪酬有關的一般政策，並監督此類薪酬計劃的制定和管理。我們的人力資源高管和員工支持薪酬委員會執行薪酬委員會的決定，監控不斷變化的競爭行為，並向薪酬委員會提出薪酬建議。我們的人力資源管理層與我們的獨立薪酬顧問一起為高級管理人員制定具體的薪酬建議，這些建議首先由高級管理層審查，然後提交給薪酬委員會。薪酬委員會擁有自行決定批准、修改或拒絕這些建議的最終權力。管理層成員不參加薪酬委員會會議中與他們自己的薪酬有關的部分，薪酬委員會定期在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議。薪酬委員會批准我們執行官的所有薪酬，包括股權獎勵。

獨立薪酬顧問的角色

自2018年以來，薪酬委員會聘請WTW作為其獨立薪酬顧問。WTW 受薪酬委員會聘用並直接向其報告。薪酬委員會擁有批准 WTW 聘用範圍和條款並終止此類聘用的唯一權力。2022 年，WTW 協助薪酬委員會制定了競爭性市場數據、薪酬計劃設計和對公司高管和董事薪酬水平的相關評估、短期和長期激勵薪酬策略的評估，以及編制和審查公司 NEO 的總薪酬數據。

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薪酬委員會根據美國證券交易委員會關於薪酬顧問的規定審查了WTW的獨立性，並得出結論，WTW是獨立的，其在薪酬委員會的工作不引起任何利益衝突。

市場數據和同行羣體的作用

為了評估我們薪酬計劃的競爭力併為我們的近地物體提供公平和具有市場競爭力的薪酬，薪酬委員會審查了來自一般行業調查數據以及WTW提供的精選上市同行公司的薪酬做法和薪酬機會。面對相關勞動力市場的競爭壓力，公司試圖將自己定位為吸引和留住合格的高級管理人員，我們在設計薪酬做法時考慮到了這一目標。

具體而言，在2022年，WTW分析了有關薪酬同行羣體的薪酬做法的信息（如下所述），以協助薪酬委員會確定我們首席執行官的薪酬。此外，該公司在WTW高管薪酬數據庫中分析了類似規模的普通行業公司的薪酬做法，以協助薪酬委員會確定我們其他執行官的薪酬。薪酬委員會在做出2022年高管薪酬決策時考慮了該分析得出的薪酬數據。

薪酬委員會在 2022 年審查並確認了我們的薪酬同行羣體。薪酬同行羣體由至少符合以下標準之一的公司組成：

因此，以下同行羣體被用於 2022 年的薪酬基準評估：

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2022 年高管薪酬計劃的內容

我們的 2022 年高管薪酬計劃包括固定薪酬和可變薪酬，包括現金和非現金部分。下圖總結了CPI2022年高管薪酬計劃的各個要素以及每個要素的目標和關鍵特徵。儘管在 2022 年沒有向我們的近地天體授予股權獎勵，但我們已將其與 2021 年的補助金一樣包含在此圖表中

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規模包括2022年的補助金價值，被薪酬委員會視為2022年高管薪酬計劃的一部分。

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基本工資

為公司執行官設定的基本工資旨在反映每個人的職責、經驗、歷史績效和公司認為相關的其他自由裁量因素，通常設定在吸引和留住具有卓越才能的人才所必需的水平。基本工資還旨在在本財年內為執行官提供穩定的現金流，這不取決於公司經營業績的短期變化。我們2022年和2021年近地天體的基本工資如下所示：

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薪酬委員會每年審查包括首席執行官在內的公司執行官的基本工資，並可能在其認為必要時不時對這些金額進行調整，以實現吸引和留住關鍵人員的目標。

短期激勵措施

公司認為，創造現金激勵機會是吸引和留住合格和高技能的高管以及激勵我們的高管實現公司短期財務目標的重要因素。為了實現這些目標，公司維持了包含年度部分的季度短期激勵計劃，即 “STIP”。STIP的季度設計旨在獎勵關鍵季度財務業績目標的實現，年度部分與年度財務業績目標掛鈎。因此，付款可能因季度而異。

為了確定STIP下的支出，公司按季度和每年衡量每項指標的業績。每季度的付款 “上限” 為目標的125％，超過季度上限的金額需要進行年終的 “調整”，並且每個季度獎勵都有資格獲得迄今為止累計業績的 “補償” 補助金。實施這一設計是為了進一步增強科技和創新政策的激勵作用，為全年改善績效提供持續的激勵。

根據2022年STIP，高管有資格根據以下指標的實現情況獲得季度現金獎勵：

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我們的STIP淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標是按季度定義的，用於計算季度STIP付款。季度目標與公司的年度運營計劃一致，反映了我們業務和運營的計劃季節性。績效目標的實現情況是根據構成績效目標的每個適用指標的閾值、目標和最大獎勵機會之間的直線插值計算的。根據公司業績，STIP下的季度和年度支出可以在0％至200％之間；但是，根據STIP支付的任何款項上限為季度目標激勵的125％，超過上限的金額最高為200％，與年度支出一起支付。目標累計調整後息税折舊攤銷前利潤指標也可以作為觸發因素，因為消費者價格指數必須達到調整後息税折舊攤銷前利潤的總體門檻表現，才能為任何年終STIP付款提供資金。

2022年，薪酬委員會批准將謝爾曼的2022年STIP目標提高9.5％（與他的2021年STIP目標相比）。杜賓先生的2022年 STIP 目標提高了 6.7%（與他的 2021 年 STIP 目標相比）。洛威先生的2022年 STIP 目標提高了 13.0%（與他的 2021 年 STIP 目標相比）。2022年STIP目標的這種提高增加了我們的NEO薪酬中存在風險且與公司業績直接相關的部分。在 2022 年的業績年度，我們的近地天體有資格在 2022 年 STIP 下獲得以下目標獎勵機會：

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2022 年的實際支出

基於公司在2022年的強勁業績，我們的2022年STIP支付了該計劃下的最高水平（即每個NEO的獎金機會的200％）。因此，謝爾曼先生、杜賓先生和洛威先生分別在2022年收到了2759,600美元、815,360美元和71.4萬美元的STIP付款（其中與2022年第四季度和2022年年度業績有關的款項是在2023年支付的）。

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長期激勵措施

與STIP獎勵一起，長期激勵股權獎勵旨在平衡關鍵短期績效目標的實現與長期戰略目標以及留住我們的高績效高管團隊。我們相信，此類獎勵還使我們能夠繼續招聘頂尖人才，使薪酬與股東價值保持一致，所有這些都激勵我們的高管團隊繼續改善我們的業務。通常，公司授予的長期激勵性股權獎勵受各種條件的約束，包括高管繼續為公司服務、基於時間的歸屬條件，以及在高管死亡、因殘疾或與公司控制權變更有關而被解僱時加快歸屬。

如上所述，在2021年9月修改高管薪酬計劃時，當時授予的獎勵旨在補償18個月的股權獎勵。因此，在2022年，沒有向NEO授予RSU或期權；因此，本委託書中省略了描述本年度授予的長期激勵措施的表格。

其他好處

公司維持CPI Card Group, Inc. 401 (k) 計劃（“401（k）計劃”），該計劃旨在成為根據《美國國税法》的規定製定的合格固定繳款計劃，基本涵蓋所有符合特定資格要求的員工。根據401（k）計劃，參與者可以在遵守法定限制的前提下延工資，並可以在各種投資賬户之間分配繳款。公司匹配參與者前 3% 的延期和接下來的 2% 延期的 50%。對等捐款在比賽時已全額歸屬。

終止或控制權變更

根據他們各自的僱用或解僱後安排，在某些解僱情況下或控制權發生變化時，我們的每位NEO都有權獲得某些付款和福利。我們認為，如果管理層發生變化，我們的遣散安排將有助於促進有序過渡。有關遣散費和福利的進一步討論，請參見”就業和解僱後的安排。”

其他薪酬治理實踐

薪酬風險評估

薪酬委員會定期審查與公司薪酬計劃相關的風險。作為該過程的一部分，薪酬委員會審查了WTW在2019年進行的全面風險評估，當時得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。2022年，薪酬委員會與WTW討論了公司高管薪酬計劃的風險評估以及任何可能影響風險評估的同比變化。薪酬委員會和WTW得出結論，2022年沒有實施任何會對公司薪酬計劃現有風險狀況產生重大影響的計劃變更，公司現有的高管薪酬計劃也沒有重大風險。因此，薪酬委員會和WTW並未在此基礎上建議在2022年對公司的高管薪酬計劃進行任何修改。

內幕交易政策

公司維持內幕交易政策，禁止消費者價格指數高管和董事購買金融工具和參與某些旨在對衝公司證券價值下降的交易，包括賣空、公開交易期權、套期保值和貨幣化交易、保證金銷售、抵押品質押和長期限價單。

回扣政策

自2016年以來，公司制定了激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”）。根據回扣政策，如果公司因嚴重違反適用證券法規定的任何財務報告要求而被要求重申其財務業績，則薪酬委員會將審查在要求公司編制重報之日前三年內向公司現任和前任執行官發放的所有獎勵或支付的任何形式的基於激勵的薪酬（包括現金和股權）。如果薪酬委員會確定任何此類激勵獎勵或補助金是基於錯誤的數據，如果根據重報的業績進行計算，則薪酬委員會可以在適用法律允許的範圍內，尋求追回獎勵或支付的金額與薪酬委員會確定的根據重報業績本應授予或支付的金額之間的差額，以造福公司。這些補救措施將是執法機構、監管機構或其他當局施加的任何處罰的補充，而不是代替。就本政策而言，公司的 “執行官” 包括董事會指定為第16條申報官的所有人員。公司將在必要時審查和修改回扣政策，以反映為實施《多德-弗蘭克華爾街改革消費者保護法》規定的補償追回要求而通過的最終納斯達克上市規則。

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股票所有權準則

自2016年以來，公司一直維持適用於我們的董事和高級管理人員（包括我們的NEO）的股票所有權準則。公司這樣做是為了進一步協調領導人和董事會的利益與股東的利益，進一步促進我們對健全公司治理的承諾。根據指導方針，高管和董事一旦被任命擔任各自的職務，有長達五年的時間來積累市值等於或大於年薪或年度預付費規定倍數的股份和股票等價物。對於董事來説，這個倍數是年度預付金現金部分的五倍，對於我們的首席執行官來説，這個倍數是基本工資的五倍，對於所有其他執行官來説，這個倍數是基本工資的兩倍。

2022 年薪酬摘要表

2022 年薪酬摘要表披露了 2022 財年的薪酬信息，並在適用的 SEC 披露規則要求的範圍內，披露了 2022 財年的薪酬信息，適用於在上一個已完成的財年末擔任執行官的首席執行官和我們的另外兩位薪酬最高的執行官。

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2022 財年年末傑出股票獎

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就業和解僱後安排

謝爾曼先生的僱傭協議

2017年9月25日，謝爾曼先生與公司簽訂了僱傭和非競爭協議（“首席執行官僱傭協議”），自2017年9月25日起擔任總裁兼首席執行官，任期至2021年3月31日結束，此後將自動續訂一年，除非任何一方提供不續訂協議的意向通知。

根據首席執行官僱傭協議的條款，如果公司無故解僱謝爾曼先生，他有正當理由辭職（定義見首席執行官僱傭協議），因死亡或殘疾離職或公司未能在協議到期後續籤協議，則謝爾曼將有權 (i) 相當於謝爾曼先生當時年基本工資總額的1.5倍的遣散費以及解僱當年的目標獎金, 在十八 (18) 期內分期等額支付解僱之日後的一個月；(ii) 根據解僱發生的財政年度內完成的整整月數，並根據公司在STIP年度的最終業績，按比例分配其STIP獎金，在向其他高管員工支付年度獎金的同時支付；(iii) 加快歸屬本應在解僱後的未來十二個月內歸屬的任何未償股權獎勵（適用於基於績效的獎勵，授予將基於實際表現在業績期結束時確定）；（iv）當時生效的公司計劃下的持續健康和牙科保險費用，減去在職員工的繳款，最長十八（18）個月；以及（v）除因死亡或傷殘解僱外，最多六個月的再就業服務。假設自2022年12月31日起解僱，謝爾曼先生因公司未能續訂協議或因其死亡或傷殘而無故解僱，則解僱時向謝爾曼先生支付的現金遣散費估計為3,104,499美元（包括14,772美元的COBRA保險和價值15,000美元的安置服務）。

如果謝爾曼先生在公司控制權變更（定義見首席執行官僱傭協議）之前的六個月或兩年內經歷上述解僱事件，謝爾曼先生將獲得前段所述的福利，但上述 (i) 和 (iv) 項中的遣散費和COBRA繼續補助金將從十八個月延長至二十四個月，他的未償股權獎勵將全額發放（授予目標績效水平的任何基於績效的獎勵）。假設自2022年12月31日起解僱，謝爾曼因控制權變更而被解僱時向謝爾曼支付的現金遣散費估計為4,134,332美元（包括價值15,000美元的COBRA保險和19,696美元的再就業服務）。

謝爾曼先生受《首席執行官僱傭協議》中某些限制性條款的約束，包括在受僱期間以及終止與公司的僱傭後的十八個月內禁止競爭和不招攬公司員工和客户的義務。

杜賓先生的僱傭協議

關於杜賓先生晉升為執行副總裁兼首席開發和數字官，除非雙方提前終止或延期，否則公司與杜賓先生簽訂了僱傭協議，生效日期為2022年12月13日，到2024年6月30日結束（“執行副總裁僱傭協議”）。根據執行副總裁僱傭協議，如果公司無故解僱他（定義見《執行副總裁僱傭協議》）或杜賓先生（a）有正當理由或（b）非正當理由（定義見執行副總裁僱傭協議）解僱他，則自2023年6月30日、2023年12月31日或2024年6月30日起生效（均為 “解僱終止事件”），但須由他執行在索賠解除後，杜賓先生將獲得 (i) 遣散費，相當於 1.0 倍（對於解僱終止事件，則為 1.5 倍）發生在公司控制權變更（定義見執行副總裁僱傭協議）之前六個月或之後的24個月內，杜賓先生在解僱當年的年度基本工資和目標獎金之和；以及 (ii) 員工在解僱發生日曆季度的 (y) 季度績效激勵（定義見STIP）的總和，包括與此相關的任何相關 “補發” 補助金根據科學、技術和創新政策確定的季度和 (z) 根據科學、技術和創新政策確定的年度績效激勵措施，在每種情況下，均基於公司的實際業績，並根據在此期間杜賓先生受僱於公司的天數按比例分配。杜賓先生還有權報銷公司健康和福利計劃下長達18個月的延續保險費用，按在職員工費率計算，以及六個月的再就業服務。

如果公司無故解僱、杜賓先生出於正當理由或杜賓先生出於正當理由解僱且於2023年12月31日或之後生效，則杜賓先生有權 (1) 繼續歸還2022年12月13日之後至遣散期結束兩週年（定義見下文）期間授予杜賓先生的任何獎勵，以及 (2) 已歸屬和未行使的部分杜賓先生持有的任何股票期權獎勵將一直未償還並可行使，直到 (A) 兩週年之較早者為止遣散期的結束以及 (B) 股票期權獎勵的原始到期日；以及 (vi) 如果是控制權變更，則將其未償還的股票獎勵全部歸屬，基於績效的股票獎勵分配給目標業績水平。就執行副總裁僱傭協議而言，“遣散期” 是指 (i) 從杜賓先生終止僱用之日起的 12 個月（如果是與控制權變更有關的遣散費終止事件，則為 18 個月）以及 (ii) 從解僱之日起至解僱之日止的期限中較短的一段

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杜賓違反了自2019年4月8日起生效的由杜賓先生與CPI Card Group-Colorado, Inc.簽訂的保密、商業祕密保護、不正當競爭、禁止招標和發明轉讓協議（“保密協議”）。執行副總裁就業協議將保密協議規定的限制期延長至杜賓先生停止僱用後的兩年。根據《執行副總裁僱傭協議》，公司有權在發出60個日曆日的書面通知後終止杜賓先生的僱傭關係，但前提是 (i) 任何在2023年6月30日之後但在2023年12月31日之前生效的此類解僱將被視為自2023年12月31日起生效，(ii) 原本在2023年12月31日之後和2024年6月30日之前生效的任何此類解僱都將被視為自2023年6月31日起生效 2024 年 30 日。

假設從2022年12月31日起解僱，杜賓先生因公司未能續訂協議而無故解僱，或者因其死亡或傷殘而被解僱，並且在每種情況下都與控制權變更無關而被解僱，則在解僱時向杜賓先生支付的現金遣散費估計為948,716美元（包括22,197美元的COBRA保險和價值15,000美元的安置服務）。

假設自2022年12月31日起解僱，杜賓因控制權變更而被解僱時向杜賓支付的現金遣散費估計為1,404,476美元（包括22,197美元的COBRA保險和價值15,000美元的再就業服務）。

Lowe 先生的求職信

洛威先生與公司於2021年10月1日簽訂的從首席財務官過渡到Secure Card高級副總裁兼總經理職位的聘用通知書仍然有效。該錄取通知書規定了年度基本工資以及獲得公司STIP的資格以及根據綜合激勵計劃獲得長期激勵的資格。在2022年12月晉升為端到端解決方案執行副總裁後，Lowe先生獲得了相應的基本工資和激勵措施，自2023年1月1日起生效。

洛威先生的錄取通知書沒有規定任何遣散費，但是，根據我們的高管遣散費準則，洛威先生在沒有 “理由” 或 “正當理由” 的情況下被解僱時，有資格獲得估計814,197美元的現金遣散費（包括22,197美元的COBRA保險和價值15,000美元的再就業服務）。此外，根據《高管遣散費準則》，假設自2022年12月31日起解僱，洛威先生因 “控制權變動”（定義見《行政離職人員準則》）而被解僱時向洛威先生支付的現金遣散費估計為1,202,697美元（包括價值為15,000美元的22,197美元的COBRA保險和再就業服務）。

行政人員遣散費指南

2017年6月22日，公司通過了管理高管遣散費的指導方針（“高管遣散費指導方針”），適用於公司的執行官和NEO，他們不是規定解僱後福利的個人僱傭或遣散費協議的當事方。根據行政人員遣散費指導方針，如果符合條件的官員在沒有 “理由” 的情況下被解僱，或者是因為 “正當理由” 辭職，與 “控制權變動”（每項變更的定義均在《高管遣散費指南》中定義）無關，則他或她將有資格獲得相當於其基本工資加上年度獎金目標之和一倍的現金遣散費（或首席執行官參與者的基本工資和年度獎金目標之和的1.5倍）。對於在公司控制權變更後的24個月內發生的此類解僱，所有其他符合條件的高級管理人員的適用遣散費倍數將提高到1.5倍（首席執行官參與者的適用遣散費倍數將提高到2.0倍）。此外，公司將繼續代表符合條件的高級管理人員支付部分醫療、牙科和視力補助金，這樣該高管的繳款將保持在職高管的繳款額與在職高管的遣散期或該官員獲得COBRA繼續保險的資格中的較大者相同，並且公司可以自行決定提供長達六個月的再就業服務。洛威先生受《行政遣散費準則》的約束，而謝爾曼和杜賓先生則由於各自的僱傭協議中有遣散費條款，因此被排除在行政人員遣散費準則之外。

薪酬與績效

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*實際支付的薪酬（“上限”）調整（參見上文 FN 3）

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薪酬與績效的關係

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我們認為，上述每年的上限以及兩年累計期內的上限反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為上限金額反映了STIP下與公司每年的出色財務業績相關的最大發放金額，如下圖所示。每個PEO和NEO的總CAP金額同比波動，這主要是由於2022年沒有授予股權獎勵，因為2021年授予的股權獎勵旨在補償18個月的期限。

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股權薪酬計劃信息表

下表提供了截至2022年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

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審計委員會報告

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，除非公司特別以引用方式納入了根據1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司以引用方式特別納入了這些信息，否則不得被視為 “索取材料”。或根據 “證券法” 或 “交易法” “提交”.

審計委員會的主要目的是協助董事會監督 (i) 我們的會計和財務報告流程的完整性以及合併財務報表的審計；(ii) 我們的披露控制和財務報告內部控制系統；(iii) 我們遵守法律和監管要求的情況；(iv) 獨立審計師的資格和獨立性；(v) 獨立審計師的業績；(vi) 商業慣例和道德標準該公司的。審計委員會負責公司獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會的章程更全面地描述了審計委員會的職能。

我們的管理層負責合併財務報表的編制、列報和完整性，負責我們使用的會計原則和報告政策的適當性，以及對財務報告建立和維持足夠的內部控制。畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）是我們2022年的獨立註冊會計師事務所，負責對截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。畢馬威還負責就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

審計委員會已與管理層審查並討論了我們經審計的合併財務報表，這些報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。審計委員會還與畢馬威會計師事務所審查並討論了此類10-K表中經審計的合併財務報表。此外，審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，畢馬威向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的書面披露和信函，內容涉及畢馬威與審計委員會就獨立性問題進行溝通，審計委員會已與畢馬威討論了其獨立於公司的情況。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將CPI經審計的合併財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會：

Marc Sheinbaum，主席

託馬斯·弗雷

瓦萊麗·索蘭諾·基廷

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支付給獨立註冊會計師事務所的費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所開具的大致費用如下：

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審計委員會已就允許的審計和非審計服務以及此類服務的預先批准通過了某些政策和程序。每年，審計委員會將批准管理層可能希望使用的審計和非審計服務的類型，但具體服務須事先獲得批准。每年，獨立註冊會計師事務所都將提交預先批准申請，其中將列出下一個日曆年度的每項已知和/或預期的審計和非審計服務，並將包括相關的預算費用。審計委員會將審查申請並批准年度預先批准的非審計服務清單。任何未包含在年度預批准申請中的額外非審計服務的臨時請求均由審計委員會預先批准。

畢馬威在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

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第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。將在年度會議上提出批准這項任命的提案。如果股東未能批准此類選擇，我們的審計委員會將考慮另一家獨立的註冊會計師事務所，但審計委員會仍可能選擇聘請畢馬威會計師事務所。即使畢馬威會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以在年度內的任何時候自行決定選擇另一家獨立註冊會計師事務所。我們被告知，畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，可以回答適當的問題，如果該人選擇這樣做，也可以發表聲明。

董事會和審計委員會一致建議投票批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。

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第 3 號提案股東諮詢投票，批准我們的指定執行官薪酬

根據《交易法》第14A條（通常稱為 “對薪酬説” 投票），正如本委託書所披露的那樣，我們為股東提供進行諮詢投票的機會，以批准我們近地天體的薪酬。批准高管薪酬的諮詢投票不是對公司一般薪酬政策或公司董事會薪酬的投票。

在做出有關近地物體薪酬的決策時，薪酬委員會以績效薪酬理念為指導。薪酬委員會認為，每個NEO的總薪酬機會的很大一部分應隨着公司年度和長期財務、運營和戰略目標的實現而變化。在為我們的近地天體設計補償計劃時，補償委員會力求實現以下關鍵目標：

激勵高管。薪酬計劃應鼓勵我們的執行官實現公司的年度和長期目標。

使利益與股東保持一致。薪酬計劃應使我們執行官的利益與股東的利益保持一致，促進能夠長期對股東總回報產生積極影響的行動。

吸引和留住有才華的高管。薪酬計劃應為每位執行官提供具有市場競爭力的總體薪酬機會。該目標旨在確保我們能夠吸引和留住合格的高管，同時維持公司適當的成本結構。

我們認為，我們的高管薪酬的結構最符合公司及其股東的利益。我們鼓勵股東查看上面的 “高管薪酬” 部分，全面討論我們如何確定NEO的薪酬以及高管團隊在2022年取得的主要成就。

因此，我們要求股東在年會上批准以下諮詢決議：

決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括高管薪酬部分、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料，公司股東在本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，在諮詢和非約束性的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

作為諮詢投票，該決議對我們沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視我們的股東在對該提案的表決中表達的意見，並將在未來為我們的近地物體做出薪酬決定時考慮投票結果。我們預計在可預見的將來每年舉行一次投票。

董事會一致建議在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

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第 4 號提案批准了公司註冊證書修正案，以反映特拉華州關於免除軍官職務的新法律規定

經過仔細考慮，董事會一致通過了第四修正和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，並建議我們的股東批准該修正案，該修正案規定取消或限制公司某些高管在某些行動上的金錢責任（“擬議修正案”）。公司註冊證書目前根據並符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，在某些情況下限制了我們董事的金錢責任。自2022年8月1日起，對DGCL第102（b）（7）條進行了修訂，允許公司的註冊證書包含一項條款，取消或限制某些高級公司高管因某些違反信託義務行為而承擔的金錢責任。

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擬議修正案

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鑑於DGCL的這項修正案，我們提議修改公司註冊證書，增加一項條款，免除特拉華州法律允許的特定情況下公司某些高管的責任。經修訂後，DGCL第102 (b) (7) 條僅允許免除直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠），並且不適用於違反忠誠義務、非誠信或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為的行為，也不適用於該官員獲得不當個人利益的任何交易。如此限制責任範圍的理由是在股東的問責利益與他們對公司能夠吸引和留住有才華的高級管理人員代表公司工作的興趣之間取得平衡。

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如果股東批准該修正案，則公司註冊證書第六條的第一段將修改如下（新文本帶有雙下劃線，刪除的文本帶有刪去）：

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特此在DGCL第102 (b) (7) 條允許的最大範圍內免除公司董事和高級管理人員的個人責任。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事或高級管理人員在現存的DGCL允許的最大範圍內，不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害的個人責任，但我們的高管除外，前提是本款不得消除或限制 (i) 董事或高級管理人員對任何違反董事信託義務的責任，或高管對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 董事或高管的行為或非善意的疏忽或涉及故意不當行為或故意違法的疏忽，或 (iii) DGCL第174條規定的董事，(iv) 董事或高管從中獲得任何不當個人利益的任何交易的董事或高管，或 (v) 高管在公司或以公司名義採取的任何行動中。如果在股東批准本第六條後對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

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擬議修正案的目的和效力

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董事會認為，董事和高級管理人員需要免受因無意失誤而導致財務崩潰的風險。因此，考慮到免除高管責任的索賠類別和類型狹窄，以及董事會認為通過增強吸引和留住有才華的高級管理人員的能力將為公司及其股東帶來好處，董事會認為，如本文所述修改公司註冊證書符合公司和股東的最大利益。

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批准的效力

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如果股東批准擬議修正案，我們將在年會結束後不久向特拉華州國務卿提交一份列出擬議修正案的公司註冊證書修正證書。擬議修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效。

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董事會一致建議投票批准公司註冊證書修正案，以反映特拉華州法律關於免除官員職務的新條款。

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目錄

某些關係和關聯方交易

以下是對自2021年1月1日以來的交易的描述，在這些交易中，我們參與的交易金額超過或將超過12萬美元，或公司在過去兩個已完成的財政年度年底總資產的平均值的百分之一，並且在這些交易中，我們的任何董事、執行官、超過5％的股本的受益持有人或與他們有關聯的實體已經或將擁有直接或間接的重大利益。

註冊權協議

在首次公開募股中，我們與卓佳基金簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，卓佳基金有權要求我們將來一次或多次在長式或簡短的註冊聲明中登記普通股，前提是我們沒有義務在先前根據註冊權協議的請求提交的註冊聲明生效之日起90天內註冊此類股票，在某些情況下，在其他情況下，我們沒有義務在根據註冊權協議提出申請之日起60天內註冊此類股票。卓佳基金還有權參與我們未來可能進行的某些註冊發行，但須遵守某些限制。我們將支付卓佳基金與行使這些權利有關的費用。本段所述的註冊權適用於 (i) 截至我們首次公開募股結束時卓佳基金持有的普通股，(ii) 我們（或我們的子公司）就第 (i) 條所述的與任何分紅、分配、資本重組、重組或某些其他公司交易有關的普通股發行或可發行的任何股本，以及 (iii) 我們擁有或收購的任何普通股在卓佳基金完成首次公開募股之後（統稱，”可註冊證券”）。這些註冊權也適用於任何後續的可註冊證券持有人；前提是任何特定證券在註冊公開發行中出售、根據《證券法》第144條出售或由我們或我們的子公司回購後，將不再是可註冊證券。2021 年 9 月，我們根據《註冊權協議》規定的義務，在 S-3 表格上提交了一份關於卓佳基金持有的普通股的註冊聲明。

董事提名協議

在首次公開募股中，我們與卓佳基金簽訂了董事提名協議，規定卓佳基金有權指定被提名人蔘加董事會選舉，前提是卓佳基金共同實益擁有當時已發行普通股總數的5％或以上。根據董事提名協議，卓佳基金有權指定的被提名人人數佔董事會成員總數的比例與卓佳基金實益擁有的普通股數量佔已發行普通股總數的比例相同，四捨五入至最接近的整數。此外，無論Tricor Funds當時的實益所有權如何，卓佳基金均有權為其董事會任期結束之前終止的任何董事會指定替代者。此外，只要卓佳基金共同實益擁有當時已發行普通股總數的10％或以上，卓佳基金也應有權讓其指定人員參與我們董事會的委員會，但須遵守適用的法律和證券交易所規則。董事提名協議將在卓佳基金合計擁有我們已發行普通股的不到5％時終止。尼古拉斯·彼得斯和布拉德利·西曼已被卓佳基金指定為候選人，將參與從2016年開始的公司董事選舉。H. Sanford Riley被卓佳基金指定為首次被提名人蔘加年會。

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會已通過一項書面關聯方交易政策，規定了審查和批准關聯方交易的政策和程序。該政策涵蓋涉及我們的交易，其中任何日曆年度涉及的總金額將或可能超過100,000美元，並且關聯人擁有或將擁有直接或間接權益（僅因擔任另一實體的董事或少於10％的受益所有人而產生的利益除外）。就本政策而言，關聯人被定義為自最近結束的財政年度開始以來的執行官、董事、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人，以及這些人的任何直系親屬或與之同住的人。所有關聯方交易必須提交審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類擬議交易時，審計委員會將考慮關聯方與公司的關係和交易利益、交易的重大事實、交易給公司帶來的好處、其他可比產品或服務來源的可用性（如果適用）、交易的條款是否與無關第三方通常獲得的條款相當，該交易是否有可能損害董事獨立性以及是否該交易構成利益衝突。

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目錄

2024年年度股東大會的股東提案

打算根據《交易法》第14a-8條在2024年的公司年度股東大會上提交提案的股東必須將其提案通知我們，以便我們在2023年12月15日之前收到提案。除根據第14a-8條外，打算在2024年的年度股東大會上提交提案的股東必須遵守我們章程中的通知條款。我們章程中的通知條款要求，為了在2024年年度股東大會上妥善提交提案，我們必須在上一年年會一週年之前不少於90天或不超過120天收到關於該提案的正式通知；但是，如果明年的年會在該週年日之前或之後超過30天，則通知必須不少於90天中的較晚者送達明年年會前幾天或公司次日第 10 天首先公開宣佈明年的年會日期。根據這些要求，根據我們的章程提出的提案必須不早於 2024 年 1 月 25 日且不遲於 2024 年 2 月 24 日收到。

除了滿足章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須不遲於2024年3月25日向公司發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。

股東提案和通知應提交給位於科羅拉多州利特爾頓市西百年紀念路10368號的CPI Card Group Inc. 80127；注意：首席法律與合規官兼公司祕書莎拉·基爾戈爾。

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其他事項

我們知道在年會上沒有其他事項可以提交給股東。如果有任何其他事項適當地提交年會，則代理人中點名的人員打算根據自己的判斷對他們所代表的股份進行投票。

應任何有權在年會上投票的股東的書面要求，我們將立即免費提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括其中的財務報表。申請應提交給位於科羅拉多州利特爾頓市西百年紀念路10368號的CPI Card Group Inc. 80127；注意：首席法律與合規官兼公司祕書莎拉·基爾戈爾。

你的投票很重要。我們敦促你今天通過電話、互聯網或郵件進行投票。

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目錄

附件 A — 非公認會計準則指標的對賬

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