efoi-20230328

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年3月28日

能源聚焦有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-36583

94-3021850

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）


32000 奧羅拉路套房 B	梭倫	哦	44139
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(440) 715-1300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240-13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	EFOI	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議.

2023年3月28日，Energy Focus, Inc.（“公司”）與公司董事會成員 Chiao Chieh（Jay）Huang（“黃先生”）簽訂了證券購買協議（“3月28日私募協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“3月28日私募配售”）發行和出售108,502股股票（“3月28日股票”）公司普通股的面值為每股0.0001美元（“普通股”），收購價為每股0.5609美元。

2023年3月30日，公司與公司董事會成員黃美雲（Gina）Huang（“黃女士”）簽訂了證券購買協議（統稱為 “3月28日的購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（與3月28日的私募合併，統稱 “私募協議”）發行和出售50萬股股票（與3月28日的私募合併）公司普通股 “股份”），收購價為每股0.5000美元。

在扣除公司應支付的估計發行費用之前，公司在私募方面的總收益為30.5萬美元。根據納斯達克股票市場的規則，每筆私募均按公允市場價值定價。根據購買協議發行和出售股票並未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條規定的豁免進行的。

項目 3.01。除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

正如先前披露的那樣，2022年11月16日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的書面通知，稱該公司不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則5550（b）（1）要求上市公司將股東權益維持在至少2,500,000美元（“股東權益要求”）。公司於2022年11月10日提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表顯示，截至2022年9月30日，公司的股東權益為152.6萬美元。此外，截至2022年9月30日，該公司未達到與上市證券市值或持續經營淨收益有關的替代合規標準。

正如先前披露的那樣，根據對公司於2023年1月3日和2023年1月29日提交的材料（“計劃”）的審查，納斯達克於2023年2月3日批准將公司延期至2023年5月15日，以恢復對股東權益要求的遵守。

正如先前披露的那樣，2023年2月21日，公司收到了工作人員的書面通知（“投標價格通知”），稱公司沒有重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價規則”），因為我們普通股的收盤價連續30個工作日低於每股最低1.00美元，而且公司沒有資格獲得第二個180個日曆日的收盤價由於它不符合股東權益要求，因此需要一段時間才能恢復合規。根據投標價格通知，在公司有機會要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會之前，該公司的普通股必須從納斯達克退市。2023年2月24日，公司向小組提交了聽證會的請求（“上訴”）。

2023年3月28日，公司收到了工作人員的書面通知（“額外員工決定”），稱（i）在投標價格通知發出後，根據上市規則5810（c）（2）（A），納斯達克不再被允許考慮該計劃，（ii）額外員工決定是將公司普通股從納斯達克除名的額外依據，（iii）該小組將考慮其他員工決定就公司普通股繼續在納斯達克上市作出決定。

公司打算努力提起上訴，重新遵守股東權益要求和投標價格規則。根據納斯達克的規定，公司普通股的退市將是

在上訴待決期間保持不變，在此期間，該公司的普通股將繼續在納斯達克上市。

無法保證上訴會成功，也無法保證公司能夠重新遵守股東權益要求或買入價格規則，也無法保證遵守納斯達克的其他上市要求。如果上訴被駁回，或者如果公司未能在小組批准的任何期限內恢復遵守納斯達克的持續上市標準，則該公司的普通股將從納斯達克退市。

項目 3.02。股權證券的未註冊銷售.

私募配售

請參閲本8-K表最新報告第1.01項中的披露，該報告以引用方式納入此處。

斯特里特維爾交易所

3月31日，公司與Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）簽訂了交換協議（“交換協議”），該公司此前曾向Streeterville Capital, LLC出售併發行了2022年4月21日的某些期票（經修訂的 “原始票據”）。根據交易所協議，公司和貸款人同意 (i) 從原始票據中分割一份新本票（“分區票據”），其原始本金為25萬美元（“交易所金額”），（ii）使未償票據的未償餘額減少等於交易所金額的金額，以及（iii）將分區票據兑換為502,008股股票（公司普通股的 “交易所股份”）。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊要求的一項或多項豁免，該交易所根據納斯達克股票市場的規則在市場上定價。公司在交易所方面沒有總收益，前提是交易所金額將用於原始票據第3節規定的付款時間表，如下所示：(a) 125,000.00美元將記入2023年7月14日當天或之前到期的25萬美元付款；(b) 7,640美元將記入2024年11月1日的付款；(c) 117,360美元將記入2024年11月1日的付款；(c) 117,360美元將記入到期日 2024 年 12 月 1 日的付款。該交易所於2023年3月31日關閉。

根據交易協議進行的交易所股票交易不是根據《證券法》註冊的，而是根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免進行的。

前瞻性陳述

本報告中的前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“感覺”、“尋求”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 或 “將” 等術語，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、資本支出和我們運營所在行業等。就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。儘管我們基於我們目前獲得的信息認為這些前瞻性陳述是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及行業發展可能與前瞻性陳述中或暗示的陳述存在重大差異

包含在本版本中。我們認為，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於：我們是否將在未來的任何合規期內或其他時間滿足股東權益要求、上市證券的市值或買入價要求，或者以其他方式符合納斯達克合規標準；納斯達克是否會在必要時向我們提供退市救濟，或者我們是否能夠同意或最終滿足納斯達克對任何此類救濟的適用要求；我們需要和能夠在短期內、以可接受的條件或根本獲得額外融資以繼續運營；我們有能力以可接受的條件或根本不在條件下為到期債務進行再融資或延期；我們有能力在合理的時間內繼續作為持續經營企業。有關可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的其他因素，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2023 年 4 月 3 日


	能源聚焦有限公司


	來自：	/s/ Lesley A. Matt
	姓名：	萊斯利·A·馬特
	標題：	首席執行官