EX-99.1


內容		會議詳情 2023年4月26日，星期三上午 11:00（卡爾加里時間）訪問我們的完全虛擬會議，網址為： https://web.lumiagm.com/422837892 使用密碼：cenovus2023 商業物品為普華永道任命審計師為指定候選人選舉董事在 pay FOR 方法上説股東決議提案
這次會議	3
治理	16
導演們	34
高管薪酬	60
時間表	95

作為公司領導層繼任計劃的一部分，自會議結束時生效，Pourbaix先生將轉任董事會（董事會）的執行主席，公司現任執行副總裁兼首席運營官麥肯齊先生將出任總裁兼首席執行官（CEO）。McKenzie 先生還被提名參加會議董事會選舉。此外，在擔任董事會成員五年，包括三年擔任主席之後，MacPhail先生決定從董事會退休，自會議結束時起生效。

什麼是執行委員會主席？

執行委員會主席除了領導和主持董事會外，還負有的職責。我們的執行主席將：

成為我們行政領導團隊的一員

作為 Cenovus 的僱員獲得報酬

不收取董事預付金或費用

股份所有權要求為年基本工資的 6 倍

支持總裁兼首席執行官制定和執行我們的企業戰略

將重點放在外部宣傳上，在行業、社區和利益相關者中代表 Cenovus

作為執行主席，Pourbaix 先生將負責領導董事會，確保持續強有力的治理，同時支持管理層執行公司戰略。隨着Pourbaix先生在會議結束時擔任執行主席，自2016年12月起擔任獨立董事會成員的Mongeau先生將擔任首席獨立董事，其主要目標是確保董事會繼續獨立於管理層運作。

作為首席獨立董事，Mongeau 先生將確保董事會的持續高效運作和決策的獨立性。他將負責提供

領導董事會，特別是，負有明確和全面職責的獨立董事，包括有權召集董事會會議和/或獨立董事會成員會議、批准會議材料（包括議程）以及代表董事會與股東和其他主要利益相關者接觸。

以下治理變更將在會議後生效：

作為 Cenovus 的公司高管和員工，Pourbaix 先生和 McKenzie 先生都將直接向董事會彙報。

將重組董事會委員會，以確保持續的獨立性，並確保每個委員會所需的技能和經驗繼續得到代表。作為首席獨立董事，Mongeau先生將加入治理委員會。Pourbaix 先生和 McKenzie 先生都不會成為任何董事會委員會的成員。

我們關鍵治理文件的更新已獲得董事會批准，包括董事會主席、首席執行官和首席獨立董事的指導方針。

這些治理文件一旦生效，將在 cenovus.com 上公佈。


CENOVUS 2023 通告		內容提要 \| 2

使用通知和訪問權限向註冊股東和受益股東傳送本通告（以及其他與會議相關的材料）。所有適用的會議相關材料將間接轉發給受益股東，費用由Cenovuss承擔。我們通過向您提供通知並將材料發佈在我們的網站 cenovus.com 上來交付您的會議材料。這些材料將從 2023 年 3 月 22 日開始在網站上公佈，並將持續至少整整一年。會議材料也可以通過我們在 sedar.com 和 sec.gov 上的公開文件中查閲。我們將向任何已經申請紙質副本的股東郵寄紙質副本。

通知和訪問是一種環保且具有成本效益的分發文檔的方式，因為它可以減少打印、紙張使用和郵費。如果您只收到通知，並且想要完整材料的紙質副本，請按照以下説明向我們發送請求。

索取紙質通告和其他文件

我們向加拿大證券監管機構提交年度報告和年度信息表。我們將免費為您提供年度報告的副本，其中包括我們的財務報表和管理層的討論和分析、年度信息表和應要求提供的本通告。請通過以下方式提交您的請求：


		corporate.secretary@cenovus.com

		Cenovus Energy Inc 225 6 Ave SW 郵政信箱 766 艾伯塔省卡爾加里 T2P 0M5 注意：公司祕書

有關Cenovus的更多信息可在我們的網站 cenovus.com上查閲，我們的財務信息包含在截至2022年12月31日的年度的經審計的合併財務報表和管理層討論和分析中，可在我們在sedar.com的SEDAR和sec.gov的EDGAR個人資料中查閲。

您還可以通過以下方式獲取我們要求向加拿大證券監管機構提交的任何文件的副本：

在 sedar.com 上訪問我們的公開文件。

前往 cenovus.com 的 “投資者” 版塊。

股東提案

我們必須在規定的期限內並在2024年1月29日下午 5:00（卡爾加里時間）之前收到任何股東提案，才能將其納入通告並在2024年年度股東大會上進行審議。

希望提出提案的股東應參閲該提案的第137條 《加拿大商業公司法》以全面描述應遵循的程序。您可以通過掛號信將提案發送給我們的公司祕書，地址是：


		corporate.secretary@cenovus.com

		Cenovus Energy Inc 225 6 Ave SW 郵政信箱 766 艾伯塔省卡爾加里 T2P 0M5 注意：公司祕書


CENOVUS 2023 通告		會議 \| 6

我們的管理層要求您為這次會議提供代理人，並正在支付所產生的費用。我們聘請了 Morrow Sodali（加拿大）有限公司（Morrow Sodali）在加拿大和美國徵求代理人。我們主要使用郵件與您溝通。但是，我們的員工或 Morrow Sodali 可能會通過電話、電子郵件、傳真或個人面試來請求您的代理人。Cenovus 正在支付所有費用來徵求代理。

我們估計，除某些費用外，莫羅·索達利的費用將高達約40,000美元自掏腰包費用。

此外，Cenovus 可能會使用 Broadridge QuickVote服務，包括莫羅·索達利代表管理層徵求代理人，聯繫無異議、未註冊的普通股所有者，通過電話獲取投票指示，然後將其轉發給 Broadridge（代表股東中介機構）。儘管莫羅·索達利的代表正在代表管理層徵求代理人，管理層建議股東在會議前對所有決議投贊成票，但股東無需按照管理層建議的方式進行投票。QuickVote系統旨在幫助股東投票，但是任何股東都沒有義務使用 QuickVote 進行投票系統，股東可以在任何其他時間以本通告中描述的任何其他適用方式進行投票（或更改或撤銷其投票）。股東提供的任何投票指示都將被記錄下來，該股東將收到Broadridge（代表股東中介機構）的來信，以確認他們的投票指示已被接受。

對普通股進行投票很重要。請在投票指示表上註明的日期之前提交您的投票，或者，如果由代理人投票，請在之前提交，不遲於 2023 年 4 月 24 日上午 11:00（卡爾加里時間），或者在重新召開任何續會或召開任何延期會議之前不少於 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）。

記錄日期

會議的記錄日期是 2023 年 3 月 1 日。如果您在該日營業結束時持有普通股，則有權收到會議通知，出席會議並在會上投票。

有投票權的證券和選票

普通股股票是Cenovus唯一的有表決權的證券。每股普通股使持有人有權在會議上獲得一票。

法定人數

只有當我們達到法定人數，即有兩個或更多的人蔘加會議，並持有或代表我們有權在會議上投票的已發行普通股中至少 25% 的時，我們才能在會議上決定事務。

投票説明

如果您在代理人或投票指導表上指定要如何投票，則您的代理持有人將以這種方式投票。如果你沒有説明你想如何投票，你的代理持有人將為你做出決定。

如果你任命 Keith MacPhail 或 Alex Pourbaix，即所附代理人或投票指令中列出的董事會和管理層成員，並且沒有具體説明你想如何投票，你的普通股將按以下方式進行投票：



事情		投票

任命普華永道會計師事務所為審計師		為了

選舉董事候選人為董事		為了

就我們的高管薪酬方針（比如薪酬問題）進行不具約束力的諮詢投票		為了

股東提案		為了


CENOVUS 2023 通告		會議 \| 8

受紐約證券交易所規則約束並作為受益股東的提名人持有普通股（詳見第10頁）的經紀人不得代表你對普通股進行投票，除非他們有你的指示。如果您不提供指示，則為董事選舉和其他非例行事項（）（包括股東提案）而提交的選票將不計算在內，但普通股的數量將計入法定人數。

投票問題

我們的轉賬代理是 Computershare。如果您對如何計算選票有任何疑問，請與他們聯繫。


		1-866-332-8898（北美免費電話） 1-514-982-7555（直接來自北美以外的）

		1-888-453-0330（北美免費電話） 1-514-982-7555（直接來自北美以外的）

		https://www-us.computershare.com/Investor/Contact/Enquiry

		Computershare 投資者服務有限公司 8^第四大學大道 100 號樓加拿大安大略省多倫多 M5J 2Y1

其他問題

您的投票對我們很重要。如果您對會議的業務事項或本通告中的信息有任何疑問，請聯繫莫羅·索達利。


		1-888-777-1538（北美免費電話） 1-289-695-3075（從北美以外的收集）

		1-877-218-5372（從任何地方傳真）

		assistance@morrowsodali.com

		莫羅·索達利布魯克菲爾德廣場海灣街 181 號，2860 套房加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3


CENOVUS 2023 通告		會議 \| 9

如果您計劃參加虛擬會議並希望在會議期間對普通股進行投票，請在隨附的投票説明表的空白處插入自己的名字，指定自己為代理持有人。然後按照被提名人提供的簽名和退貨説明進行操作。您也可以通過在電子選票上的 Appointee 部分鍵入您的姓名來在線指定自己為代理持有人（如果有）。

您的投票將在會議上進行計票，因此請勿在表格上註明您的投票。當您登錄參加在線會議時，您將註冊投票。

代理投票

無論您是否參加虛擬會議，您都可以指定其他人作為您的代理人蔘加並投票。使用隨附的表格執行此操作。所附表格中名為的人是管理層和董事會的成員。 您有權通過在提供的空白處打印另一個人的姓名來指定他人作為您的代理持有人。填寫完整表格，簽名然後將其返回給 Computershare。

只有當你任命的人蔘加虛擬會議並代表你投票時，你的選票才會被計算在內。

將填寫好的表格放入提供的信封中，以便在 2023 年 4 月 24 日星期一上午 11:00（卡爾加里時間）之前送達，或者如果會議休會或延期，則至少比休會或延期會議設定的時間前 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）送達。會議主席有權酌情接受在代理截止日期之後收到的代理。

撤銷您的代理或更改您的指令

您可以按照被提名人提供的程序撤銷您的代理人。您的被提名人必須在 2023 年 4 月 21 日星期五下午 5:00（卡爾加里時間）之前收到撤銷指示的請求。這將使您的被提名人有時間向我們提交撤銷申請。

在截止時間之前，向被提名人發送新的指示，撤銷您的投票，您可以更改您的投票指示。您的最新説明將是唯一有效的指令。


CENOVUS 2023 通告		會議 \| 10

無論你是否出席會議，你都可以指定其他人作為你的代理人出席會議並投票。使用隨附的代理表來執行此操作。隨附的委託書中提名的人員是管理層和董事會的成員。 您有權在提供的空白處打印其他人的姓名，從而指定他人作為您的代理持有人。填寫完整的委託書，簽名並將其退回 Computershare。

只有當你任命的人蔘加虛擬會議並代表你投票時，你的選票才能被計算在內。

將填寫好的委託書放入提供的信封中，使其在 2023 年 4 月 24 日星期一上午 11:00（卡爾加里時間）之前送達，或者如果會議休會或延期，則至少在預定的會議恢復時間前 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）。

更改或撤消您的代理

您可以通過在截止時間之前發送新的代理來撤銷您的投票，從而更改代理人的投票方式。您的最新代理將是唯一有效的代理。

在對代理採取行動之前，您可以隨時撤銷代理。 在 2023 年 4 月 25 日之前（或會議延期或延期，如果會議延期或延期，則為會議前的最後一個工作日）之前或之前，向我們的公司祕書提交一份書面聲明，説明您想撤銷您向我們的公司祕書的委託書，或者在會議當天或任何延期或延期的會議當天向董事會主席 c/o 提交一份書面聲明。

如果您對代理表進行了投票，則您或您的代理持有人仍可以在虛擬會議上親自投票。您在會議上的投票將撤銷您之前通過代理人提交的投票。


CENOVUS 2023 通告		會議 \| 11



類別	計費的工作類型	2021 年的費用（千美元）	2022 年的費用（千美元）

審計費	對合並財務報表和服務的審計，這些服務通常用於法定和監管申報或約定。	2,974	4,153

與審計相關的費用	與年度財務報表的審計或審查合理相關的鑑證和服務，未列為年度財務報表審計費，包括招股説明書審計相關的服務的費用、加拿大公共問責委員會徵收的參與費以及與收購或剝離資產相關的費用。	212	237

税費	税務合規、税務諮詢和外籍人士税務服務。	946	227

所有其他費用	的審查《採掘業透明度措施法》申報、申報相關服務、圍繞企業資源規劃和 Cenovuss 創新流程的諮詢服務。	26	67

總計		4,158	4,684

更多信息，包括審計委員會的授權，可在截至2022年12月31日的年度信息表中找到。有關如何訪問年度信息表單，請參閲第 6 頁。

我們建議您為的任命投票

普華永道律師事務所是我們的審計師。

除非你告訴普華永道律師事務所拒絕投票，否則所附代理人中提名的人將投票支持任命普華永道律師事務所為審計師。

董事選舉

根據董事會的決定，將在會議上選出的名董事人數為 13 人。每位董事的任期將持續到下屆年度股東大會結束或正式任命或選出繼任者為止。我們的導演候選人是：

基思·凱西

Canning K.N. Fok

簡·E·金尼

哈羅德·N·科維斯爾


CENOVUS 2023 通告		會議 \| 12

最近對的修訂 《加拿大商業公司法》需要多數票才能選舉我們的董事，這意味着除非對董事投的贊成票佔股東對他們的贊成票和反對票總數的多數，否則我們的董事不會當選。董事會修改了我們的 董事投票程序政策以反映這個過程。

關於高管薪酬（比如薪酬）的諮詢投票

自2010年以來，我們為股東提供了對薪酬計劃的發言權。它有助於我們建設性地參與，獲得有意義的反饋，並確保董事對高管薪酬負責。

去年，97.45％的股東批准了我們的高管薪酬方針。

我們的高管薪酬計劃與去年相似。您可以在第 60 頁開始的 “高管薪酬 ” 部分中全面披露我們的薪酬與 2022 年的績效保持一致。

董事會在考慮未來的薪酬政策和決策時將考慮投票結果。

我們期待您的支持。如果諮詢決議沒有得到充分支持，董事會將與股東協商，以更好地瞭解他們的擔憂。

我們建議您投票贊成接受我們的高管薪酬方針。

除非你告訴他們投反對票，否則所附代理人中點名的人將投票支持這項決議。

將要通過的決議案文載列如下：

決定，在諮詢的基礎上，為了不削弱Cenovus Energy Inc.（Cenovus）董事會的作用和責任，股東接受Cenovus在2023年年度股東大會之前發佈的2023年3月1日管理信息通告中披露的高管薪酬方針。


CENOVUS 2023 通告		會議 \| 13

Cenovuss董事會和管理層認為，憑藉我們現有的遊説治理流程以及監管和自願披露，以及進一步加強披露的承諾（已得到支持者的評估和支持），股東將有足夠的信息可用，可以更好地瞭解Cenovuss遊説活動的性質和範圍，以及我們如何確保它們與Cenovuss的目標和2050年的淨零目標保持一致。

我們建議您對股東提案投票。

除非你讓對擬議的股東決議投反對票，否則隨附的代理人將投票支持擬議的股東決議。

擬議股東決議的文本載列如下：

已解決：股東要求董事會以合理的成本編制一份報告，省略專有信息，概述 Cenovus 是否以及如何將其直接和間接遊説和公共政策宣傳與其淨零目標保持一致。報告應定期重複，並披露評估標準和徵求過的外部利益攸關方（如果有）。

董事會和管理層對股東擬議決議的支持聲明

董事會和管理層建議對股東提議的決議進行投票，原因如下：

董事會和管理層仔細考慮了該提案，並與支持者進行了建設性的接觸。Cenovus 認識到，股東和其他利益相關者受益於對我們的遊説原則的理解，包括如何確定我們對間接遊説實體的支持以及我們處理與這些實體政策不一致的情況。自收到提案以來，我們承諾對我們的披露進行以下改進，以進一步明確我們的遊説和公共宣傳，並提高我們既定治理流程的透明度：

詳細説明我們在與政策參與相關的關鍵問題上的立場，包括氣候政策。

提供指導我們評估行業協會成員資格和解決錯位方法的原則。

修訂了我們的 SSR 委員會授權，正式規定了其對遊説和公共宣傳的監督。

更新了我們的 商業行為與道德守則 (代碼）明確我們的遊説和公共宣傳必須與我們的企業目標、戰略、目標和雄心保持一致，其中包括我們的 2035 年氣候和温室氣體排放目標以及 2050 年的淨零目標。

這些改進進一步完善了我們現有的遊説做法和披露，包括：

描述我們管理這些活動的政策和程序，以及我們如何確保與公司的目標、戰略、目標和抱負保持一致。

指向我們活躍的遊説者註冊的便捷鏈接，這些註冊會根據我們運營所在司法管轄區的法律要求定期更新。

我們的 ESG 報告中提供的信息涉及我們與 Pathways Alliance 的合作、支持激勵脱碳的宣傳工作、支持加拿大對《巴黎協定》的承諾以及到2050年實現運營淨零排放的雄心。

遵守我們業務所在司法管轄區適用的遊説和選舉法律及報告要求。

使我們的遊説和公共宣傳與我們的遊説和公共宣傳保持一致代碼，我們的董事、高級職員和員工必須每年對此做出承諾並遵守。


CENOVUS 2023 通告		會議 \| 14

董事會和管理層認為，對當前遊説和公共政策倡導做法的明確規定，以及受監管和加強的自願披露，都將在cenovus.com上公佈，這將為股東提供足夠的報告信息，使他們瞭解Cenovuss 的直接和間接遊説和公共政策宣傳活動如何與其2050年的淨零目標保持一致。因此，董事會和管理層建議對股東提議的決議投贊成票。

董事會和管理層對支持者支持聲明的迴應：

儘管我們認識到加強遊説披露的好處並支持股東提出的決議，但董事會和管理層不同意支持者支持聲明中的許多聲明。支持聲明的支持者認為，所有與氣候相關政策有關的遊説活動，包括加拿大政府提議的石油和天然氣排放上限，都是對立的，與Cenovus對氣候和減排目標的公眾支持不一致。我們不同意這種説法。Cenovus 致力於領導可持續發展，是向低碳未來過渡的合作伙伴。經過與外部 ESG 顧問合作的嚴格流程，我們的 ESG 目標和抱負得到了董事會的批准。目標和抱負以及實現這些目標和目標的計劃構成了我們企業戰略的一部分，已嵌入我們的預算和五年業務計劃中。

作為應對能源轉型挑戰和確保能源安全的合作伙伴，Cenovus 有責任與政府接觸，確保他們擁有做出明智和可行的政策決策所需的條件。我們倡導切實有效的政府政策，在減少排放的需求與能源可負擔性和工業競爭力的需求之間謹慎地取得平衡，促進全球減排，提供監管確定性並鼓勵對創新的投資。

我們的目標是與外部團體（例如我們贊助的行業協會或組織）的互動與我們的公共政策立場保持一致，並致力於在與政府官員溝通時遵守較高的道德標準。作為加入商業協會和團體的一部分，我們定期參與政策討論。我們提供指導，鼓勵這些團體的ESG立場與Cenovus的立場保持一致。在遇到失調的地方，Cenovus 會倡導我們立場的優點，因為我們正在努力成為公共政策制定中的建設性代言人。我們堅信，在幾乎所有情況下，在場並代表建設性的不同觀點比缺席對話要好。參與此類組織以及與同行進行建設性討論，並不等於與我們既定目標和目的不一致。

其他事務

如果在會議上正確地提出了其他事項，則您（或您的代理持有人，如果您由代理人投票）可以按照您（或他們）認為合適的方式進行投票。我們不知道還有其他事項需要在會議上審議。


CENOVUS 2023 通告		會議 \| 15

我們的治理結構還包括框架，例如我們的 企業風險管理政策和 Cenovus 運營誠信管理系統，這有助於確保我們正確應對業務風險，並將安全和資產完整性納入我們的工作中。有關風險的更多信息，請見第27頁和每個委員會的概述，從第28頁開始。

我們的董事和員工每年都必須審查並承諾遵守我們的《商業行為守則》與倫理以及其他關鍵政策和標準。通過我們的 供應商商業行為準則我們還希望我們的服務提供商和供應商瞭解和理解我們的企業價值觀和實踐。

我們還有許多其他渠道可以舉報道德、財務或工作場所問題，包括由第三方運營的保密Integrity Helpline。鼓勵利益相關者，包括當地社區居民和其他公眾，以及我們的員工和承包商，通過誠信幫助熱線或其他可用渠道舉報任何商業行為問題。你可以在第 19 頁閲讀有關 Integrity Helpline 的更多信息。

法律要求

我們的治理實踐符合或超過加拿大和美國適用於我們的所有要求，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所的證券法規和規則。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 17



物品/活動		描述

股東參與政策		我們的董事會與股東溝通和參與政策強化了我們與股東進行有意義對話的承諾。你可以在 cenovus.com 上找到副本。

與投資界的電話會議		管理層與投資者舉行了季度電話會議和網絡直播，以審查財務和經營業績。你可以在 cenovus.com 上找到最近通話的錄音。

投資者日		我們定期舉辦投資者日，以提供有關我們的戰略、展望和運營的最新信息。我們最後一次投資者日是在2021年12月8日。

管理層股東/投資者參與計劃		在整個 2022 年，管理層出席了各種投資者會議，並與股東、票據持有人和其他投資者舉行了大量其他會議和電話會議，包括就Cenovuss納入 CEC40 焦點名單與加拿大氣候參與組織（CEC）的代表進行了初步接觸，由40家CEC選出了來自不同經濟領域的多倫多證券交易所上市公司，這些公司戰略上參與協調對氣候風險治理、披露和氣候風險治理、披露的預期向低碳過渡加拿大的經濟。

董事、股東/投資者參與會議		2022 年 12 月，某些董事與我們的九位大型機構股東舉行了互動會議，這些股東合起來約佔 Cenovuss 普通股的23％。股東們就各種話題提供了寶貴的反饋，包括Cenovuss的業績、戰略、董事會更新和多元化、董事承諾和投票建議和結果、高管薪酬以及ESG和可持續發展的方法。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 18

我們的調查委員會負責進行和監督調查。他們向審計委員會報告與任何會計、內部會計控制或審計事項有關的違規行為。包括審計在內的董事會委員會每季度收到有關正在進行的調查的性質和狀況的摘要。委員會向我們的董事會報告任何重大或重大調查。

披露和員工交易政策

我們的 披露政策和員工交易適用於Cenovus及其子公司的所有員工和董事。我們還有一個 限制交易& 內幕標準適用於提供有關Cenovus普通股和其他證券交易、內幕報道、重大非公開信息的處理和交易封鎖的額外指導的董事、高級管理人員和內部人士。

禁止董事、高級職員和工作人員對涉及 Cenovus 普通股和其他證券的交易進行套期保值。

治理委員會向董事會報告該政策的遵守情況。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 19

我們將可持續發展納入我們的決策過程和資本配置框架，以支持我們在 ESG 目標方面持續取得進展，並幫助創造長期、可持續的價值。我們通過ESG報告向利益相關者報告我們的ESG實踐、戰略和進展。你可以在 cenovus.com 上訪問我們的最新報告。

我們仍然致力於保持一流的安全績效和可持續發展領導地位。作為該承諾的一部分，我們將繼續採取措施贏得我們作為全球首選能源供應商的地位。2022 年，我們在 2021 年 12 月宣佈的 ESG 目標上繼續取得進展。這包括推進明尼多薩乙醇工廠、埃爾姆沃思天然氣廠、勞埃德明斯特Upgrader和克里斯蒂娜湖油砂資產的碳捕集項目。我們還進行了一項自我認同調查，這是兑現我們承諾在2023年增加性別以外的多元化目標的關鍵一步。董事會繼續推進其多元化願望，自2023年1月1日起任命擁有 20多年的行業經驗（包括對中游業務的廣泛瞭解）的梅蘭妮·利特爾為董事會成員。要了解有關董事會多元化的更多信息，請參閲第 23 頁。

ESG 風險監督

我們的治理結構包括董事會和行政監督，以及指導員工預期行為、設施運營方式和風險管理的政策、標準、流程和程序。ESG 風險是在我們的企業風險管理計劃中考慮的，這有助於我們識別、評估和管理業務的關鍵風險。定期與董事會和委員會一起審查主要的 ESG 風險以及其他 ESG 相關主題。

董事會批准我們的企業戰略計劃，該計劃考慮了我們業務面臨的機會和風險，包括與 ESG 事宜有關的機會和風險，並監督我們的可持續發展方針以及相關流程和程序。四個董事會委員會以董事會顧問的身份行事，監督與其各自任務相關的特定 ESG 風險，將根據要求處理這些風險並向董事會報告。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 20

推進董事會多元化招聘工作，自2023年1月1日起任命 Little 女士，從而實現我們的董事會多元化目標，這增加了我們董事會的中游專業知識，同時也實現了我們的願望，即到 2025 年底，非管理層董事中至少有 30% 的女性代表來自指定羣體（女性、土著人民、殘疾人和有色人種成員），包括至少 30% 的女性在董事會中佔有至少 30% 的席位到我們的 2023 年年度年底之前股東大會。

從 2023 年開始，將我們的年度企業記分卡中的環境指標擴展為可持續發展績效指數，以更好地反映我們更廣泛的可持續發展方針和五個 ESG 重點領域。

成為原住民重大項目聯盟維持合作伙伴計劃的成員，支持我們對土著和解的承諾。

環境、社會及管治報告

我們認識到以開放和負責任的方式進行報告的重要性，並且自2000年代初以來一直在報告我們的可持續發展表現。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 22

擔任領導職務的女性在2022年3月1日至2023年3月1日之間，領導職位的數量增加了64個，其中64個職位中有14個由女性擔任。儘管年度進展有所下降，但我們在實現女性擔任領導力目標方面的累積進展有所增加。儘管各種因素（例如自然流失率、收購、資產剝離、退休等）都可能影響公司在任何給定時間領導者的總人數（不分性別），但驅動環境仍然是，作為一個行業，我們在活躍和潛在的員工隊伍中男性多於女性。為了幫助解決這種不平衡現象，Cenovus 正在加強其吸引和留住女性員工的戰略。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 23



	女人					本土的人們					可見的少數民族					人和殘疾					數字的成員在小組中		的數量個人那是的會員不止一個指定組
	#		%			#		%			#		%			#		%			數字的成員在小組中		的數量個人那是的會員不止一個指定組

板		4		30.7	%		0		0.0	%		2		15.4	%		1		7.7	%		13	1

行政管理人員		2		18.2	%		0		0.0	%		1		9.0	%		0		0.0	%		11	0

上述董事會和高管的多元化計算都包括Pourbaix先生。

2022 年多元化變化



	女人				2022 進展	本土的人們				明顯的少數民族				人和殘疾

	已加入		左			已加入		左		已加入		左		已加入		左

板		0		0			0		0		0		0		0		0

高管		1		1			0		0		0		0		0		0

2023 年 1 月 1 日，利特爾女士加入董事會。

董事會多元化政策

我們寫的 董事會多元化政策要求我們尋找高素質的董事，並在確定董事會的最佳組成時考慮多元化。我們的多元化標準包括性別、土著身份、殘疾、種族、年齡以及董事之間的其他區別。治理委員會監督《公約》的實施情況 董事會多元化政策並每年評估該政策在實現董事會多元化目標方面的有效性。

董事的多元化目標

2021 年，董事會修訂了其中包含的現有理想目標 董事會多元化政策到2025年底，至少有40％的非管理層董事代表指定羣體，女性代表比例至少為30％。我們目前的董事會組成符合我們在2025年實現董事會多元化的理想目標。

董事會尚未為董事會中的明顯少數民族、殘疾人或具有土著身份的人數分別設定目標。董事會已確定，目前，額外目標並不是確保董事會由具有不同屬性和背景的個人組成的最有效方法，並認為其目前的組成反映了多元化原則 董事會多元化政策。

進程

儘管多元化是一個重要而有價值的考慮因素，但所有提名或任命都是根據整個董事會有效運作所需的技能、差異、專業知識、經驗和獨立性的背景下作出的。

董事會參與由治理委員會領導的積極續約流程。外部搜索公司通常用於識別候選人。搜索的重點是資格良好、多元化的候選人，他們將支持Cenovus不斷變化的業務需求。2022 年，治理委員會在運用上述原則和標準的同時，積極尋找潛在的新董事。這些努力促成了利特爾女士的招聘和提名，她為我們的董事會帶來了豐富的中游專業知識。在第 31 頁閲讀有關我們的董事會續訂流程的更多信息。

治理委員會和董事會確信，根據Cenovus需要的技能、專業知識和經驗，包括與環境、社會和治理和氣候方面的考慮，當選的新董事候選人是董事會的合適候選人。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 24

Cenovus尚未通過任何正式的目標或時間表來規定土著人民、殘疾人或明顯少數羣體成員在行政職位中的代表性。我們在2022年進行了一項自願的多元化自我認同調查，以建立基線，併為在2023年為包括高管在內的員工設定除性別之外的額外多元化、公平和包容性目標提供信息。

進程

董事會的一個關鍵職責是確保我們的高管團隊具備不同的技能、專業知識和行業經驗，以提高效率。董事會致力於識別和任命屬於代表性不足羣體的執行官員。高管的多元化標準包括性別、土著身份、殘疾、種族、年齡和其他區別。

我們沒有關於指定羣體在執行官任命中的代表性的正式框架，但是我們意識到在高級管理層中讓指定羣體具有多元代表性的重要性和價值。我們提高高級管理層多元化的方法之一是制定包括近50％女性候選人的繼任計劃。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 25

我們當前的董事中除一位外，其他所有董事都是獨立的。Pourbaix先生是我們的總裁兼首席執行官，作為Cenovus的高管，他並不獨立。會議結束後，Pourbaix先生將擔任執行主席，董事候選人麥肯齊先生將出任首席執行官。兩人將繼續擔任Cenovus的高管，不會獨立。為確保董事會的持續獨立性，會議結束後，Mongeau先生將擔任首席獨立人士董事。有關更多信息，請參見第 2 頁。

董事會每年審查董事的獨立性。董事會研究每位董事的業務、家庭和其他關係，並考慮是否存在任何關係 物質關係，包括董事會認為可能幹擾董事獨立判斷的關係。

鑑於霍先生和西克斯特先生參與赫斯基能源公司（Husky Energy）的交易，董事會審查了他們的獨立性。2022 年，董事會考慮了自交易以來的時間、Fok先生和Sixt先生的意見以及加拿大和紐約證券交易所（NYSE）關於董事獨立性的標準，以認定 Fok 先生和 Sixt to 都是獨立的。董事會對霍先生和西克斯先生獨立性的評估在2023年得到再次確認。

委員會

所有董事委員會均由完全由獨立董事組成。有關更多信息，請參閲第 28 頁起的具體委員會成員要求。

董事會主席

董事會主席麥克菲爾先生是獨立的。在 Cenovus，董事會主席和首席執行官的職位是分開的。MacPhail 先生不是在會議上競選連任的資格。執行主席和首席執行官的職位將繼續分開，Pourbaix先生擔任執行主席，McKenzie先生擔任首席執行官。

會議

所有董事會和委員會會議都包括僅有獨立董事參加的預定會議。管理層沒有成員在場，這有助於進行公開和坦率的討論。

角色和職責

董事會的主要職責是：

任命一支稱職的高管團隊。

監督業務的管理。

為了支持這些職責，董事會採用公司治理和內部控制系統來確保公司的道德和合法行為。

公司治理體系包括：

個人董事的期望。

董事會和委員會的明確任務（均可在cenovus.com上查閲）。

首席執行官、董事會主席和委員會主席的職位指南。

會議結束後，反映執行主席和首席獨立董事作用的任務和立場指導方針將生效。

董事會還負責批准溝通政策。有關更多信息，請參見附表 B。

個人導演的期望

預計 Cenovus 董事在事先查看了會議材料後，將出席所有會議。

我們的董事還必須關注 Cenovus 代碼。有關更多詳細信息，請參見第 19 頁。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 26



首席執行官		任命。根據公司目標監控績效，實現股東價值最大化。確保制定充分規定繼任規劃的程序，包括高級管理層的任命、培訓和監督。

戰略計劃		每年批准一次，，包括關鍵目標、運營和財務目標以及風險識別、監測和緩解。定期接收最新進展。批准年度運營和資本預算。

補償		批准首席執行官人選。批准董事人選。批准對執行官和其他員工的長期激勵補助金。

風險管理		批准企業風險管理 (ERM) 政策並監督機構風險管理計劃（請閲讀下文風險管理下的更多內容）。確保建立識別主要風險的系統，並確保有最佳的實用程序來監測和緩解這些風險。監督網絡安全風險（請在下面的 Risk 管理下閲讀更多內容）。定期收到委員會和管理層關於風險和風險管理的報告。

治理		建立公司治理體系、政策和慣例，確保董事會獨立於管理層運作。批准財務報表和其他公開披露。確保有足夠的內部控制系統。批准代碼並監控合規情況。明確定義管理權限的限制。

風險管理

董事會各委員會進行風險監督，並向董事會報告與每個委員會活動相關的風險。董事會仍然有責任確保系統到位以識別 Cenovuss 的主要風險，並自行監督某些風險。

網絡安全風險由董事會監督，同時認識到網絡安全對Cenovuss業務的總體影響。從 2022 年開始，管理層每季度向董事會報告信息安全和網絡安全事宜。Cenovuss 網絡安全管理計劃是一個以風險為中心的計劃，確保在網絡安全風險的整個生命週期中對其進行識別、分析和管理，並歸入 ERM 總體計劃。Cenovuss 信息技術管理控制措施（包括 Sarbanes-Oxley）每年由外部顧問審計。我們的員工、承包商和董事每年接受信息安全培訓，並且是網絡安全意識計劃的一部分。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 27

治理委員會負責審查並向董事會建議對每個董事會委員會或董事會本身面臨的主要風險或新出現的風險進行監督。董事會和每個委員會監督的一般風險類別列示如下。從第 28 頁開始的委員會描述中查找每個委員會風險監督的詳細信息。



董事會

企業戰略企業風險管理計劃網絡安全

審計	治理	人力資源和補償	安全，可持續發展和儲備

財務報告財務報表和控制內部和外部審計師	董事會和公司治理董事提名和薪酬戰略市場風險管理	薪酬和福利計劃，包括高管薪酬人事戰略和研發	安全與健康可持續發展相關事宜儲備金報告

委員會

我們的委員會協助董事會監督我們的業務。這些委員會允許對工作量進行分工，包括對特定領域的風險監督，並集中與其工作相關的專業知識。我們的委員會、委員會成員和2022年董事出席會議的圖表見第48頁。有關董事會和委員會 ESG 監督的更多細節見第 21 頁和第 22 頁。

審計委員會

會員。Mongeau （主席）、Kinney、Marcogliese 和 Shaw。

會員要求。根據加拿大證券法，審計的所有成員都具有財務知識和獨立性。董事會已指定Mongeau先生和Kinney女士為審計委員會財務專家。

未經董事會批准，成員不得在超過兩個其他公共公司審計委員會任職。董事會考慮額外的承諾是否會損害成員有效為審計服務的能力。

主要職責。監督和審查我們的市場風險管理框架和管理層對重大金融風險或風險敞口的識別。它定期開會，審查報告，並與內部和外部審計師討論重大風險領域。

主要職責。監督和監控：

我們的會計和財務報告流程的有效性，包括財務報表的完整性、有關會計和財務報告披露與合規的內部控制系統。

我們的市場風險管理框架，包括有關大宗商品價格、貨幣（外匯）和利率市場風險管理的支持指導方針和政策。

主要金融風險的管理層識別和風險管理流程。

外部審計員和內部審計小組的資格、獨立性和業績。

審計監督我們財務報表的審計。它還為外部審計員、管理層、內部審計小組和董事會之間的溝通提供了渠道。

風險得到監督。審查或監督並向董事會報告與以下內容相關的風險：

我們的市場風險管理控制框架的設計和運營有效性以及管理這些風險的流程。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 28

我們在 2022 年完成了董事會內部評估。董事會主席會見了每位董事，討論了我們的董事會、董事委員會和每位董事的有效性。為了協助主席完成這項工作，每位董事每年填寫一份匿名的有效性問卷，即以及自我評估表和同行評估表。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 31



在本節中，您將找到：

被提名人			第 35 頁

委員會成員和總出席人數			第 48 頁

技能和經驗			第 49 頁

繼續教育			第 50 頁

其他上市公司董事會成員			第 51 頁

interlocking 董事會成員資格			第 53 頁

停止交易令、破產、處罰或制裁			第 53 頁

導演薪酬			第 54 頁


CENOVUS 2023 通告		導演 \| 34



Keith M. Casey 獨立董事
	自 2020 年 4 月起擔任導年齡：56 美國德克薩斯州聖安東尼奧 Pin Oak 集團有限責任公司首席執行官（私營中游公司）	關鍵技能和經驗：高級石油和天然氣經驗煉油戰略規劃與執行風險管理安全、環境與健康董事會委員會： HRC 蘇聯社會主義者



經驗

私營中游公司Tatanka Midstream LLC的首席執行官（2020年至2022年）。

在綜合煉油、物流和營銷公司Andeavor Corporation（前身為Tesoro Corporation）（2013年至2018年）擔任高管職務包括：商業和價值鏈執行副總裁，負責監督綜合商業價值鏈，重點是通過其中游、基礎設施和煉油資產最大化其資產基礎；負責運營的執行副總裁；以及負責戰略和業務發展的高級副總裁。

英國石油產品北美公司副總裁（2006 年至 2013 年）。

自 1998 年起在煉油行業工作。

在 Praxair Incorporated 和聯合碳化物公司擔任領導職務（1998 年之前）。



現任上市公司董事會	委員會成員	交換

沒有



曾任董事職務

Andeavor Logistics LP（前身為特索羅公司），上市（2014 年至 2015 年）。

許多私營中游公司。



教育

加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校冶金與材料工程理學學士。

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CENOVUS 2023 通告		導演 \| 35



Canning K.N. Hok 獨立董事
	自 2021 年 1 月起擔任導年齡：71 香港長江和記控股有限公司執行董事兼集團聯席董事總經理	關鍵技能和經驗：執行官經歷戰略規劃與執行國際市場在港口、零售、基礎設施、石油和天然氣以及電信等行業擁有豐富的業務經驗風險管理董事會委員會：無



經驗

CK Hutchison Holdings Limited的執行董事兼集團聯席董事總經理，是一家上市的港口及相關服務、零售、基礎設施、石油和天然氣及電信公司。



現任上市公司董事會	委員會成員	交換

長江和記控股有限公司（執行董事兼集團聯席董事總經理）		SEHK

長江基礎設施控股有限公司（副主席兼執行董事）		SEHK

擔任HK Electric Investments的受託人經理的港燈電力投資管理有限公司和港燈電力投資有限公司（主席）	報酬	SEHK

和記港口控股管理有限公司Limited（主席）擔任和記港口控股信託基金（HPH Trust）的受託人兼經理		SGX

和記電信（澳大利亞）有限公司（主席）	治理、提名和薪酬（主席）	ASX

和記電訊香港控股有限公司（主席）	報酬	SEHK

電能資產控股有限公司（主席）	報酬	SEHK

TPG 電信有限公司（主席）		ASX

PT Indosat Tbk（副總統專員）		IDX



曾任董事職務

2000 年 8 月至 2020 年 12 月 31 日，赫斯基能源（一家前上市公司，於 2021 年 1 月 1 日與 Cenovus 合併）董事會聯席主席。



教育

明尼蘇達州聖約翰大學文學學士。

澳大利亞新英格蘭大學財務管理文憑。

澳大利亞和新西蘭特許會計師協會成員和會員。

有關福克斯作為獨立董事的地位和其他上市公司董事會成員的更多信息，請參閲第26頁和第51至53頁。

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CENOVUS 2023 通告		導演 \| 36

在加拿大德勤律師事務所（1997 年加入合夥企業）工作了 25 年，包括德勤領導團隊副主席（2010 年 6 月至 2019 年 6 月）、加拿大質量與風險管理合夥人（2010 年 5 月至 2015 年 6 月）、全球首席風險官（2010 年 6 月至 2012 年 5 月）和風險與監管業務負責人（1999 年 6 月至 2010 年 5 月）。

曼尼託巴大學、達爾豪西大學和聖瑪麗大學講師。



現任上市公司董事會	委員會成員	交換

完好無損金融公司	審計（主席）合規審查和公司治理	TSX



曾任董事職務

多倫多金融國際（董事會主席）。

女子學院醫院基金會。



教育

滑鐵盧大學數學學位。

安大略省特許專業會計師會員。



讚揚

滑鐵盧大學數學校友成就獎章。

2014 年被女性行政網絡評為加拿大最具影響力的女性之一。

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CENOVUS 2023 通告		導演 \| 37



Harold (Hal) N. Kvisle 獨立董事
	自 2018 年 4 月起導演年齡：70 加拿大艾伯塔省卡爾加里	關鍵技能和經驗：高級石油和天然氣行業經驗戰略規劃與執行運營和資源開發市場營銷與運輸風險管理董事會委員會：治理（主席） HRC



經驗

Talisman Energy Inc.（現為加拿大雷普索爾石油和天然氣公司）的總裁兼首席執行官，該公司是一家上市的石油和天然氣公司（2012年9月至2015年5月）。

上市管道和電力公司TransCanada Corporation（現為TC Energy Corporation）的總裁兼首席執行官（2001至2010年）。

加拿大弗萊徹挑戰能源公司總裁（在1999年加入TC Energy之前）。

在Dome Petroleum Limited擔任工程、財務和管理職位

自 1975 年起在石油和天然氣領域工作，自 1999 年起在公用事業和電力部門工作。



現任上市公司董事會	委員會成員	交換

ARC Resources Ltd.（主席）		TSX

芬寧國際公司（主席）		TSX



曾任董事職務

Cona Resources Ltd.（2011年11月至2018年5月，當Cona被沃特勞斯能源基金收購時）。

Talisman Energy Inc.（2010 年 5 月至 2015 年 5 月）。



教育

艾伯塔大學工程學理學學士。

卡爾加里大學工商管理碩士。

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CENOVUS 2023 通告		導演 \| 38



郭愛華獨立董事
	自 2021 年 1 月起擔任導年齡：80 英國温哥華哥倫比亞，加拿大阿馬拉控股公司首席執行官 (a) 私人投資控股公司）	關鍵技能和經驗：國際市場風險管理公司治理戰略規劃與執行亞洲的跨國和全球業務以及各種業務董事會委員會：治理 HRC



經驗

擔任私人投資控股公司Amara Holdings Inc. 的董事長、董事兼首席執行官。

郭女士還是上市營養品製藥和農業相關公司CK Life Sciences Intl.（Holdings）Inc. 和上市的全球基礎設施投資與開發公司CK Intrafucture Holdings Limited的董事。

李嘉誠（加拿大）基金會主任。



現任上市公司董事會	委員會成員	交換

長江基建控股有限公司	提名（主席）	SEHK

CK 生命科學國際（控股）有限公司	薪酬（主席）	SEHK

長江資產控股有限公司		SEHK



曾任董事職務

2000 年 8 月至 2021 年 3 月（當時 Husky Energy 與 Cenovus 合併）的赫斯基能源。



教育

倫敦大學理學碩士學位。

不列顛哥倫比亞省皇家大學榮譽法學博士學位。

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CENOVUS 2023 通告		導演 \| 39



梅蘭妮·A·利特爾獨立董事
	自 2023 年 1 月起導演年齡：53 美國喬治亞州阿爾法利塔殖民地管道公司總裁兼首席執行官（私有管道和終端公司）	關鍵技能和經驗：風險管理安全、環境與健康氣候與排放公司治理政府與利益相關者關係董事會委員會： HRC 蘇聯社會主義者



經驗

曾擔任麥哲倫Midstream Partners, L.P. 的執行副總裁兼首席運營官，該公司是一家運輸、儲存和分銷石油產品的公共合夥企業（2022 年 6 月至 2023 年 1 月）。

在利特爾女士在麥哲倫的21年職業生涯中，她曾擔任多個高級管理職位，包括運營和環境/健康安全與安保官高級副總裁（2017 年 7 月至 2022 年 5 月）；2011 年 2 月至 2017 年 6 月擔任運營和原油商業副總裁；2007 年 6 月至 2011 年 1 月期間擔任成品油和海洋運輸服務總監；2004 年 1 月至 2007 年 5 月擔任環境、健康和安全管理職務。

Williams Companies Inc. 是一家公共能源供應商和基礎設施公司，於 2001 年 6 月至 2003 年 12 月擔任環境合規經理，在美國陸軍現役期間，曾在環境修復和土木建築領域擔任項目管理職務。

利特爾女士還是國際液體終端協會和探索實驗室的主任。



現任上市公司董事會	委員會成員	交換

沒有



曾任董事職務

多元化能源公司 plc.



教育

美國軍事學院環境工程理學學士。

喬治亞理工學院土木工程理學碩士。


CENOVUS 2023 通告		導演 \| 40



Richard J. Marcogliese 獨立董事
	自 2016 年 4 月起導演年齡：70 美國加利福尼亞州阿拉莫 ireFine, LLC（一傢俬營煉油諮詢公司）負責人	關鍵技能和經驗：煉油執行官經歷高級石油和天然氣經驗安全、健康與環境風險管理董事會委員會： SSR（主席）審計



經驗

私營煉油諮詢公司ireFine, LLC的負責人。

私人化學和能源諮詢公司Pilko & Associates L.P. 的執行顧問（2011年6月至2019年12月）。

私人投資公司NTR Partners III LLC的運營顧問（2013年10月至2017年12月以及2012年9月至2016年1月）。

費城能源解決方案首席執行官的運營顧問，費城能源解決方案是凱雷集團與在美國東海岸運營煉油綜合體的 Energy Transfer Partners, L.P. 的子公司合夥企業。

他在美國煉油行業的40多年的職業生涯還包括在埃克森美孚公司工作超過25年。

2000年，由於被埃克森美孚收購，他加入了瓦萊羅能源公司，當時他領導了組織從大型綜合石油公司商業模式向瓦萊羅斯獨立煉油商商業模式的過渡。他在瓦萊羅擔任越來越多的高級職位，包括2001年的戰略規劃高級副總裁、煉油運營高級副總裁（2001年10月至2005年11月）、運營執行副總裁（2005年12月至2007年10月）以及執行副總裁兼首席運營官（2007年10月至2010年12月），在此期間，他負責瓦萊羅斯北美煉油系統的運營，該系統每天處理300萬桶石油。



現任上市公司董事會	委員會成員	交換

Delek US Holdings, Inc	審計補償環境、健康與安全（主席）	紐約證券交易所



曾任董事職務

西方國家石油協會（前任主席）。



教育

紐約大學工程與科學學院化學工程學士學位。

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CENOVUS 2023 通告		導演 \| 41



喬納森·麥肯齊非獨立董事
	新導演提名年齡：55 加拿大艾伯塔省卡爾加里執行副總裁兼首席運營官會議結束後，麥肯齊先生將出任總裁兼首席執行官	關鍵技能和經驗：戰略規劃與執行金融、會計和資本市場高級石油和天然氣行業經驗執行官經歷風險管理董事會委員會：n/a



經驗

自 2021 年 1 月 1 日起擔任 Cenovus 的執行副總裁兼首席運營官，在此之前，曾在 2018 年 5 月至 2021 年 1 月 1 日期間擔任執行副總裁兼首席財務官。

超過20年的財務和運營經驗，主要在加拿大石油和天然氣行業。他是 Cenovuss 與 Husky Energy 戰略合併中不可或缺的成員。麥肯齊先生在2015年4月至2018年4月期間擔任赫斯基執行副總裁兼首席財務官。

2011 年 4 月至 2015 年 4 月期間，他擔任 Irving Oil Ltd. 的首席財務官兼首席商務官，負責公司的所有供應、貿易和商業方面，包括協調涉及管道、鐵路和碼頭運營的業務發展項目。在此之前，麥肯齊先生在Suncor Energy Inc.工作了10年，在那裏他在財務和運營領域擔任越來越多的高級職務，包括負責公司在麥克默裏堡的升級公司的運營責任，最後一個職位是副總裁兼財務總監。



現任上市公司董事會	委員會成員	交換

沒有



曾任董事職務

沒有



教育

特許專業會計師和艾伯塔省特許專業會計師協會會員。

阿爾伯塔大學的商業學士學位和文學學士（經濟學）學位。

作為管理層成員，麥肯齊先生遵守高管股份所有權準則。有關指南的更多詳細信息，請參閲第 67 頁和第 80 頁。

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CENOVUS 2023 通告		導演 \| 42



克勞德·蒙戈獨立董事
	自 2016 年 12 月起導演年齡：61 加拿大魁北克省蒙特利爾會議結束後，Mongeau先生將出任首席獨立董事	關鍵技能和經驗：執行官經歷戰略規劃與執行金融、會計和資本市場公司治理市場營銷與運輸董事會委員會：審計（主席）蘇聯社會主義者



經驗

加拿大國家鐵路公司（CN）總裁兼首席執行官（2010 年 1 月至 2016 年 6 月），他曾擔任執行官副總裁兼首席財務官（2000 年 10 月至 2009 年 12 月）、戰略和財務規劃副總裁兼企業發展助理副總裁（1994 年至 2000 年）。

Imasco Inc. 業務發展經理（1993 年至 1994 年）。

與Groupe Secor Inc. 合作，後者是一家為加拿大大型公司提供戰略建議的管理諮詢公司（1989 年至 1993 年）。

貝恩公司顧問（1988 年至 1989 年）。



現任上市公司董事會	委員會成員	交換

諾福克南方公司	人力資本管理與薪酬財務和風險管理安全	紐約證券交易所

多倫多道明銀行	審計	TSX，紐約證券交易所



曾任董事職務

TELUS 公司（2017 年 5 月至 2019 年 8 月）。

加拿大國家鐵路公司（2009 年 10 月至 2016 年 7 月）。

SNC-Lavalin Group Inc.（2003 年 8 月至 2015 年 5 月）。

北電網絡公司和北電網絡有限公司（2006 年 6 月至 2009 年 8 月）。



教育

麥吉爾大學工商管理碩士。

聖瑪麗大學和温莎大學榮譽博士學位。



讚揚

1997 年被評為加拿大 40 歲以下前 40 名之一，並於 2005 年被選為加拿大年度最佳首席財務官。

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CENOVUS 2023 通告		導演 \| 43



Alexander J. Pourbaix 非獨立董事
	自 2017 年 11 月起導演年齡：57 加拿大艾伯塔省卡爾加里總裁兼首席執行官會後，普爾貝先生將成為董事會執行主席	關鍵技能和經驗：執行官經歷政府與利益相關者關係戰略規劃與執行高級石油和天然氣行業經驗氣候與排放董事會委員會：n/a



經驗

在TC Energy及其附屬公司工作了27年，擔任過各種領導職務，包括首席運營官（2015 年 10 月至 2017 年 4 月），在此期間，他負責商業活動並監督重大能源基礎設施項目和運營。

在TC Energy擔任越來越多的高級職位，包括執行副總裁兼發展總裁（2014年3月至2015年9月），負責領導和執行所有增長計劃、能源和石油管道總裁（2010年7月至2014年2月）和能源總裁（2006年7月至2010年6月）。

在TC Energy任職期間，他在公司戰略、業務發展、合併、收購和剝離以及利益相關者關係方面積累了豐富的經驗。

加拿大石油生產商協會前主席。



現任上市公司董事會	委員會成員	交換

加拿大公用事業有限公司		TSX



曾任董事職務

Trican Well Service Ltd.（2012 年 5 月至 2019 年 12 月 31 日）。



教育

艾伯塔大學法學學士和文學學士。

作為管理層成員，Pourbaix先生遵守了高管的股份所有權準則。有關指南的更多詳細信息，請參閲第 67 頁和第 80 頁。

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CENOVUS 2023 通告		導演 \| 44



Frank J. Sixt 獨立董事
	自 2021 年 1 月起擔任導年齡：71 香港長江和記控股有限公司執行董事、集團財務總監兼副董事總經理	關鍵技能和經驗：執行官經歷金融、會計和資本市場戰略規劃與執行國際市場風險管理董事會委員會：治理



經驗

CK Hutchison Holdings Limited的執行董事、集團財務總監兼副董事總經理，該公司是一家上市的港口及相關服務、零售、基礎設施和電信公司。

李嘉誠（加拿大）基金會及李嘉誠基金會有限公司董事。



現任上市公司董事會	委員會成員	交換

CK Hutchison Holdings Limited（集團財務執行董事董事兼副董事總經理）	可持續性	SEHK

長江基建控股有限公司 (執行董事)		SEHK

港燈電力投資管理有限公司擔任HK 電力投資有限公司和港燈電力投資有限公司（候補董事）的受託人兼經理		SEHK

和記電信（澳大利亞）有限公司（執行董事兼候補董事）		ASX

TOM 集團有限公司（主席）	提名報酬	SEHK

TPG 電信有限公司	治理、薪酬和提名審計和風險	ASX

PT Indosat Tbk（專員）	預算	IDX



曾任董事職務

2000 年 8 月至 2021 年 3 月（當時 Husky Energy 與 Cenovus 合併）的赫斯基能源。



教育

麥吉爾大學藝術碩士學位。

蒙特利爾大學民法學士學位。

加拿大魁北克省和安大略省律師協會和律師協會成員。

有關西克斯先生作為獨立董事的地位和其他上市公司董事會成員的更多信息，請參閲第26頁和第51至53頁。

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CENOVUS 2023 通告		導演 \| 46



Rhonda I. Zygocki 獨立董事
	自 2016 年 4 月起導演年齡：65 星期五港，華盛頓州，美國	關鍵技能和經驗：高級石油和天然氣行業經驗戰略規劃與執行安全、環境與健康政府與利益相關者關係運營和資源開發董事會委員會： HRC（主席）治理



經驗

在雪佛龍公司工作了 34 年，包括擔任政策與規劃執行副總裁（2011 年 3 月至 2015 年 2 月退休）。在此職位上，她負責全球公司職能，監督戰略和規劃、政策、政府和公共事務、健康、環境和安全、房地產和科技企業，並擔任董事會公共政策委員會祕書。

在此之前，她曾在雪佛龍的國際運營、公共事務、戰略規劃、政策、政府事務和健康、環境和安全領域擔任過多個高級管理和行政領導職位，包括負責政策、政府和公共事務的副總裁（2007 年 5 月至 2011 年 3 月）和負責健康、環境和安全的副總裁（2003 年 4 月至 2007 年 5 月）。

在雪佛龍任職期間，Zygocki女士代表雪佛龍參加了備受矚目的外部活動，主題涵蓋氣候變化政策、負責任發展、頁巖氣和水力壓裂、全球減少天然氣燃燒、能源政策、企業責任、公私夥伴關係、非洲發展和抗擊艾滋病毒/艾滋病。



現任上市公司董事會	委員會成員	交換

沒有



曾任董事職務

伍德羅·威爾遜國際學者中心加拿大研究所（顧問委員會成員）。

國際石油和天然氣生產商協會（前管理委員會主席）。



教育

紐芬蘭紀念大學土木工程學士學位。



讚揚

被國家多元化委員會評為石油和天然氣領域50位最具影響力的女性之一。

國際發展學會華盛頓特區分會頒發的領導力發展獎（2015）。

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CENOVUS 2023 通告		導演 \| 47



委員會	相關專業領域	熟練和有經驗的成員

審計	金融、會計和資本市場風險管理	4 箇中的 4 個 (100%) 4 箇中的 4 個 (100%)

治理	公司治理政府與利益相關者的關係風險管理	5 箇中的 5 個 (100%) 5 箇中的 5 個 (100%) 5 箇中的 5 個 (100%)

HRC	人力資本管理包容性與多元化	5 箇中的 5 個 (100%) 5 箇中的 5 個 (100%)

蘇聯社會主義者	安全、環境與健康政府與利益相關者的關係氣候與排放	6 箇中的 6 個 (100%) 6 箇中的 6 個 (100%) 6 箇中的 6 個 (100%)

繼續教育

2022 年的導演會議



會話	由	時間框架	參加者

氣候政策更新	Cenovus 利益相關者參與團隊	2022 年 10 月	Casey、Marcogliese、Mongeau、Pourbaix 和 Shaw

全價值鏈教育會議	Cenovus 管理	2022 年 10 月	所有導演

大宗商品風險管理教育會議：Cenovus Assets 大宗商品價格敞口、風險和緩解措施概述	Cenovus 市場營銷，業務發展和戰略團隊，以及企業風險小組	2022 年 12 月	Kvisle、Kwok、MacPhail、Pourbaix、Sixt 和 Zygocki

錄製了氣候政策更新和商品風險管理教育會議，供所有董事觀看。導演對錄製會話的觀看次數未反映在與會者列表中。


CENOVUS 2023 通告		導演 \| 50

我們的董事會沒有限制董事可能持有的其他上市公司董事會成員人數的正式政策。預計每位被提名人將投入足夠的時間和精力來有效地履行對Cenovus的董事職責和責任。治理委員會和董事會已確定，所有當前的被提名人都能有效履行職責。

我們的審計委員會授權規定，未經董事會同意，成員在其他兩個上市公司審計委員會任職不得超過兩個。董事會必須確信增加成員不會損害董事在我們的審計委員會有效任職的能力。

其他公開公司董事會成員



導演提名人	公開公司	交易所

卡西	沒有

Fok	長江和記控股有限公司長江基建控股有限公司 HK 電力投資管理有限公司擔任港燈電力投資有限公司和港燈電力投資有限公司的信託經理和記港口控股管理有限公司 Limited 擔任 HPH Trust 的受託人經理和記電信（澳大利亞）有限公司和記電訊香港控股有限公司電能資產控股有限公司 PT Indosat Tbk TPG 電信有限公司	SEHK SEHK SEHK SGX ASX SEHK SEHK IDX ASX

Kinney	完好無損金融公司	TSX

Kvisle	ARC 資源有限公司芬寧國際公司	TSX TSX

郭先生	長江資產控股有限公司 CK 生命科學國際（控股）有限公司 CK 基礎設施控股公司有限公司	SEHK SEHK SEHK

很少	沒有

Marcogliese	Delek US. Holdings, Inc.	紐約證券交易所

麥肯齊	沒有

Mongeau	諾福克南方公司多倫多道明銀行	紐約證券交易所 TSX /紐約證券交易所

Pourbaix	加拿大公用事業有限公司	TSX

肖	沒有

Sixt	長江和記控股有限公司長江基建控股有限公司 HK 電力投資管理有限公司擔任港燈電力投資和港燈電力投資有限公司的信託經理和記電信（澳大利亞）有限公司 PT Indosat Tbk TOM 集團有限公司 TPG 電信有限公司	SEHK SEHK SEHK ASX IDX SEHK ASX

Zygocki	沒有


CENOVUS 2023 通告		導演 \| 51

霍先生和Sixt先生分別是長江和記控股有限公司（CK Hutchison）的執行董事，該集團是一家跨國集團，業務遍及約50個國家/市場（CKHH Group）。作為CK Hutchison的執行董事，他們對上述上市公司進行監督，同時擔任董事或擔任董事類職務，所有這些公司要麼是CKHH集團的子公司要麼是聯營公司公司（如CKHHS 2021年年度報告所披露）。

霍先生作為CK Hutchison的集團聯席董事總經理，負責監督和交付CKHH集團的運營業績，並就CKHH集團的所有業務向長和記董事會負責。

作為CK Hutchison的集團財務總監兼副董事總經理，Sixt先生幫助CKHH集團的業務確保資金需求得到滿足，根據計劃和預算監督其業務的運營和財務業績。

如下表所示，CKHH 集團間接持有每家上市公司超過 20% 的權益，霍先生和西克特先生是這些公司的董事或專員，如每個實體的2021年年度報告所述。Fok先生和Sixt先生在CKHH Group公司擔任大部分董事職務時沒有獲得個人報酬。取而代之的是，向CKHH集團支付董事費（如果有）。Fok先生和Sixt先生的所有其他上市公司董事會職位均在屬於CKHH集團的實體任職：



其他上市公司董事會	FOK	SIXT	主要活動	CKHH 集團利益

長江和記控股有限公司			跨國企業集團	終極母公司

長江基建控股有限公司			控股公司	子公司	超過 50% 的利息（董事費，如果任意，支付給 CKHH 小組）
和記電信（澳大利亞）有限公司			控股公司	子公司
和記電訊香港控股有限公司			移動電信服務控股公司	子公司

電能資產控股有限公司			投資能源和公用事業相關業務	助理⁽¹⁾	低於 50% 利息（導演）已支付的費用 CKHH 集團）
和記港口控股管理 Pte。Limited 擔任和記港口控股信託的信託經理			集裝箱港口商業信託	助理
TPG 電信有限公司			電信服務	助理⁽²⁾
港燈投資經理有限公司擔任香港信託經理電氣投資和港燈電力投資有限公司			投資控股和信託管理	助理⁽³⁾

PT Indosat Tbk			電信服務	助理	低於 50% 利息
TOM 集團有限公司			科技和媒體	助理	低於 50% 利息

(1)	長江基建控股有限公司持有的利息。

(2)	和記電信（澳大利亞）有限公司持有的權益。

(3)	電能資產控股有限公司持有的利息。

董事會對董事承諾的評估

Cenovus董事會已確定，Fok先生和Sixt先生的每位外部董事職位都不會干擾他們就Cenovus所有股東的利益做出獨立判斷和採取行動的能力。

董事會還感到滿意的是，Fok先生和Sixt先生都能夠花足夠的時間來履行他們作為 Cenovus 董事會成員的責任和職責。作為赫斯基能源公司前董事會成員和自2021年起擔任董事會成員，霍先生和Sixt先生歷來一直表現出堅定的承諾，並有能力投入足夠的時間履行董事職責。2022 年，霍先生和 Sixts Cenovus 董事會會議的出席率為 100%。此外，在2021年，霍先生和先生 Sixt在其他上市公司董事會上的總出席率分別為90％和86％。


CENOVUS 2023 通告		導演 \| 52

霍克先生和西克斯茨先生在赫斯基能源於 2021 年與 Cenovus 合併之前在董事會任職多年，這使他們對赫斯基能源的傳統業務以及 Cenovus 的新資產和關鍵市場有獨特而深刻的理解，包括亞太和加拿大大西洋的離岸資產和的外部資產董事職位和跨國經驗為他們提供了豐富的知識和經驗，這使他們成為了公司的寶貴成員董事會。

董事會已確定，這些相互關聯的成員資格不會損害霍先生、郭女士或Sixt先生作為董事會成員行使獨立判斷的能力。

聯鎖董事會成員

我們的董事會認為，儘可能避免相互關聯的關係（即董事在同一個外部董事會或委員會中共同任職）是良好的治理。董事會根據每種情況本身的是非曲直對每種情況進行審查，研究任何可能影響獨立性的物質關係。

聯鎖



公司	FOK	SIXT	郭威	委員會聯鎖

長江和記控股有限公司				沒有

長江基建控股有限公司				沒有

港燈電力投資管理有限公司擔任 HK 電力投資有限公司和港燈電力投資有限公司的受託人經理				沒有

和記電信（澳大利亞）有限公司				沒有

PT Indosat Tbk				沒有

TPG 電信有限公司				沒有

董事會已確定，這些相互關聯的成員資格不會損害霍先生、郭女士或 Sixt 先生中任何人作為 Cenovus 董事會成員行使獨立判斷的能力。

停止交易令、破產、處罰或制裁

據我們所知，我們的董事都沒有受到過停止交易令（現在或過去10年內）、破產（現在或過去10年內）或處罰或制裁（從來沒有）的約束，詳情如下。



區域		迴應

停止交易令現在或過去 10 年內，是否有任何董事曾擔任受停止交易令約束的任何公司的董事、首席執行官或首席財務官，而該人以該身份擔任董事、首席執行官或首席財務官，或者是因為該人以該身份行事時發生的事件？		沒有

破產現在或過去 10 年內，是否有任何董事擔任過任何公司的董事或執行官，這些公司曾經或已經破產，已對其啟動破產或破產程序，與債權人達成了安排，或者在該人以該身份行事期間或在該人停止以該身份行事後的一年內被指定持有其資產？		沒有

個人破產現在或過去 10 年內，有沒有董事破產、對他們啟動了破產或破產程序、與債權人達成了安排或者指定了接管人來持有他們的資產？		沒有

處罰和制裁是否有任何董事受到法院或證券監管機構處以的任何處罰或制裁，或與證券監管機構簽訂了和解協議，或者受到股東在投票選舉董事時可能認為重要的其他制裁或處罰？		沒有


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2021 年，鑑於 Cenovuss 在 Husky Energy 交易後擴大了業務規模、規模和多樣性，治理委員會審查了董事薪酬。該審查調查了Cenovuss與我們的高管薪酬同行集團和其他精選同行相關的做法，以確認其與市場和最佳實踐的一致性。委員會聘請Willis Towers Watson （現為WTW）就董事薪酬進行磋商。

委員會審查了對WTW的分析，並建議董事會進行變更以供批准。董事會批准了修訂後的董事薪酬，增加了DSU的年度補助金以及董事會和委員會的預付金。在批准的變更之前，這些程序低於25個^第四與我們的高管薪酬同行羣體相比的百分位數。更改後，這些程序現在略低於 50^第四百分位數。

WTW的審查發現，計劃設計的其他內容，包括固定費用和股份所有權準則，與同行慣例一致，因此保持不變。

Cenovus 還提高了通常不居住在加拿大或美國但前往居住國之外參加董事會或委員會會議的董事的差旅費。修訂後的差旅費更好地反映了來自加拿大或美國以外的董事的差旅時間承諾。


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角色	費用 ($)

董事會主席
年度預付金		195,000
DSU 年度大獎		285,000

其他非僱員董事
年度預付金		90,000
DSU 年度大獎		150,000

年度委員會主席預付金（除上述預付金和獎勵之外另行支付）
審計		30,000
治理		20,000
HRC		25,000
SSR 和任何其他未列入名單的委員會		20,000

委員會成員（不包括相應的委員會主席）
年度委員會成員預付金		10,000

所有非僱員董事（如適用）
差旅費（每例）		1,500
國際旅行費（每例）		3,000

董事會主席不為其所任職的委員會獲得委員會成員預付金 依職權行事無表決權的成員（審計、HRC 和 SSR）。


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導演	賺取的費用 ($)		基於股份的獎勵 ($)		總計 ($)

卡西		113,000		150,000		263,000

Fok		90,000		150,000		240,000

Kinney		116,000		150,000		266,000

Kvisle		120,000		150,000		270,000

郭先生		111,500		150,000		261,500

MacPhail（主席）		205,000		285,000		490,000

Marcogliese		123,000		150,000		273,000

Mongeau		131,500		150,000		281,500

肖		111,500		150,000		261,500

Sixt		103,000		150,000		253,000

Zygocki		126,500		150,000		276,500

總計		1,351,000		1,785,000		3,136,000

賺取的費用 包括差旅費。

基於股份的獎勵 2022年1月1日，獨立董事獲得的DSU的授予價值為28.5萬美元（主席）和15萬美元（剩餘的獨立董事）轉換成了DSU，使用1月1日授予日之前最後五個交易日的多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均價格：15.5344美元。


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導演	董事會預付金	委員會椅子預付金	委員會會員預付金	旅行費用	總計費用贏得了	收取的費用 DSU		收取的費用現金
導演	($)	($)	($)	($)	($)	($)	(%)	($)	(%)

卡西	90,000		20,000	3,000	113,000	113,000	100

Fok	90,000				90,000			90,000	100

Kinney	90,000		20,000	6,000	116,000	116,000	100

Kvisle	90,000	20,000	10,000		120,000	120,000	100

郭先生	90,000		20,000	1,500	111,500	111,500	100

MacPhail（主席）	195,000		10,000		205,000	102,500	50	102,500	50

Marcogliese	90,000	20,000	10,000	3,000	123,000	123,000	100

Mongeau	90,000	30,000	10,000	1,500	131,500	131,500	100

肖	90,000		20,000	1,500	111,500			111,500	100

Sixt	90,000		10,000	3,000	103,000	103,000	100

Zygocki	90,000	25,000	10,000	1,500	126,500	126,500	100

總計	1,095,000	95,000	140,000	21,000	1,351,000	1,047,000	77	304,000	23

總計不包括年度DSU獎勵的價值。


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導演	DSU 總數期間獎勵/累計 2022 (#)		DSU 的價值期間獎勵/累計 2022 ($)		的總價值 dSU 持有量為 2022年12月31日 ($)

卡西		15,660		411,388.00		1,515,148.00

Fok		10,146		266,535.00		678,632.00

Kinney		16,168		424,733.00		2,035,425.00

Kvisle		16,786		440,968.00		2,627,210.00

郭先生		15,196		399,199.00		931,796.00

MacPhail（主席）		24,967		655,883.00		2,976,574.00

Marcogliese		17,573		461,643.00		3,556,958.00

Mongeau		17,983		472,413.00		3,600,645.00

肖		10,146		266,535.00		678,632.00

Sixt		14,819		389,295.00		914,353.00

Zygocki		17,751		466,318.00		3,580,233.00

總計		177,195		4,654,910.00		23,095,606.00

上表包括：

DSU 作為初始補助金髮放。

當董事選擇將部分或全部預付金存入DSU時，DSU就會獲得。

任何以DSU形式記入的股息等價物，與2022年申報的普通股分紅一致。

DSU的價值是通過將DSU的數量乘以2022年12月30日多倫多證券交易所普通股的收盤價26.27美元確定的。

DSU 在存入董事賬户後立即歸屬，但只有在董事因辭職、解僱或退休而離開 Cenovus 時才能兑換。

表中不包括小數單位。

董事股份所有權準則

為使的利益與股東保持一致，非僱員的董事必須持有至少三倍於其年薪酬價值的普通股。為此，DSU 算作普通股。管理董事受高管股份所有權準則的約束，見第 67 頁。

新董事必須在加入董事會後的五年內達到指導方針。

為了解決可能導致董事低於指導金額的股價波動問題，董事可以在次年的12月31日之前彌補任何缺口。

截至2023年3月1日，我們的所有董事都遵守了指導方針。


CENOVUS 2023 通告		導演 \| 58



	風險投資有益持股						的倍數 2022 補償		所有權指導方針 ($)		狀態
導演	常見的股份 ($)		DSU ($)		總計 ($)		的倍數 2022 補償		所有權指導方針 ($)		狀態

卡西		447,405		1,605,409		2,052,815		7.8		789,000		合規

Fok		5,066,447		800,125		5,866,572		24.4		720,000		合規

Kinney		106,218		2,106,303		2,212,521		8.3		798,000		合規

Kvisle		3,768,210		2,676,011		6,444,221		23.8		810,000		合規

郭先生		354,363		1,043,819		1,398,183		5.3		784,500		合規

很少				146,783		146,783		不適用		不適用		合規

MacPhail（主席）		17,601,840		3,144,457		20,746,297		42.3		1,470,000		合規

Marcogliese		1,643,850		3,571,049		5,214,899		19.1		819,000		合規

Mongeau		8,585,829		3,613,106		12,198,935		43.3		844,500		合規

肖		324,243		800,125		1,124,368		4.2		784,500		合規

Sixt		1,392,569		1,027,027		2,419,595		9.5		759,000		合規

Zygocki		1,012,460		3,593,456		4,605,916		16.6		829,500		合規

上表中普通股和DSU的價值是通過將普通股和DSU的數量乘以25.29美元確定的，這是我們在2023年3月1日在多倫多證券交易所普通股的收盤價。


CENOVUS 2023 通告		導演 \| 59



我們的指定執行官 (NEO) Alex J. pourBaix總裁兼首席執行官（首席執行官）傑弗裏·哈特執行副總裁兼執行副總裁首席財務官 (CFO) Jonathan M. McKenzie執行副總裁 & 首席運營官 (COO) Keith A. Chiasson 下游執行副總裁（執行副總裁，下游） J. Drew ZieglgansBerger 天然氣和天然氣執行副總裁技術服務（天然氣和天然氣執行副總裁技術服務）	在本節中，您將找到：
	給股東的信	第 61 頁
	薪酬治理	第 63 頁
	薪酬理念	第 68 頁
	2022 年高管薪酬計劃的內容	第 70 頁
	2022 年高管薪酬	第 77 頁
	NEO 個人資料	第 81 頁
	性能圖	第 86 頁
	補償表	第 88 頁


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 60

2022 年，Cenovus 做了自己最擅長的事情運營了一家富有彈性、一體化的石油和天然氣領先公司，專注於安全、卓越執行、環境和社會責任以及股東價值創造。這些努力的結果反映在我們的企業記分卡中，該記分卡反過來又構成了包括高管在內的員工薪酬的一部分。以下頁面解釋了Cenovuss的高管薪酬理念和實踐，以及如何運用這些理念和實踐來做出我們2022年的高管薪酬決策。

機遇與挑戰 我們的平衡計分卡在 2021 年底設定 2022 年指標，將員工的重點放在安全以及有助於提高股東價值的環境、運營和財務指標上。該公司在某些領域超額完成了目標，而在其他領域則未達到目標，最重要的是，沒有達到我們的安全目標。 Cenovus 將安全置於首位，管理層將在2023年將工作重點重新放在實現或超過我們的安全目標上。記分卡中的環境指標對公司的業績也至關重要，2022 年，Cenovus 超額完成了減少運營温室氣體排放的目標。

儘管第四季度的天氣和運營挑戰影響了下游業務，但在運營方面，該公司的業績與我們在上游生產、下游機械可用性和上游非燃料運營成本方面的目標基本一致。該公司在三個財務指標中的兩個指標上遠遠超過了目標：報告的G&A和自由資金流。但是，由於 Superior 煉油廠重建的成本超支以及通貨膨脹的影響，該公司未達到資本投資的門檻。

總體而言，Cenovus的公司分數為111％。你可以在第 79 頁上閲讀更多關於我們的公司記分卡結果的信息 高管薪酬部分。

在2022年，Cenovus取得了更多成功：通過加強我們的資產負債表和減少債務來繼續關注資本紀律，完成傳統企業資源規劃平臺的整合，以及通過新的股東回報框架提高股東回報。該公司還在上半年實現了 16億美元的風險管理損失，隨後由於資產負債表走強和流動性強勁，暫停了原油銷售價格風險管理活動。

按績效付費我們為績效付費，儘管管理層在 2022 年面臨機遇和挑戰，但整體業績符合的預期。Cenovus的表現超過了業績份額單位（PSU）同行羣體中的大多數公司，全年股東總回報率為70％，而同行羣體的中位數為61％。

我們的薪酬理念建立在堅實的治理基礎上，其原則仍然是我們計劃的重點。Cenovus的良好治理幾乎不需要改變，2022 年，我們重申了我們的薪酬理念，對同行薪酬進行了細微調整。我們還在外部顧問的協助下審查了長期激勵計劃的參數，確定這些參數仍然適合將我們的高管薪酬與股東價值創造保持一致。請參閲 高管薪酬本通告的部分以瞭解有關 Cenovuss 2022 年高管薪酬理念、治理和結果的更多詳細信息。

領導力績效與過渡 Pourbaix 先生擔任我們的總裁兼首席執行官已有五年多，他的薪酬總額反映了他在該職位上的經驗和表現，以及他在行業中的領導地位。在他的領導下，公司繼續去槓桿化資產負債表，全年減少總負債和淨負債，推出我們的股東回報框架，並繼續實施我們擁有和運營資產以及剝離非核心業務的戰略。他還代表 Cenovus 和該行業發揮重要的外部作用，推動支持競爭激烈的加拿大能源行業的政策，包括與Pathways Alliance減少油砂排放的目標相關的政策。

2022年，Pourbaix先生獲得了185萬美元的績效獎金，而2021年為427萬美元。Pourbaix 先生在 2022 年的直接總薪酬為 1257 萬美元，比 2021 年低了 8.61%，後者是業績卓越的一年，其中包括與赫斯基交易相關的非凡獎勵。2022年，Pourbaix先生的目標直接薪酬總額中有76％與股價表現掛鈎。他的2022年關鍵業績和薪酬以及其他指定執行官的完整細節可以在第81頁開始找到。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 61



會員		人力資源和薪酬技能和經驗

Zygocki（主席）		自 2016 年 4 月 27 日起成為人權委員會成員，自 2018 年 4 月 25 日起擔任主席。在雪佛龍公司的34年任職期間，曾擔任過許多行政領導職位，Zygocki女士從中獲得了對石油行業薪酬實踐的廣泛知識和理解。

卡西		自 2020 年 4 月 29 日起成為人權委員會成員。在綜合性、煉油和中游石油和天然氣公司擔任高管領導職務，這使他對整個石油和天然氣行業的薪酬問題有了深入的瞭解和理解。作為私營中游公司的董事和前董事，凱西先生在薪酬治理和董事會薪酬問題決策方面經驗豐富。

Kvisle		自 2021 年 1 月 1 日起成為人權委員會成員。塔利斯曼能源公司（現為雷普索爾石油和加拿大天然氣公司）和TransCanada Corporation（現為TC Energy）的前總裁兼首席執行官。 ARC Resources Ltd. 和 Finning International Inc. 的董事兼董事長，Cona Resources Ltd. 的前董事在每個個職位上，Kvisle先生管理或監督石油和天然氣、能源和基礎設施公司的（董事會和委員會治理層面）高管薪酬計劃。

郭先生		自 2021 年 1 月 1 日起成為人權委員會成員。作為Amara Holdings Inc.的主席、董事兼首席執行官以及CK Life Sciences Intl.,（Holdings）Inc.的薪酬委員會主席，郭女士在運營和監督層面的高管薪酬事務和決策流程方面擁有豐富的經驗。

很少		自 2023 年 1 月 1 日起成為人權理事會成員。在能源運輸和中游石油和天然氣公司擔任高管和高級領導職位，為她提供了有關人力資本和薪酬事務的見解和經驗。作為多元化能源公司薪酬委員會的前主席，Little 女士在薪酬治理和薪酬事務董事會決策方面經驗豐富。

MacPhail (依職權行事)		依職權自 2020 年 4 月 29 日起擔任無表決權的人權理事會成員（擔任董事會主席），2018 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 29 日為人權理事會成員。 NuVista 董事兼董事會主席（2003 年至 2020 年），自 2020 年起擔任 NuVistas 公司治理與薪酬委員會主席，自 2012 年起擔任成員。 CNRL 董事（1993 年至 2015 年）兼博納維斯塔能源公司（前身為博納維斯塔石油公司）董事（1997 年至 2020 年）兼董事長（2012 年至 2020 年）。在所有這些職位上，麥克菲爾先生負責監督石油和天然天然氣公司的高管薪酬計劃。

每位董事的完整簡歷從第 35 頁開始列出。董事會感到滿意的是，成員的集體技能和經驗使HRC能夠就我們的薪酬政策和做法做出決定和提出建議。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 64

由於管理層保留的持續服務本質上是標準服務，並且與人權理事會保留的服務不存在任何衝突，因此董事會和人權理事會都必須預先批准該安排。應管理層的要求，在WTW領導HRC工作的個人不參與WTW所做的任何其他工作或為其提供報酬。管理工作可能包括養老金和相關的投資資產管理建議。

高管薪酬顧問費

諮詢服務

由

2021 年的費用

($)

2022 年的費用

($)

高管薪酬

HRC

413,107

411,746

高管薪酬 Husky Energy 交易

HRC

243,892

董事薪酬

治理

31,931

其他

管理

2,257,271

889,315

總計

2,946,201

1,301,061

其他費用包括養老金和福利（包括精算服務）、非執行人員薪酬建議、企業風險和經紀服務方面的援助，以及為非高管提供的與赫斯基能源交易相關的服務。在2021年和2022年，與赫斯基能源交易有關的其他費用分別為370,792美元和76,903美元。

顧問在決策過程中的作用

人權理事會在其決定和建議以及董事會關於高管薪酬的決定中考慮了WTW提供的建議、信息和建議。但是，人權理事會和董事會並不完全依賴WTW的建議、信息和建議。

HRC 和董事會關於高管薪酬的決定反映了：

薪酬顧問的建議和指導。

當前的行業趨勢和最佳實踐。

法律諮詢。

同行數據。

管理層提供的其他信息和建議。

人權理事會和董事會的自由裁量權。

薪酬風險監督

HRC的主要職責和責任是：

批准我們的薪酬理念和計劃設計。

審查我們的高管薪酬計劃對財務或聲譽健康的潛在風險。

建議董事會批准首席執行官的僱傭協議、薪酬、高管股份所有權指導方針以及LTI計劃和協議修正案。

審查我們的管理養老金委員會提供的與我們的養老金計劃以及非養老金儲蓄和投資計劃有關的報告和信息，並將信息和建議傳達給董事會。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 65

高管薪酬計劃的設計考慮了在追求戰略目標時所面臨的風險。高管薪酬與運營風險管理掛鈎，因此財務激勵措施加強了對安全、卓越執行、環境和社會責任以及股東價值創造的關注。通過將50％以上的高管薪酬與股價及其與同行相比的相對實力掛鈎，有效的風險管理和健全的運營業務實踐和控制與股東價值創造相一致。

WTW 於 2022 年秋季完成了薪酬風險評估。評估的目的是確定：

可能鼓勵員工不當、過度冒險的政策和做法。

我們的薪酬政策、激勵計劃和做法產生的任何風險，這些風險可能會對 Cenovus 產生重大不利影響。

沒有發現任何可能對Cenovus產生重大不利影響的風險。

此外，我們利用以下政策來降低與薪酬相關的風險。

回扣政策

2020 年 3 月，我們通過了一項適用於所有執行官的回扣政策。根據該政策，在某些情況下，董事會有自由裁量權：

取消任何年度績效激勵（獎金）付款或未分配的長期激勵獎勵。

要求償還已支付的獎金或激勵獎勵。

在以下情況下，董事會有自由裁量權：

由於嚴重違反任何財務報告規定，以及執行官故意的不當行為或欺詐行為造成或重大促成了重報的必要性，因此需要對我們的任何或全部財務報表進行會計重報，或

該執行官因欺詐、盜竊或未能披露影響Cenovus的業務、聲譽、運營或資本的重大利益衝突而致富，從而導致普通股價格大幅下跌。

該政策適用於自 2022 年 1 月 1 日以來獲得的所有高管基於激勵的薪酬，並從 2020 年 3 月起適用於首席執行官兼首席運營官。這是對可能根據法律可能適用的任何其他回扣的補充。

不競爭和非招標條款

我們的 CEO 僱傭條款包括非競爭和非招攬條款。根據該條款，無論是在工作期間還是在此後的一段時間內，首席執行官都必須事先獲得我們的書面同意：

接受在 Cenovus運營的任何地區運營且屬於我們當前PSU同行集團的石油和/或天然氣勘探或生產企業的工作或為其提供諮詢（有關更多信息，請參閲第73和74頁）。

邀請、鼓勵或促使任何員工停止與 Cenovus 合作。

邀請、鼓勵或促使任何服務提供商停止與 Cenovus 做生意。

如果首席執行官違反或威脅違反該條款，Cenovus有權獲得禁令救濟和任何其他可用的補救措施。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 66

我們的高管薪酬同行小組（Peer Group）用於對包括近地物體在內的高管的薪酬進行基準。它包括擁有北美石油和天然氣及相關業務的公司，或規模和複雜程度相似的資本密集型或大宗商品週期性公司，我們與他們競爭人才。我們關注石油和天然氣以外的公司，以更好地考慮更廣泛的市場動態，讚賞高管人才的可轉移性。

我們通過考慮多個因素來決定同行集團，包括規模、業務複雜性、收入、資產、市值、企業價值、員工總數、運營地理範圍和所有權結構。

2022 年，HRC 審查了同行小組是否繼續與上述因素保持一致。根據審查，HRC批准從2023年開始將ATCO Ltd.從同行集團中撤職，以做出薪酬決定。



公司	2022 年收入（十億美元）			市場大寫（十億美元）			企業總價值（十億美元）

ATCO Ltd.		5.0			4.8			18.0

加拿大自然資源有限公司		42.3			82.9			94.5

恩布里奇公司		53.3			107.2			198.5

赫斯公司		14.7	⁽¹⁾		59.2	⁽²⁾		69.1	⁽²⁾

帝國石油有限公司		59.7			38.5			39.2

Nutrien Ltd		49.3	⁽¹⁾		50.2	⁽²⁾		65.2	⁽²⁾

Ovintiv Inc.		16.2	⁽¹⁾		16.9	⁽²⁾		23.0	⁽²⁾

彭比納管道公司		11.6			25.3			38.1

Suncor Energy Inc		58.3			57.4			71.1

TC 能源公司		15.0			55.0			115.7

泰克資源有限公司		17.3			26.3			33.2

瓦萊羅能源公司		229.5	⁽¹⁾		63.9			79.2	⁽²⁾

50^第四百分位數		29.8			52.6			67.2

CENOVUS ENERGY INC.		66.9			50.2			57.8

來源: 彭博社、Capital IQ 和公司財務報表

(1)	美元按2022年平均年匯率1.00美元兑換為1.30加元。

(2)	美元價值按2022年12月30日1.00美元兑換1.35加元的匯率。 2022 年收入等於同行公司年底的。所有其他金額均截至2022年12月30日。

如第73和74頁所述，使用類似的同行公司羣體來確定我們的PSU補助金的RTSR表現。高管薪酬和PSU同行羣體之間的差異反映了每個羣體的具體目的（即制定高管薪酬基準與比較公司股東回報表現）。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 69



NEO & TITLE	目標機會（工資的）		獎勵範圍（的目標）機會）		權重（目標機會的）
					企業		個人

Pourbaix，總裁兼首席執行官		125%		0-200%		80%		20%
哈特，執行副總裁兼首席財務官		70%				70%		30%
麥肯齊，執行副總裁兼首席運營官		80%
Chiasson，下游執行副總裁		70%
Zieglgansberger，天然氣與技術服務執行副總裁		70%

2022 年 NEO 年度獎金獎勵

對於每個 NEO，我們應用以下公式來確定其 2022 年年度獎金的支付金額。



NEO	基礎工資 ($)		目標機會（工資的）	企業和個人表演（獎勵 x 加權）				2022 年的實際獎金
NEO	基礎工資 ($)		目標機會（工資的）	企業		+	個人	（工資的）	($)

Pourbaix		1,300,000	125%		(111% x 80%)		(125% x 20%)	142.25%		1,849,250

哈特		560,000	70%		(111% x 70%)		(130% x 30%)	81.69%		457,464

麥肯齊		760,000	80%		(111% x 70%)		(115% x 30%)	89.76%		682,176

Chiasson		575,000	70%		(111% x 70%)		(115% x 30%)	78.54%		451,605

Zieglgansberger		610,000	70%		(111% x 70%)		(115% x 30%)	78.54%		479,094

企業績效記分卡

年度獎金的企業部分基於我們的記分卡。記分卡衡量我們在三個領域的業務績效：安全和環境、運營和財務。

我們的目標將業績重點放在業務和戰略的關鍵要素上，同時遵守我們的企業風險政策。這些目標是根據董事會批准的年度資本和運營預算，在規定的績效範圍內設定的。

HRC 和董事會在每個財政年度結束後，根據相應的目標評估我們的企業業績。

從 2023 年開始，我們將記分卡中的環境指標擴展為可持續發展績效指數，以更好地反映我們更廣泛的可持續發展方法以及我們五個 ESG 重點領域中的每一個領域。該指標的權重也將從總計分卡的5％增加到10％。要詳細瞭解我們的可持續發展領導力或 ESG 重點領域，請參閲第 22 頁。

計算企業績效分數。 將每個衡量指標的績效分數乘以其權重，然後將所有加權分數相加。結果是企業整體績效分數介於零到 200% 之間。

董事會和委員會的自由裁量權。最終分數由 HRC 推薦給董事會批准。董事會可根據人權理事會委員會的建議，在認為適當的情況下，對最終的企業績效分數行使自由裁量權，同時考慮該分數是否適當地反映了我們在每個領域的業績，以及一年的安全和環境、運營和財務業績。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 71



關鍵條款	績效共享單位（PSU）	限制性股票單位 (RSU)	股票期權（選項）

加權	每年 LTI 補助金的 50%	每年 LTI 補助金的 25%	每年 LTI 補助金的 25%

任期	3 年	3 年	7 年

描述	受績效標準約束的整股單位	整股單位	收購普通股的選項

主要目標	在中期內與股東利益保持一致，並獎勵目標的實現	在中期內與股東利益保持一致	從長遠來看，與股東利益保持一致

績效衡量標準	2020 年、2021 年和 2022 年補助金的相對總股東回報率 (RTSR)	一段時間內的普通股市場價值	當普通股價格超過行使價時，價值就會累積

授予	有關 PSU 歸屬的描述，請參閲第 73 頁	有關 RSU 歸屬的描述，請參閲第 75 頁	贈款一週年和第二週年各有 30% 的背心，三週年時有 40% 的背心

支付	付款於：現金基於歸屬時的 5 天交易量加權平均價格。普通股	付款於：現金基於歸屬時的 5 天交易量加權平均價格。普通股	可以按行使價收購普通股或按應計價值（市值減去行使價）獲得現金


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 72



授予	措施	經期	權重	授予期

2020	2020 RTSR 2021 RTSR 2022 RTSR 3 年 RTSR	2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日截至2022年12月31日	10% 10% 40% 30%	3 年
2021	2021 RTSR 2022 RTSR 2023 RTSR 3 年 RTSR	2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日截至2023年12月31日	10% 10% 40% 30%
2022	2022 RTSR 2023 RTSR 2024 RTSR 3 年 RTSR	2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 日截至2024年12月31日	10% 10% 40% 30%

當我們申報普通股股息時，股息等價物以額外PSU的形式記入賬户。在三年績效期結束時未歸屬的 PSU 不會獲得付款並被取消。

PSU 性能標準。相對股東總回報（RTSR）是根據同期Cenovuss股東總回報（TSR）相對於我們的PSU同行羣體（PSU Peer Group）的百分位排名計算得出的。

該百分位數排名決定了該時期的 PSU 績效分數。

TSR 是使用以下公式計算的：

TSR =

(

適用業績期過去 30 個交易日的交易量加權平均股價

適用業績期開始前最近 30 天的交易量加權平均股價

在適用業績期內支付的股息等價物

)

適用業績期開始前 30 個交易日的交易量加權平均股價

PSU 同行羣體。衡量我們的 RTSR 績效標準所依據的PSU Peer Group旨在證明我們的企業相對於處境相似的同行的業績。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 73



	原始 PSU 同行羣組	修訂後的 PSU 同行羣組

特徵	上游能源生產商大宗商品價格敞口的市值加拿大的業務爭奪相同的投資者資金	上游和/或綜合能源生產商（不包括純頁巖）大宗商品價格敞口企業價值 > 100 億美元北美/全球業務爭奪相同的投資者資金

公司	阿帕奇公司加拿大自然資源有限公司新月角能源公司德文能源公司赫斯基能源公司帝國石油有限公司馬拉鬆石油公司 MEG 能源公司墨菲石油公司 Ovintiv Inc. Suncor Energy Inc	阿帕奇公司 BP Plc. 加拿大自然資源有限公司雪佛龍公司康菲石油公司德文能源公司赫斯公司帝國石油有限公司 Ovintiv Inc. Suncor Energy Inc

適用年份	2020 年 1 年 RTSR（2020 年 PSU 補助金）	2021 年 1 年 RTSR（2020 年 PSU 補助金） 2022 年 1 年 RTSR（2020 年 PSU 補助金） 2020-2022 年 3 年 RTSR（2020 年 PSU 補助金） 2021 年 PSU 補助金 2022 年 PSU 補助金

按級別劃分的 RTSR 績效分數



性能等級	RTSR 性能標準	績效分數

最低限度	第 h 個百分位數	0.00

閾值	25^第四百分位數	0.25

目標	50^第四百分位數	1.00

最大值	90^第四百分位數或 >	2.00

實際支出在 25% 之間進行插值^第四以及 90^第四百分位數。

HRC 委員會決定 PSU 的績效標準、績效分數和報酬。既得PSU 是根據人權理事會委員會的決定支付的。

限制性股票單位

從 2022 年開始，RSU 被納入授予高管的 LTI 中。2022 年之前，RSU 的年度補助金僅限於非執行的北美領薪員工。在授予之日三週年之際，授予我們高管背心的限制性股票。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 74

自2022年12月31日起授權和預留髮行的股票。 根據我們的股票期權計劃授權和預留髮行的普通股數量已於2009年11月30日獲得股東批准。根據我們的股票期權計劃批准和保留的普通股總數將不超過64,000,000股普通股，約佔已發行普通股總數的3.35％。根據赫斯基股票期權計劃授權和預留髮行的普通股數量於2018年11月16日獲得股東批准。下表提供了截至2022年12月31日證券持有人批准的Cenovuss股權薪酬計劃的詳細信息：



	股票數量授權發佈於發揮傑出表現選項	加權平均值行使價出色的選擇	股票數量剩餘的可供將來使用發行

股票期權計劃	14,349,219（未償還款的0.75％）	$12.38	31,456,090（未償還款的1.65％）

赫斯基股票期權計劃	2,719,721（佔未償還款的0.14％）	$ 9.99	0（未清金額的 0%）

總計	17,068,940（未償還款的0.89％）	$12.00	31,456,090（未償還款的1.65％）

2020 年、2021 年和 2022 年股票期權計劃的銷燬率。2022年，授予了2,031,379份期權，使得的銷燬率為0.1064％；2021年授予了6,344,629份期權，銷燬率為0.3147％；2020年，授予了5,783,410份期權，銷燬率為0.4706％。

2020年赫斯基股票期權計劃的銷燬率。2020年，根據赫斯基股票期權計劃授予的赫斯基期權的銷燬率為0.61％。根據赫斯基股票期權計劃，不會授予額外的替代期權或其他期權。

其他補償

我們通過市場慣例為我們的近地物體提供額外福利，以支持招聘和留住人才。

退休金和養老金福利

我們認為，通過退休金和養老金福利為員工和高管的未來退休提供保障非常重要。我們的計劃提供長期財務安全並支持留住客户。

Cenovuss加拿大養老金計劃包括固定福利條款（Cenovus DB計劃）和固定繳款條款（Cenovus DC計劃），是一項註冊的養老金計劃。我們的員工，包括我們的執行官，都參與了Cenovus DB計劃或Cenovus DC計劃。截至2019年1月1日，Cenovus DB計劃已不對所有新員工開放。

自2022年7月1日起，Cenovus和Husky Energy的加拿大傳統退休計劃已得到統一。2022 年 7 月 1 日，參與赫斯基華盛頓特區計劃的赫斯基能源前僱員加入了 Cenovus DC 計劃。同樣，在2022年，個人持有的赫斯基DC計劃資產被轉移到相應的Cenovus DC Plan賬户中。

根據Cenovus DB計劃，養老金福利基於最終平均應計養老金收入的2％乘以Cenovus DB計劃的成員年限。正常退休年齡為 70 歲。員工最早可以在60歲時領取養老金，養老金福利每年減少3％。65至69歲之間的退休金沒有減少。

根據Cenovus DC計劃，僱主按應計養老金收入的8％向個人僱員賬户繳款，但前Husky Energy員工除外，如果他們在2022年7月1日之前達到應計養老金收入的9％，則可獲得應計養老金收入的9％。Pourbaix先生和Hart先生分別獲得應計養老金收入的8％和9％。此外，從2022年7月1日起， Cenovus DC計劃的僱主配額部分價值為應計養老金收入的2％，相當於員工繳款的50％。從 2022 年 7 月 1 日開始，Pourbaix 先生開始接受 Cenovus DC Plan 比賽。Hart 先生在整個日曆年度獲得了2％的僱主補助，包括2022年1月1日至6月30日的赫斯基華盛頓特區計劃，以及此後的Cenovus DC計劃。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 76

我們根據Cenovus DB計劃和Cenovus DC計劃支付的養老金福利不超過註冊養老金計劃的允許水平 所得税法 （加拿大）。高於此類水平但在適用於Cenovuss加拿大養老金計劃的限額之內的額外養老金福利可從Cenovuss補充DB和DC養老金計劃中支付。

在赫斯基能源交易之前，赫斯基能源為其加拿大員工推出了一項新的補充養老金計劃，該計劃於2019年1月1日生效。對於僱主之外的繳款 所得税法 （加拿大）養老金限額，該公司維持了一個名義賬户（Cenovus現在也維持）了一個名義賬户，該賬户由僱主的年度繳款和名義投資收入累積。名義賬户是在員工退休或離開公司時支付的。員工將納税推遲到收到名義賬户之後。任何超過以下金額的員工繳款 所得税法（加拿大）養老金限額適用於提供與赫斯基DC計劃相同的投資選擇的限制性非註冊税後賬户。

額外津貼

我們提供年度津貼、停車、財務和退休計劃服務，將個人繳款與不超過基本工資5％的投資計劃進行配對，以及健康和保健服務。

2022 年高管薪酬

2022 年高管薪酬決定

我們為首席執行官和其他近地物體的 2022 年薪酬做出的決定是基於我們的薪酬理念，即：

為績效付費。

使近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。

平衡市場競爭力和留存率的目標。

我們繼續對高管薪酬採取謹慎的態度，以應對市場波動和股價表現。直接薪酬總額仍以同行羣體的第 50 個百分位為目標。

我們的 2022 年指定執行官 (NEO) 是：

Alex J. Pourbaix 總裁兼首席執行官（CEO）。

傑弗裏·哈特執行副總裁兼首席財務官（CFO）。

喬納森·麥肯齊執行副總裁兼首席運營官（COO）。

Keith A. Chiasson 下游執行副總裁（下游執行副總裁）。

J. Drew Zieglgansberger 天然氣與技術服務執行副總裁（Natural 天然氣與技術服務執行副總裁）。

在2021年1月1日哈士奇能源交易完成之前，麥肯齊先生一直擔任執行副總裁兼首席財務官。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 77

2022 年，對記分卡衡量標準進行了審查和修訂，以反映我們的安全和環境、運營和財務目標。目標和績效區間是根據 Cenovuss 2022 戰略和業務計劃於 2021 年 12 月設定的，並由董事會根據當年的實際收購和剝離活動以及董事會批准的資本預算變更進行了調整。

企業績效記分卡

2022 Scorecard 企業目標將績效重點放在我們業務和戰略的關鍵要素上，同時遵守我們的企業風險政策。這些目標是根據董事會批准的當年資本和運營預算在規定的績效範圍內設定的。

HRC和董事會在每個財政年度結束後，根據各自的目標評估我們的企業業績。

計算企業績效分數。 將每個衡量指標的績效分數乘以其權重，然後將所有加權分數相加。結果是企業整體績效分數介於零到 200% 之間。

董事會和委員會的自由裁量權。最終分數由 HRC 推薦給董事會批准。董事會可根據人力資源委員會的建議，在認為適當的情況下，對最終的企業績效分數行使自由裁量權，除其他外，還要考慮該分數是否適當地反映了我們在每個領域的績效，以及一年中的安全和環境、運營和財務業績。董事會保留根據 Cenovus 無法控制的重大安全、環境或運營事件調整分數的權利。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 78



性能測量	權重			目標		實際的結果		董事會確定的得分調整	加權得分

安全與環境		15	%

可記錄的總傷害頻率		5	%		0.25		0.28			4	%

過程安全性能（事件）		5	%		20		21			4	%

絕對温室氣體排放量 (mtCO)₂e /年)		5	%		19.49		18.89			8	%

運營		45	%

上游生產 (mboe/d)		15	%		787		786			15	%

下游機械可用性 (%)		15	%		97.0		97.2			18	%

上游非燃料運營成本（美元/BOE）		15	%		8.79		9.01			12	%

金融		40	%

報告的 G&A 不包括 LTI 和集成成本（百萬美元）		10	%		516		485			20	%

資本投資（百萬美元）		15	%		3,175		3,708			0	%

自由資金流（百萬美元）		15	%		4,846		7,270			29	%

計算出的 2022 年企業績效分數										111	%

董事會的酌處權

2022 年企業績效最終得分										111	%

安全與環境

可記錄的總傷害頻率。我們的目標是在過程和職業安全方面持續保持領先地位，以行業基準衡量。報告是我們安全管理計劃的關鍵部分，Cenovus 員工必須報告所有工傷和安全事件，這不會對員工造成負面影響。

過程安全性能（事件）。 過程安全是對設施中過程危害的控制，這些危害一旦釋放，就有可能影響人員、環境、我們的資產和我們的聲譽。過程安全事件是指從初級密封裝置中無意釋放的超過規定閾值的危險物質。

絕對温室氣體排放量包括上游和下游總運營資產的範圍 1 和範圍 2 排放量。

可操作。 下游機械可用性僅適用於經營資產。使用所羅門決定¹衡量標準顯示了扣除週轉活動所花費的時間後，該單位在一年中可供處理的百分比。監管停機不會影響機械可用性。

金融。 自由資金流是一項非公認會計準則指標。參見附表 D。

計算出的 2022 年企業績效分數 由於四捨五入，可能無法相加。

董事會自由裁量權。董事會保留根據管理層無法控制的重大安全、環境或運營事件調整分數的權利。

¹	Solomon Associates 為整個行業提供數據驅動的見解，並借鑑了豐富的煉油廠運營績效歷史專有的數據庫。


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NEO	RSU（佔LTI的25％）				PSU（50% 的 LTI）				選項（25% 的 LTI）				總計 ($)
NEO	(#)		($)		(#)		($)		(#)		($)		總計 ($)

Pourbaix		118,550		2,356,241		237,100		4,712,481		462,917		2,356,248		9,424,969

哈特		20,125		399,994		40,250		799,989		78,585		399,998		1,599,981

麥肯齊		40,879		812,491		81,758		1,624,981		159,626		812,496		3,249,968

Chiasson		20,125		399,994		40,250		799,989		78,585		399,998		1,599,981

Zieglgansberger		20,125		399,994		40,250		799,989		78,585		399,998		1,599,981

2020年的PSU完成了授權，綜合性能乘數為1.23，並於2023年獲得報酬。該補助金基於RTSR 在四個時期的表現。下表對其進行了彙總。



性能時段	權重	CENOVUS TSR	RTSR 表演	表演乘數

2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日	10%	-41%	37^第四百分位數	0.62

2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日	10%	115%	83^第三方百分位數	2.00

2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日	10%	70%	74^第四百分位數	1.96

2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日	70%	115%	53^第三方百分位數	1.10

2023 年 3 月 1 日的高管股份所有權狀況



NEO	共享所有權指導方針（基數的倍數工資）	合規日期	的價值有益的持股	分享所有權多個	狀態

Pourbaix	6.0	2019年11月6日	$38,842,532	29.88	超過

哈特	3.0	2026年1月1日	$ 2,603,388	4.38	超過

麥肯齊	3.0	2023年4月5日	$16,519,187	21.74	超過

Chiasson	3.0	2024年3月1日	$ 5,514,685	9.04	超過

Zieglgansberger	3.0	2021年6月1日	$ 5,731,535	9.40	超過

價值不包括2022年12月31日之後從Cenovuss對投資計劃的個人捐款相匹配中收購的普通股。


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傑弗裏·哈特

	執行副總裁兼首席財務官起於： 2021年1月1日	簡介：從2018年11月到2021年1月1日，哈特先生擔任赫斯基能源的首席財務官；從2018年4月到2018年11月，哈特先生擔任赫斯基能源的代理首席財務官；從2015年10月到2018年4月，哈特先生擔任赫斯基石油運營有限公司副總裁兼財務總監。

2022 年業績中考慮的關鍵結果

關鍵結果

繼續優化 Cenovuss的資本結構，包括減少43億美元的債務，從而每年節省2億美元的利息，以及穆迪和DBRS的信用評級上調。

完成了 Cenovuss 承諾的辛迪加線路延長至 2025 年和 2026 年的工作。

完成了 Husky Energy 和 Cenovus 的集成，包括將我們的傳統企業資源規劃平臺集成到單個系統中。

圍繞Cenovuss ESG優先事項、目標和抱負，加強與貸款機構、固定收益投資者、評級機構和保險公司的溝通。

2022 年補償



組件		價值 ($)

工資		553,333

基於股份的獎勵（PSU 和 RSU）		1,199,983

選項		399,998

年度激勵獎勵/獎金		457,464

養老金		60,867

所有其他補償		53,767

總薪酬		2,725,412

風險薪酬與固定薪酬

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Keith A. Chiasson

	下游執行副總裁起於： 2019 年 3 月 1 日	簡介：2017年12月至2019年2月，基亞鬆先生擔任下游高級副總裁；2017年5月至2017年12月，他擔任油砂生產運營副總裁；2016年7月至2017年5月，他擔任運營副總裁。2016年4月至2016年7月，基亞森先生在帝國石油資源公司擔任Kearl運營經理。在此之前，Chiasson先生曾在埃克森美孚擔任領導職務，包括美國運營經理和規劃和業務分析經理。

2022 年業績中考慮的關鍵結果

關鍵結果

培養了強大的安全文化，使下游運營資產總可記錄傷害頻率安全評分提高了11％（0.45至0.40）。

在我們的美國下游組織結構中擔任關鍵職務，支持業務改善和增長。

隨着明尼多薩乙醇工廠測試井的完工，先進的碳捕集和封存項目。

領導了下游戰略的制定，通過改善重油價值鏈和煉油廠的協同效應、凝析油和運輸成本以及降低温室氣體排放，提高未來的營業利潤率。

在2022年第三季度完成了零售資產的出售，產生了4.2億美元的現金收益，並收購了bps在託萊多煉油廠的50％權益。

交付了支持 Christina Lake 和 Narrows Lake 回程項目的運輸戰略。

牽頭完成了主要部件的建設和運營準備活動，以使蘇必利爾煉油廠能夠在 2023 年第一季度安全啟動。

2022 年補償



組件		價值 ($)

工資		563,767

基於股份的獎勵（PSU 和 RSU）		1,199,983

選項		399,998

年度激勵獎勵/獎金		451,605

養老金		251,215

所有其他補償		72,514

總薪酬		2,939,082

風險薪酬與固定薪酬

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J. Drew Zieglgansberger

	天然氣與技術服務執行副總裁起於： 2022年3月1日	簡介：從2009年到現在，齊格爾甘斯伯格先生在Cenovus擔任過一系列領導職務。最近，從2021年1月1日至2022年2月28日，擔任上游常規與整合執行副總裁；2020年1月至2021年1月1日擔任戰略與企業發展執行副總裁；2018年1月至2019年12月擔任上游執行副總裁；2017年4月至2018年1月，深盆地執行副總裁；2015年9月至2017年4月擔任油砂製造執行副總裁。

2022 年業績中考慮的關鍵結果

關鍵結果

培養了一種強大的安全文化，在提高活動水平的同時，油井交付的安全性能提高了20％以上。

確保了我們的上游常規業務中常見運營模式的安全推出，並將我們的做法與新的 Cenovus 運營和誠信管理系統保持一致。

確保了印度尼西亞近海 MDA 和 MBH 油田的安全啟動，增量交付了 10,000 BOE/D。

通過帶頭將早期創新整合到我們的運營中，我們已採取行動，將我們的 ESG 目標嵌入到業務中。

完成了對非核心上游常規資產的出售，總現金收益超過2.5億美元。

2022 年補償



組件		價值 ($)

工資		610,000

基於股份的獎勵（PSU 和 RSU）		1,199,983

選項		399,998

年度激勵獎勵/獎金		479,094

養老金		178,247

所有其他補償		79,320

總薪酬		2,946,642

風險薪酬與固定薪酬

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	2017		2018		2019		2020		2021		2022		複合每年增長率

Cenovus 普通股 (TSX) * ($)		100		85		119		71		144		248	20.0%

標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數* ($)		100		91		112		118		148		140	6.9%

標準普爾/多倫多證券交易所能源指數* ($)		100		82		99		73		109		143	7.4%

標準普爾/多倫多證券交易所上限能源指數* ($)		100		73		81		53		98		152	8.8%

Cenovus NEO 平均 TDC 薪酬機會（千美元）		3,179		3,291		4,202		4,097		5,594		5,033	不適用

Cenovus NEO 已實現和可實現的平均薪酬 TDC（$ 千美元）		3,767		7,523		12,333		14,600		16,331		6,167	不適用

來源: 彭博社

在 2020 年、2021 年和 2022 年，我們的 NEO 僅實現了部分薪酬機會，具體而言，即支付的基本工資、支付的獎金、已行使的期權和既得期權在錢裏僅適用於2020年和2021年的補助金。尚未實現的是在參考年份授予的基於股份的獎勵和未歸屬期權。


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項目授予了那一年	情況	重視	價格

選項	在 2022 年 12 月 31 日當天或之前行使	實際市場價格減去行使價	變量

選項	在金錢裏，但未在 2022 年 12 月 31 日之前或當天行使	2022 年 12 月 30 日多倫多證券交易所普通股的收盤價減去行使價	變量

PSU	在 2022 年 12 月 31 日之前尚未歸屬	假設表現達到目標且業績分數為1.0，則多倫多證券交易所普通股在2022年12月30日的收盤價	$26.27

RSU	在 2022 年 12 月 31 日之前尚未歸屬	2022 年 12 月 30 日多倫多證券交易所普通股的收盤價	$26.27

五年回顧首席執行官薪酬機會與可實現的薪酬

下表顯示了我們的首席執行官薪酬與股東經驗的一致性。它將授予日期TDC（直接薪酬總額）支付機會與可實現的薪酬TDC進行了比較，後者會根據股價而波動。並非所有可實現的薪酬TDC都已實現。

該表還將同期首席執行官薪酬100美元的可變現價值與投資於普通股的100美元累積價值和股息再投資的累計價值進行了比較。股東價值和可變現薪酬TDC的價值，包括期權、限制性股和PSU的價值，是使用2022年12月30日的股價以及授予日價格（如適用）計算得出的。假設未歸屬PSU的性能已達到目標。下表顯示 Pourbaix 先生從 2018 年開始的 TDC，這是他在 Cenovus 的第一個整年。



時期	首席執行官 TDC PAY 機會		首席執行官可以實現支付 TDC		演出期	價值 100 美元
時期	首席執行官 TDC PAY 機會		首席執行官可以實現支付 TDC		演出期	首席執行官		股東

2022		12,565,887		15,624,944	2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日		124		173

2021		13,749,985		41,878,894	2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日		305		348

2020		9,302,203		34,987,263	2019 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日		376		209

2019		8,839,992		27,215,811	2018 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日		308		292

2018		6,379,993		14,788,991	2017 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日		232		248


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名稱和校長位置	年		工資 ($)		分享- 基於獎項 ($)		選項- 基於獎項 ($)		非股權激勵計劃補償	養老金價值 ($)	全部其他補償 ($)	總計補償 ($)
名稱和校長位置	年		工資 ($)		分享- 基於獎項 ($)		選項- 基於獎項 ($)		每年激勵計劃 ($)	養老金價值 ($)	全部其他補償 ($)	總計補償 ($)

Pourbaix 總裁兼首席執行官		2022 2021 2020		1,291,667 1,225,000 961,458		7,068,722 5,499,987 3,519,997		2,356,248 4,124,998 3,519,998	1,849,250 2,900,000 1,300,750	156,333 133,200 108,917	114,181 110,710 100,879	12,836,401 13,993,895 9,511,999

哈特執行副總裁兼首席財務官		2022 2021 2020		553,333 520,000		1,199,983 1,036,294		399,998 649,999	457,464 622,986	60,867 57,200	53,767 55,096	2,725,412 2,941,575

麥肯齊執行副總裁兼首席運營官		2022 2021 2020		750,000 700,000 587,500		2,437,472 1,968,790 1,249,996		812,496 1,499,999 1,249,998	682,176 1,008,840 449,531	368,903 381,456 254,332	81,825 80,600 75,128	5,132,872 5,639,685 3,866,485

Chiasson 下游執行副總裁		2022 2021 2020		563,767 537,600 450,875		1,199,983 799,992 659,988		399,998 799,999 659,998	451,605 655,361 377,664	251,215 279,486 183,798	72,514 567,412 79,075	2,939,082 3,639,850 2,411,398

Zieglgansberger 天然氣與技術服務執行副總裁		2022 2021 2020		610,000 610,000 571,958		1,199,983 1,226,991 884,489		399,998 799,999 884,499	479,094 782,051 409,493	178,247 278,575 236,191	79,320 691,020 76,342	2,946,642 4,388,636 3,062,972

2020年，哈特先生擔任赫斯基能源的首席財務官，麥肯齊先生是Cenovus的首席財務官。 2021 年 1 月 1 日，哈特先生加入 Cenovus 並被任命為執行副總裁兼首席財務官，麥肯齊先生被任命為執行副總裁兼首席運營官。

基於股份的獎勵是PSU和RSU的公允價值，根據授予日普通股的市場價值計算。 基於股份的獎勵包括 2021 年向 Pourbaix 先生、Hart 先生、McKenzie 先生和 Zieglgansberger 先生發放的 RSU 補助金，相當於他們向赫斯基能源交易繳款的年度獎金目標的 1.0 倍。

基於期權的獎勵自授予之日起，對期權使用Black-Scholes-Merton估值模型。這與我們用於會計目的的方法相同。相應授予日期期權的假設和公允價值為：



授予日期	2020年2月25日	2021年2月22日	2022年2月17日

普通股價格	$11.73	$8.69	$19.88

波動性	29.74%	40.55%	24.62%

預期壽命	5.0 年	5.76 年	5.76 年

無風險利率	1.19%	0.64%	1.80%

授予日期公允價值	$2.27	$3.33	$5.09

非股權激勵計劃薪酬反映了 NEO 在指定年份獲得的年度獎金獎勵。在NEO的選舉中，其各自年度獎勵的全部或部分可能以DSU的形式獲得。

養老金價值是 補償性變化來自固定福利計劃表（第90頁）或固定繳款計劃表（第91頁）。顯示的養老金價值金額並未反映當年向NEO支付的款項。對於 Cenovus DB 計劃，養老金價值：

包括當年預計賺取的養老金（當實際收入與估計值不同時，按NEO全部固定福利債務的收益或損失進行調整）。

由於基礎貼現率變化和其他假設的變化，每年報告的內容有所不同。


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名字	基於期權的獎勵					基於股份的獎勵
名字	的數字證券潛在的未行使的選項（既得或不是） (#)	原創授予日期	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的值未行使的在- 錢選項 ($)	數字的股份或單位的股份那個沒有既得 (#)	市場或支出的價值分享- 基於獎項那有不是既得 ($)	市場或支出的值既得分享- 基於獎項未付款出去或分佈式 ($)

Pourbaix	462,917	2022 年 2 月 17 日	19.88	2029 年 2 月 17 日	2,960,123	1,165,409	30,615,283	2,013,008
	1,238,738	2021 年 2 月 22 日	8.69	2028 年 2 月 22 日	21,779,244
	1,550,660	2020 年 2 月 25 日	11.73	2027 年 2 月 25 日	22,546,596
	300,000	2019 年 2 月 25 日	11.53	2026 年 2 月 25 日	4,422,000

哈特	78,585	2022 年 2 月 17 日	19.88	2029 年 2 月 17 日	502,512	138,339	3,634,175	538,389
	195,195	2021 年 2 月 22 日	8.69	2028 年 2 月 21 日	3,431,879
	43,697	2020 年 3 月 23 日	3.54	2025 年 3 月 22 日	993,233
	23,009	2018 年 8 月 15 日	27.88	2023 年 8 月 14 日	0

麥肯齊	159,626	2022 年 2 月 17 日	19.88	2029 年 2 月 17 日	1,020,728	414,275	10,883,006	2,472,137
	315,315	2021 年 2 月 22 日	8.69	2028 年 2 月 22 日	5,543,805
	220,264	2020 年 2 月 25 日	11.73	2027 年 2 月 25 日	3,202,639

Chiasson	78,585	2022 年 2 月 17 日	19.88	2029 年 2 月 17 日	502,512	215,219	5,653,804	1,340,467
	240,240	2021 年 2 月 22 日	8.69	2028 年 2 月 22 日	4,223,852
	290,748	2020 年 2 月 25 日	11.73	2027 年 2 月 25 日	4,227,476
	27,508	2017 年 4 月 4 日	14.95	2024 年 4 月 4 日	311,391
	23,522	2016 年 9 月 1 日	18.95	2023 年 9 月 1 日	172,181

Zieglgansberger	78,585	2022 年 2 月 17 日	19.88	2029 年 2 月 17 日	502,512	235,342	6,182,442	1,794,865
	170,240	2021 年 2 月 22 日	8.69	2028 年 2 月 22 日	2,993,126
	389,647	2020 年 2 月 25 日	11.73	2027 年 2 月 25 日	5,665,467
	118,037	2019 年 2 月 25 日	11.53	2026 年 2 月 25 日	1,739,865
	154,147	2017 年 4 月 4 日	14.95	2024 年 4 月 4 日	1,744,944

未行使期權所依據的證券數量 包括既得期權和非既得期權。

原始撥款日期反映了Cenovus期權授予和赫斯基期權的原始授予日期，這些授予權和赫斯基期權於2021年1月1日轉移給Cenovus以換取替換期權。哈特先生被任命為Cenovus執行副總裁兼首席財務官，自2021年1月1日起生效。2021 年 1 月 1 日之前，哈特先生曾擔任赫斯基能源的首席財務官。就本表而言，哈茨先生2018、2019和2020年的股票期權是Cenovus於2021年1月1日根據赫斯基能源交易授予的替代期權，以換取哈茨赫斯基期權先生。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 89

未歸屬的股份數量或股份單位 包括在 2020 年、2021 年和 2022 年向近地天體發放的 PSU 加上記入的等值股息數量，四捨五入到下一個整數單位。PSU和相關股息等價物僅對實現RTSR（所有補助金）進行授權。如果 PSU 不歸屬，它們將被取消。根據授予協議，RSU和相關的股息等價物在三年後歸屬。

尚未歸屬的基於股份的獎勵的市場或支付價值 假設目標績效，並根據實際單位數計算（未四捨五入）。

未支付或分配的既得股份獎勵的市場或派息價值與 Zieglgansberger 先生晉升時和加入 Cenovus 時向 Pourbaix 先生發放的 DSU 有關，以及 NEO 選擇以 DSU 形式獲得各自年度獎勵的全部或部分時授予的 DSU。

激勵計劃獎勵 2022 年既得或賺取的價值



名字	基於期權的獎勵值在此期間歸屬年 ($)	基於股份的獎勵期間既得的價值那一年 ($)	非股權激勵計劃補償在此期間獲得的價值那一年 ($)

Pourbaix	10,704,320	12,575,287	1,849,250

哈特	1,472,850	873,501	457,464

麥肯齊	4,082,556	5,175,743	682,176

Chiasson	2,044,761	1,810,862	451,605

Zieglgansberger	2,542,831	3,599,600	479,094

基於期權的獎勵價值在此期間獲得的 年假設 NEO 在歸屬當天行使了期權。對於哈特先生來説，該年度的既得價值包括2022年歸屬的替代期權的價值。

基於股份的獎勵年內歸屬的價值 計算方法是將歸屬的PSU和RSU數量乘以哈特先生2022年3月8日多倫多證券交易所普通股的收盤價21.37美元， Pourbaix先生、McKenzie先生、Chiasson先生和Zieglgansberger先生的2022年2月22日收盤價為19.43美元，Pourbaix先生，Hart先生，McKenzie 和 Zieglansberger 先生。

年內獲得的非股權激勵計劃薪酬價值包括近地天體在 2022 年獲得的獎勵金額，在 2023 年支付。在NEO的選舉中，其各自年度獎勵的全部或部分可能以DSU的形式獲得。

截至 2022 年 12 月 31 日的固定福利計劃



名字	數字的年份的貸記服務	每年好處可支付的 ($)		開幕當下的值已定義好處義務 ($)	補償的改變 ($)	非- 補償的改變 ($)	關閉當下的值已定義好處義務 ($)
		在年結束	在 65 歲

Pourbaix	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

哈特	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

麥肯齊	3.5000	60,388	221,420	767,705	368,903	(318,181)	818,427

Chiasson	3.5000	41,885	200,449	554,844	251,215	(266,758)	539,301

Zieglgansberger	13.0833	212,924	499,084	3,015,382	178,247	(1,279,420)	1,914,209

該表中的金額並未反映當年向NEO支付的款項。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 90

Pourbaix 先生和 Hart 先生參與了 Cenovus DC 計劃條款。他們的養老金價值顯示在下一個表中。麥肯齊先生和基亞森先生分別於2019年7月1日加入了Cenovus DB計劃。Zieglgansberger先生在首次獲得資格時加入了Cenovus DB Plan，過去的服務計入了 2009 年 12 月 1 日。

固定福利債務的期初現值 我們在數據庫計劃下的義務是使用我們在2022年合併財務報表中所述的相同方法和假設確定的。

補償性變化顯示當年因服務而獲得的預計養老金（服務成本），扣除員工繳款，在實際收入和估計收入存在差異時經NeoS DB Plan債務收益或虧損調整後。

非補償性變化包括該期間的數據庫計劃債務利息和員工繳款。它還包括截至2022年12月31日的貼現率、通貨膨脹率和其他淨經驗的變化。

截至 2022 年 12 月 31 日的固定繳款計劃

Pourbaix 先生於 2017 年 12 月 1 日加入了 Cenovus DC 計劃。哈特先生於 2010 年 10 月 1 日加入 Husky DC 計劃。麥肯齊先生、 Chiasson 先生和 Zieglgansberger 先生正在根據數據庫計劃獲得福利。他們沒有收到Cenovus對Cenovus DC計劃的進一步捐款。



名字	累積值為年初 ($)		補償的 ($)		累積值為年底 ($)

Pourbaix		529,145		156,333		649,783

哈特		514,252		60,867		561,456

麥肯齊		93,248		不適用		83,080

Chiasson		141,029		不適用		126,044

Zieglgansberger		410,017		不適用		308,299

補償性 是僱主在一年中繳納的款額。

年底累計價值包括該年度的投資業績。

終止和控制權變更福利

除哈特先生外，我們與所有近地天體簽訂了控制權變更協議。哈特先生與Husky Energy之間最初簽署的高管僱傭協議仍然有效，包括終止和控制權變更時的付款。

我們沒有與我們的NeoS 簽訂任何其他規定終止付款或付款公式的協議。無故解僱的款項將在解僱時根據普通法原則確定。

控制權變更的好處

控制權變更協議。我們與Pourbaix先生、McKenzie先生、Chiasson先生和Zieglgansberger先生簽訂的控制權變更協議規定了支付遣散費的雙重觸發條件。首先，必須發生控制權變更（如協議中所定義）。其次，必須出於原因、殘疾、退休或死亡以外的其他原因解僱他們。這包括：

大幅減少責任或工資、年度獎金、激勵計劃和福利。

未支付當前補償的任何部分（未經同意）。

強制搬遷。

未能獲得繼承人協議以承擔和執行控制權變更協議。

處置Cenovus的全部或幾乎所有資產。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 91



補償元素	除 HART 之外的所有近地天體	哈特

工資	一次性遣散費等於 24 個月（基於過去 3 年的平均工資）	一次性支付的退休津貼等於基本工資的兩倍

獎金	一次性遣散費等於 24 個月（基於過去 3 年的平均獎金）

其他補償	年度津貼、投資計劃配對、財務和退休計劃服務以及健康和保健服務持續24個月	所有應計和無薪休假 24個月的團體補助金或一次性支付相當於退休津貼15％的款項財務和退休計劃服務

選項	立即授權，可以行使24個月或直到到期（以較早者為準）	立即授權，可以行使 24 個月或直到到期（以較早的為準）除非董事會另有決定：既得替代期權可在終止後的 90 天內行使未歸屬的替代期權將被沒收

PSU	背心並立即付款除非已經批准了不同的乘數，否則歸屬數字是使用 1.0 成就乘數計算的	背心並立即付款除非已經批准了不同的乘數，否則歸屬數字是使用 1.0 成就乘數計算的

RSU	背心並立即付款	背心並立即付款

DSU	立即付款	立即付款

養老金福利	持續累積 24 個月

長期激勵補助協議。對於沒有控制權變更協議或高管僱傭協議的員工，適用於控制權變更時每種類型的LTI的補助協議條款將適用。從2021年開始，所有LTI補助金都受到控制條款雙重觸發變更的影響。

2021年之前發放的LTI補助金有以下關於控制權變更的規定。



撥款類型		控制權變更條款（適用於2021年之前發放的撥款）

選項		立即授權，可以行使24個月或直到到期（以較早者為準）

既得替代選項		如果無故解僱或退休，則可行使 90 天，或除非董事會另有決定，否則如果未終止僱傭關係，則繼續保持不變

PSU		Vest 並根據控制權變更事件之前的 5 天交易量加權平均價格立即獲得支付除非已經批准了不同的乘數，否則歸屬數字是使用 1.0 成就乘數計算的

RSU		Vest 並根據控制權變更事件前的 5 天交易量加權平均價格立即付款


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 92

下表説明瞭由於下文確定的觸發事件本應向每個近地天體支付的預計增量付款、應付賬款和福利，每種情況均假設此類觸發事件發生在2022年12月30日。該表不包括截至2022年12月30日NEO已獲得的既得期權、替代期權、PSU和RSU的金額。

NEO

觸發事件

付款

($)

長期
激勵措施

($)

總計

($)

Pourbaix

退休或辭職

控制權變更

7,376,745

61,953,865

69,330,610

無故終止

有理由終止

哈特

退休或辭職

控制權變更

1,288,000

7,221,946

8,509,946

無故終止

1,288,000

有理由終止

麥肯齊

退休或辭職

控制權變更

3,530,806

18,538,317

22,069,123

無故終止

有理由終止

Chiasson

退休或辭職

控制權變更

2,564,236

11,580,550

14,144,786

無故終止

有理由終止

Zieglgansberger

退休或辭職

控制權變更

2,847,273

11,943,424

14,790,697

無故終止

有理由終止

退休或辭職是自願的。

控制權變更包括將歸屬於控制權變更的 LTI 的價值，包括期權、PSU 和 RSU。其他任何觸發事件都沒有加速授權。

控制權變更後，Pourbaix先生將獲得遞增的養老金福利。Pourbaix先生將根據在Cenovus DC計劃中額外服役24個月的應計養老金服務期獲得補償。一次性遞增的養老金價值等於年度基本工資的10％加上24個月的額外服務期間的獎金（上限為基本工資的40％）。

控制權變更後，麥肯齊先生、基亞森先生和齊格甘斯伯格先生將獲得額外的養老金福利。使用截至2022年12月31日的Cenovus DB Plan折算價值基礎，DB Plan一次性增量養老金值等於經控制條款變更修改的高管養老金精算現值減去未經修改的應計養老金之間的差額。10 年內使用的折扣率為 4.1%，之後為 4.5%。額外24個月的應計養老金收入基於年度基本工資加上解僱前三年的年度獎金的平均值（上限為工資的40％）。我們的加拿大補充養老金計劃下的提前退休扣減係數是根據高管在2024年12月31日的年齡計算的。


CENOVUS 2023 通告		補償 \| 93

資格我們的股票期權計劃於 2009 年獲得股東批准，旨在激勵符合條件的員工實現我們的長期目標，適當認可為我們成功做出貢獻的人的能力和行業，並通過提供收購 Cenovus 更多專有權益的機會，吸引和留住有經驗和能力的人才。 Cenovus的非僱員董事沒有資格參與股票期權計劃。

內部人士根據我們所有基於證券的補償安排，在任何時間向我們的內部人士（定義見多倫多證券交易所公司手冊）或為其利益發行的普通股數量不得超過當時已發行普通股數量的10％，計算方法為在未攤薄的基礎上，在任何一年內，根據我們所有基於證券的薪酬安排向內部人士發行的普通股總數不得超過按未攤薄基礎計算的已發行普通股數量的10％。

行政HRC委員會是股票期權計劃的管理人，有權解釋其條款及其下的任何期權協議，並有權自由決定將串聯股票增值權（TSAR）或淨結算權（NSR）附加到期權。在監管要求的前提下，根據股票期權計劃授予的期權的條款、條件和限制將由HRC委員會確定並在期權協議中規定。

行使價格通過行使期權購買的普通股的價格應由HRC委員會確定每種期權，但不得低於普通股的市場價值。自2018年1月1日起，董事會批准了對市值定義的修正案，該修正案基於交易所前五個交易日的交易量加權平均交易價格（前提是至少有一手普通股已交易），而不是行使當天的收盤價。如果一手未成交，則將使用該日買入價和賣出價的平均值。這一變化符合包括多倫多證券交易所建議在內的普遍接受的治理最佳實踐，因為與使用單個交易日收盤價相比，被認為對交易違規行為的敏感度較低。此類修正案沒有尋求股東的批准，因為該修正案是根據股票期權計劃的具體修正條款獲得董事會批准的。 2018年1月1日之前授予的期權的行使價應至少為授予日普通股的市場價格，計算方法為授予期權協議訂立日期之前的最後一個交易日的多倫多證券交易所普通股收盤價，或者，如果普通股當天沒有交易，則計算普通股交易的前一天的收盤價。

授予人權理事會委員會有權在授予時決定特定期權是否可在不同的日期或出於時間流逝以外的其他原因全部或部分行使。期權通常在授予一週年時授予30％，在兩週年時授予30％，在授予三週年第三週年授予40％。

到期每種期權（除非根據期權協議的條款、條件和限制提前終止）均可在人權理事會委員會可能確定的期限內行使，自授予期權之日起不超過七年。

沙皇期權可能有關聯的TSAR授權期權持有人放棄行使購買指定數量普通股的期權的權利，以及（由我們自行決定）獲得現金或普通股，其金額等於TSAR 行使之日前最後一個交易日多倫多證券交易所普通股股的收盤價超過期權行使價乘以該數字退出的期權普通股中，減去適用的預扣税。在行使TSAR的情況下，標的普通股的權利將被沒收，該數量的普通股將返還到保留的普通股中，用於授予新的期權。

淨結算權NSR 授權期權持有人自行決定放棄行使購買指定數量普通股和作為交換獲得普通股的期權的權利。期權持有人將獲得價值等於交出期權和同時行使相關NSR之日前的最後一個交易日多倫多證券交易所普通股收盤價的普通股數量，減去期權的授予價格，然後乘以交出的期權數量，減去適用的預扣税。


CENOVUS 2023 通告		時刻表 \| A-1

無現金運動 期權持有人有權對期權持有人的既得期權和可行使期權進行無現金行使。選擇無現金行使後，期權持有人應行使期權，以換取發行一定數量的普通股股，普通股將立即由期權持有人出售證券交易所的獨立第三方經紀商（出售將在執行兩天後結算）。出售的收益將轉給Cenovus以支付期權的行使價，餘額（減去預扣税和費用）將按照期權持有人另行指示支付。

調整將調整期權的行使價、行使期權時向期權持有人交付的普通股數量，以及在某些情況下，例如股票分紅、拆分、資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、普通股合併或交換或其他類似的公司變更，可以隨時根據股票期權計劃授予的期權留待發行的最大普通股數量。

權利的終止解僱後，未歸屬的期權和在解僱行使期結束前未行使或交出的既得期權將被沒收。如果參與者在年滿60歲之前退休，則在退休活動期結束前未行使或放棄的未歸屬期權和既得期權將被沒收。如果參與者死亡，則任何在參與者死亡之日起12個月內未歸屬的未歸屬期權將被沒收。

不可轉讓且作為股東沒有權利期權只能由期權持有人行使，除非死亡或喪失行為能力，否則不可轉讓。除非通過行使期權或以其他方式通過持有普通股獲得，否則股票期權計劃或任何期權協議中的任何內容均不賦予或將賦予任何期權持有人任何股東的權利。股票期權計劃或任何期權協議中的任何內容均不賦予或將賦予任何期權持有人繼續擔任 Cenovus 或我們任何子公司的僱員的權利。

封鎖期如果期權的行使期在Cenovus禁止行使期權的時期（封鎖期）期間或之後的10個工作日內到期，則該期權的行使期將延長至封鎖期（封鎖延期期）最後一天之後的10個工作日，之後該期權將過期並終止。

修正委員會批准董事會可隨時修改、暫停、終止或終止全部或部分股票期權計劃；但是，未經任何期權持有人同意，此類修改、暫停、中止或終止不得對先前授予的任何期權下的權利產生不利的改變或損害。對股票期權計劃進行的任何修改都必須事先獲得多倫多證券交易所的批准。董事會擁有一定的權力和權力，可以在未經Cenovus股東進一步批准的情況下批准與Stock 期權計劃或特定期權相關的修正案，示例包括但不限於：

(i)	延長適用於任何期權或一組期權的授權條款，或者在控制權發生變更、退休、死亡或傷殘的情況下，加快適用於的條款；

(ii)	修改適用於任何期權或一組期權的歸屬條款和條件；

(iii)

更改股票期權計劃或任何期權的終止條款，前提是該變更不規定將期權延期至該期權的原始到期日之後；

(iv)

加快期權的到期日；

(v)	根據股票期權計劃確定調整條款（見調整上圖);

(六)	修改股票期權計劃和其他具有內部管理性質的修正案中包含的定義；以及

(七)	修改或修改期權或TSAR 的行使機制。

修正案：股東批准與以下內容有關的修正案需要獲得 Cenovus 股東的批准：

(i)	加快適用於任何期權或一組期權的歸屬條款，控制權變更、退休、死亡或殘疾情況除外；

(ii)	股票期權計劃下預留髮行的普通股數量的任何增加；

(iii)

授予價的任何下調或期權的取消和重新發行；

(iv)	將期權期限延長至原始到期日之後的任何延期，除非在封鎖延期期限下允許；


CENOVUS 2023 通告		時刻表 \| A-2

資格根據赫斯基股票期權計劃，赫斯基不時向執行官和其他符合條件的員工（均為合格人員）授予赫斯基期權。赫斯基的非僱員董事沒有資格參與赫斯基股票期權計劃。董事會不會根據赫斯基股票期權計劃進一步授予替代期權或其他期權，見長期激勵措施的薪酬要素.

內部人士根據根據赫斯基股票期權計劃向內部人士授予的期權以及所有其他先前制定的或擬議的股票補償安排，可以預留供發行的最大普通股總數不得超過a上已發行和已發行普通股總數的10％未稀釋基礎。

行政除非董事會另有指示，否則HRC 委員會將管理赫斯基股票期權計劃。除了管理赫斯基股票期權計劃外，HRC委員會還負責解釋赫斯基股票期權計劃，並確定赫斯基股票期權計劃以及根據赫斯基股票期權計劃和赫斯基交易授予的任何替代期權所產生的所有問題。

行使價格受替代期權約束的普通股的行使價等於赫斯基交易生效前的赫斯基期權每股行使價除以0.7845，四捨五入到最接近的整數。在赫斯基交易生效前夕未償還的赫斯基期權的行使價等於授予日前五個交易日多倫多證券交易所每股赫斯基普通股的加權平均交易價格。

授予替換選項是在授予赫斯基期權之日的前三個週年日各佔三分之一，以換取授予替代期權。

到期每種替代期權的期限為自授予赫斯基期權之日起五年，以換取授予替代期權。

以投降代替運動符合條件的人可以交出替代期權，以換取一筆現金，等於在交出這些替代期權之日根據此類替代期權的既得和可行使部分可以購買的普通股的公允市場總價值超過這些替代期權規定的普通股總行使價的部分。普通股的公允市場價值是根據替代期權持有人通知Cenovus他或她希望交出替代期權以代替行使的日期之前，在多倫多證券交易所董事會批次普通股在多倫多證券交易所交易的收盤價計算得出.

調整將調整替代期權的行使價、行使替代期權時向期權持有人交付的普通股數量，以及在某些情況下，例如股票分紅、拆分、資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、普通股合併或交換或其他類似的公司變更，可以隨時保留用於發行的最大普通股數量。


CENOVUS 2023 通告		時刻表 \| A-3

不可轉讓且作為股東沒有權利替代期權只能由期權持有人行使，不可轉讓，除非死亡。除非通過行使替代期權或以其他方式通過持有普通股獲得，否則赫斯基股票期權計劃或任何期權協議中的任何內容均不賦予或將賦予任何期權持有人任何股東權利。赫斯基股票期權計劃或任何期權協議中的任何內容均不賦予或將賦予任何期權持有人繼續擔任Cenovus或我們任何子公司的高管或僱員的權利。

封鎖期如果替代期權的行使期在封鎖期內到期，則該替代期權的行使期將延長至封鎖期最後一天之後的五個工作日，之後該替代期權將過期並終止。

修正委員會批准董事會可以隨時不時地全部或部分修改、暫停、終止或終止赫斯基股票期權計劃。對赫斯基股票期權計劃進行的任何修改都必須事先獲得多倫多證券交易所的批准。董事會擁有一定的權力和權力，可以在未經股東進一步批准的情況下批准與赫斯基股票期權計劃或特定替代期權相關的修正案，其示例包括但不限於：

(i)	糾正赫斯基股票期權計劃中的任何模稜兩可、錯誤或遺漏，或更正或補充赫斯基股票期權計劃中與赫斯基股票期權計劃任何其他條款不一致的任何條款；

(ii)	為遵守適用法律或普通股上市的任何證券交易所的要求而進行的必要修訂；

(iii)

關於赫斯基股票期權計劃管理和參與資格的修正案；

(iv)	變更、延長或加快適用於任何替代期權的歸屬條款和條件；

(v)	加快任何替代期權的到期日期；

(六)	根據赫斯基股票期權計劃確定調整；

(七)	對赫斯基股票期權計劃中包含的定義的修正；

(八)	對替代期權行使機制的修正或修改；

(ix)	對替代期權或赫斯基股票期權計劃的終止條款的變更，該變更不導致延期至原始到期日之後；或

(x)	內務性質的赫斯基股票期權計劃修正案。

修正案：股東批准 Cenovus 的股東需要修改與以下內容有關的赫斯基股票期權計劃：

(i)	降低向內部人士授予替代期權的行使價或延長其到期日；

(ii)	修改赫斯基股票期權計劃下可發行的普通股數量；

(iii)

增加Cenovus為行使任何替代期權提供的任何形式的財務援助；

(iv)	取消或提高內部參與限額；或

(v)	修訂赫斯基股票期權計劃中的修正條款。


CENOVUS 2023 通告		時刻表 \| A-4

已解決：股東要求董事會以合理的成本編制一份報告，省略專有信息，概述Cenovus是否以及如何將其直接和間接遊説和公共政策宣傳與其淨零目標保持一致。報告應定期重複，並披露評估標準和徵求外部利益相關者的意見（如有）。

支持聲明：Cenovus 承諾到 2050 年實現淨零排放¹並支持加拿大在《巴黎協定》中做出的承諾。²

去年，主要投資者發佈了全球企業氣候遊説標準³幫助投資者評估公司的遊説和政治參與是否與氣候進展一致。此外，去年提交了二十多項股東決議，要求披露一家公司的氣候遊説活動符合《巴黎協定》。⁴

Cenovus 關於宣傳和會員資格的聲明⁵表示該公司不提供政治捐款，並且遵守遊説披露法。它還披露了加拿大石油生產者協會（CAPP）、加拿大行動組織和Pathways Alliance等倡導組織的成員資格。它沒有透露公司對淨零排放的承諾或對加拿大對《巴黎協定》承諾的支持，也沒有承諾相應地調整遊説活動。

Cenovus已公開反對加拿大政府通過石油和天然氣排放上限來減少排放的計劃。⁶上限⁷、加拿大行動/油砂行動組織和 Pathways Alliance 都公開反對聯邦政府對石油和天然氣排放的上限。⁸

聯邦遊説登記處顯示，Cenovus、CAPP 和 Pathways Alliance 經常與聯邦官員會面，⁹但是Cenovus沒有透露這些陳述是否像其公開聲明所暗示的那樣試圖反對氣候行動。

在加拿大石油和天然氣公司的Shares氣候遊説基準中，Cenovus在包括透明度和氣候一致性在內的一系列指標上平均得分為29％。¹⁰

提供CA100+基準的InfluenceMap 將Cenovus評為D+，稱Cenovus似乎不支持應對氣候變化的政策。¹¹InfluenceMap還將CAPP列為全球氣候問題第五大負面和最具影響力的行業協會。¹²

Cenovus通過加入CAPP、Pathways Alliance和Canada Action進行直接和間接遊説是不透明的，可能與其淨零承諾及其對加拿大在《巴黎協定》下的承諾的公開支持不一致。缺乏披露和潛在的不一致性是一種治理風險，值得Cenovus董事會給予應有的考慮和監督。

我們恭敬地要求股東對該提案投贊成票。

1 https://www.cenovus.com/Sustainability/Environment/Climate-and-GHG-emissions

2 https://www.cenovus.com/News-and-Stories/News-releases/2021/2244215

3 https://climate-lobbying.com/

4 https://www.ceres.org/news-center/press-releases/shareholders-escalate-campaign-pressing-companies-walk-their-talk

5 https://www.cenovus.com/Our-company/Governance/Advocacy-and-memberships 存檔於 https://archive.ph/SK3Yi

6 https://www.naturalgasintel.com/cenovus-chief-urges-less-aggressive-canada-ghg-targets-for-natural-gas-oil-producers/

7 https://www.nationalobserver.com/2022/09/19/news/grassroots-group-ran-facebook-ads-against-emissions-cap-oil-lobby-paid


CENOVUS 2023 通告		時間表 \| C-1

9 https://lobbycanada.gc.ca/app/secure/ocl/lrs/do/vwRg?cno=260442®Id=929389&blnk=1 還有 https://lobbycanada.gc.ca/app/secure/ocl/lrs/do/clntSmmry?clientOrgCorpNumber=226641&sMdKy=1672944913522 還有 https://lobbycanada.gc.ca/app/secure/ocl/lrs/do/clntSmmrySrch?registrationText=pathways+alliance&searchType=Search

10 https://share.ca/wp-content/uploads/2022/09/SHARE_Pulling-back-the-curtain-2022-EN.pdf

11 https://lobbymap.org/company/Cenovus-Energy

12 https://influencemap.org/report/Corporate-Climate-Policy-Footprint-2022-20196


CENOVUS 2023 通告		時間表 \| C-2

本通告包含有關Cenovus當前預期、估計和預測的前瞻性陳述和其他信息（統稱前瞻性信息），這些信息是根據Cenovus的經驗和對歷史趨勢的看法作出的。這些前瞻性信息由諸如實現、倡導、目標、一致、抱負、預期、方法、實現、成為、信念、能力、能力、承諾、承諾、承諾、繼續、創造、專心設計、驅動、增強、確保、期望、進化、專注、未來、目標、成長、主動、預期、可能、目標、機會、優化、持續、理念、計劃、立場、潛力、原則等詞語來識別，減少，結果，返回，支持，戰略, 目標, 目標, 意願或類似表述, 包括對未來結果的建議.提醒讀者不要過分依賴的前瞻性信息，因為Cenovus的實際結果可能與明示或暗示的結果存在重大差異。

開發前瞻性信息涉及依賴許多假設並考慮某些風險和不確定性，其中一些是Cenovus所特有的，而另一些則普遍適用於該行業。前瞻性信息所依據的因素或假設包括cenovus.com上公佈的Cenovus當前指南中披露的假設，以及其他風險和不確定性，如我們的管理層討論和分析所述，可能導致Cenovus實際業績存在重大差異，以及Cenovus不時向加拿大證券監管機構提交的其他文件中描述的風險因素在 sedar.com 的 SEDAR 上以及美國證券交易所上市在 sec.gov 的 EDGAR 和我們的網站 cenovus.com 上使用委員會。

上的 cenovus.com 網站或與 cenovus.com 相關的信息不構成本通告的一部分。

非公認會計準則指標

本通告包含提及某些非公認會計準則指標，包括自由資金流，包括2022年記分卡中的內容。這些指標不具有《國際財務報告準則》（IFRS）規定的標準化含義，因此被視為特定的財務指標。這些特定的財務指標可能無法與其他發行人提出的類似指標相提並論。我們在2022年記分卡中使用該衡量標準的目的是為股東和潛在投資者以及我們的董事會和管理層提供另一項衡量標準，用於分析我們籌集資金為運營融資和提供有關流動性信息的能力。不應孤立地考慮這項措施，也不應將其作為根據《國際財務報告準則》制定的措施的替代品。有關該措施構成的信息以及對 Cenovus 如何使用該措施的解釋，請參閲我們於 2023 年 2 月 15 日截至 2022 年 12 月 31 日止年度的管理層討論和分析中發佈的特定財務指標公告，該公告可在 SEDAR 上的 sedar.com、EDGAR 的 sec.gov 和 Cenovuss 網站 cenovus.com 上以引用方式納入這個通告。


CENOVUS 2023 通告		時間表 \| D-1



在本節中，您還將找到：

會議通知			第 4 頁

一般信息			第 5 頁

虛擬會議信息			第 7 頁

通用投票信息			第 8 頁

有益的股東投票			第 10 頁

已註冊股東投票			第 11 頁

會議事務			第 12 頁



股東	股票數量	所有權

和記黃埔歐洲投資有限公司（Hutchison Whampoa）	316,927,051	16.61%

L.F. Investments s.r.l.（LF Investmen	231,194,699	12.12%


		親自參加虛擬會議，見下文

		通過提交紙質投票説明表，請參見下文

		通過電話查看隨附的投票説明表

		通過互聯網查看隨附的投票説明表


		親自參加虛擬會議，見下文

		通過提交紙質投票説明表，請參見下文

		通過電話查看隨附的委託書

		通過互聯網查看隨附的代理表



在本節中，您將找到：

概述和結構			第 17 頁

合乎道德的商業行為			第 19 頁

可持續發展和 ESG 概述			第 20 頁

董事會和高管多元化			第 23 頁

董事會			第 26 頁

委員會			第 28 頁

位置指導方針			第 31 頁

董事會評估和續約			第 31 頁

導演定向和教育			第 33 頁



委員會全名		短名

審計委員會		審計

治理委員會		治理

人力資源與薪酬委員會		HRC

安全、可持續發展和儲備委員會		蘇聯社會主義者



日期：		2023年4月26日

時間：		上午 11:00（卡爾加里時間）

地點：		https://web.lumiagm.com/422837892



董事會續約機制

年齡限制	任期限制	其他董事會續約機制

沒有	是：12 年任期限制	董事會多元化政策和年度董事會評估



Jane E. Kinney 獨立董事
	自 2019 年 4 月起導演年齡：65 安大略省多倫多加拿大	關鍵技能和經驗：金融、會計和資本市場風險管理公司治理網絡安全包容性與多元化董事會委員會：審計蘇聯社會主義者



韋恩·E·肖獨立董事
	自 2021 年 1 月起擔任導年齡：78 加拿大安大略省多倫多	關鍵技能和經驗：戰略規劃與執行風險管理政府與利益相關者關係公司治理安全、環境與健康董事會委員會：審計蘇聯社會主義者


導演經歷：✓
特定領域的經驗或專業知識水平：	高級	普通的	有限	沒有



行政的	股份所有權指南	累積的時間

首席執行官	年基本工資的 6.0 倍	自預約之日起 2 年

執行副總裁	年基本工資的3.0倍	自預約之日起 5 年



單元	使用以下值中的較大值進行估值：

普通股	平均加權購買價格	合規衡量時多倫多證券交易所普通股收盤價
DSU	加權平均補助金價格
未歸屬的部分 PSU	加權平均補助金價格



授予	適用的員工羣體	授予日期	權重

2021	非執行員工	授予日期一週年撥款日期兩週年授予日期三週年	33% 33% 34%

2022	非執行員工	授予日期一週年撥款日期兩週年授予日期三週年	20% 20% 60%
2022	高管員工	授予日期三週年	100%



Alexander J. Pourbaix，總裁兼首席執行官（首席執行官）

	總裁兼首席執行官自： 2017 年 11 月會議結束後，Pourbaix 先生將成為董事會的執行主席	簡介：參見第 44 頁的 Pourbaix 導演提名人傳記。



喬納森·麥肯齊

	執行副總裁兼首席運營官起於： 2021年1月1日會議結束後，麥肯齊先生將成為總裁兼首席執行官	簡介：參見第42頁的麥肯齊導演提名人傳記。



在本節中，您將找到：

附表股票期權計劃摘要			第 A-1 頁

附表 B 董事會授權			第 B-1 頁

附表 C 股東提案			第 C-1 頁

附表 D 諮詢			第 D-1 頁

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