nhic-20230328

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2023年3月28日

Evolv 科技控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39417

84-4473840

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會
文件號）

（國税局僱主
證件號）


託滕龐德路 500 號, 四樓沃爾瑟姆, 馬薩諸塞						02451
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(781) 374-8100

註冊人的電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

每個交易所的名稱
已註冊

A類普通股，面值每股0.0001美元

EVLV

納斯達克股票市場

購買一股A類普通股的認股權證

EVLVW

納斯達克股票市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.02 項《重大最終協議》的終止。

正如先前披露的那樣，2022年12月21日（“SVB截止日期”），Evolv Technologies Holdings, Inc.（“公司”）與公司Evolv Technologies, Inc.（“Legacy Evolv”）與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議，該協議規定了3,000萬美元的初始定期貸款預付款，並有機會獲得某些額外的定期貸款預付款某些條件的滿足（“2022 年 SVB 信用協議”）。2022年SVB信貸協議的副本作為公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的附錄10.14提交。

2022年SVB信貸協議包括某些慣例契約，包括要求公司在SVB維護其運營賬户、存款賬户和多餘現金的契約。

2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了SVB，並任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。聯邦存款保險公司創建了繼任橋接銀行，即北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”），公司的所有存款和貸款，包括根據2022年SVB信貸協議提供的所有貸款，以前由SVB持有，均由新成立的SVB承擔。2023年3月26日，聯邦存款保險公司宣佈，（i）它已就位於北卡羅來納州羅利的第一公民銀行和信託公司（“第一公民”）的所有SVBB存款和貸款簽訂了購買和承擔協議，（ii）SVBB的所有存款將自動成為第一公民的存款人，（iii）FDIC承保的所有存款將由聯邦存款保險公司投保，但不超過保險限額。截至2023年3月27日，我們在First Citizens的存款超過了此類保險限額。

鑑於上述情況，根據公司新成立的董事會投資委員會的建議，公司於2023年3月28日（“通知日期”）發出通知，表示希望並打算終止2022年SVB信貸協議下的承諾，以及（ii）將其多餘現金從First Citizens手中轉出（“轉讓”）。根據2022年《SVB信用協議》，該轉讓導致了違約事件。發生此類違約事件後，First Citizens本可以但無需申報2022年SVB信貸協議下的所有債務立即到期和應付。在此類違約事件發生後，第一公民沒有做出這樣的聲明。目前，公司幾乎所有的現金都存放在第一公民之外。

2023年3月31日，在加速履行2022年SVB信貸協議規定的義務之前，公司全額支付了所有未償債務，包括根據2022年SVB信貸協議到期的所有本金、利息和預還款費用，2022年的SVB信貸協議因此終止。償還的本金為2,930萬美元。償還的利息金額為20萬美元。支付的預付款費用由已償還本金的1％組成。

第 2.04 項：觸發加速或增加直接財務義務或資產負債表外安排下的債務的事件。

本表8-K表最新報告第1.02項中列出的信息以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

正如先前披露的那樣，2023年3月14日，公司根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第205條向特拉華州衡平法院（“衡平法院”）提交申請，要求驗證其第二修正和重述的公司註冊證書（“新公司註冊證書”），除其他外，該證書取消了公司的B類普通股，面值為每股0.0001美元，並增加了公司A類普通股的授權總數，面值為每股0.0001美元股份，從45,000,000股到11億股不等（“第205條行動”）。公司向大法官法院提起的第205條訴訟的標題是關於 Evolv Technologies 控股公司，C.A. No. 2023-0314-LWW（Del.Ch。）。

2023年3月29日，大法官法院就公司第205條的訴訟舉行了聽證會，並根據DGCL第205條下達了一項命令，該命令確認了新的公司註冊證書和根據新公司註冊證書的有效性發行的所有公司股本並宣佈其生效，每份股份均自最初發行此類股份的日期和時間起生效。大法官法院命令的副本作為附錄99.1附在本表格8-K中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號						描述

99.1						特拉華州衡平法院於 2023 年 3 月 29 日下達的命令
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	Evolv 科技控股有限公司

日期：2023 年 4 月 3 日	來自：	/s/彼得·喬治
	姓名：	彼得·喬治
	標題：	首席執行官