WW國際，Inc.

美洲大道675號，6號^這是地板

紐約，紐約10010

公司網站：panate.ww.com

關於2023年股東周年大會的通知

將於2023年5月9日舉行

WW International，Inc.(以下簡稱“本公司”)2023年股東周年大會將於2023年5月9日(星期二)上午10時舉行。東部時間(《2023年年會》)。2023年年會將是一次虛擬的股東大會。您將不能親自出席2023年年會。您將能夠通過訪問Meetnow Now/M4NNGYW通過音頻網絡直播參加2023年年會，並在會議期間以電子方式投票和提交問題。要出席和參與虛擬2023年年會，包括在會議上投票和提交問題，您必須擁有15位數字由公司的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.分配的控制編號。關於如何獲得此類信息的説明15位數字控制編號在所附的委託書中提供。

2023年年會將分別審議以下事項並採取行動：

這些業務在所附的委託書中有更全面的描述。只有在記錄日期2023年3月20日收盤時登記在冊的股東才有權通知2023年年會以及在2023年年會的任何和所有休會或延期上投票。由於日程安排的衝突，她的行程安排出現了衝突。該公司董事的奧普拉·温弗瑞將不會出席2023年年會。

根據董事會的命令

邁克爾·F·柯洛西

總法律顧問兼祕書

紐約，紐約

2023年4月4日

無論您是否期望通過網絡直播出席2023年股東周年大會，請按照所附委託書和所附委託書上的説明通過互聯網或電話投票，或填寫完整的委託書，在所附委託書上簽名並註明日期，並立即將其郵寄到所附信封中，以確保您的股份代表您的股份。如果代理卡是在美國郵寄的，則不需要貼郵資。

WW國際，Inc.

美洲大道675號，6號^這是地板

紐約，紐約10010

委託書

2023年年度股東大會

將於2023年5月9日舉行

WW International，Inc.董事會正在為公司2023年年度股東大會徵集代表，該年度股東大會將於2023年5月9日星期二上午10點通過Meetnow.global/M4NNGYW網絡直播虛擬舉行。東部時間，以及其任何和所有休會或延期。本委託書和隨附的委託卡包含有關股東將在2023年股東年會及其任何和所有休會或延期上表決的事項的信息。預計這份委託書和隨附的代理卡將於2023年4月4日左右首次郵寄給股東。

目錄

i

II

陳述的基礎

WW國際公司是一家弗吉尼亞州的公司，其主要執行辦事處設在紐約和紐約。在本委託書中，除非上下文另有説明：“我們”、“WW”和“公司”是指WW國際公司及其在財務報表中合併的所有業務；“Artal”是指Artal Group S.A.及其母公司和子公司；“Artal盧森堡”是指Artal盧森堡公司。我們的“數字”業務是指為我們的數字產品提供訂閲。我們的“研討會+數字”業務是指結合我們的數字訂閲產品向承諾計劃訂閲者提供對我們的研討會的無限制訪問。我們的財政年度在最接近12月31日的週六結束^ST並由以下任一項組成52-或53周句號。在此代理聲明中：

三、

關於2023年年度股東大會和投票的信息

WW International，Inc.董事會正在徵集公司2023年年度股東大會(“2023年年度大會”)的委託書，該大會將於2023年5月9日(星期二)上午10：00在Meetnow Now/M4NNGYW上通過音頻網絡直播虛擬舉行。東部時間，以及其任何和所有休會或延期。本委託書和隨附的委託卡包含有關股東將在2023年年會及其任何和所有休會或延期表決的項目的信息。預計這份委託書和隨附的代理卡將於2023年4月4日左右首次郵寄給股東。

由於日程安排衝突，該公司董事的奧普拉·温弗瑞女士將不會出席2023年年會。

誰有權投票？

於2023年3月20日(該日期及時間為“記錄日期”)收市時，已發行之本公司普通股(“普通股”)共有70,594,169股，每股無面值。如果您在記錄日期是登記在冊的股東或普通股的實益擁有人，您有權收到2023年年會的通知並在2023年年會以及2023年年會的任何和所有休會或延期上投票。對於2023年年會上提交表決的每一項事項，您作為登記在冊的股東或作為實益所有者持有的每股普通股有權投一票。

作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)登記，您將被視為該等股票的登記股東，並且這些委託書材料將由本公司或其代表直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的委託書授予所附委託書中指定的人員，或在2023年年會期間以電子方式投票。本公司隨函附上一張代理卡，供您使用。

如果您的股票由銀行、經紀、受託人或其他代名人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的實益擁有人，銀行、經紀商、受託人或其他代名人會將這些代理材料連同投票指示表格一起轉發給您。

為什麼2023年年會通過音頻網絡直播舉行？

2023年年會將以在線、虛擬的形式舉行。我們很高興繼續使用虛擬會議形式來方便股東出席、投票和提問，並通過利用技術更有效和高效地與股東溝通，為我們的股東和公司節省成本。這種形式允許股東在任何地點充分參與，而無需差旅費用，並將提供與實物會議相同的權利和優勢。股東將能夠在會議期間以電子方式提問，為我們的股東提供與公司進行有意義接觸的機會。

我如何參加虛擬會議？

要參加2023年年會，您必須是登記在冊的股東或登記日期的普通股實益擁有人。如果您是實益擁有人，並通過中介機構(如銀行、券商或受託人賬户)或其他代名人持有您的股票，並希望參加2023年年會，您必須按照下面的説明提前註冊。如果我是以街道名義持有的股份的實益擁有人，我如何進入我的15位數字由ComputerShare分配的控制編號以及我如何投票？”.與會者可以通過訪問Meetnow Now/M4NNGYW訪問2023年年會。

1

要參加會議，您必須擁有15位數字由ComputerShare分配的控制號。有關如何訪問此類控制號碼的其他信息，請參閲下文。您還可以在參加2023年年會時通過網絡直播對您的股票進行電子投票，但須遵守您從銀行、經紀人、受託人或其他被提名人那裏收到的任何指示。您可以在會議期間通過點擊會議中心網頁頂部的“Q&A”文本氣泡提交問題。我們打算在時間允許的情況下，按照我們的會議程序，回答提交的所有與公司有關的問題，以及股東在2023年年會期間投票表決的項目。關於個人問題的問題，包括與就業、產品或服務問題有關的問題，或對產品或服務創新的建議，與會議事項無關，因此不會得到回答。由於時間限制，基本上類似的問題將只回答一次。

如果您需要訪問會議中心網頁或在會議期間獲得幫助，請致電1-888-724-2416(美國)或781-575-2748(國際)。 有關如何參加2023年年會的更多信息，請查看您的代理卡上包含的信息或從您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人那裏收到的説明。您也可以通過聯繫我們的投資者關係代表(212)獲取有關如何訪問和參加2023年年會的信息601-7569.

2023年年會將於上午10點準時開始。東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議中心的網頁，以便留出充足的時間進行登記。請遵循本委託書中概述的説明，該委託書還包含有關股東將在2023年年會上投票的項目的信息。

如果我在2023年年會之前或期間需要技術支持，該怎麼辦？

虛擬2023年年會平臺完全支持配備最多最新的適用軟件和插件的版本。您應該確保在您打算參加虛擬會議的任何地方都有強大的WiFi連接。如果您需要進一步的幫助，您可以致電1-888-724-2416(美國)或781-575-2748(國際)2023年年會之前或期間。

我將能夠像參加現場年度會議一樣參加虛擬會議嗎？

2023年年會的虛擬會議形式將使我們來自世界任何地方的所有股東都能夠充分和平等地參與。我們設計了虛擬會議的形式，以確保通過網絡直播參加2023年年會的股東將獲得與他們在2023年年會上相同的參與權利和機會一次面對面的會議。為了確保這種體驗，我們將(I)向股東提供通過會議中心網頁實時提交適當問題的能力，將問題限制為每位股東三個，除非時間另有允許，以及(Ii)在分配給會議的時間內，無歧視地回答儘可能多的根據會議議事規則提交的問題。

如果我是登記在案的股東，我如何訪問我的15位數字由ComputerShare分配的控制編號以及我如何投票？

作為登記在冊的股東(即，您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股票)，您可以對以您的名義持有的股票進行投票。

如果您不希望通過網絡直播參加2023年年會，您可以提前投票如下：

1.互聯網：www.investorvote.com/ww；

2

2.通過電話：打電話1-800-652-投票(8683)(在美國、美國領土和加拿大境內免費)；或

3.郵寄：填寫、簽名、註明日期，並將隨信附上的代理卡立即郵寄(郵資-預付在美國郵寄)。

如果您希望在通過網絡直播參加2023年年會的同時進行電子投票，您可以在投票仍然開放的情況下投票，網址為Meetnow.global/M4NNGYW。您將需要15位數字由ComputerShare分配的控制號碼，包括在您的代理卡上，以便能夠在2023年年會期間以電子方式參加和投票。

即使您計劃通過網絡直播參加2023年年會，我們也建議您提前投票，這樣如果您稍後決定不參加2023年年會，您的投票將被計算在內。

如果我是以街道名義持有的股份的實益擁有人，我如何進入我的15位數字由ComputerShare分配的控制編號以及我如何投票？

作為股票的實益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何投票您的股票。

如果您不希望通過網絡直播參加2023年年會，您可以通過向您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供投票指示來投票。在符合並按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供的指示的情況下，您可以通過以下方式之一投票：通過互聯網、電話或郵寄。

股票的受益者也可以在參加2023年年會期間通過網絡直播進行電子投票，同時投票仍然開放，請訪問Meetnow.global/M4NNGYW。由於實益所有人不是登記在冊的股東，您不得在2023年年會上出席您的股票並投票，除非您(I)從持有您股票的銀行、經紀商、受託人或其他代名人那裏獲得“法定委託書”，賦予您在2023年年會上投票的權利，以及(Ii)通過向ComputerShare提交以下指示的法定委託書並收到15位數字由ComputerShare分配的控制號。該法定委託書必須反映您持有的普通股以及您的姓名和電子郵件地址。登記申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在下午5：00之前收到。東部時間2023年5月4日。在ComputerShare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

註冊請求應發送至ComputerShare，如下所示：

1.通過電子郵件：從您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人那裏轉發包含您的法定代表的電子郵件，或附上您的法定代表的圖像，發送到LegalProxy@ComputerShar.com；或

2.郵寄：將您的法定代理人郵寄至ComputerShare，WW International，Inc.法定代理人，郵政信箱：43001，普羅維登斯，羅德島02940-3001.

您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人也將單獨向您發送指示，描述在2023年年會期間以電子方式投票您的股票的額外程序(如果有)。

即使您計劃通過網絡直播參加2023年年會，我們也建議您提前投票，這樣如果您稍後決定不參加2023年年會，您的投票將被計算在內。

為什麼會有關於互聯網上可獲得的代理材料的信息？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。

3

我怎樣才能通過互聯網獲取代理材料？

您可以在我們的公司網站上查看我們的2023年年會的代理材料，網址是Corporation.ww.com/mna。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且您在網上或電話投票時表明您希望按照本公司董事會的建議投票，或者如果您簽署並退還隨附的委託書而沒有給出具體的投票指示，則委託書持有人將按照本委託書中提出的所有事項以及委託書持有人就適當提交2023年年會表決的任何其他事項酌情決定的方式投票您的股份。

以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以就日常事務投票，但不能投票非常規事情。我們鼓勵您向持有您股票的組織提供投票指示。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規關於您的股份，持有您的股份的組織將通知我們的選舉檢查人員，它無權就有關您的股份的此類事項進行投票。這通常被稱為“經紀人”無投票權“。提案2(批准選擇獨立註冊會計師事務所)被認為是例行公事，而提案1(選舉一級董事)、提案3(批准任命的高管薪酬的諮詢投票)和提案4(關於未來批准任命的高管薪酬的諮詢投票的頻率)被審議非常規事情。

我如何撤銷我的委託書或更改我的投票？

在2023年年會對提案進行投票之前，您可以撤銷您的委託書或更改您的投票指示，如下所示：

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，可通過(A)在互聯網或電話上投票(只計算您最近提交的互聯網或電話委託書)，(B)及時將書面撤銷或有效的、日期較晚的委託書送達公司總部的公司祕書，或(C)虛擬出席2023年年會並在投票結束前以電子方式投票(虛擬出席2023年年會本身不會撤銷委託書)。

以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，請通過聯繫您的銀行、經紀、受託人或其他代名人提交新的投票指示，或按照您的銀行、經紀、受託人或其他代名人向您提供的指示中的另一規定。

必須出席或代表多少股份才能構成2023年年會的法定人數？

有權在2023年股東周年大會上投票的普通股的大多數流通股親自出席或由受委代表出席構成法定人數。要在2023年年會上開展業務，法定人數是必要的。在包括經紀人在內的董事和經紀人股票的選舉中棄權、扣留投票無投票權為確定法定人數，對出席並有權投票的代表進行了計算。如果出席的人數不足法定人數，公司預計2023年年會將被重新安排到更晚的日期。

4

批准每一項提案的投票要求是什麼？

建議1--班級選舉三位董事。董事由2023年年會上投票的多數票選出。既不投棄權票，也不投棄權票或中間人無投票權將影響董事選舉的結果。

提案2--批准選擇獨立註冊會計師事務所。如果在2023年年會上投票贊成批准的票數超過反對批准的票數，我們將批准普華永道會計師事務所(普華永道)作為我們2023財年的獨立註冊公共會計師事務所。棄權不會對該提案產生任何影響。如上所述，這項提議被認為是例行公事，經紀商將被允許行使其自由裁量權，對該提議進行未經指示的股票投票。

提案3--諮詢投票批准任命的執行幹事薪酬。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露的對本公司指定高管薪酬的諮詢批准要求在2023年年會上投票贊成本建議的票數超過反對本建議的票數。既不是棄權者也不是經紀人無投票權將影響對這項提案的投票結果。

提案4--關於未來諮詢投票批准指定的執行幹事薪酬的頻率的諮詢投票。關於是否應每一年、兩年或三年對被任命的高管薪酬進行股東諮詢投票的諮詢投票，將由哪一種備選方案(即每一年、兩年或三年)在2023年年會上獲得多數投票而決定。如果沒有一個頻率選項獲得所投選票的多數，則獲得最多票數的選項將被視為股東推薦的頻率。既不是棄權者也不是經紀人無投票權將影響對這項提案的投票結果。

其他事項。任何其他可能在2023年年會之前適當提出的事項通常都要求所投的贊成票必須超過所投的反對票。如果本委託書中未討論的任何其他事項在可進行表決的2023年股東周年大會之前適當提出，本公司收到的所有委託書所代表的股份將根據被點名為委託書的人士的酌情決定權就該事項進行表決。

提案2、3和4是諮詢投票，對公司不具約束力。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票支持選舉董事每一位一級類別董事候選人進入董事會(提案1)、批准普華永道被選為2023財年我們的獨立註冊會計師事務所(提案2)、諮詢批准我們被任命的高管的薪酬(提案3)、以及就未來諮詢投票的頻率進行諮詢投票以批准我們被任命的高管的薪酬(提案4)。

選票是如何計算的？

公司的轉讓代理公司ComputerShare的代表將記錄投票情況，並擔任選舉檢查人員。投票將由該公司的選舉督察核證。除非有必要滿足法律要求，否則在股東在委託卡上或在有爭議的委託書徵集中寫下評論的情況下，識別個人股東投票的委託書和選票將被保密。在委託書徵集期間，本公司將不時收到選舉督察的點票結果，但該等點票結果將提供合計數字，而非股東姓名。

5

誰來承擔2023年年會的拉票費用？

本公司將承擔本次委託書徵集的全部費用，包括本委託書、代理卡以及本公司向股東發送的任何額外徵集材料的準備、打印和郵寄。本公司將向經紀公司和代表實益所有人的其他人士報銷他們在向實益所有人轉發代理徵集材料時發生的合理費用。除郵寄徵集外，本公司若干董事、高級職員及正式僱員可透過電話、電郵、傳真或個人面談等方式，代表本公司徵集委託書，而不收取額外報酬。

感興趣的各方如何與董事會溝通？

任何有興趣與董事會或任何個人董事溝通的人都可以寫信給他們，地址：WW國際，Inc.，注意：美洲大道675號公司祕書，6^這是地址：紐約，郵編：10010。在任何這種通信中，該人還可以指定特定的聽眾，包括董事會主席、董事會委員會，如審計委員會、非管理性理事作為一個團體，或董事指定主持會議的非管理性董事們。視主題而定，我們的公司祕書或其指定人將：(I)將通信轉發給董事或其收件人的董事；(Ii)嘗試直接處理查詢，例如當請求提供有關公司的信息或與股票相關的事項時；或(Iii)如果通信主要是商業性質的，或者如果它涉及不適當或無關的話題，則不會轉發通信。在每次董事會會議上，一名管理層成員將提交自上次會議以來收到的未轉發給董事或其收件人董事的通信(主要是商業性質的通信或與不適當或無關主題有關的通信除外)的摘要，並應要求向董事會提供這些通信。

我們的董事會鼓勵有意與我們的獨立董事作為一個團體直接溝通的人，通過寫信給由我們的公司祕書管理的獨立董事來實現這一點。感興趣的人可以郵寄通訊至：WW國際公司，注意：美洲大道675號公司祕書，6^這是地址：紐約，郵編：10010。本公司祕書或其指定人士將審閲該等寄給本公司獨立董事的函件，並定期將本公司祕書認為與董事會或委員會的職能有關或本公司祕書認為需要他們注意的所有函件轉交本公司的獨立董事。我們的獨立董事可以隨時索取任何此類通信的副本。

我們預計何時將委託書材料郵寄給股東？

預計這份委託書和隨附的代理卡將於2023年4月4日左右首次郵寄給股東。

關於代理材料供應的重要通知

2023年股東年會將於2023年5月9日舉行

這份委託書和致股東的年度報告可在panate.ww.com/mna上查閲。

6

建議1

第I類董事的選舉

我們的董事會目前分為三個級別，每個級別的成員交錯任職三年(在所有情況下，取決於他們的繼任者的選舉和資格，或者直到他們辭職、罷免、退休、喪失資格或死亡的較早者)。下列人士為本公司現任董事，並按指定條款任職：

第I類董事(任期至2023年屆滿)

雷蒙德·德班恩

詹妮弗·杜爾斯基

喬納斯·M·法根鮑姆

二級董事(任期至2024年屆滿)

丹尼斯·F·凱利

朱莉·賴斯

克里斯托弗·J·索貝基

奧普拉·温弗瑞

第III類董事(任期至2025年屆滿)

史蒂文·M·阿爾特舒勒醫學博士

朱莉·伯恩斯坦

蒂洛·塞梅爾鮑爾

司馬西斯塔尼

正如之前披露的那樣，Debbane和Fajgenbaum將不會參選連任在2023年年會上。鑑於T.Debbane先生同時辭去董事會主席職務，自2023年年會前午夜起生效，董事會已任命T.Semmelbauer先生為董事會主席，自上午12點01分起生效。2023年年會當天上午。緊接2023年年會之後，董事會規模將從11名減少到10名，董事會預計將重新任命**塞梅爾鮑爾先生擔任董事會主席。

董事會根據其提名和公司治理委員會(“NCG委員會”)的建議，已提名在2023年年會上當選為第I類董事，任職至2026年股東周年大會，直至他們的繼任者正式當選並符合資格或他們的繼任者提前辭職、免職、退休、取消資格或去世，以下是兩名被提名人名單：Tracey D.Brown和Jennifer Dulski。布朗女士此前於2019年2月至2022年1月擔任本公司董事董事，杜爾斯基女士目前擔任本公司董事董事，此前曾被本公司股東推選為董事董事。

除非在委託書上註明有權投票選舉任何或所有被提名人，否則在隨附的委託書中被指名為委託書的人將在收到籤立妥當的委託書後投票選舉上述任期內的每一位被提名人。董事會知道這些被提名人沒有理由不能或不願意任職，但如果是這樣的話，董事會指定的代理人將被投票選出董事會指定的替代者。

被提名者的背景資料

關於每一位董事提名者的背景信息，可以在下面找到關於我們的信息 行政人員、董事和被提名人“.

7

建議2

批准獨立註冊人的遴選

會計師事務所

董事會審計委員會(“審計委員會”)已選定普華永道會計師事務所擔任本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。普華永道的一名代表預計將出席2023年年會，如果她願意的話，她將有機會發表聲明，並預計可以回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所的選擇不需要得到股東的批准，但董事會認為，將此事提交給股東是可取的。如果普華永道的遴選未在2023年年會上獲得批准，審計委員會將調查拒絕的原因並重新考慮任命。

8

建議3

諮詢投票批准任命的高管薪酬

在公司2017年年度股東大會上，我們的股東表示，他們傾向於我們應該每年就被任命的高管薪酬尋求未來的諮詢投票。根據董事會在2017年委託書中的建議，以及關於未來對被任命高管薪酬的諮詢投票頻率的投票結果，公司決定每年就被任命高管薪酬進行諮詢投票。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的要求，現要求股東就以下諮詢決議進行表決：

茲議決，本委託書根據美國證券交易委員會規則向本公司指定高管支付的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及任何相關敍述性討論，現予批准“。

如中所述《薪酬討論與分析》在本委託書部分，公司2022年高管薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：

董事會薪酬和福利委員會(“薪酬委員會”)和董事會認為，2022年高管薪酬計劃的設計，以及根據該計劃授予指定高管的薪酬，實現了這些目標。薪酬計劃的設計和運作細節與我們被任命的高管有關，將在《薪酬討論與分析》此代理語句的一節。

雖然投票結果是非約束性薪酬委員會和董事會打算審查和審議投票結果，這是出於諮詢性質。

9

建議4

就未來批准任命高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票

《交易法》第14A條要求公司提交一份非約束性，至少每六年向股東提交一項諮詢決議，以確定是否應每一年、兩年或三年就被任命的高管薪酬進行諮詢投票。為了滿足這一要求，要求股東表明他們在一年、兩年或三年內對未來就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率的偏好。預計下一次關於未來對被任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的投票將在我們的2029年年度股東大會上進行。

對指定的執行幹事薪酬進行諮詢投票的最佳頻率取決於對每一種選擇的相對利益和負擔的判斷。薪酬委員會和董事會相信，年度投票將繼續允許股東在一致的基礎上就公司的薪酬計劃提供意見，並與現行的公司治理做法保持一致。因此，薪酬委員會和董事會建議每年就任命的高管薪酬進行未來的諮詢投票。

雖然投票結果是非約束性薪酬委員會和董事會打算審查和審議投票結果，這是出於諮詢性質。

10

公司治理

董事會和委員會

董事會

目前，我們的董事會由11名成員組成，其中一人是連任在2023年年會上。正如此前披露的那樣，緊接2023年年會之後，董事會規模將從11名減少到10名。董事會分為三個級別，每個董事的任期為三年，一個級別在每年的年度股東大會上選舉產生。我們希望董事出席並參與他們所服務的董事會和董事會委員會的所有會議。然而，我們理解，偶爾董事可能無法出席會議。

董事會在2022財年舉行了9次會議。在2022財年，每名現任董事成員分別出席其擔任董事或委員會成員期間所在董事會和委員會會議總數的至少75%。我們希望董事在沒有日程衝突或其他正當理由的情況下出席我們的年度股東大會。九名時任董事出席公司2022年股東周年大會(簡稱2022年股東周年大會)。除出席及參與董事會會議、董事會委員會會議及股東周年大會外，董事亦與本公司的執行管理團隊保持溝通，以掌握本公司的業務情況及其他有助董事會履行其職責的目的。

載於下文題為“關於我們的信息 行政人員、董事和被提名人“是關於我們每一位現任董事的姓名和某些信息。

企業管治指引

我們通過了公司治理準則，其中包括確定董事獨立性和董事資格的準則。公司的公司治理材料，包括公司治理指導方針和董事會委員會章程，可在我們的公司網站上查閲，網址是Corporation。www.goods。NCG委員會定期審查公司治理的發展，並根據需要向董事會建議對我們的公司治理準則和委員會章程進行適當的修訂。

董事會各委員會

董事會常務委員會由審計委員會、薪酬委員會和國家協調委員會組成。董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準和我們的公司治理準則，我們的大多數董事是獨立的。有關此獨立性確定的其他詳細信息，請參見“--董事獨立自主”.

審計委員會

我們根據交易所法案第3(A)(58)(A)節、美國證券交易委員會的規則和規定以及納斯達克的上市標準成立了審計委員會。審計委員會現任成員是阿特舒勒博士以及凱利和塞梅爾鮑爾先生。審計委員會主席為李·凱利先生。審計委員會在2022財年期間舉行了6次會議。

11

審計委員會的主要職責和職責包括：

審計委員會有權調查其認為適當的任何利益或關切事項，併為此目的聘請律師。

董事會認定凱利先生為《條例》第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”S-K《交易所法案》。根據我們的公司治理準則和納斯達克的上市標準，審計委員會的所有成員必須是獨立董事。審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的另一項獨立要求規則10A-3根據交易法，除董事酬金外，彼等不得(I)直接或間接接受本公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，及(Ii)不得成為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司。董事會已確定，審計委員會的每一位成員，阿特舒勒博士以及凱利和塞梅爾鮑爾先生，與我們沒有實質性關係，並滿足我們公司的獨立性要求

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治理指引、納斯達克上市標準、規則10A-3根據《交易法》。審計委員會根據一份書面章程運作，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為Corporation.ww.com/govdocs。

薪酬委員會

賠償委員會的現任成員是阿爾特舒勒博士、德巴內和索貝基先生以及杜爾斯基女士。薪酬委員會的每位成員均已根據納斯達克適用的上市標準及我們的企業管治指引確定為獨立成員。賠償委員會主席由戴巴內先生擔任。薪酬委員會在2022財年期間舉行了7次會議。

賠償委員會的主要職責和職責包括：

這個日常工作儲蓄計劃、利潤分享計劃、股票計劃、健康、福利和支付的管理休假適用於受薪員工的計劃和政策一般由公司的人力資源、財務和法律部員工處理。對外部某些根本性變化的責任日常工作維持這些計劃和政策的必要要求屬於賠償委員會。薪酬委員會根據一份書面章程運作，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為Corporation.ww.com/gogodocs。

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關於薪酬委員會的活動、外部顧問的使用、對高管薪酬的審議和確定，以及我們的首席執行官在建議支付給其他指定高管的薪酬金額或形式方面的作用的更多信息，見《薪酬討論與分析》。

提名和公司治理委員會

NCG委員會現任成員是賴斯以及塞梅爾鮑爾和索貝基。根據納斯達克適用的上市標準和我們的公司治理指引，國家上市委員會的每位成員都已確定為獨立的。NCG委員會主席由塞梅爾鮑爾先生擔任。NCG委員會在2022財年期間舉行了5次會議。

國家協調委員會的主要職責和職責包括：

NCG委員會根據一份書面章程運作，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為Corporation.ww.com/gogodocs。

董事會結構

董事會監督公司的業務和事務，監督管理層的業績。董事會的基本職責是通過行使其商業判斷來領導公司，按照每個董事合理地認為對公司及其股東最有利的方式行事。雖然董事會不參與公司的日常工作在經營方面，董事通過董事會會議、管理層的報告以及與公司高管的討論，隨時瞭解公司的情況。如有必要，董事還與公司的外部顧問進行溝通。

多年來，公司的政策一直是將首席執行官和董事會主席職位分開，自1999年9月我們被Artal盧森堡公司收購以來，Debbane先生一直擔任我們的董事會主席。作為董事會主席，Debbane先生擔任董事會和首席執行官之間的主要聯絡人，主持

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在董事會和股東會議上，向首席執行官傳達董事會的反饋，並代表董事會與公司相關的不同部門進行溝通。雖然我們認識到不同的董事會領導結構可能適合不同情況下的公司，但我們認為目前將這兩個職位分開的政策最適合本公司。為了履行監督管理和制定戰略方向的職責，以及促進公司的長期價值，董事除其他職責外，還需要花費時間和精力成功地解決各種問題，並指導他們監督的公司的政策和實踐。為此，我們認為，擁有一個單獨的非執行董事完全負責領導董事會的董事會主席促進問責，明確首席執行官和董事長的個人角色和責任，並允許我們的首席執行官的時間和精力集中在管理日常工作公司的運營情況。

正如之前披露的那樣，Debbane和Fajgenbaum將不會參選連任在2023年年會上。鑑於T.Debbane先生同時辭去董事會主席職務，自2023年年會前午夜起生效，董事會已任命T.Semmelbauer先生為董事會主席，自上午12點01分起生效。2023年年會當天上午。緊接2023年年會之後，董事會規模將從11名減少到10名，董事會預計將重新任命**塞梅爾鮑爾先生擔任董事會主席。

風險管理的監督

我們面臨許多風險，包括財務風險、信用風險、操作風險、技術風險、隱私和安全風險，以及與監管和法律合規有關的風險。我們的董事會負責監督公司戰略計劃的制定和執行，並瞭解管理層為管理和緩解這些風險而採取的相關風險和行動。董事會認為，考慮到我們董事的經驗廣度和深度，在監督我們的公司戰略和相關風險方面發揮積極作用是適當的，並且對於確保符合WW及其股東的長期利益至關重要。董事會還鼓勵管理層促進積極管理風險的文化，作為我們公司戰略的一部分，並日常工作業務運營。

我們的執行管理團隊負責識別和評估這些風險，並制定有效管理它們的計劃。風險管理是一項全公司範圍的倡議，涉及我們的每個運營部門。我們對風險採取多學科方法，我們的風險管理職能包括具有財務、運營、人力資源、技術、內部審計以及法律和法規合規背景的高級管理人員。例如，我們的首席財務官就公司面臨的財務和信用風險向我們的執行管理團隊提供建議，我們的總法律顧問就公司的法律和法規合規性向我們的執行管理團隊提供建議。我們的首席執行官由公司的執行管理團隊向我們提供建議並監督這些風險管理工作。

董事會及其委員會積極監督公司的風險管理。例如，審計委員會定期與我們的首席技術官和首席信息安全官以及外部專家會面，以評估網絡安全風險，並評估公司網絡安全工作的狀況，其中包括一系列共同保護我們業務中使用的數據和系統的工具和培訓計劃。董事會各委員會在監督公司的風險管理方面都發揮着重要作用。各委員會的風險監督責任範圍如下：

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我們的執行管理團隊成員定期與董事會、審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會會面，討論並提供與公司面臨的風險相關的報告。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Altschuler博士、Debbane先生和Sobecki先生以及Dulski女士在2022財年擔任薪酬委員會成員。在2022財年，沒有薪酬委員會的連鎖或內部(員工)參與。請參閲“與關聯人和某些控制人的交易-與關聯人的交易-登記權協議瞭解Debbane先生和Sobecki先生與公司的關係。

確定和評估董事提名人選

根據我們的企業管治指引和NCG委員會章程，NCG委員會負責提名或向董事會推薦提名的董事候選人。國家協調委員會將審議由公司股東、董事、高管和員工、第三方獵頭公司以及其認為合適的其他來源推薦的董事提名候選人。在評估候選人時，考慮的因素包括候選人的最低個人資歷，包括正直、責任感、經驗和與董事會其他成員共同工作的能力。此外，NCG委員會和董事會將考慮他們認為合適的所有其他因素，包括候選人的技能和經驗、法律和監管要求以及董事會的需求。雖然NCG委員會和董事會都沒有通過關於多樣性的正式政策，但他們在董事會整體成員的背景下評估每個候選人，並尋求保持代表不同背景和經驗的成員組合，以促進不同觀點在董事會中的代表性。有關我們董事會多樣性的更多詳細信息，請參見“有關我們的高管、董事和被提名人的信息--董事的資歷和多樣性”。所有候選人都以同樣的方式接受審查，無論建議的來源是什麼。國家協調委員會將按照下文描述的程序審議股東推薦的董事提名個人。國家協調委員會可以聘請顧問或第三方獵頭公司來協助確定和評估潛在的候選人。

班級推薦信我是董事。我們的首席執行官Sistani女士確定並建議提名One Brown女士參加公司董事會的選舉。在對布朗女士進行了各自的評估後，包括她在2019年2月至2022年1月期間擔任本公司董事的任期，國家協調委員會和董事會提名Brown女士在2023年年會上當選為本公司第一類董事。

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提交董事推薦和提名的程序

本公司經修訂及重訂之附例(“附例”)規定，股東可向本公司公司祕書發出載有所需資料的及時書面通知，提名人士於本公司股東大會上當選為董事。《附例》規定，為及時和恰當，股東的提名通知必須按以下方式親自送交或郵寄到公司的主要執行辦公室並在公司的主要執行辦公室收到：(A)為在股東周年大會上舉行選舉，(I)在與上一年度股東周年會議同時舉行的委託書日期的一週年之前至少120天至不超過150天，或(Ii)如果年度會議的日期早於或晚於上一年的週年大會週年日期，在該年度會議前不少於60天；及(B)將於股東特別大會上舉行的選舉，不得遲於首次向股東發出特別大會日期通知之日後第七天營業時間結束。

在通知公司祕書時，提交意見書的股東必須提供以下信息：(I)股東的姓名和地址，如出現在公司的股票轉讓簿上，以及擬考慮的候選人的姓名、年齡和營業地址(如果知道，還包括住址)；(Ii)股東的陳述，表明股東是登記在冊的股東，並打算親自或委託代表出席提名候選人的會議；(Iii)股東及候選人實益擁有的本公司股票的類別或系列及數目；。(Iv)股東與候選人與任何其他人(指名該等人士)之間的所有安排或諒解的描述，而根據這些安排或諒解，候選人須作出提名；。(V)在委託書中被提名為被提名人並在獲選時出任本公司董事的候選人的籤立同意書；。(Vi)候選人的主要職業或受僱；。以及(Vii)根據章程和《交易法》規定必須披露的與候選人有關的任何其他信息。有關本公司2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)，上述資料必須提交給WW International，Inc.，注意：美洲大道675號公司祕書，6^這是地址：紐約，郵編：10010。

國家協調委員會還將考慮股東推薦的董事候選人。如上所述，公司祕書收到的所有提名建議都將被考慮，這些推薦是根據我們的附則中關於如上所述的董事提名的要求提出的。

董事獨立自主

要使董事被認為是獨立的，董事會必須確定董事與董事會之間沒有任何關係，而董事會認為這種關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷。董事會已制定指引，協助其確定董事的獨立性，該指引符合納斯達克上市標準中的獨立性要求。除了應用我們的企業管治指引第二條所載的指引外，董事會在作出獨立決定時，亦會考慮所有相關的事實和情況。

董事會和NCG委員會定期審查公司董事的獨立性，至少每年一次。經過這次審查，董事會肯定地決定，根據納斯達克適用的上市標準和我們的公司治理準則，目前在董事會任職的以下董事是獨立的：博恩斯坦、杜爾斯基和賴斯以及德巴內、法根鮑姆、凱利、塞梅爾鮑爾和索貝基。此外，董事會已肯定地確定，根據納斯達克適用的上市標準和我們的公司治理準則，納斯達克的被提名人鄧布郎女士是獨立的。在作出獨立決定時，董事會和國家協調委員會考慮了所有相關的事實和情況。

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商業行為和道德準則

我們已為我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及我們的員工和董事採納了《商業行為和道德準則》。我們的商業行為和道德準則可以在我們的公司網站上找到，網址是Corporation。www.com/goods。

除《交易法》要求的任何披露外，適用於我們的任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的對我們的《商業行為和道德準則》的任何實質性修訂或放棄的日期和性質，以及與法規第406(B)項中列舉的道德準則定義的任何要素有關的日期和性質S-K將在修改或豁免之日起四個工作日內在我們的公司網站上分別公佈，網址分別為Corporation.ww.com/googdocs和Corporation.ww.com/Corporation-action。如獲豁免，獲豁免人士的姓名亦會在豁免日期起計四個營業日內在本公司網站上公佈。

的執行會議非管理層和獨立董事

非管理性董事在董事會的執行會議上開會，管理董事和其他管理成員不參加。這些會話定期安排在非管理性董事會會議上的董事。董事會主席，現任主席戴巴內先生，主持非管理性董事們。此外，根據適用的納斯達克上市標準和我們的公司治理指引，董事會確認為獨立的董事每年至少舉行兩次執行會議。凱利先生在2022財年主持了這些會議。

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關於我們的高管、董事和被提名者的信息

以下是截至2023年4月4日我們的高管、董事和被提名人的姓名、年齡和目前的職位。董事是在年度股東大會上選出的。高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

司馬西斯塔尼。西斯塔尼女士自2022年3月以來一直擔任董事和我們的首席執行官。直到2022年2月，她一直在Epic遊戲公司工作，這家公司是一家視頻遊戲和軟件開發商和發行商，在那裏她擔任HouseParty，a面對面他是Epic的首席執行官，也是同步社交網絡的首席執行官，也是包括堡壘之夜在內的Epic遊戲產品社交遊戲和功能開發的高管。在Epic於2019年6月收購HouseParty之前，米西斯塔尼女士是HouseParty的首席執行官，並擔任董事會成員，此前她是HouseParty的創始成員之一聯合創始人在2016年2月推出之前。此前，她曾在雅虎領導移動業務增長。Inc.，一家科技公司，從2011年11月到2015年5月，從雅虎！收購了Tumblr，她擔任了Tumblr的第一個媒體主管。在此之前，Sistani女士曾在高盛和創意藝人經紀公司任職。Sistani女士擁有杜克大學的學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

希瑟·斯塔克。斯塔克女士自2022年12月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。她曾於2022年4月至2022年12月擔任我們北美財務主管，2018年7月至2022年4月擔任加拿大WW金融與商業發展部副總裁，2015年5月至2018年7月擔任總裁財務副主管，2010年12月至2015年5月擔任董事財務主管。在加入我們之前，Stark女士在全球最大的私人烈酒企業百加得有限公司工作，並於2005年9月至2010年11月擔任該公司加拿大業務的財務總監。在加入百加得之前，斯塔克女士於2004年至2005年擔任加拿大公開交易的工業礦物加工商、分銷商和銷售商Opta Minerals Inc.的公司財務總監。斯塔克在1999年至2004年期間是普華永道會計師事務所的特許會計師。Stark女士擁有多倫多大學的加拿大研究學士學位，以及安大略省註冊會計師的特許會計師和特許專業會計師資格。

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邁克爾·F·科洛西。科洛西先生自2014年5月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。在加入我們之前，科洛西先生最近的工作是在2007年3月至2014年2月期間擔任肯尼斯·科爾製作公司(KCP)的總法律顧問兼公司祕書，該公司是一家多品牌零售、批發和授權公司。他分別於2000年7月和2004年7月開始擔任總法律顧問和KCP祕書。2000年7月至2007年2月，他還擔任KCP的企業副總裁總裁。在加入KCP之前，科洛西先生於1996年至2000年擔任國際服裝公司Warnaco Group，Inc.的副總法律顧問兼助理祕書。科洛西先生在康奈爾大學獲得經濟學和英語學士學位，在密歇根大學法學院獲得法學博士學位。

邁克爾·利薩格特。裏薩赫特先生擔任我們的首席技術官。自2014年9月加入我們以來，他曾於2019年8月至2022年4月擔任首席數字官，2016年9月至2019年7月擔任首席技術官，2014年9月至2016年9月擔任數字產品工程高級副總裁。在加入我們之前，Lysaght先生於2009年3月至2014年9月在Second Market，Inc.(現為納斯達克私募市場)工作，這是一個為私營公司提供流動性解決方案的平臺，他最近在那裏擔任工程/技術主管總裁副。他之前是一名獨立顧問，為各種初創企業、電信公司和金融機構工作。*Lysaght先生擁有學士學位。來自愛爾蘭科克大學的計算機科學專業。

阿曼達·託爾森。Tolleson女士自2022年8月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，Tolleson女士於2020年3月至2022年8月在Maisonette擔任首席客户官，這是一家策劃的嬰兒和兒童市場。她之前曾在訂閲美容服務公司Birchbox擔任過幾個職位，最近的一次是在2014年1月加入公司後，於2018年3月至2020年3月擔任首席客户官，並於2016年3月至2018年3月擔任首席營銷官。在此之前，Tolleson女士曾在多家品牌和營銷戰略諮詢公司擔任過多個職位。託爾森女士擁有斯坦福大學心理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

雷蒙德·德班。自1999年9月我們被Artal盧森堡公司收購以來，Debbane先生一直擔任我們的董事會主席。Debbane先生是一個聯合創始人和英弗斯集團的首席執行官，LLC。在1985年成立Invus Group，LLC之前，Debbane先生是位於法國巴黎的波士頓諮詢集團的經理和顧問。他擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位，加州大學戴維斯分校的食品科學和技術碩士學位，以及美國貝魯特大學的農業科學和農業工程學士學位。Debbane先生是Licion製藥公司的董事會主席，也是Artal Group S.A.的首席執行官和董事公司的董事，以及一些私人公司的董事會主席，Artal或Invus，L.P.是這些公司的股東。Debbane先生之前是藍水牛寵物產品公司的董事的一員。

史蒂文·M·阿爾特舒勒醫學博士阿特舒勒博士自2012年9月以來一直是董事的一員。自2018年5月以來，阿特舒勒博士一直在私人投資公司Ziff Capital Partners擔任董事醫療風險投資公司的管理人員。他曾於2017年9月至2017年12月擔任邁阿密大學醫療保健系統顧問，2016年1月至2017年9月擔任邁阿密大學醫療保健系統首席執行官兼邁阿密大學醫療保健執行副總裁總裁，2000年4月至2015年6月擔任費城兒童醫院(CHOP)首席執行官。在擔任首席執行官之前，阿特舒勒博士曾在CHOP和賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院擔任過幾個職位，包括主任醫師/主席兒科主任兼胃腸病、肝病和營養科主任。阿特舒勒博士在凱斯西儲大學獲得數學學士學位和醫學博士學位。邁克爾·阿爾特舒勒博士是89BioInc.的董事會主席，也是Orchard Treeutics Plc的董事成員。他之前曾擔任斯帕克治療公司的董事會主席和Adtalem全球教育公司的董事成員。

朱莉·伯恩斯坦。約翰·博恩斯坦女士自2019年2月以來一直是董事的一員。直到2023年1月，博恩斯坦女士一直擔任數字視覺靈感公司Pinterest，Inc.的高級副總裁兼首席購物官

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平臺。博恩斯坦女士在Pinterest收購了Yes Platform，Inc.人工智能支持網購平臺SHE共同創立的從2018年2月到2022年6月被收購，她一直擔任該公司的首席執行官。2015年3月至2017年9月，博恩斯坦女士擔任在線造型服務公司Stitch Fix，Inc.的首席運營官。在此之前，博恩斯坦女士於2007年8月至2015年3月擔任LVMH酩悦軒尼詩路易威登SE子公司、化粧品零售公司絲芙蘭的首席數字官。博恩斯坦女士擁有哈佛大學政府學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。米歇爾·博恩斯坦是雷德芬公司的董事會員 和Sweetgreen，Inc.

特蕾西·D·布朗。2023年3月至2023年11月，布朗女士擔任沃爾格林零售的執行副總裁總裁和總裁，以及沃爾格林博姿聯盟旗下的投資組合品牌沃爾格林的美國首席客户官。沃爾格林博姿是一家集醫療、醫藥和零售為一體的公司。2018年6月至2021年11月，布朗女士擔任美國最大的志願健康組織--美國糖尿病協會的首席執行官。此前，布朗女士在山姆俱樂部工作，山姆俱樂部是沃爾瑪的會員制零售倉儲俱樂部和事業部，2017年2月至2018年6月擔任運營總監兼首席體驗官，2015年1月至2017年2月擔任首席會員兼營銷官，2014年10月至2015年1月擔任副總裁。在加入Sam‘s Club之前，Brown女士曾在Rapp Dallas(宏盟集團的一部分)、Direct Impact、美國超微公司、Peppers&Rogers Group、戴爾、美國運通、埃克森美孚和寶潔擔任過各種職務。布朗女士擁有特拉華大學的化學工程學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。米歇爾·布朗女士是耶提控股有限公司的董事成員，此前曾在2019年2月至2022年1月期間擔任本公司董事成員。

詹妮弗·杜爾斯基。杜爾斯基女士從2020年2月開始成為董事的一員。2020年4月，杜爾斯基女士創立並開始擔任Rise Team的首席執行官，這是一家為領導力和團隊發展提供工具的SaaS公司。她曾於2017年9月至2019年5月擔任社交網絡服務公司Facebook，Inc.的集團和社區負責人，並於2013年1月至2017年6月擔任社交變革平臺Change.org的首席運營官兼首席運營官總裁。在2013年1月之前，杜爾斯基女士一直在谷歌公司擔任美國存托股份購物和產品管理全球主管，她於2011年加入谷歌，當時谷歌收購了她的公司Dealmap共同創立的從2007年到被收購，她一直擔任該公司的首席執行官。在此之前，杜爾斯基女士曾在雅虎擔任過多個職位。從1999年到2007年。杜爾斯基女士擁有康奈爾大學心理學學士學位和工商管理碩士學位。她之前是社交資本海多索菲亞控股公司的董事成員。

喬納斯·M·法根鮑姆。自1999年9月我們被盧森堡阿爾塔爾收購以來，法根鮑姆先生一直是董事的一員。法根鮑姆先生是董事公司的董事總經理，他於1996年加入英弗斯集團。在加入Invus Group，LLC之前，法根鮑姆先生於1994年至1996年在紐約麥肯錫公司擔任顧問。他畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，主修金融專業，並在賓夕法尼亞大學獲得經濟學學士學位。法根鮑姆先生是多傢俬人公司董事的股東，Artal或Invus，L.P.是這些公司的股東。

丹尼斯·F·凱利。陳凱利先生從2015年5月開始成為董事的一員。凱利先生隸屬於Scura Partners Securities LLC，並一直擔任該公司的管理合夥人，這是一傢俬人投資銀行，他共同創立的，從2001年開始。此外，凱利先生自2022年以來一直擔任私人投資銀行公司TM Capital Corp.的高級顧問。此外，李·凱利先生是美國領先的爭端解決機構之一--國家仲裁和調解(NAM)的聽證會官員。1993年至2001年，他擔任保誠證券有限公司董事董事總經理。在此之前，他曾於1991年至1993年擔任商業銀行公司登布魯克資本公司的總裁兼首席執行官。1980年至1991年，凱利先生在美林擔任多個職位，包括管理董事併購業務和管理招商銀行業務董事。凱利於1974年在雷曼兄弟開始了他的投行生涯。凱利先生擁有阿默斯特學院的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他之前是MSC Industrial Direct Co.，Inc.的董事成員。

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朱莉·賴斯。從2018年8月開始，米歇爾·賴斯就成了董事的一員。自2021年2月以來，她一直擔任聯合創始人和聯席首席執行官連接和健康公司Peoplehood LLC的首席執行官，自2016年6月以來，她一直擔任聯合創始人LifeShop LLC是一家諮詢和投資公司。2017年11月至2019年3月，賴斯女士擔任共享工作空間公司WeWork的合夥人。之後共同創始SoulCycle Inc.，一家健身公司，2006年，米歇爾·賴斯擔任聯席首席執行官2006年至2015年擔任首席執行官，2015年至2016年擔任首席人才和創意官，2010年至2018年擔任董事會成員。在此之前，賴斯女士曾在1997年至2004年擔任Handprint Entertainment的人才經理。賴斯女士擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校的英語和戲劇學士學位。

蒂洛·塞梅爾鮑爾。塞梅爾鮑爾先生自2016年9月以來一直是董事的一員。他於2016年9月至2017年7月擔任我們前首席執行官臨時辦公室的成員。自2019年5月以來，塞梅爾鮑爾先生一直擔任全球私募股權和風險投資公司Insight Partners的董事董事總經理，他曾於2017年至2019年擔任Insight Partners的高級顧問，並於2015年至2017年擔任風險投資合夥人。2010年至2015年，他在Shutterstock，Inc.擔任總裁兼首席運營官，該公司是一家向全球企業授權圖像、視頻和音樂的全球市場。2009年至2010年，在職業生涯管理公司TheLadders.com擔任消費者業務執行副總裁總裁。塞梅爾鮑爾先生在2000年至2004年擔任WeightWatcher s.com的首席運營官和首席運營官後，於2006年至2008年擔任慧儷輕體國際公司的全球首席運營官，並於2004年至2006年擔任北美首席運營官，在該網站上他是創始團隊的一員。他擁有達特茅斯學院的電氣工程和計算機科學學士學位，以及麻省理工學院的管理和電氣工程雙碩士學位。

克里斯托弗·J·索貝基。自1999年9月我們被盧森堡阿爾塔爾收購以來，索貝基先生一直是董事的一員。他於2016年9月至2017年7月擔任我們前首席執行官臨時辦公室的成員。Sobecki先生是Invus Group，LLC的董事總經理，他於1989年加入該集團。他獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。他還獲得了普渡大學工業工程學士學位。Sobecki先生是Licion製藥公司和一些私人公司的董事的成員，Artal或Invus，L.P.是這些公司的股東。

奧普拉·温弗瑞。温弗瑞自2015年10月以來一直是董事的一員。最近，温弗瑞女士擔任了她的有線電視網Owner：Oprah Winfrey Network的董事長兼首席執行官。在此之前，她於1986年創立了Harpo，Inc.，在此期間，她創辦了許多媒體和娛樂企業，包括Owner：Oprah Winfrey Network、Oprah Daily、O、The Oprah Magazine和Harpo Films，此外，她還主持和製作了25年來屢獲殊榮的脱口秀節目《The Oprah Winfrey Show》。温弗瑞女士是全球媒體領袖、慈善家、製片人、演員和作家。自2004年以來，她一直擔任史密森學會顧問委員會的成員。

董事的資質和多樣性

董事會及國家協調委員會在考慮董事及被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質及技能，使董事會能根據本公司的業務及架構有效地履行其監督責任時，主要集中於各董事及被提名人的個人傳記所載的資料所反映的個人背景及經驗。特別是董事會和國家協調委員會審議了：

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此外，對於Debbane先生、Fajgenbaum先生和Sobecki先生，董事會和NCG委員會還考慮了他們各自在Artal的獨家投資顧問Invus Group，LLC的職位。

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董事會尋求保持代表不同背景和經驗的成員組合，以促進在董事會中代表不同的意見。根據納斯達克規則，以下董事會多樣性矩陣為我們的董事闡述了所需的自我確認的多樣性統計數據。

我們還認識到，我們的一位導演認為自己是波斯人。

安排和理解

正如此前披露的，本公司於2015年10月18日與温弗瑞女士簽訂的温弗瑞購買協議(定義見下文)最初賦予温弗瑞女士提名為本公司董事董事的權利，只要她和某些獲準受讓人擁有本公司至少3%的已發行和已發行普通股。2019年12月15日，本公司與温弗瑞女士訂立温弗瑞購買協議修正案，賦予温弗瑞女士至2023年1月1日並直至2023年1月1日被提名為本公司董事的權利。同日，本公司與温弗瑞女士訂立先前披露的戰略合作修正案(定義見下文)，據此(其中包括)最初的五年任期延展至2023年4月17日(無額外的連續續期條款)，之後第二個任期將開始並持續至本公司2025年股東周年大會日期或2025年5月31日(以較早者為準)。在整個第二任期內，除適用法律另有禁止外，本公司將促使温弗瑞女士被提名為本公司董事的董事。這些修訂於2020年5月6日公司股東批准温弗瑞修訂期權協議(定義如下)時生效。此外，根據公司於2001年11月與Artal簽訂並於2005年7月修訂的公司協議，公司同意，只要Artal實益擁有其當時已發行有表決權股票的10%或以上，Artal有權提名大約等於該百分比乘以董事會董事人數的董事人數。 這種提名董事的權利並不限制Artal提名更多的董事。請參閲“與關聯人和某些控制人的交易--與關聯人的交易“以獲取有關這些安排的進一步資料。

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首席會計師費用及服務

審計費

2022財年和2021財年的審計費用是普華永道在以下方面提供的專業服務：(I)對截至2022財年和2021財年的綜合財務報表進行綜合審計，對截至2022財年和2021財年的財務報告進行內部控制，包括對子公司的財務報表進行法定審計；(Ii)審查截至2022財年和2021財年每個季度中期的未經審計的綜合中期財務報表；以及(Iii)審查提交給美國證券交易委員會的文件。

審計相關費用

與審計相關的費用是指普華永道提供的保證和相關服務，這些服務與審計或財務報表審查的表現合理相關，但不包括在審計費用中。2022財政年度和2021財政年度的這類費用與印發各種特別報告有關。

税費

2022財年和2021財年的税費是普華永道提供的服務，主要與税務合規、税務諮詢和各種特殊項目(包括税務審查建議)有關。

所有其他費用

2022財年和2021財年的所有其他費用是普華永道提供的服務，主要與協助法定賬户備案和其他雜項專業服務有關。

所有與審計有關的服務、税務服務和其他服務預先批准的審計委員會認為，普華永道提供這類服務符合保持該公司在履行審計職能方面的獨立性。審計委員會的預先審批審核和管理政策非審計服務提供預先審批政策附錄中具體描述的審計、審計相關、税務和其他服務。這類服務是預先批准的不超過指定的費用限額，為期12個月預先審批，除非審計委員會規定了不同的期限。所有其他允許的服務，以及建議的超過預先批准的費用限制，必須單獨預先批准的由審計委員會提供。需要審計委員會具體批准的服務請求必須由我們的獨立註冊會計師事務所以及我們的首席財務官和/或高級副總裁公司總監提交給審計委員會，並必須包括一份聯合聲明，説明他們認為該請求是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。該政策授權審計委員會向其一名或多名成員授權。預先審批與允許的服務有關的權限。審計委員會委託了具體的預先審批授權其主席，但任何此類建議的估計費用預先批准的服務總額不超過100,000美元。根據這一代表團，主席必須報告任何預先審批向審計委員會下一次預定會議提交決定。

首席會計師費用及服務

普華永道在2022財年和2021財年向我們提供的專業服務的總費用：

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審計委員會報告

以下是董事會審計委員會關於公司2022財年經審計財務報表的報告。

審計委員會受本公司董事會通過的審計委員會章程管轄。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一位現任成員，丹尼斯·F·F·凱利、史蒂文·M·阿爾特舒勒和蒂洛·塞梅爾鮑爾，都是基於規則的“獨立”董事10A-3凱利先生符合交易所法案、納斯達克上市標準和公司治理準則的要求，並且凱利先生是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。審計委員會已與管理層會面、審查和討論公司經審計的財務報表，管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。在此背景下，審計委員會與管理層和本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所普華永道進行了討論，以期根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規定，公平和完整地列報本公司的財務狀況和經營業績。審計委員會還根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，與管理層和普華永道就公司對財務報告的內部控制的有效性進行了討論。審計委員會討論了本公司在其財務報表中採用的重要會計政策，以及其他處理方法。管理層已向審計委員會表示，本公司的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。普華永道負責就公司財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。審計委員會還與普華永道討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，審計委員會已收到普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性。審計委員會亦曾考慮該獨立註冊會計師事務所的非審計向本公司提供的服務符合審計師的獨立性。審計委員會已得出結論，普華永道獨立於本公司及其管理層。審計委員會已經預先批准的所有2022財年的審計和許可非審計以及與這些服務相關的費用。此外，審計委員會還與普華永道討論了審計的總體範圍和計劃。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會並經董事會批准，將公司經審計的財務報表列入公司年度報告表格10-K2022財年。

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，董事會已批准將這一選擇提交股東批准。

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本報告由以下獨立董事提供，他們於2023年3月20日審計委員會批准本報告之日組成審計委員會。

恭敬地提交，

審計委員會

丹尼斯·F·凱利，主席

史蒂文·M·阿爾特舒勒

蒂洛·塞梅爾鮑爾

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薪酬委員會報告

報酬和福利委員會審查和討論了題為“薪酬問題的探討與分析與管理層的合作。根據審查和討論，薪酬委員會向董事會建議，題為“薪酬問題的探討與分析“以引用的方式併入公司的年度報告表格10-K2022財年幷包含在本委託書中。

恭敬地提交，

薪酬及福利委員會

雷蒙德·德班，主席

史蒂文·M·阿爾特舒勒

詹妮弗·杜爾斯基

克里斯托弗·J·索貝基

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高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這篇薪酬討論和分析解釋了我們關於2022財年的高管薪酬計劃以及以下薪酬表格中的金額。

獲任命的行政人員

執行摘要

2022財年業務績效

在2022財年，我們繼續感受到具有挑戰性的消費環境的影響，這對我們的財務業績產生了持續的影響。截至2022財年，WW擁有350萬訂户，同比下降14.9%。我們2022財年的總收入為10.4億美元，同比下降14.2%。我們在2022財年的運營虧損為283.0美元，而上一財年的運營收入為196.3美元。2022財年稀釋後每股淨虧損為3.58美元，而上一財年完全稀釋後每股收益為0.95美元。鑑於這些結果，我們沒有實現公司2022財年全球全年營業收入168.0美元的目標，因此，我們沒有按目標支付2022財年的年度現金獎金(以下進一步討論的Sistani女士的情況除外)。在調整了2022年財年報告的減值和重組費用以及税收準備金重估後的營業收入，我們2022年財年調整後的營業收入成就為154.55美元，佔我們2022年全年財務業績目標的92%。有關對2022財年報告的營業收入進行這些調整的更多細節，請參見“-高管薪酬框架和2022年薪酬決定-現金獎金- 年度績效現金獎金-財務績效指標和目標的確定“。”因此，對於與公司2022財年全球全年財務業績相關的2022年度現金獎金部分，獎金的資金比例為60%(相當於1,090萬美元)。

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全年，公司重點關注以下優先事項，以推動財務業績和股東價值：

2022財年按績效支付薪酬

我們的高管薪酬計劃旨在使我們任命的高管(“NEO”)的薪酬與所提供的業績和創造股東價值保持一致。

關於2022財年經調整的營業收入業績，雖然公司沒有達到目標業績水平，但公司確實超過了相對於全年營業收入目標的門檻業績水平，從而支付了獎金的財務業績部分。因此，女士們。格羅斯曼和奧基夫的獎金機會完全取決於財務業績，他們的獎金是各自目標獎金的60%。按比例評級在格羅斯曼女士的案例中。雖然西斯塔尼女士的獎金機會完全取決於財務業績，但在2022財年，她的薪酬是有保障的，按比例評級根據西斯塔尼僱傭協議(定義見下文)的條款，按目標發放年度獎金。其他合資格獲提名的高級管理人員的獎金支付由其目標獎金的60%至82.5%不等，反映出低於全年營業收入目標的目標成就，幷包括其個人表現部分的獎金。

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高管領導層更迭

2022財年是我們的行政領導團隊發生重大變化的一年。西斯塔尼女士於2022年3月接替格羅斯曼女士擔任首席執行官。奧基夫女士於2022年12月辭去首席財務官一職，史塔克女士於此時出任臨時首席財務官。與公司2022財年上半年的組織結構調整有關，霍奇金先生的首席運營官職位被取消，他離開了公司，並於2022年4月分別擔任首席技術官一職。此外，Tolleson女士於2022年8月加入我們的執行領導團隊，擔任公司的首席營銷官。關於這些新員工、離職和新職責的假設(視情況而定)，薪酬委員會批准了其認為符合公司高管薪酬理念的相關薪酬決定和聘用或離職條款，包括適當情況下的績效薪酬，其中一些概述如下。

Sistani女士的目標年度薪酬方案包括1,236,000美元的基本工資、佔工資150%的年度績效現金獎金目標百分比和佔工資400%的目標年度股權獎勵贈款金額總額。她的目標薪酬強調“處於危險之中”長期薪酬要素。

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為了確保任命Sistani女士，董事會批准了對她的招聘股權獎勵，如下所述。董事會試圖通過使用溢價股票期權獎勵來使Sistani女士的利益與我們股東的利益保持一致，該獎勵旨在激勵朝着卓越的業務業績和長期股價升值的方向發展。

這些招聘獎勵在授予日(2022年3月21日)的每個週年紀念日按比例授予四年。這些股票期權在授予之日的七年紀念日到期。

此外，Sistani女士還獲得了2022財年基於業績的年度現金獎金，相當於她的目標獎金金額1,854,000美元，按比例評級根據她在2022財年的受僱天數。

為了確保託爾森女士的任命，她獲得了10萬美元的現金簽約獎金。託爾鬆還獲得了2022財年基於績效的年度現金獎金，至少相當於她目標獎金金額的50%。然而，公司2022財年的財務表現以及託爾鬆女士的個人業績評級導致她2022財年的年度獎金高於這一保證金額。此外，她還獲得了相當於其年度股權獎勵目標金額50%的年度股權獎勵，其中包括2022年11月15日一次性授予的RSU獎勵。

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高管薪酬一覽表

為了取得成功，我們需要吸引、激勵和留住對我們的短期和長期成功至關重要的傑出人才，並使他們的薪酬與反映戰略和財務業績以及股東價值創造的指標保持一致。2022財年是公司重大轉型的一年，經歷了幾次領導層更迭，組織結構調整以簡化公司的公司結構並降低成本，並在我們新任首席執行官烏西斯塔尼女士的指導下進行了戰略調整。在變革時期，重要的是我們的薪酬計劃，包括我們高管的薪酬計劃，要跟上競爭的步伐，並支持公司不斷變化的需求。下面我們總結了我們2022財年高管薪酬計劃的主要特點，以及2023財年的某些計劃變化，這些變化反映了我們的前瞻性優先事項，並回應了我們股東的反饋。有關我們2022財年薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲“-高管薪酬框架和2022年薪酬決定”.

		目標補償 混料
組件		首席執行官(1)				其他近地天體(2)				描述
基本工資 吸引人才和留住優秀人才對我們的成功至關重要										·  反映了他們的工作職責和績效   ·  是根據對各種因素的主觀評估確定的，這些因素包括職位、級別、責任範圍、以前的經驗和成就以及有關薪資和通貨膨脹的背景市場數據
年度績效現金獎金 推動和獎勵我們年度業務目標的實現，在某些情況下，還包括個人業績										·根據角色確定的  目標值，從工資的40%到150%不等   ·  最高支付上限   ·  首席執行官和首席財務官根據公司業績發放獎金(100%)   ·  根據公司業績(75%)和個人業績(25%)提名的其他高管獎金   ·  2022財年公司業績僅根據全球全年營業收入目標進行評估；2023財年公司財務業績將根據全球全年營業收入和期末訂户目標的同等加權組合進行評估

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		目標補償 混料
組件		首席執行官(1)		其他近地天體(2)		描述
長期激勵 使高管薪酬與我們的長期目標和股東價值的創造保持一致						·根據角色確定的  目標值，從工資的100%到400%不等   ·  2022財年以股票期權(50%)和RSU(50%)形式授予的年度股權獎勵；2023財年以PSU(33.3%)和RSU(66.6%)形式授予的年度股權獎勵   ·  財年2022年年度股票期權獎勵分一次(5月)授予，並在授予日的每一週年按比例授予3年   ·  財政2022年年度RSU獎分兩期(5月和11月)授予，兩期的價值根據9.13美元的股價轉換為若干RSU，並在適用的授予日期的每個週年日按比例在3年內授予   ·  2023財年和2024財年股權獎勵將基於9.13美元的固定股價計算   ·  2023年財政年度RSU獎勵將分一次(5月)授予，並將在適用的授予日期的每個週年紀念日按比例授予3年   ·  2023年財政年度特別服務單位獎勵將分一次(5月)授予，獎勵範圍為目標的0%-200%，基於授予日期三週年的三年相對TSR(定義如下)績效目標
福利和額外津貼 促進財務和身體健康，增加任期並促進績效						·  福利和其他間接福利通常與向其他受薪全球僱員提供的計劃保持一致，包括醫療保險、人壽保險和殘疾保險保護、教育費用報銷、健康津貼和獲得團體保險保險   ·  退休福利，包括401(K)(或當地同等福利)，與為其他受薪員工提供的福利保持一致   ·  具有市場競爭力的額外福利，包括汽車或通勤津貼或費用報銷

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2023財年薪酬框架更新

重新引入PSU。薪酬委員會將在2023財年重新引入基於績效的股權獎勵，這與其根據業績支付薪酬的承諾一致。對於符合條件的被提名的執行官員，三分之一她或他的2023財年年度股權獎勵將以PSU的形式存在，並帶有相對總股東回報(TSR)業績目標，以衡量公司的股價表現與整體市場表現。這一相對的TSR業績目標使指定的高管業績目標直接與不斷增長的股東價值保持一致。業績將通過將我們的普通股股價表現與羅素2000指數從2023財年開始到2025財年結束的表現進行比較來進行評估，具體如下：

剩下的三分之二有資格提名的執行幹事的年度股權獎勵將以時間授予RSU的形式，在授予日期的每個週年日按比例授予三年。2023財年的年度股權獎勵將在2023年5月一次性發放。

年度股權獎勵的固定股價方法，以管理稀釋和保存股票。為了迴應對我們2014財年計劃下的股票稀釋和股票可用性的擔憂，薪酬委員會決定繼續應用為2022財年11月的股權獎勵分期付款引入的固定股價方法，以確定2023財年和2024財年作為年度股權獎勵授予的RSU和PSU的數量，並使用9.13美元的相同固定股價。這一方法將適用於所有此類年度股權獎勵，將使我們能夠更好地管理2014年計劃下的可用股票，這是我們薪酬計劃的重要元素，也是我們吸引和留住人才的能力。將我們普通股在2022年12月30日的收盤價與9.13美元的固定股價進行比較，以確定作為2023財年股權獎勵的一部分授予我們合格的指定高管的RSU數量，固定股價方法將導致將授予的RSU數量減少58%。薪酬委員會還計劃恢復每年頒發一次股權獎勵，因為通過使用固定股價來緩解股價波動。

年度、基於績效的現金獎金計劃，以配合戰略優先事項。年度、基於業績的現金獎金計劃將繼續以公司財務業績和個人業績相結合為基礎，但首席執行官和首席財務官除外，他們在2023財年將繼續完全根據公司的財務業績進行評估。該公司2023財年的財務業績將使用兩個不同的財務指標來衡量：全年營業收入和期末訂户。全球全年營業收入將被保留為財務業績目標，因為它在評估我們在盈利增長和為股東創造價值方面的成功方面具有重要意義。它將補充一個期末訂户業績目標，這是財務業績的基本指標。該公司2023財年的財務業績目標將具有同等權重，如下所示。

本薪酬討論與分析的餘額部分包括關於2022財年高管薪酬的三個部分。在第一部分中，我們討論我們對高管薪酬的方法，包括我們的理念、目標和一般原則，因為它們與被任命的高管有關。在第二節中，我們討論與薪酬治理相關的具體實踐，包括不同的

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決策過程中的各方，薪酬如何設定和目標設定。在第三部分中，我們提供了我們的高管薪酬計劃的四個要素的詳細信息，以及關於被任命的高管在2022財年做出的決定的細節。

高管薪酬辦法

我們的理念、目標和原則

公司的高管薪酬理念是吸引、激勵和留住對公司使命充滿熱情的優秀高管。認識到這一點，我們的高管薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：

以下原則指導我們制定高管薪酬計劃，併為高管設定總薪酬水平：

薪酬管理和最佳實踐

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高管薪酬的構成要素

該公司的高管薪酬計劃包括四個核心組成部分：

這些因素結合在一起，促進了公司的薪酬理念，實現了公司的薪酬目標。基本工資、退休儲蓄計劃、控制權變更和其他解僱付款和福利，以及額外津貼和其他福利提供了基本水平的薪酬，有助於吸引、激勵和留住才華橫溢的高管。基本工資和年度績效現金獎金的增加對實現年度目標和實現對公司短期和長期財務和戰略成功至關重要的多年目標的進展予以獎勵。基於股權的激勵性薪酬通過獎勵業績和實現對公司戰略目標重要的長期和短期目標，將高管的薪酬與股東價值的創造直接掛鈎，並作為一種形式的薪酬，以吸引、激勵和幫助留住高管。

對於高級管理人員，包括被任命的高級管理人員，本公司認為可變薪酬，如基於股權和基於績效的薪酬，應佔總薪酬的比例高於較低級別的管理人員。我們認為，這類薪酬與實現業務、戰略和財務目標以及創造股東價值最為直接相關，而高管的表現對實現這些目標和目標以及創造股東價值具有強烈和直接的影響。

在就高管薪酬的任何要素作出決定時，公司會考慮可能授予高管的當期薪酬總額，包括基本工資、年度現金獎金、績效獎金和長期股權激勵薪酬。本公司的目標是在考慮所有潛在補償要素的情況下，給予與本公司的補償理念和目標相關的合理補償。

薪酬治理

角色和責任

薪酬委員會的角色

薪酬委員會由獨立的非員工董事，並負責確定每位被任命的執行官員的薪酬。關於賠償委員會的主要責任和義務的討論，見“企業管治-董事會委員會-薪酬委員會”。特別是，薪酬委員會在本財政年度內不時審查被任命的執行幹事的基本工資、現金獎金、基於股權的獎勵薪酬和其他直接和間接的物質福利。

在釐定適當的薪酬水平及薪酬組合時，薪酬委員會會考慮多項因素，包括獲任命的高管對本公司業績的影響、責任範圍、過往成就及過往經驗、現行薪酬水平的數據，以及行政總裁對其本身以外職位的表現評估。對於每一位被任命的高管，薪酬委員會根據其對高管個人業績目標和目標(如適用)的實現情況以及公司對其目標和目的的總體實現情況的評估來確定薪酬的每個組成部分。

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管理的角色

首席執行幹事不參加薪酬委員會關於其自身薪酬的審議或決定。應薪酬委員會的要求，首席執行幹事審查其他被點名的執行幹事的業績。薪酬委員會相當重視這些評價，因為首席執行幹事直接瞭解每個行政人員的業績、責任和貢獻。通常情況下，除公司主要人力資源主管和/或其指定人員外，其他高管不會定期參與高管薪酬決策。

獨立顧問的角色

薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)擔任其獨立薪酬顧問。應薪酬委員會的要求，FW Cook就管理層的建議提供獨立建議，並根據背景洞察更廣泛的市場做法和薪酬趨勢，並派一名顧問出席薪酬委員會會議。FW Cook直接受聘於薪酬委員會，儘管其顧問可能與管理層互動，以使他們能夠有效地履行職責。

賠償委員會審查了FW Cook的獨立地位，並確定FW Cook提供的工作沒有引起任何利益衝突。薪酬委員會有權聘請薪酬顧問，確定其服務的性質和範圍及其薪酬，評估其業績，並終止其服務。薪酬顧問並不確定高管薪酬和董事薪酬的金額或形式；他們的作用僅限於向薪酬委員會提供數據和諮詢意見，供其審議，並按要求出席薪酬委員會會議。

薪酬委員會可將薪酬顧問的這些投入、意見和諮詢意見與管理層提供的資料和分析以及自己的判斷和經驗一併考慮，作為就薪酬事項作出決定的一個因素。

我們股東的角色

薪酬委員會審議諮詢的結果，非約束性 “支付話語權”與履行其職責有關的投票。在我們的2022年年會上，大多數人投票贊成薪酬話語權，表示繼續支持我們任命的高管的薪酬。然而，與前一年相比，支助水平確實有所下降。

對於從股東那裏收到的關於我們薪酬話語權在2022年年會上舉行的投票中，我們聯繫了11家機構股東，他們當時約佔我們已發行普通股的57%(不包括Artal或我們的高管和董事持有的股份)。在接洽的人中，四個機構股東選擇與我們交談，他們大約佔我們當時已發行普通股(不包括Artal或我們的高級管理人員和董事持有的股份)的33%。公司副總裁總裁、投資者關係部及其總法律顧問兼祕書參與了與機構股東的這些討論。討論的主題包括我們的薪酬理念、按表現支付薪酬、對審慎企業管治的看法，以及管治結構。收到的意見被報告給薪酬委員會，以便為關於行政人員薪酬的討論提供信息。現將收到的投入和相應的答覆彙總如下。

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我們理解股東接觸的重要性，並預計在2023財年繼續與我們的主要股東進行對話。

競爭考量

該公司是一家在不同市場和不同類型的業務線上運營和招聘員工的全球性組織。鑑於本公司所從事的業務組合，本公司認為，與選定的幾家公司進行嚴格的基準比較，並不能為確定薪酬提供有意義的基礎。因此，本公司在釐定高級行政人員(包括被提名的行政人員)的薪酬時，並無特定的薪酬同業名單或目標百分位數。然而，公司和薪酬委員會定期審查來自各種來源的有關薪酬趨勢和水平的信息，以獲得對當前薪酬做法的總體瞭解。這些來源因職位和地理位置的不同而不同，通常涵蓋廣泛的上市公司指數。

薪酬決定是在這種情況下作出的，參考了每個行政人員的具體作用、責任、資格和經驗的特點。特別是，基本工資、目標年度獎金百分比和目標長期股權激勵薪酬價值的確定是基於薪酬委員會對各種因素的主觀評估，包括高管的職位、職責級別和範圍、先前的經驗和過去的業績，以及個人的優勢、業績、發展和預期未來業績。更廣泛地説，薪酬委員會根據公司的整體財務業績、一般經濟因素和內部薪酬公平來考慮薪酬增加。

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關於返還激勵性薪酬的政策

公司有一項經批准的獎勵薪酬追回政策(“追回政策”)，適用於(其中包括)公司現任和前任高級管理人員和高管團隊成員。追回政策允許薪酬委員會在某些情況下收回或“追回”全部或部分績效獎金和長期激勵獎勵，包括因重大事件重述公司報告的財務業績不遵守規定有財務報告要求或此類員工的某些不當行為。

關於高管普通股持股的政策

公司沒有關於公司高級管理人員，包括被任命的高級管理人員擁有或保留普通股的正式政策。然而，公司鼓勵高級管理人員保留他們獲得的部分股權激勵性薪酬的所有權。公司鼓勵這種股權保留，以便我們高級管理人員的利益與我們股東的利益更緊密地結合在一起。

有關對衝的政策

根據本公司經修訂及重訂的證券交易政策，所有本公司僱員(包括高級職員)及董事不得從事與本公司證券有關的任何對衝或貨幣化交易，包括但不限於使用旨在對衝或抵銷以補償方式授予或直接或間接持有的股本證券市值下降的金融工具，例如外匯基金、預付可變遠期、股票掉期、認沽、催繳、套期、遠期及其他衍生工具。對公司證券的短期投資活動，如買賣期權、套利交易或“日內交易”，也是被禁止的。此外，員工和董事不得持有公司證券的“空頭”頭寸。

僱傭協議的使用

公司與高級管理人員就以下事項訂立僱傭協議逐個案例在此基礎上，同時也考慮到當地的做法。於2022年2月23日，本公司與Sistani女士就其於2022年3月21日起出任行政總裁一事訂立僱傭協議(“Sistani僱傭協議”)。根據加拿大當地的慣例，Stark女士也根據僱傭協議受僱於本公司。

本公司前首席執行官總裁女士根據僱傭協議受聘於本公司。2021年9月28日，格羅斯曼女士就其辭職事宜與本公司訂立離職協議。請參閲“終止或控制權變更時可能支付的款項--終止時支付的款項--指定執行人員的離職--明迪·格羅斯曼、前總裁和首席執行官關於格羅斯曼女士的分居協議的更多細節。

除了詳細説明遣散費和解僱費、福利和其他條款的連續性協議外，其他被點名的高管均未與公司簽訂僱傭協議。

高管薪酬框架和2022年薪酬決定

基本工資

基本工資的目標是向高管提供反映其工作職責和績效的固定薪酬。薪酬委員會每年審查和核準被任命的執行幹事的基本工資水平。這通常發生在第一財季，作為公司業績評估過程的一部分，以及在招聘、晉升或工作職責的其他變化時進行，考慮到“-薪酬管理--競爭考量”上一節。

40

在2022財政年度，薪酬委員會核準了下列被任命的執行幹事的某些加薪：

現金獎金

年度績效現金獎金

公司的高管薪酬計劃規定了一種可變的現金獎金，根據公司和個人的具體年度業績目標(視情況而定)對高管進行激勵和獎勵。薪酬委員會根據下列因素定期審查每個被任命的執行幹事的年度目標現金獎金，以基本工資的百分比表示“-薪酬管理--競爭考量”上一節。關於2022財政年度，根據業績，本可賺取的年度現金獎金水平從目標的0%至200%不等。目標獎金百分比從薪金的40%至150%不等，概述如下。

以下是薪酬委員會批准的2022財年年度績效現金獎金安排摘要，涉及該年內的各種領導層變動：

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根據格羅斯曼女士的離職協議，她獲得了2022財年的現金獎金按比例評級根據她在2022財年的受僱天數。

財務績效指標和目標的確定

薪酬委員會一般根據公司的內部年度運營計劃，每年為基於業績的年度現金獎金確定財務業績目標。2022財年，薪酬委員會決定簡化公司2022財年獎金計劃的財務績效獎金計劃結構。它批准了單一的全球全年財務目標(而不是使用第一季度和全年目標的歷史做法)，並選擇全球全年營業收入作為唯一的財務業績衡量標準。營業收入仍然是衡量公司業績的重要指標，因為它側重於盈利能力和為股東創造價值。除首席執行官和首席財務官外，對被任命的高管的個人業績評估包括對有助於公司成功的個人問責領域的成就的評估。

薪酬委員會確定財務業績目標，以便合理地實現最低業績水平，而目標財務業績目標則更具挑戰性。近幾年來，公司實現、超過、未實現目標財務業績目標。

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對於2022財年基於業績的現金獎金計劃，薪酬委員會批准了以下財務業績目標評級和相關支出額度：

賠償委員會認為，如果對實際財政年度結果進行調整，將某些項目排除在外，而目標目標保持不變，則對公司財務業績目標的評價是最好的。對於2022財政年度，賠償委員會保留調整實際結果的能力，以排除非常、不尋常或不頻繁發生的重大事件的影響。非運營本公司有權就會計事項、宏觀經濟事件或趨勢或會計原則的改變行使酌情權，並就業務單位之間的會計判斷、分配及相對財務表現事宜行使酌情權。公司2022財年的全球全年營業收入目標是2022年年度績效現金獎金計劃的168.0美元，這是由薪酬委員會於2022年4月19日確定的。該公司報告2022財年全球運營虧損283.0美元。薪酬委員會將公司2022財年報告的運營虧損總額調整了437.5,000,000美元，其中包括不包括2022財年減值費用396.7,000,000美元的總影響；與我們之前披露的2021財年、2022財年和2023財年重組計劃相關的重組費用的淨影響，總計3,970萬美元；以及110萬美元納税準備重估的負面影響。作為這些調整的結果，2022財年調整後的營業收入為154.5美元(佔營業收入目標的92%)。因此，賠償委員會批准支付獎金財務業績部分的60%。

個人績效評級和個人績效支付百分比的確定

所有符合資格的高管，包括首席執行官和首席財務官以外的指定高管，其年度現金獎金中有一部分是根據每個財政年度相對於個人目標的業績確定的。通常，個人業績目標由高管經理設定，並將反映公司的業務和戰略計劃和目標，以及每位高管的個人職責。高管經理在每個財政年度結束後，根據高管相對於其個人績效目標的表現，決定過去一年的高管個人績效評級和相關支出。對這類高管的個人績效評估包括對有助於公司成功的個人問責領域的成就的評估。

高管年度現金獎金中由高管個人業績決定的部分，可以獲得0%至200%的個人業績百分比獎金。實現所有個人績效目標的個人績效目標將產生80%至110%的個人績效支出，由高管經理酌情決定。高管只有在他或她的經理向他或她的個人業績百分比支付25%或更多的個人業績分紅時，才有資格獲得基於業績的年度現金獎金，無論公司是否實現了該年度的門檻財務業績目標。對於在績效現金獎金中含有個人部分的被任命的高管，首席執行官首先確定個人績效百分比支出，並由薪酬委員會審查和批准。在2022財年，適用任命的高管的個人業績評級從85%到150%不等。

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年度績效現金獎金的發放

在一個財政年度結束後，薪酬委員會決定並核準每年支付給每一位合格的指定執行幹事的按業績計算的現金獎金的數額。支付通常發生在與年度績效現金獎金相關的財政年度之後的財政年度的3月或4月。年度績效現金紅利在本公司獨立註冊會計師事務所完成對本公司適用會計年度財務報表的年度審計後才支付。

下表顯示了每位符合條件的被任命高管在2022年的年度績效現金獎金：

根據《Sistani就業協議》的條款，Sistani女士獲得了2022財年保證發放的1,452,723美元的年度現金獎金(根據她的目標獎金金額1,854,000美元，按比例評級根據她在2022財年的受僱天數計算)。

其他現金獎金

薪酬委員會為吸引或留住高管人才、獎勵高管個人職責之外的業績、獎勵特殊項目的業績或獎勵高管承擔的非常職責的業績，可不時向高管發放其他現金獎金。例如，為了確保託爾森女士的任命，她獲得了10萬美元的現金簽約獎金。這登錄如果Tolleson女士自願辭職或因“原因”而被解僱，現金獎金將返還給公司12個月在她工作的第一天之後的一段時間。

長期股權激勵薪酬

薪酬委員會可以定期獎勵高管，包括被任命的高管、股票期權、RSU、PSU和/或其他基於股權的獎勵。公司長期股權激勵薪酬計劃的主要目標是使高管在多年期間的薪酬與公司股東的利益直接掛鈎。本公司認為，授予股權獎勵為高管提供了強大的財務激勵，以實現長期股東回報的最大化，並且這些獎勵是招聘、留住和激勵關鍵人才的重要工具，這些人才是確保公司持續成功所必需的。此外，公司授予不同股權工具的組合可以實現不同的目標：

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年度大獎

在2017財年至2019年，薪酬委員會批准了對當時被任命的高管的年度股權贈款，其中包括RSU和PSU。這一組合促進了我們的長期股權激勵薪酬計劃與公司長期戰略目標的一致，同時繼續鼓勵留住員工。

在2020財年，薪酬委員會將當時被任命的高管的年度股權獎勵組合調整為時間授予期權和RSU的組合。這反映了管理層和賠償委員會對#年的未知影響(以及這種影響的持續時間)的關切。新冠肺炎關於企業和消費者的情緒，以及設定充分知情的長期業績目標的挑戰。這種從PSU轉向股票期權的轉變，在留住人才至關重要且日益具有挑戰性的不確定時期，為包括被任命的高管在內的股權計劃參與者提供了業績目標的清晰度，同時也繼續使參與者的利益與我們股東的利益保持一致。特別是，在2020財年股權獎勵中重新引入股票期權被認為是PSU的合理代理，因為股票期權只會在授予日期後我們的普通股價格上漲的程度上產生價值。由於不確定的宏觀經濟環境、不斷變化的消費者情緒以及設定充分知情的長期業績目標的挑戰，2021財年和2022財年的年度股權獎勵組合繼續包括時間歸屬期權和RSU。薪酬委員會仍然相信，股票期權通過使參與者的利益與我們股東的利益保持一致，為參與者保持了強烈的業績導向。薪酬與業績的一致性以及股票期權固有的業績導向性質證明瞭自2020年以來授予的所有期權在2022財年末都處於水深火熱之中。股票期權激勵參與者，包括指定的高管，推動我們的普通股價格在未來幾年持續上漲。

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對於符合條件的被任命高管的2022財年股權獎勵，RSU獎勵在5月和11月分兩次等額發放，時間歸屬期權獎勵在5月分一次發放。對符合條件的被提名的高管(A·斯塔克女士除外)的年度獎勵是以均分的方式分配的，其中包括RSU和時間歸屬選擇權(斯塔克女士的年度獎勵分配了66.7%的RSU和33.3%的時間歸屬選擇權)。與前一年計劃相比，對被任命的執行幹事(A·斯塔克女士除外)的年度股權獎勵分配增加，這反映出激勵組合中業績驅動的平衡有所增加。

薪酬委員會為有資格提名的執行幹事核準了2022財年的以下年度股權獎勵。

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招聘大獎

從歷史上看，招聘獎勵由時間授予選擇權、RSU或兩者的組合組成。對於新聘用的被任命的執行幹事，如果給予僱用獎勵，則在受聘後立即給予獎勵，其第一天的僱用與獎勵的授予日期一致。授予招聘獎勵的股票期權的行權價格通常等於授予日和之前四個交易日我們普通股的平均收盤價。一般來説，這些股票期權和RSU按比例授予，並在三到五年內按年遞增行使。此外，對新聘用的高級管理人員的聘用獎勵的結構是，授予的股票期權和/或RSU分兩次相等地授予，授予日期與聘用財政年度的年度獎勵授予日期一致。在這種情況下，當新聘用的高級管理人員在5月15日之後開始工作時^這是，第一筆分期付款的發放日期通常是就業的第一天或15日^這是就業第一天之後的日曆月的第二天。這些與年度獎勵一致的招聘獎勵通常按比例授予，並在三到五年內按年遞增行使，和/或有三年的懸崖獎勵。賠償委員會可以為每筆分期付款確定單獨的歸屬和可行使性。構成股票期權的僱用獎勵通常在授予之日的十週年時終止。

Sistani女士最近的招聘獎勵包括時間授予選擇權和RSU的組合，這些都是在她就業的第一天，即2022年3月21日一次性授予的。這些期權和RSU在授予日的每個週年日按比例在四年內按比例授予。該等購股權的行使價並非根據本公司的歷史慣例釐定，而是薪酬委員會在談判西斯塔尼僱傭協議時議定的固定價格，以激勵業績及創造股東價值。此外，與該公司的歷史慣例不同，這些期權在授予之日的七週年時終止。有關Sistani女士的招聘獎勵的更多細節，請參見2022財年基於計劃的獎勵撥款桌子。

特別大獎

在晉升、變更或承擔新的工作職責、工作表現或其他特殊情況時，可能會不時向某些被提名的高管頒發特別股權獎勵。從歷史上看，這種特別獎勵包括股票期權、RSU、PSU或它們的組合。關於授予的股票期權和RSU，歸屬和行使價格在補償委員會授予特別獎勵時確定。這些股票期權和RSU的特別獎勵通常具有基於時間的歸屬標準，在三到五年內每年遞增，任何此類股票期權獎勵在其授予日期的十週年時終止。關於特別獎勵，特別服務單位的歸屬標準通常與同年作為年度獎勵授予的特別獎勵單位相同。2022財年沒有頒發過這樣的獎項。

福利和額外津貼

退休和遞延補償計劃、解僱付款和其他安排

公司退休和遞延補償計劃以及其他退休安排的目標是幫助為退休提供財務保障，獎勵和激勵終身職位，並留住人才

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在競爭激烈的市場中。此外，公司向高級管理人員支付解僱費的目的是幫助在競爭激烈的市場中吸引人才，在控制權變更後支付報酬的情況下，目的是激勵某些高管繼續留在公司，儘管控制權變更情況可能會出現不確定性。

儲蓄計劃

我們發起了一項儲蓄計劃，面向受薪和某些小時工，包括我們在美國任命的高管。儲蓄計劃是一項有納税資格401(K)退休儲蓄計劃，根據該計劃，參與者可以在税前基數，最高可達合格收入的50%和國税局規定的限額中的較小者。所有參與者對儲蓄計劃的繳費均在繳費時完全歸屬。公司的所有等額繳費將在參與者為公司提供的總計三年的服務之日歸屬。當參與者年滿65歲、成為永久殘疾或死亡或被公司無故終止時，等額供款也可立即完全歸屬。

我們還為符合條件的全職加拿大員工提供集團註冊退休儲蓄計劃，斯塔克女士參與了該計劃。參加該計劃的員工對該計劃的貢獻可以扣税。加拿大税務局對員工在一個納税年度內可以為該計劃支付的年度總供款以及他或她的僱主和任何第三方可以為該員工的福利做出的總供款設定了限制。在2022納税年度，這一年度限額為21,551美元⁽¹⁾。一般來説，公司將員工的繳費與員工的年收入進行匹配，最高可達5%。在2022財年，根據她的僱傭協議條款，公司每月為Stark女士的福利計劃提供11,436美元的固定費率捐款⁽²⁾總體而言是。公司和員工對本計劃的所有供款均在供款後完全歸屬。

遺留高管利潤分享計劃

該公司歷來為美國高薪員工(包括美國任命的高管)提供高管利潤分享計劃，根據參與者的年齡和參與者的合格收入，為每個參與者提供每月保證的公司繳費。此外，行政利潤分享計劃規定，在某些情況下，公司可酌情作出補充公司供款。自2022年3月起，本公司暫停為參與者，包括被任命的高管參與者提供此類月度繳費。

根據高管利潤分享計劃的條款，本公司繼續將利息記入每位參與者的高管利潤分享賬户的貸方，年利率等於(A)2%加(B)《華爾街日報》刊登的年化最優惠利率的總和，自每個財政月結束時複利，上限為15%，一如過去的做法。

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下表彙總了在2022年3月暫停繳費之前，按選定的參與者年齡計算的每月保證繳費歷史數額：

參與者的高管利潤分享賬户的供款及其利息將在參與者為公司提供的總計三年的服務之日全額計入。供款和利息一般在參與者年滿65歲、永久殘疾或死亡或被公司無故終止時立即完全歸屬。一般而言，參與者行政利潤分享賬户的既得供款及其利息將在參與者終止受僱於本公司後支付給參與者或其受益人或法定代表人(視屬何情況而定)，除非本公司因“因由”而終止，在此情況下，參與者將喪失所有利益。終止後任何此類分配的時間以執行利潤分享計劃的條款為準。執行利潤分享計劃還規定，在有限困難的情況下，根據計劃的條款，從參與者的執行利潤分享賬户中提早支付某些款項。

控制權變更時的解約金

本公司已確定，加強及鼓勵我們的主要行政人員繼續關注及盡忠職守，而不會因本公司控制權的任何變更而出現個人分心或利益衝突的情況，符合股東的最佳利益。因此，本公司已與本公司若干指定行政人員及若干其他高級管理人員訂立連續性協議，規定於控制權變更而終止時，或就某些指定行政人員及該等其他管理人員而言，於因長期傷殘、退休或死亡而終止時，支付若干遣散費及提供福利。有關這些好處的更詳細討論，請參閲“終止或控制權變更時的可能付款--控制權變更時的付款--連續性協議“。根據格羅斯曼女士的離職協議提供的付款和福利取代了根據她之前簽署的延續協議本應支付的任何付款和福利。請參閲“終止或控制權變更時可能支付的款項--終止時支付的款項--指定執行人員的離職--明迪·格羅斯曼、前總裁和首席執行官關於格羅斯曼女士的分居協議的細節。

其他退休、留任或離職安排

該公司沒有關於退休或留任安排的正式政策。薪酬委員會或董事會不時酌情根據個別人士的聘用、晉升、留任或離職的性質或情況，或在檢討本公司的過渡及技能需要、競爭條件及/或高級管理人員薪酬與本公司其他高級管理人員薪酬的關係後，與若干高級管理人員(包括若干被點名的高級管理人員)訂立退休、保留及/或遣散安排。請參閲“終止合同或控制權變更時可能支付的款項--終止合同時支付的款項--指定執行幹事離職瞭解更多有關MSES的詳細信息。格羅斯曼和奧基夫以及霍奇金先生的分居協議。

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此外，本公司須遵守其業務所在國家的若干法定及(在某些情況下)普通法規定，而該等規定可能會在其高級行政人員退休、終止或其他事件時產生若干福利。

其他福利和額外福利

該公司為其全職員工提供福利，包括醫療保險、人壽保險和殘疾保險保護、教育費用報銷、與健康相關的津貼以及獲得優惠價格的團體保險。本公司提供這些福利，以幫助減輕因疾病、死亡或殘疾而產生的財務成本和收入損失，以鼓勵持續的教育與工作相關為了促進其員工的健康，並允許員工利用團體保單可獲得的較低保險費率，該公司在一些地區設立了保險公司。除了向全職員工提供的一般福利外，公司還向被任命的高管提供公司和薪酬委員會認為合理並符合公司整體薪酬計劃的某些福利，以使公司能夠更好地吸引和留住關鍵職位的員工。這些額外津貼可酌情包括生活費用、住房、汽車、通勤和/或交通津貼，以及與搬遷、受撫養人教育、臨時生活安排、回籍假旅行、通勤、互聯網和其他家庭辦公安排、移動設備(允許用於個人事務)有關的費用的報銷，與公司某些談判有關的法律費用的報銷以及税收總括與某些任務有關的此類津貼和補償的支付以及税收均衡化。薪酬委員會定期審查提供給指定執行幹事的福利和津貼水平。

附加信息

超額降落傘支付消費税

根據本公司與MSES的連續性協議的條款。Sistani和Tolleson先生及Lysaght先生，如果確定根據協議以及根據與本公司及其關聯公司的任何其他計劃或安排提供的某些付款和福利合計將需要繳納根據《國內税法》第499節徵收的消費税(“280克消費税”)或任何類似的税，則支付給每位該等高管的潛在降落傘付款將減少到避免徵收該280克消費税所必需的程度，如果該高管處於更好的淨值中税後由於這種付款減少而導致的狀況。這些術語反映了“最佳網”的方法。

根據科洛西先生的遺產延續協議的條款，如果確定根據協議以及根據與公司及其附屬公司的任何其他計劃或安排提供的某些付款和福利總計將繳納280克消費税，或任何類似的税收，並且降落傘付款的總價值超過根據國內收入法計算的特定門檻金額5%或更少，則降落傘付款將在必要的程度上減少，以使降落傘付款的總價值等於低於該門檻金額的金額；然而，如果降落傘付款的總價值超過門檻金額5%以上，則科洛西先生將有權獲得額外的一筆或多筆付款，其金額為：在科洛西先生支付所有税款(包括就此類税款徵收的任何利息或罰款)後，他將保留一筆相當於對降落傘付款徵收的消費税的金額。

國內税收法典部分：409a

如果，根據連續性協議或我們的股票計劃，公司根據連續性協議或我們的任何股票計劃需要提供的任何付款或福利，不能以連續性協議或適用計劃中設想的方式提供，而不會使高管根據《國税法》第409A節繳納所得税，公司應提供此類預期的

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以另一種方式向高管支付或福利，向高管傳達同等的經濟利益，而不會大幅增加公司的總成本。

《國税法》162(M)節規定100萬美元扣減限額

《國税法》第162(M)節(下稱《第162(M)節》)一般不允許對上市公司在任何財政年度支付給一家公司的首席執行官或其他被點名的高管的薪酬超過100萬美元，給予其扣税。薪酬委員會預計，當薪酬委員會認為這樣做符合公司及其股東的最佳利益時，將授權向被任命的高管支付超過100萬美元的薪酬，根據第162(M)條，這筆薪酬將不可扣除。

會計方面的考慮

薪酬委員會還審議各種形式的行政人員薪酬所涉會計和現金流問題。在其財務報表中，該公司將薪金和基於業績的薪酬激勵作為支出記錄在支付給或將支付給指定高管的金額中。會計規則還要求公司在其財務報表中記錄股權獎勵的費用，即使股權獎勵不是以現金支付給員工的。發放給員工的股權獎勵的會計費用是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編第718題“薪酬--股票薪酬”的規定計算的。然而，賠償委員會認為，如上所述，基於股權的薪酬的許多優點超過了非現金與之相關的會計費用。

股權授予程序

薪酬委員會負責管理我們的股票計劃。在2022財政年度，根據其股權贈款程序，薪酬委員會根據管理人員基本工資的百分比，以美元總值作為年度獎勵，然後將其轉換為若干剩餘單位和(或)如下所述的股票期權。根據其股權贈款程序，對於股票期權、RSU和/或PSU混合的獎勵，美元總價值通常根據薪酬委員會核準的百分比金額在不同形式的股權之間分配。

從歷史上看，年度獎一般會(I)針對RSU，分兩期等額發放，(Ii)針對PSU，分一期發放。從歷史上看，由RSU和/或PSU組成的年度獎勵的第一期通常在每年4月或5月的第15天或左右發放(除非新員工在其受僱年度被授予參加年度獎勵計劃的權利，並且其就業開始日期在發放日期之後，在這種情況下，第一期獎勵在開始日期後的日曆月的第15天或約15天發放)，由RSU組成的年度獎勵的第二期通常在6個月後的下一個月15日左右發放；然而，如果授權日適逢週末，適用的授權日是在緊接該日期之前的交易日進行的。為了規定年度獎勵的這兩個授予日期，以及預期兩個或兩個以上授予日期的任何僱用獎勵或特別獎勵，分配給股票期權、RSU和/或PSU的總美元金額除以適用的授予日期數量，然後在每個授予日期將產生的美元金額轉換為股票期權、RSU和/或PSU，如下所述。在2019財年對當時被任命的高管的年度獎勵的情況下，薪酬委員會決定在2019年4月15日分一次授予年度獎勵，包括RSU和PSU，並將RSU授予六分之一4月15日的每一天^這是和10月15日^這是到2020年、2021年和2022年，以平衡全年的歸屬日期，以提高員工留存率，並使PSU在授予日期的三週年時100%進行歸屬，以提高員工留存率。在2020財年對當時被任命的高管的年度獎勵的情況下，薪酬委員會決定在2020年4月15日分一次授予年度獎勵，包括RSU和時間歸屬選擇權，並將RSU授予六分之一4月15日的每一天^這是和10月15日^這是2021年、2022年和2023年，平衡全年的歸屬日期，以提高員工素質

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保留時間，並在授予日期的三週年時100%授予時間授予期權，以提高員工留存率。在2021財政年度和2022財政年度對當時被任命的執行幹事進行年度獎勵的情況下，薪酬委員會決定給予年度獎勵，其中既包括回覆單位，也包括時間分配選項。這些RSU在2021年4月15日和10月15日以及2022年5月16日和11月15日分兩次等額發放，並三分之一每年，在適用的授予日期的每個週年紀念日的三年內，平衡全年的授予日期，以提高員工保留率。這些時間歸屬期權在2021年4月15日和2022年5月16日分一次授予，分別在授予日三週年時100%授予，以及2022年5月16日授予三分之一在授予日的每個週年紀念日，每年超過三年，以提高員工保留率。對於2023財政年度，賠償委員會將恢復年度賠償金，由RSU和PSU混合組成，將於2023年5月一次性發放。

一般來説，在將年度獎勵的總美元價值轉換為若干RSU、PSU或股票期權(視情況而定)時，授予的RSU和PSU的數量是根據適用授予日期前一週我們普通股的收盤價確定的，授予的股票期權數量是根據適用授予日期前一週關於我們普通股的期權的Black-Scholes值確定的。關於2022財政年度股權獎勵，賠償委員會修訂了其確定2022年11月作為此類獎勵的第二期發放的RSU數量的方法。薪酬委員會決定使用9.13美元的固定股價(即我們普通股的收盤價，用於將2022財年股權獎勵第一期的價值轉換為2022年5月授予的固定數量的RSU)來確定2022年11月授予的RSU的數量。薪酬委員會決定繼續採用為2022財政年度股權獎勵的11月分期付款採用的固定股價方法，以確定在2023財年和2024財年作為年度股權獎勵授予的RSU和PSU的數量，並使用9.13美元的相同固定股價。有關這一估值轉換方法變化的更多詳細信息，請參閲“-執行摘要-2022財年績效工資“和”-執行摘要-2023財年薪酬框架更新”.

作為年度獎勵授予的股票期權，包括在2022財年授予的股票期權，歷來通常是以(I)我們普通股在授予日和之前四個交易日的收盤價的平均值或(Ii)我們普通股在授予日的收盤價的較高者確定的行使價格授予的。在某些情況下，這些計算可能導致行權價格超過我們普通股在授予日的收盤價。

授予指定高管的所有股權獎勵都需要得到薪酬委員會或董事會的批准。

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薪酬彙總表

下表彙總了2022財政年度、2021財政年度和2020財政年度每個被點名執行幹事的薪酬總額。

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發放2022財年基於計劃的獎勵

下表列出了有關以下方面的信息非股權根據2014財年計劃，在2022財年向我們指定的高管頒發的激勵計劃獎勵、RSU獎勵和股票期權獎勵，除非下文另有説明。