附件 10.49

Novo 集成科學公司

2022年12月13日

傑斐遜街資有限責任公司

門羅街720號，C401B

新澤西州霍博肯郵編：07030

收件人： 布萊恩·戈德伯格，董事總經理

先生/女士：

茲提及由內華達州公司Novo Integrated Sciences Inc.(“借款人”)和新澤西州有限責任公司(“持有人”)簽訂的、日期為2021年11月17日的特定證券購買協議(此後可不時進一步修訂或重述，簡稱“購買協議”)，根據該協議，持有人同意向借款人購買，借款人同意向持有人出售和發行，本金金額為937,500.00美元的本票(“本票”)。於2022年6月1日，持有人及借款人訂立該函件 協議，據此將票據的到期日延至2022年11月29日，而票據項下的新未償還餘額為 $946,875.00。截至本公佈日期，借款人已償還199,980.00美元，而票據項下的未償還餘額為746,875.00美元(“未償還餘額”)。除本説明另有定義外，本説明中定義的術語在本説明中使用時應具有相同的含義。借款人和持有人在本文中應被稱為“當事人”。

2021年11月17日，借款人、持有人和作為託管代理的JDT Legal PLLC(“託管代理”)簽訂了該協議，根據該協議，借款人的1,000,000股普通股發行給持有人，並由託管 代理託管，作為與借款人在票據項下的義務相關的抵押品(“抵押品股份”)。截至本協議日期 ，借款人未能在2022年11月29日之前向持有人交付未償還餘額。持有人特此 同意在2022年12月29日之前不得根據票據和相關交易文件的條款輸入違約事件，借款人和持有人特此授權託管代理根據持有人的指示 向持有人解除抵押品股份。

借款人特此確認其根據《函件協議》、《託管協議》、《購買協議》、《票據》、《轉讓代理指導書》、《質押和證券協議》、《董事會一致書面同意》以及與此相關簽署的其他文件(以下簡稱《交易文件》)對持有人的義務，並進一步確認：(I)在本協議規定的條款和條件的約束下，借款人應繼續履行交易文件中規定的各項約定、協議和條件，並繼續受本協議和本協議的各項條款和規定的約束；以及(Ii)截至本協議日期，除本文規定外，交易文件中未發生或正在繼續發生違約或違約事件， 且未發生隨着時間推移發出通知或兩者均構成交易文件中違約或違約事件的事件 。

購買協議或票據項下任何違約事件的發生，應構成這種容忍的違約，並使其不再具有任何效力，並且持有人應根據任何交易文件獲得任何補救措施，就好像這種容忍並不存在一樣。根據交易單據 ，任何違反本寬限條款的行為也應構成違約事件，並向持有人提供根據其規定應採取的任何補救措施，並使此寬恕不再產生任何效果。

借款人特此向持有人確認、陳述、擔保並確認：(I)每份交易文件均為借款人的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行；以及(Ii)任何交易文件的強制執行不存在有利於借款人的抗辯、抵銷、反索賠、交叉訴訟或權益，且借款人對持有者和/或任何交易文件的可執行性有任何抗辯、抵銷、反索賠、交叉訴訟或權益，借款人承認並同意借款人在此完全和無條件地放棄這些權利。

借款人特此聲明並向持有人保證，借款人簽署和交付本函件協議，以及借款人履行本函件協議項下的義務，均已由借款人及其董事會根據所有適用法律正式有效地授權和批准。借款人、其董事會、股東或任何其他個人或實體無需或需要採取其他公司行動或徵得其同意，即可履行本書面協議以完成本協議中和本協議中預期的交易，或履行本協議項下和本協議項下的所有義務。本函件協議已由借款人正式有效地簽署 (執行本函件協議的高級人員已被正式授權代表借款人行事和執行) 並且構成了借款人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其各自的條款對借款人強制執行。

借款人特此賠償持有人，並使其免受持有人支付給任何個人或實體的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、 訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、開支和任何種類或性質的分配的損害，包括合理的律師和律師助理費用、法院費用、和解金額、調查費用及其利息，自這些金額以適用法律允許的最高非高利貸利率到期時起，通過所有談判、調解、仲裁、審判和上訴(統稱為，索賠)，作為本書面協議的結果，或由本書面協議引起，或與本書面協議有關的任何事項有關。

作為持有人簽署本函件協議的重要誘因，借款人特此免除、放棄、免除、不起訴、無罪釋放、滿足並永遠免除持有人及其各自的繼承人和受讓人在法律上或衡平法上的任何索賠，包括借款人曾經擁有、現在擁有的，或借款人的任何繼承人或受讓人此後可以、將或可能因與交易文件有關的任何事項、因由或事情而對任何持有人及其各自的繼承人和受讓人提出的任何索賠。在不限制前述一般性的前提下，借款人 與持有人進一步約定並向持有人保證不存在針對持有人的索賠、反索賠、抗辯、異議、抵消或其他索賠 。

本函件協議和交易文件包含雙方之間和雙方之間的完整諒解，取代雙方之間關於本函件協議標的的任何先前的諒解和協議。本書面協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律原則的選擇。根據 產生的任何爭議或與本信函協議有關或相關的任何爭議，應受該州和/或位於新澤西州的 聯邦法院的專屬管轄權和地點管轄。本書面協議可以簽署為任何數量的副本，每個副本應為原件，但所有副本一起構成一個相同的文書。雙方特此同意並同意，如果本書面協議因任何原因而被雙方視為不足以全部或部分履行本書面協議的真實意圖和精神，雙方將簽署或促使簽署各方合理意見中可能合理要求的其他和進一步的保證和文件，以便更有效地實現本書面協議的目的。 如果本書面協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應與本書面協議的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

請 在提供的空白處簽名，並將此 信函協議按上述地址返回給我們，以表明您同意並接受本信函協議的條款。

[ -簽名頁如下-]

簽字人在此簽字同意本函件協議的條款和條件。