美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度8月31日, 2022

對於 ，過渡期從20_到20_。

佣金 文件編號001-40089

Novo 集成科學公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(206) 617-9797

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊公眾會計師事務所進行。☐

如果證券是根據該法第12(B)條 登記的，則在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季(2022年2月28日)的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的，為$14,672,017.

有 144,257,518註冊人的普通股，每股面值0.001美元，截至2023年3月31日已發行。

引用合併的單據

無

Novo 集成科學公司

目錄

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本《Form 10-K年度報告》和本文引用的文件包含前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於對Novo集成科學公司的行業、管理層的信念和假設的當前預期、估計和預測。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語的變體和類似表達旨在識別此類前瞻性陳述。這些表述不是對未來業績的保證，可能會受到某些風險、不確定性和難以預測的假設的影響；因此，實際結果和結果可能與任何此類前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但不可能預見或確定可能對公司未來財務業績產生重大影響的所有因素。本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述是根據管理層作出陳述時的假設和分析，根據他們對歷史條件、預期未來發展和其他被認為在當時情況下合適的因素的經驗和認知而作出的。除聯邦證券法另有要求外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布本Form 10-K年度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 以及通過引用併入本Form 10-K年度報告中的信息，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 。

第 部分I

第 項1.業務

業務 概述

Novo 集成科學公司(“Novo集成”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱更改為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo集成及其合併子公司。

公司在加拿大和美國擁有子公司，通過整合醫療技術、互聯互通、先進的治療、診斷解決方案、獨特的個性化產品和康復科學，提供或打算提供基本和差異化的解決方案，以交付多學科初級保健和相關健康產品。

我們 認為，通過整合醫療技術和互聯互通，實現醫療保健的分散化，是解決目前和未來非災難性醫療保健提供方式快速演變的根本轉變的基本解決方案。醫療技術和互聯互通的不斷進步使得患者/從業者之間的關係從現場訪問轉移到患者家中，而不是現場訪問具有大規模服務的初級醫療中心。 這加快了非重症護理診斷和後續治療的患者/從業者互動的“便利性”，最大限度地將非危重健康狀況降級為危急狀況，並允許進行更具成本效益的 醫療保健分配。

公司的分散式醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心，以最好地支持向患者和消費者提供非災難性醫療保健服務的轉型：

通過科學創新 與先進、安全的技術相結合，確保我們在患者至上平臺中持續領先。

首個用於親身護理病人的支柱服務網絡

我們的臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級衞生保健服務和相關產品，而不僅僅限於被確定為初級衞生保健的醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生、內科醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學，並且 他們未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

我們的 多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊通過我們在加拿大的17家公司擁有的診所、簽約的附屬診所和簽約的附屬診所網絡，為包括兒科、成人和老年人口在內的各種人口結構的骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經疾病提供評估、診斷、治療、疼痛管理、 康復、教育和初級預防。

我們的專業多學科初級衞生保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、脊椎病、中風和 創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪處理和基線測試、創傷 敏感瑜伽和冥想、後天腦震盪和職業緊張-創傷後應激障礙、女性盆腔健康計劃、運動醫學治療、輔助設備、營養師、整體營養、預防跌倒教育、運動隊調理計劃 ，包括賽事和比賽報道。和私人私人培訓。

此外， 我們繼續擴展我們的患者護理理念，即通過直接通過正在使用或正在開發的各種醫療技術平臺，超越傳統的實體設施限制，擴大對患者診斷、護理和監測的監督，從而與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。

由NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師、脊椎按摩師、按摩治療師、脊椎病治療師和運動學家，已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省脊椎治療師學院、安大略省按摩治療師學院、安大略省脊椎醫生學院和安大略省運動學家學院監管當局註冊。

我們 嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使我們能夠 輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理方案由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險業提供服務，形成了由安大略省金融服務委員會 管理的監管框架。

附屬診所

為了加強我們在加拿大首選提供商網絡(“PPN”)中的地位，我們與加拿大各地的115家診所建立了合同附屬關係，在安大略省有85家附屬診所，在艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭有30家附屬診所。

PPN是由三家主要保險公司及其子公司組成的網絡，共有16家保險公司。PPN成員保險公司 需要為其患者提供特定的多學科初級衞生保健解決方案，通過PPN向註冊的特定診所發送轉介。作為PPN的五個主要提供者之一，我們通過PPN接收轉介。這一業務子集是從保險公司付款人到經批准的診所組的持續 轉介來源，符合保險公司預先確定的 他們認為合適的臨牀環境的標準集。附屬診所在收到通過PPN推薦的服務付款後，向我們支付固定費用和基於百分比的 費用。

我們的附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。雖然每個附屬診所可能會提供其他獨特的醫療保健解決方案，但所有附屬診所必須滿足PPN規定的特定標準，從而為我們網絡中的所有診所創造一個卓越的單一標準。

洛杉磯健身美國和加拿大微型診所

於2019年9月，本公司透過其美國附屬公司Novmerica Health Group，Inc.(“Novmerica”)及其加拿大附屬公司Novo Healthnet Limited簽訂獨家主設施許可協議(“許可協議”)，以建立及營運佔地面積減少的診所或“微型診所”，以在美國及加拿大的LA Fitness設施內提供門診理療及/或職業治療服務及相關產品。2020年3月，由於地方、州、聯邦和省級當局因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針，洛杉磯健身美國和加拿大關閉了全國範圍內的所有設施。 因此，我們美國和加拿大主設施許可協議的所有合同條款和條件都被擱置 到2021財年，各方都表示有意修改美國和加拿大許可協議和相關時間表 ，以在洛杉磯健身美國和加拿大設施恢復正常活動時推出我們的LA健身微診所設施。

2021年12月15日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了經修訂並重新簽署的主設施許可協議(“經修訂並重新簽署的加拿大許可協議”)。修訂和重新簽署的加拿大許可協議 的效果是：(I)取消了NHL在特定指定時間段內開發和開放一定數量設施的義務；以及(Ii)修改了默認條款，使某些默認條款只會導致特定 設施的終止，而不是許可本身。作為修訂和重新簽署的加拿大許可協議的結果，NHL可能會繼續開發 並開設更多的業務設施。

我們 不能保證修改《美國許可協議》以允許延長其時間表。目前，根據政府和內部公司指令，LA Fitness繼續在其美國和加拿大設施中開放和擴大運營、接入和服務。我們的微診所設施的開放可能因州和省而異；但是，我們的模式 計劃與現有的當地診所所有權合作並轉授許可證，以啟動和運營我們的每個LA Fitness微診所設施 保持不變。由於美國和加拿大的LA Fitness健身設施的運營情況不斷變化，我們 無法核實我們開始開設微型診所的時間表，但我們暫時計劃在2023年下半年開始營業。

安老護理

公司的老年護理相關業務在加拿大安大略省的各種長期護理院、養老院和社區場所為老年護理客户提供物理治療(PT)、職業治療(OT)、輔助設備評估和應用援助、跌倒預防計劃、基於社區的強化和一般靈活性練習課程、康復策略和繼續教育。

由於2013年9月NHL收購了2006年成立的安大略省公司Peak Health LTC Inc.的資產，NHL擁有向老年護理社區提供某些多學科相關醫療服務和產品的超過15年的經驗。 2017年，基於PT和OT之間的理念重疊和同步性，NHL為我們的老年護理客户推出了職業治療服務部門 。NHL專注於老年護理的OT和PT服務和產品正與該領域的頂級提供商直接競爭。我們提供最廣泛的OT和PT臨牀醫生名冊，通過衞生部認證進行輔助設備計劃下的輔助設備評估，當個人符合標準時，我們的老年護理客户可以獲得大量資金補貼，以購買各種移動輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/踏板車)。

此外， 我們專有的電子康復記錄和管理報告軟件解決方案使我們能夠為每個老年人護理地點提供廣泛的詳細PT和OT報告，其中包括：(I)客户特定的治療細節，(Ii)確定成本和優化可能性，(Iii)概述各種客户結果衡量標準，(Iv)分析總體合同有效性，以及(V)生成指標，以幫助NHL團隊瞄準提高團隊效率的機會。 該軟件具有提供圖形化説明的‘成績單’的能力，用於為員工和家庭成員參加的年度跨學科護理會議做出貢獻，以及跌倒報告能力，這對許多家庭的跌倒預防 委員會會議至關重要。此外，該軟件生成的數據允許NHL團隊和老年護理機構團隊的成員 識別經常摔倒的居民，並允許跨學科團隊制定策略，以更好地降低居民的“跌倒風險” 。

NHL 通過在線虛擬技術創建並提供了各種與老年人護理相關的教育服務項目，其中包括 主題，如護理恢復性教育、背部教育以及其他與老年人護理相關的主題，如骨質疏鬆、預防跌倒、輪椅定位和最少約束。NHL設計了其虛擬在線教育在職課程和模塊，以各種形式提供 ，以促進老年人常見的不同能力和學習風格。

我們的老年護理PT服務提供如下：

我們的老年護理OT服務通過兩個獨立的部門提供，如下所示：

第二支柱互聯技術，用於服務、產品和數字健康產品的虛擬生態系統

通過整合互聯技術平臺實現去中心化 已被採納，並在多個部門和行業蓬勃發展 ，如交通(優步、Lyft)、房地產(Zillow、Redfin、愛彼迎、VRBO)、二手車銷售(Carvana、Vroom)、股票和金融市場(Robinhood、Acorns、Webull)和許多其他行業。然而，醫療保健的非關鍵初級保健和健康部門的權力下放在患者獲得和提供服務和產品方面的能力和好處方面嚴重滯後。COVID大流行使患者和醫療保健提供者都認識到，僅僅通過快速採用遠程醫療/遠程醫療就可以分散獲得初級保健服務的可行性、重要性和好處。

公司通過創新和權力下放，專注於以患者為本的整體方法，包括 通過直接通過各種正在使用或正在開發的醫療 技術平臺和外圍工具，在傳統的實體設施之外，通過擴展對患者評估、診斷、治療解決方案和監控的監督，與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。通過集成和部署複雜的 和安全的技術和外圍診斷工具，該公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務和產品的覆蓋範圍擴大到傳統診所以外的地理區域，包括患者的家。

Novo 連接

該公司認為，醫療保健行業正處於患者-從業者-健康保險公司關係根本性轉變的早期階段 患者要求更好地控制和護理協作以滿足其健康和健康需求，而從業者 希望顯著提高向患者提供專業知識的效率。Novo Connect是該公司專有的 移動應用程序，是一款基於雲的安全健康和商務Web應用程序，旨在幫助患者探索、連接、管理和直接控制其個性化的健康和健康需求。Novo Connect旨在整合公司的互連技術，為患者提供一個單一平臺，其中包含強大的醫療保健生態系統，包括服務、產品和數字醫療產品。

目前提供和獲取初級保健服務的系統是分散的，患者需要使用多個接入點、門户和應用程序來跟蹤不同的從業者和健康計劃交互，每個從業者和健康計劃都維護單獨的 記錄。太多時候，隨着患者年齡的增長，當前的系統幾乎不可能擁有患者健康歷史的中央數據集，許多時候會丟失不同時間段的健康歷史。Novo Connect旨在通過提供一個單一平臺來增強患者的能力，該平臺提供護理服務、跟蹤和安全記錄，以更好地導航護理選擇。

具體到非危重護理，患者與醫生的關係正在從現場訪問具有羣眾服務的初級醫療中心 轉向患者的家庭和微型診所。Novo Connect旨在為非重症護理診斷和後續治療提供患者/從業者 交互的“易用性”，最大限度地將非危重健康狀況降級為 危急狀況，並允許更具成本效益的醫療保健分配。通過 Novo Connect提供的服務和產品可以由公司直接提供，也可以由跨各種專業的服務或產品提供商的附屬網絡提供 。

Novo Connect旨在提供一套安全、可靠的參與功能，包括但不限於

截至2022年8月31日，Novo Connect正在通過公司的某些企業所有診所進行有限的商業化，計劃在2023年下半年推出擴大的商業化。

遠程醫療/遠程健康

大流行使患者和醫療保健提供者都認識到遠程醫療技術對於非災難性初級保健的可行性、重要性和益處。遠程醫療正在改變傳統的醫療保健方法，為患者提供方便的訪問和降低的成本， 尤其是在接觸臨牀醫生和獲得醫療許可的提供者的機會有限的地區。在大流行後的全球環境中，遠程醫療更容易被患者、從業者、臨牀醫生、有執照的醫療提供者和健康保險公司採用，以獲得有限的診斷和治療解決方案。我們認為，到目前為止，遠程醫療技術的使用是單一的，限制了從業者提供深入診斷和治療解決方案的舒適度 。

通過內部開發和合作，該公司致力於提供下一代遠程醫療技術，以使用基於複雜外圍設備的診斷工具的界面，為患者和從業者提供複雜且增強的遠程醫療互動，如血壓計、皮膚鏡、眼底鏡、耳鏡以及由患者遠程位置的熟練支持人員操作的其他附加設備。這種增強的遠程醫療體驗使從業者和患者 能夠擁有更高水平的能力和舒適度，以提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案 ，從而顯著提高資源效率更高、與物理訪問同樣有效的虛擬訪問的有效性。

遠程 患者監控(“RPM”)

通過我們與Cloud DX的許可協議，我們的RPM平臺使患者能夠直接控制收集和監控實時生命體徵信息，同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。通過將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸給臨牀醫生，可以提供高質量、基於無宂餘診斷的 主動醫療保健。實施與通過家庭環境中的遠程應用程序得出的指標等同的住院患者指標是將患者留存納入遠程審查的第一步。Cloud DX平臺使我們能夠進一步擴展我們的 患者至上護理理念，即超越診所的傳統限制，與我們的患者社區保持持續的聯繫，將對患者護理和監控的監督直接擴展到患者家中。

第三支柱-健康和保健產品

我們 相信，我們的科學至上的產品供應方法進一步強調了公司的戰略願景，即創新、發展和提供非處方藥預防和維護護理解決方案以及治療和個性化診斷，以實現個性化的健康優化。

隨着公司擁有的診所、附屬公司網絡、微型診所 設施的開設、互聯技術平臺和其他增長舉措的擴展，公司的患者基礎不斷擴大，開發和分銷高質量的 健康產品解決方案對於(I)提供有效的產品解決方案是不可或缺的，該產品解決方案允許定製患者預防 護理補救措施並最終實現更健康的人羣，以及(Ii)通過定製患者預防和維護護理解決方案與我們的患者保持持續的關係。

公司的產品供應生態系統正在通過戰略收購和與合作伙伴簽訂許可協議來構建 這些合作伙伴與我們有着相同的願景，即提供一系列產品組合，為全球健康和健康提供基本的差異化解決方案。

Acenzia Inc.

Acenzia Inc.(“Acenzia”)於2021年6月被公司的全資子公司Novo Healthnet Limited收購。Acenzia 致力於通過先進的生物科學研發、專有製造和個性化診斷提供營養保健解決方案。此外，Acenzia還開發了一個使用斑馬魚的多國際司法管轄區專利技術平臺，可以快速分析癌細胞，為癌症患者和他們的醫療保健提供者提供早期轉移和藥物敏感性的預測，從而為診斷和治療提供重要信息。

Acenzia成立於2015年，獲得了多個國際政府機構的許可，包括加拿大衞生部、美國FDA和歐盟 用於非處方藥和膳食補充劑生產的良好製造規範(GMP)。此外，Acenzia還擁有多個第三方許可證，包括來自國家衞生基金會國際(NSF)的許可證，以滿足生產食品、營養和補充劑所需的公共衞生標準 。Acenzia致力於創造創新的治療和診斷方法，以實現個性化的健康優化。

Acenzia的工廠位於加拿大安大略省温莎市，佔地36,000平方英尺，包括100級製藥級潔淨室和經過認證的實驗室，Acenzia在這些實驗室中創建和生產可通過個性化診斷進行驗證的循證膳食、營養食品和食品。

專業DIP， 有限責任公司

Pro-DIP成立於2015年，總部位於加利福尼亞州聖何塞，於2021年5月被本公司收購。Pro-DIP已經開發並商業化了其專利的、正在申請專利的ION Energy口腔保健袋，該保健袋通過放置在口腔中的小的半透水小袋，提供美味的維生素和天然能量補充劑，放置在口香糖和麪頰或嘴脣之間。在最初的補充劑爆發之後，營養物質的延長吸收，提供了持久的能量，即使在高消耗水平。這種離子能量豐富的手袋使用方便，是傳統運動補充劑的替代產品。2022年3月15日，PRO-DIP 被美國專利商標局於2022年3月15日授予美國專利號11,273,965。‘965專利涉及PRO-DIP製造其口腔補充劑袋的 新技術。

除了ION Energy口腔藥袋，PRO-DIP還在開發其他類型的藥袋，用於補水、免疫、多種維生素、抗氧化劑、肌酸和睡眠。

PRO-DIP口腔袋遞送系統在以下方面提供了廣泛的市場應用：(I)營養集中的產品和(Ii)基於藥物的配方。作為某些藥物的輸送機制的可溶口腔袋，通常以藥丸或片劑的形式吞嚥在臉頰和牙牀之間，以便口腔的小血管吸收。

Pro-DIP目前的分銷鏈包括美國存托股份，這是一家領先的增值物流和供應鏈解決方案提供商，為美國軍方、聯邦、州和地方政府組織、執法機構、急救人員、夥伴國家和國防工業的所有分支機構 提供服務。此外，PRO-DIP正在努力擴大其分銷網絡，將北美的便利店連鎖店包括在內。

Terragenx公司和碘微營養素

2021年11月17日，NHL收購了Terragenx Inc.91%的控股權，該公司因其獨特的配方和製造能力而收購了知識產權組合 ，以生產一種經FDA和加拿大衞生部批准用於非處方藥和電子商務分銷(“IoNovo”)的水溶性碘微營養素。

碘是一種天然存在的元素，也是甲狀腺用來製造人體所需激素的基本營養素。碘被公認為世界級消毒劑，是自然界最好的細菌和病毒滅活劑之一。 碘是人體產生特定甲狀腺激素(T3/T4)所必需的微量營養素，可激活和增強我們的免疫系統。

雖然碘本身不能被攝入，但通過收購Terragenx和碘IP，Novo已經獲得了水形式碘的知識產權 可以安全地攝入，並且已經證明，當噴灑到您的粘膜上時，可以殺死病毒、細菌和原生動物，黏膜是各種空氣傳播病毒的入口點。

該公司已被加拿大衞生部授予IoNovo Go碘、IoNovo純碘、IoNovo碘化物和IoNovo兒童純碘口腔噴霧的天然產品編號(NPN)。NPN是由加拿大衞生部評估和授予的產品許可證，用於將被發現安全、有效和高質量的產品 商業化。

IoNovo系列口腔噴霧劑100%純天然，不含化學品，不含塑料，不含酒精。

知識產權和專利

公司已獲得與健康科學、個人診斷和產品應用相關的知識產權，包括專利 ，其中包括：

最近的發展

冠狀病毒 (新冠肺炎)

在提交本文件時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法信心地 預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，患者流量減少和運營減少。有關新冠肺炎對公司的影響的更多信息，請參見本 年報的10-K表格《-流動性和資本資源-新冠肺炎的財務影響》。

MiTelemed+ 合資企業協議

2021年10月8日，本公司與NHL完成了與EK-Tech Solutions Inc.(“EK-Tech”)的合資協議(“MiTelome+JV”)，以成立合資公司MiTelome+Inc.，該合資公司是加拿大安大略省的一家公司(“MiTelemed+”)，以運營、支持和擴展EK-Tech的增強型專有遠程醫療平臺的接入和功能。於交易完成時，EK-Tech 向EK-Tech(無投票權的NHL可交換特別股)貢獻價值1,500,000加元的iTelemed平臺的所有知識產權、源代碼及核心數據，以及向 EK-Tech發行的無投票權的NHL可交換特別股(完全為EK-Tech交換的目的而發行的所有留置權及產權負擔)，僅根據EK-Tech滿足交換MiTelIME+合營公司定義的NHL可交換特別股的條款及條件 ，以換取185,000股受限制的公司普通股。合資企業的淨利潤和淨虧損將由NHL和EK-Tech各佔50%。截至2022年8月31日，尚未滿足交換NHL可交換特別股份的條款和條件。

Terragenx 股份交換協議

於二零二一年十一月十七日，本公司與本公司全資附屬公司NHL訂立於二零二一年十一月十七日由本公司、NHL、Terragenx Inc.(“Terra”)、TMS Inc.(“TMS”)、Shawn Mullins、Claude Fournier及Coles Optimum Health and Vitality Trust(“COHV”)及與TMS、Mullins先生及Fournier先生(“Terra股東”)共同訂立的該等換股協議 (“Terra SEA”)。Terra股東合計擁有Terra流通股的91%(“Terra購買的股份”)。

根據Terra SEA的條款，NHL同意向Terra股東購買，Terra股東同意向NHL出售， Terra於成交日期購買股份，以換取NHL支付購買價(“購買價”) 加元500,000加元(約398,050美元)(“交易所”)。買入價將隨NHL向Terra股東發行若干可兑換為本公司普通股限制性股份的無投票權NHL特別股份(“NHL可交換股份”)而支付。分配給Terra股東的公司普通股總數按每股3.35美元計算。

該交易所於2021年11月17日關閉。於聯交所收市時，(I)Terra股東向NHL轉讓共910股Terra普通股 ，佔Terra流通股的91%，及(Ii)共向Terra股東發行100股NHL可交換股份，其中NHL可交換股份可交換為合共118,821股本公司 普通股的限制性股份。作為交易所的結果，NHL擁有Terra 91%的所有權和Terra業務的完全控制權。

穆林斯 資產購買協議

於2021年11月17日，本公司與Terence Mullins訂立於2021年11月17日由本公司與Terence Mullins訂立的若干資產購買協議(“Mullins APA”)。根據Mullins APA的條款，Mullins先生同意出售，公司同意購買Mullins APA中規定的與任何和所有碘相關產品和技術直接或間接相關的某些資產的所有權利、所有權和權益(“Mullins知識產權資產”)，以換取2,500,000加元(約1,990,250美元)的購買價格，支付如下：

根據Mullins APA的條款和條件發行或分配的所有 股票按每股3.35美元計算。

此外，本公司將支付相當於通過本公司或其任何全資子公司報告的所有碘相關銷售的淨收入(淨利潤)10%的特許權使用費，期限與知識產權的商業有效性相同。

傑斐遜街道資本股票購買協議、擔保可轉換本票、部分付款和傑斐遜票據的延期

於2021年11月17日，本公司與本公司(“Terra”)持有多數股權的附屬公司Terragenx Inc.(“Terra”)訂立於2021年11月17日由公司、Terra及Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson”)之間訂立的若干證券購買協議(“Jefferson SPA”)。根據傑斐遜SPA的條款，(I)本公司同意向Jefferson發行及出售Jefferson票據(定義見下文)；(Ii)本公司同意向 Jefferson發行傑斐遜認股權證(見下文定義)；及(Iii)本公司同意向Jefferson發行1,000,000股受限 股公司普通股(“抵押品股份”)，作為Jefferson票據的抵押品，由託管代理持有，並須在傑斐遜票據全額付款後退還公司。以及(Iv)傑斐遜同意向公司支付750,000美元(“傑斐遜收購價”)。

根據傑斐遜SPA的條款，Terra於2021年11月17日向Jefferson發行了本金為937,500美元、到期日為2022年5月17日的有擔保可轉換本票(“Jefferson 票據”)。公司 擔任傑斐遜票據的擔保人。根據Jefferson Note的條款，Terra同意向Jefferson支付937,500美元(“本金”)，購買價為750,000美元，外加187,500美元的原始發行折扣(“OID”)， 並按1%的年利率支付本金的利息。

傑斐遜票據到期時未支付的本金、利息或其他金額的任何 金額將按(I)12%或(B)法律允許的最高利率中較小的利率計息。

Jefferson 可隨時將當時未償還的本金和利息的全部或任何部分轉換為公司 普通股，轉換價格為每股3.35美元。Jefferson Note擁有4.99%的股權阻止權；但條件是，傑斐遜在傑斐遜當選時，可在不少於61天的提前通知 的情況下放棄4.99%的股權阻止權(最高9.99%)。

2021年11月17日，傑斐遜支付了75萬美元的傑斐遜收購價，以換取傑斐遜票據。Terra擬將所得款項 用於收購本公司與Terence Mullins(“Mullins IP”)於二零二一年十一月十七日訂立的資產購買協議(“Mullins APA”)所訂明的與任何及所有碘相關產品及技術直接及間接相關的若干資產，其後用作營運資金及其他一般用途。

Terra 可根據傑斐遜票據的條款隨時預付傑斐遜票據。

除與Maxim Group LLC(“Maxim”)代表公司進行的傑斐遜票據發行日期後的下一筆交易有關的 外，Terra和公司同意在傑斐遜自行決定的基礎上，加速向傑斐遜支付傑斐遜票據的任何未償還本金、任何未償還的利息，以及來自以下資金來源的費用和罰款(如果有)，傑斐遜承認並同意，公司和Terra有權使用公司普通股向供應商進行善意付款：

2022年6月1日，該公司支付了192,188美元作為傑斐遜票據的本金和利息。2022年6月1日，本公司和票據持有人同意將到期日延長至2022年11月29日，本金面值為937,500美元，利率為年息1%。自2023年2月16日起，傑斐遜票據已全額支付。見財務附註19-後續事件有關傑斐遜筆記的其他信息，請參閲 。

白金 點資本購買協議、有擔保的可轉換本票和全額支付白金票據

於2021年11月17日，本公司與Terra由本公司、Terra及白金點資本有限責任公司(“白金”)訂立日期為2021年11月17日的若干證券購買協議(“白金SPA”)(“白金SPA”)。根據白金SPA的條款，(I)本公司同意向白金髮行及出售白金票據(定義見下文)；(Ii)本公司 同意向白金髮行白金認股權證(見下文定義)；及(Iii)本公司同意向白金髮行1,000,000股公司普通股限制性股份，作為白金票據的抵押品，由託管代理持有，並須在白金票據悉數支付後退還本公司；及(Iv)白金同意向本公司支付750,000美元(“白金收購價”)。

根據鉑金SPA的條款，Terra於2021年11月17日向鉑金髮行了本金為937,500美元、到期日為2022年5月17日(“到期日”)的有擔保可轉換本票(“白金本票”)。該公司 擔任白金票據的擔保人。根據白金票據的條款，Terra同意向白金支付937,500美元(“白金 本金金額”)，購買價為750,000美元，外加187,500美元的原始發行折扣(“舊債券”)， 並支付本金的利息，年利率為1%。

到期未支付的白金票據本金、利息或其他金額的任何 金額將按(I)12%或(B)法律允許的最高利率中較小的利率計息。

鉑金 可隨時將當時未償還的本金和利息的全部或任何部分轉換為公司 普通股，轉換價格為每股3.35美元。白金票據有4.99%的股權障礙；然而，如果白金公司在不少於61天的提前通知 本公司的情況下，白金可以放棄4.99%的股權障礙(最高9.99%)。

2021年11月17日，白金支付了75萬美元的白金收購價，以換取白金票據。Terra打算將所得資金用於收購Mullins知識產權，然後用於營運資金和其他一般用途。

Terra 可根據白金票據的條款隨時預付白金票據。

除 與Maxim代表公司進行的白金票據發行日期後的下一次交易有關外，Terra 和公司同意加速向白金支付白金票據的任何未償還本金金額，以及 白金資本來源的所有未付利息以及費用和罰款(如有)，由白金公司酌情決定，公司和Terra有權向持有公司普通股的供應商真誠付款：

於2022年6月1日，本公司就白金票據支付合共948,874美元，包括所有所欠本金及利息。

2021年12月註冊直銷產品

於2021年12月14日，本公司與認可機構投資者(“買方”) 訂立證券購買協議，據此，本公司同意向買方發行證券，而買方同意在 中以登記直接發售方式購買(“購買”)：(I)本公司高級擔保可轉換票據本金總額16,666,666美元，該等票據可在若干條件下轉換為本公司普通股(“票據”)；及(Ii)認股權證 購買最多5,833,334股本公司普通股(“認股權證”)。該等證券包括根據票據轉換可發行的最多68,557,248股普通股及根據認股權證行使時可發行的最多5,833,334股普通股，該等證券由本公司根據美國證券交易委員會於2021年3月22日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-254278) 發售。此次收購於2021年12月14日完成。

票據的原始發行折扣為10%，因此公司獲得的毛收入為15,000,000美元。債券的年息為5% ，將於2023年6月14日到期，除非提前兑換或贖回，否則買方有權在某些情況下延長日期 。本公司將於債券發行後第6個月起至2023年6月14日(即到期日)的每月第一個營業日按月付款，該到期日由債券本金的攤銷部分(相當於1,388,888美元)和債券的應計及未付利息和滯納金組成。 債券項下到期的所有金額可隨時全部或部分根據持有人的選擇轉換為普通股，初始轉換價格為2.00美元，轉換價格可能會有所調整；然而，只要票據有9.99%的股權障礙。如果發生違約事件，持有人可以按照票據中所述的替代轉換價格轉換票據本金的全部或任何部分以及所有應計和未付利息和滯納金。在符合某些條件的情況下，本公司有權以相當於贖回金額135%的價格贖回債券剩餘本金的全部但不少於全部，以及所有應計和未支付的利息和滯納金。

認股權證可按每股2.00美元的行使價行使，於權證首次發行日期2021年12月14日(即四週年)屆滿。

截至2022年8月31日，2021年12月14日債券的本金餘額約為11,230,555美元。見財務附註19-後續事件有關2021年12月14日發行的債券的更多信息。

洛杉磯 加拿大健身中心修訂和重新簽署許可協議和修訂和重新簽署擔保

2021年12月15日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了經修訂並重新簽署的主設施許可協議(“經修訂並重新簽署的加拿大許可協議”)。修訂和重新簽署的加拿大許可協議 的效果是：(I)取消了NHL在特定指定時間段內開發和開放一定數量設施的義務；以及(Ii)修改了默認條款，使某些默認條款只會導致特定 設施的終止，而不是許可本身。作為修訂和重新簽署的加拿大許可協議的結果，NHL可能會繼續開發 並開設更多的業務設施。

根據經修訂及恢復的加拿大許可協議的條款，本公司與Fitness International、LLC及LA Fitness Canada於2021年12月15日訂立該若干保證協議(“加拿大保證協議”)，據此，本公司不可撤銷地擔保NHL於經修訂及恢復的加拿大許可協議項下的所有義務及責任獲得全面、無條件及即時的支付及履行。

諮詢 服務協議

2021年12月20日，該公司簽署了為期3個月的金融和企業諮詢服務諮詢服務協議。作為支付服務的對價，本公司支付(I)50,000股普通股限制性股票，以及(Ii)每月25,000美元 為期3個月。2021年12月20日，公司發行5萬股限制性普通股。2022年1月24日，公司 發行了50,000股限制性普通股。2022年2月24日，公司發行5萬股限制性普通股。

向獨立董事授予股票 期權

2022年2月23日，本公司根據本公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，向本公司當時的獨立董事Alex Flesias、Robert Oliva和Michael Pope每人授予股票 期權，以1.33美元的行使價購買93,955股普通股。自2022年6月30日起，奧利瓦先生辭去了董事會成員一職。每個股票期權(I)從授予之日起至2022年12月23日(I)每月7,833股，至2022年12月23日，以及(Ii)2023年1月23日，7,832股。每一份股票期權將於2027年2月23日到期。股票期權授予 之前已於2021年1月26日由公司董事會批准，並與公司與Flesias、Oliva和Pope先生於2021年1月26日簽署的書面協議 一致。

股份交換協議，收購12858461加拿大公司50.1%的股份。

於2022年3月1日，本公司與NHL與12858461加拿大公司(“1285”)、一家從事提供診所物理治療及相關輔助服務及產品業務的加拿大聯邦公司及1285的唯一股東、加拿大公民Prashant A.Jani(“1285股東”)達成換股協議(“1285 SEA”)，以68,000美元(“1285收購價”)的收購價向1285股東收購1285的50.1%股權。 根據1285股東的決定，只能用於交換的若干無投票權的NHL可交換特別股份配發17,000股本公司普通股的限制性股份(“母1285 SEA股份”)。 母1285 SEA股份的數量是通過1285收購價除以每股4.00美元來計算的。

Asset 與Poling Taddeo Hovius物理治療專業公司簽訂購買協議，作為呼吸道物理治療和運動損傷診所運營

於2022年3月1日，本公司及NHL與Poling Taddeo Hovius PhysioTreatment專業公司(“PTHPC”)完成一項資產購買協議(“PTHPC APA”)，經營以診所為基礎的物理治療、康復及相關輔助服務及產品業務，名為平坦物理治療及運動損傷診所(“FIRE”)，而加拿大公民、PTHPC唯一股東Jason Taddeo根據PTHPC APA的條款及條件，同意出售、轉讓及轉讓予NHL，且無任何負擔、負擔及清償。除許可的產權負擔外，且NHL同意向PTHPC購買PTHPC對其與公平及公平商業有關的所有資產的所有權利、所有權和權益，但不包括某些有限的例外，以及與此相關的任何種類的權利、特權、索賠和財產， 無論擁有或租賃、不動產或個人、有形或無形、各種類型和描述以及位於何處。根據PTHPC APA的條款及條件，買入價為627,000美元(“公平收購價”)，由PTHPC股東根據PTHPC股東的決定由NHL向其發行若干無投票權的NHL可交換特別股份(“PTHPC APA股份”)而支付，該等股份只可用於 交換配發156,750股本公司普通股(“母PTHPC APA股份”)。母公司PTHPC APA股票的數量是通過將公平收購價 除以每股4.00美元來計算的。

臨牀諮詢國際有限責任公司收購

於2022年3月17日，本公司與臨牀顧問國際有限責任公司(“CCI”)、CCI各會員(“會員”)及作為會員代表的Joseph Chalil博士訂立會員權益購買協議(“CCI協議”)。

根據CCI協議的條款，除其他事項外，CCI成員將向本公司出售及轉讓其於CCI的所有會員權益，以換取合共800,000股本公司普通股的限制性股份(“交易所股份”)(“CCI 收購”)。交易所股份將根據會員各自的會員權益 CCI的所有權百分比按比例分配給會員。收購完成後(“完成”)，本公司將擁有CCI已發行和未發行的會員權益的100%，CCI成員或其指定人將共同擁有800,000股本公司普通股的限制性股份 。限售股於2022年4月7日發行。

根據CCI協議的條款，本公司同意(I)於成交時提名Chalil博士為本公司首席醫療官 及本公司全資附屬公司Novomica Healthcare Group，Inc.的總裁，(Ii)與Chalil博士訂立聘用 協議，及(Iii)任命Chalil博士為本公司董事會成員。

2022年4月5日，CCI收購完成。因此，在2022年4月5日交易結束後，公司立即擁有CCI已發行和未償還的會員權益的100%。2022年4月7日，本公司根據CCI協議的條款，就收購CCI向成員發行了總計800,000股本公司普通股的限制性股票。

任命Chalil博士為公司首席醫療官，任命總裁為Novomica Healthcare Group，Inc.

於2022年4月5日，就CCI收購事項的完成，根據CCI協議的條款，本公司任命 Chalil博士為本公司首席醫療官，並任命諾美利卡醫療保健集團的總裁為本公司的全資附屬公司，為在美國拓展若干醫療相關業務而成立。根據CCI協議的條款，公司預計將在不久的將來任命Chalil博士為公司董事會成員。

Chalil 僱傭協議

關於Chalil博士被任命為本公司首席醫療官和NHG的總裁，本公司於2022年4月5日與Chalil博士簽訂了一份執行協議(“Chalil協議”)。根據Chalil協議的條款，公司同意向Chalil博士支付400,000美元的年度基本工資。此外，本公司同意在Chalil協議期間，就每一歷年向Chalil博士支付相當於CCI淨收入超過450,000美元的10%的金額 (“收入份額支付”)。

Chalil博士還將根據自 Chalil協議之日起公司市值估值(MCV)的增長獲得獎金，獎金參數如下：

公司還可以根據董事會的決定向Dr.Chalil頒發股權獎勵。

Chalil協議的期限將於(I)2025年4月5日和(Ii)Chalil博士根據Chalil協議條款終止僱用時間 兩者中較早的日期結束。Chalil協議的期限將自動延長一個或多個額外的 期限，每個期限為一年，除非任何一方在當前期限屆滿前至少30天通知另一方他們不想續簽。

公司可隨時終止Chalil協議(定義見Chalil協議)或無故終止Chalil協議，而Chalil博士可隨時終止Chalil協議(定義見Chalil協議)。如果公司無故終止Chalil協議，或者Chalil博士有充分理由終止Chalil協議，(I)公司將向Chalil博士支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金和福利，以及Chalil博士在終止日期之前發生的任何未報銷費用；(Ii)本公司將一次性向Chalil博士支付一筆金額，數額等於(1)在當時剩餘任期內應支付給Chalil博士的基本工資 和(2)應支付給Chalil博士為期一年的基本工資總額(br}基於終止之日的基本工資和發生終止的日曆年的收入份額支付)；以及(Iii)已授予Chalil博士的任何股權授予，在尚未歸屬的範圍內，將被視為自動歸屬。

貨架註冊聲明

2022年4月28日，美國證券交易委員會宣佈，公司最初於2022年4月18日提交的S-3表格(檔號：333-264360)(以下簡稱S-3表格)上架登記聲明生效。S-3表格是一份擱置登記聲明，涉及根據傑斐遜SPA和白金SPA的條款和條件，根據傑斐遜SPA和白金SPA的條款和條件，根據傑斐遜SPA和白金SPA的條款和條件，向Jefferson Street Capital和白金點資本出售223,880股我們的普通股 ，行使目前由各自出售股東持有的某些認股權證，行使價格為3.35美元，2024年11月17日到期。

期票 票據攤銷付款

於2022年6月14日，本公司根據1,666萬美元以上可轉換票據的條款及條件，支付總額為1,391,589美元的現金，作為每月攤銷付款。

達爾考特和蓋納董事會的薪酬

2022年6月29日，董事會根據2021年計劃分別授予Pierre DalCourt和Michael Gaynor 250,000股和50,000股普通股，作為向董事會服務超過5年而沒有獲得補償的代價。

董事會 發生變化

自2022年6月30日起，羅伯特·奧利瓦、邁克爾·蓋納和皮埃爾·達爾考特辭去董事會成員職務。此外，自2022年6月30日起，(I)任命薩法拉茲·Ali為董事會獨立成員；(Ii)董事會成員人數 從7人減至5人。因此，自2022年6月30日起，在上述董事會變動之後，公司的大多數董事會是獨立的。作為對Ali先生為董事服務的補償， 公司於2022年8月9日根據公司2021年股權激勵計劃授予了一項股票期權，購買39,480股普通股 ，行權價為1.9美元。Ali先生之購股權於授出日期授予並可行使(I)於授出日期6,580股，及(Ii)於2022年9月9日起至2023年7月9日止每月3,290股。每個股票期權將於2027年8月9日到期 。該等購股權已於2022年6月30日獲本公司董事會批准，並符合本公司與Ali先生於2022年6月27日訂立的函件協議。

期票 票據付款

2022年6月30日，本公司支付了Acenzia本票上的欠款，總額為5,300,000美元，包括所欠的全部本金和利息。

期票 票據攤銷付款

於2022年7月14日，本公司根據1,666萬美元以上可轉換票據的條款及條件，支付了總額為1,474,496美元的現金支付，作為每月攤銷付款。

期票 票據攤銷付款

於2022年8月14日，本公司根據1,666萬美元以上可轉換票據的條款及條件，支付了總額為1,441,470美元的現金支付，作為每月攤銷付款。

表格S-1上的註冊聲明

2022年9月13日，本公司提交了S-1表格(第333-267401號文件)的註冊説明書(修訂後的註冊説明書)。註冊説明書涉及本公司建議發售最多19,138,756個單位(“單位”)， 每個單位包括(I)一股普通股，(Ii)一份為期三年的認股權證，以每股1.045美元(單位發行價的100%)的行使價購買一股普通股 (“三年期認股權證”)，及(Iii)一份為期五年的認股權證，以每股1.045美元的行使價(每單位發行價的100%)盡力而為購買一股普通股(“五年認股權證”)。假定的公開發行價為每單位1.045美元。每份三年期和五年期認股權證將可立即行使一股普通股，假定行使價為每股1.045美元(不低於發售中出售的每單位公開發行價的100%)。每單位的實際公開發行價 將由公司、Maxim Group LLC和參與發行的投資者確定，可能低於本公司普通股的當前市場價格 。

正如註冊説明書所示，本公司亦建議向每名單位購買者提出要約，否則將導致在發售完成後，購買者的實益擁有量超過本公司已發行普通股的4.99%，並有機會購買包括一股預資金權證以購買一股普通股的單位(“預資權證”)(代替一股普通股)、一份三年期認股權證及一份五年期認股權證。除有限度的例外情況外，預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分，條件是 持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最多9.99%)的已發行普通股股數。每份預付資金認股權證將可針對一股普通股行使。包括預融資認股權證的每個單位的收購價 將等於包括一股普通股的單位價格減去0.01美元，而每個預融資認股權證的剩餘行權價將等於每股0.01美元。預先出資認股權證將可立即行使(受實益所有權上限限制) 並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。對於出售的每個單位，包括預融資認股權證 (不考慮其中規定的任何行使限制)，包括普通股份額在內的已發售單位數量將一對一減少。普通股和預籌資權證(如有)只能在發售中購買，附帶的三年期和五年期認股權證作為一個單位的一部分，但單位的組成部分將在發行時立即分離 。本公司亦建議在單位內包括的預融資權證、三年期及五年期認股權證行使後，不時登記可發行的普通股。

沒有完成發售的最低單位數或最低總收益金額。

公司預計自注冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起開始銷售證券。在註冊聲明生效之前，不會進行任何銷售。不能保證註冊聲明 將被美國證券交易委員會宣佈生效。

期票 票據攤銷付款

於2022年9月14日，本公司根據1,666萬美元以上可轉換票據的條款及條件，支付了總額為1,435,683美元的現金支付，作為每月攤銷付款。

CVI Investments，Inc.豁免和修正案

於2022年10月13日，本公司與CVI Investments， Inc.(“CVI”)簽訂了一項豁免及修訂(“CVI放棄及修訂”)。根據CVI豁免及修正案的條款，(I)本公司獲得CVI就本公司向CVI發出的日期為2021年12月14日的普通股購買認股權證(“CVI認股權證”)的若干條款作出的有限豁免；(Ii)本公司及CVI修訂了CVI認股權證的若干條文；(Iii)本公司就 公司向CVI發行的日期為2021年12月14日的高級擔保可轉換票據(“CVI票據”)的某些條文取得有限豁免；及(Iv)本公司及聯昌國際修訂了聯昌國際附註的若干條文，修訂內容一如下文所述及聯昌國際認股權證及聯昌國際附註(視何者適用而定)所載。

根據豁免及修訂條款，本公司就本公司於2022年9月13日提交、其後經修訂並宣佈於2022年10月13日生效的S-1表格登記 説明書所載招股説明書所載及根據招股説明書進行的本公司普通股出售(“發售”)完成時，將會降低本公司普通股的行使價的條款，取得本公司豁免及修訂的有限豁免。此外，本公司與CVI同意修訂CVI認股權證，規定CVI認股權證的行使價應為本公司普通股於發售時的要約價格。

此外 根據CVI豁免及修訂的條款，本公司獲得CVI就CVI票據的條款 的有限豁免，該等條款將會在發售結束時降低CVI票據的換股價。CVI亦同意將攤銷贖回金額(定義見CVI Note)的支付日期由2022年10月14日延長至2022年10月19日。 此外，本公司與CVI同意修訂CVI Note，規定CVI Note所載的換股價格為本公司普通股在發售時的發售價格。

Hudson Bay Master Fund Ltd.豁免和修訂

此外，於2022年10月13日，本公司與哈德遜灣總基金有限公司(“哈德遜灣”)簽訂了一份豁免及修正案(“哈德遜灣豁免及修正案”)。根據《哈德遜灣豁免及修正案》的條款，(I)本公司就本公司於2021年12月14日向哈德遜灣發出的認股權證(“哈德遜灣認股權證”)的若干購買普通股的條款獲得 哈德遜灣的有限豁免；(Ii)本公司及哈德遜灣修訂哈德遜灣認股權證的若干條款 ；(Iii)本公司就本公司於2021年12月14日向Hudson Bay發行的高級 擔保可換股票據(“Hudson Bay Note”)的若干條文獲得Hudson Bay給予有限豁免；及 (Iv)本公司及Hudson Bay修訂Hudson Bay Note的若干條文，詳情如下所述及Hudson Bay認股權證及Hudson Bay Note(視何者適用而定)所載 。

根據《哈德遜灣豁免及修訂》的條款，本公司獲得哈德遜灣就哈德遜灣認股權證的條款 的有限豁免，該條款將會在發售結束時降低哈德遜灣認股權證的行使價。此外，本公司與Hudson Bay同意修訂Hudson Bay認股權證，規定Hudson Bay認股權證的行使價為本公司普通股於發售時的要約價格。

此外，根據哈德遜灣豁免及修正案的條款，本公司獲得哈德遜灣就哈德遜灣票據的 條款作出的有限豁免，該等條款將會在發售結束時降低哈德遜灣票據的換股價格。 哈德遜灣亦同意將攤銷贖回金額(定義見哈德遜灣票據)的支付日期由2022年10月14日延至2022年10月19日。此外，本公司及Hudson Bay同意修訂Hudson Bay Note，以規定Hudson Bay Note所載的換股價格為本公司普通股在發售時的發售價格。

單元 產品

於2022年10月18日(“截止日期”)，本公司出售合共4,000,000股(“單位”)，合共2,000,000元，按每單位收購價格0.5美元(“發售”)，包括(I)4,000,000股本公司普通股(“股份”) ，(Ii)為期三年的認股權證，以每股0.5美元的行使價購買4,000,000股普通股(“三年認股權證”)，以及(Iii)為期五年的認股權證，可按每股0.50美元的行使價購買4,000,000股普通股 (“五年期認股權證”，連同三年期認股權證，稱為“認股權證”)。

於2022年10月13日，本公司與Maxim Group LLC訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，作為該協議項下的獨家配售代理(“配售代理”)，據此，配售代理同意擔任本公司的獨家配售代理以徵求購買該等單位的要約，以及構成該等單位的 部分的普通股及認股權證，該等股份及認股權證由證券及交易委員會於10月13日公佈生效的S-1表格(第333-267401號文件)所載招股説明書(“招股章程”)提供。2022年(《註冊聲明》)。配售代理並無買賣任何證券，亦無被要求安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排公司出售證券。 因此，作為發售結束的條件，並無最低金額的收益。

本次發售為本公司帶來約2,000,000美元的總收益，扣除配售代理費用及相關的 發售開支，並不包括因未來行使構成該等單位一部分的 發售所發行的認股權證而可能為本公司帶來的收益(如有)。根據配售代理協議的條款，本公司向配售代理 支付相當於發售總收益7.0%的140,000美元現金費用，並向配售代理報銷其應報銷的 開支，從而為本公司帶來1,795,000美元的淨收益。

根據配售代理協議，本公司同意對未來股票發行施加某些限制，包括在截止日期後的90天內，除某些例外情況外，本公司不會發行(或達成任何發行協議)任何普通股或普通股等價物，也不會提交任何登記聲明。此外，在截止日期之後的180天內，除某些例外情況外，本公司不得進行(I)將導致本公司發行具有可變轉換價格、行權價格或匯率的普通股的交易，或在發生特定或或有事件時 將重新設定的價格；或(Ii)本公司同意以未來確定的價格發行證券的交易。本公司每位高級管理人員、董事及持有10%或以上已發行普通股的任何持有人已同意對其普通股股份實施為期三個月的“鎖定”，包括可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的證券。除某些例外情況外，在禁售期內，未經配售代理事先書面同意，這些持有人 不得發售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。配售代理協議規定，配售代理的義務受制於配售代理協議中包含的條件。

每份認股權證的行使價為每股0.50美元，可在發行時行使。由於本公司於2022年11月14日加入CVI交換要約及修訂(定義見下文)及哈德遜灣交換要約及修訂(定義見下文)，每股認股權證的行使價降至每股0.10美元。三年期權證和五年期權證 將分別自發行之日起三年和五年到期。

每份認股權證可針對一股普通股行使，在招股説明書中描述的影響普通股的股息、股票拆分、股票合併、 重新分類、重組或類似事件發生時可進行調整。在符合三年期和五年期認股權證中概述的某些豁免的情況下，如果本公司出售、訂立出售協議或授予任何購買或出售的選擇權、訂立出售協議或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈 任何要約、出售、授予或任何購買普通股或普通股等價物的選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物(如三年期認股權證和五年期認股權證所界定的 )，以低於當時生效的三年期權證或五年期權證行權價格的每股有效價格計算，三年期權證和五年期權證的行權價格將降至等於此類稀釋性發行中的每股有效價格。然而，在任何情況下，三年期權證和五年期權證的行權價都不會降至0.10美元以下。此外，於緊接三年期權證及五年期權證首次發行日期後60個歷日 ，只要重置價格低於該日生效的行使價，行權價將減至重置價格(定義見下文)。“重置價格”等於(A)初始行權價的50%或(B)普通股最低每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的100%，兩者中較大者為三年期和五年期認股權證發行日期後60個歷日內的最低每日成交量加權平均價格(“VWAP”)。

於2022年10月13日，本公司發行並由CVI Investments，Inc.及Hudson Bay Master Fund Ltd.(“持有人”)持有的(I)高級擔保可換股票據的換股價格及(Ii)普通股每股行使價 由本公司發行、並由CVI Investments，Inc.及Hudson Bay Master Fund Ltd.(“持有人”)持有的認股權證 根據發售中各單位的發行價及持有人的豁免，減至每股普通股0.50美元。如本公司於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告中進一步描述的那樣。

三年認股權證及五年認股權證的條款受本公司與太平洋證券轉讓公司(“認股權證代理”)於截止日期之認股權證代理協議(“認股權證代理協議”) 所管限。根據認股權證代理協議的條款，本公司同意就其作為轉讓代理及認股權證代理人、其代理人及其每名股東、董事、高級職員及僱員的角色，就其以該身份進行或不履行的行為所產生的一切法律責任，包括判決、費用及合理的律師費，向其作出賠償，但因受彌償人士或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而引致的任何法律責任除外。

期票 票據攤銷付款

於2022年10月19日，本公司根據1,666萬美元以上可轉換票據的條款及條件，支付總額為1,429,896美元的現金，作為每月攤銷付款。

有限制的股票發行

2022年10月26日，公司發行了36,222股普通股限制性股票 對於根據2021年6月24日結束的股份交換協議的條款和條件的NHL可交換股票。

CVI Investments，Inc.交換要約和修正案

於2022年11月14日，本公司與CVI訂立交換要約及修訂(“CVI交換要約及修訂”)。根據CVI交換要約及修訂的條款，(I)本公司以一股本公司普通股換取本公司於2021年12月14日向CVI發行的認購權證(“CVI認股權證”)的每股普通股(“CVI認股權證”)；及(Ii)本公司及CVI修訂本公司於二零二一年十二月十四日向CVI發行的高級擔保可轉換票據(“CVI票據”)的若干條文(“CVI票據”)，全部內容如下所述及於CVI認股權證及CVI票據(視何者適用而定)所載。2022年11月15日和2023年1月5日，根據CVI認股權證交易所的條款和條件，發行了1,757,319股和1,159,348股普通股 。

根據CVI交換要約和修正案的條款，本公司和CVI同意修訂CVI票據，使(I)本公司應在籤立CVI交換要約和修正案後 支付原應於2022年11月和2022年12月支付的利息，(Ii)公司應向CVI支付50,000美元的延期費用(2023年1月15日10,000美元，2023年2月14日10,000美元，2023年3月14日10,000美元，2023年4月14日10,000美元，及2023年5月15日10,000美元)，(Iii)原本於2022年11月及2022年12月應付的本金的付款日期將予延長，除於2023年1月、2023年2月、2023年3月、2023年4月及2023年5月到期的攤銷 贖回金額(“攤銷贖回金額”)外，該等本金的五分之一將於2023年1月、2023年2月、2023年3月、2023年4月及2023年5月期間的每個攤銷日期(定義見CVI附註)支付。

此外， 根據CVI交換要約及修訂的條款，本公司同意於2022年11月14日後90個歷日或之前召開股東周年大會或股東特別大會，以取得股東批准(“股東 批准”)以修訂CVI票據如下：

(I) 轉換價格(定義見CVI票據)(“轉換價格”)的定義須予修訂，以使在取得股東批准之日後兑換的CVI票據本金的首1,000,000美元， 應以(I)當時有效的兑換價格及(Ii)緊接適用兑換日期前五個交易日內最低VWAP(定義見CVI票據)的82.0%(“經調整兑換 價格”)中較低者為準，然而，根據CVI自願轉換而轉換的CVI票據本金的前1,000,000美元部分應按比例減少每筆剩餘的攤銷贖回金額；

(Ii) CVI可加速最多四筆攤銷贖回金額(定義見附註)，但前提是CVI同意接受普通股而非現金支付，每股價格相等於緊接攤銷日期(定義見CVI附註)前一個 計算的經調整換股價格)；及

(Iii) 經本公司及CVI雙方同意後，CVI可選擇將經調整的換股價格用作 票據的餘額。

CVI交換要約及修正案進一步規定，自2022年11月14日起至2022年11月14日後30日，本公司或其任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或任何可轉換或可交換為普通股的證券，或(Ii)訂立任何協議以修訂、交換或以其他方式提供任何激勵以行使於2022年11月14日與交易所認股權證一起發行的任何認股權證或本公司於2022年11月14日尚未發行的任何其他認股權證。在每一種情況下，除某些豁免發行外。

Hudson Bay Master Fund Ltd.交換要約和修訂

此外，公司於2022年11月14日與哈德遜灣訂立交換要約及修訂(“哈德遜灣交換要約及修訂”)。 根據哈德遜灣交換要約及修訂的條款，(I)本公司以一股公司普通股 換取公司於2021年12月14日向哈德遜灣(“哈德遜灣認股權證”)發行的普通股購買認股權證的每股普通股(“哈德遜灣認股權證”)；及(Ii)本公司及哈德遜灣修訂本公司於二零二一年十二月十四日向哈德遜灣發行的高級擔保可換股票據(“哈德遜灣票據”)的若干條文，其詳情見下文及哈德遜灣認股權證及哈德遜灣票據(視何者適用而定)。2022年11月15日，根據哈德遜灣權證交易所的條款和條件，發行了2,916,667股普通股。

根據哈德遜灣交易所要約和修正案的條款，本公司和哈德遜灣同意修訂哈德遜灣票據，以便 (I)本公司應在籤立哈德遜灣交易所要約和修正案時支付原應於2022年11月和2022年12月支付的利息，(Ii)本公司應向哈德遜灣支付50,000美元的延期費用(2023年1月15日10,000美元，2023年2月14日10,000美元，2023年3月14日10,000美元，2023年4月14日10,000美元，2023年5月15日10,000美元)，(Iii)原定於2022年11月及2022年12月應付的本金 的付款日期將予延長，除上述於2023年1月、2023年2月、2023年3月及2023年5月到期的攤銷贖回金額(定義見哈德遜灣票據)(“攤銷贖回金額”)外，應於2023年1月、2023年2月、2023年3月及2023年5月的每個攤銷日期(定義見哈德遜灣票據)支付本金的五分之一。

此外，根據哈德遜灣交換要約和修訂的條款，公司同意在2022年11月14日後90個日曆日或之前召開股東年會或特別會議，以獲得股東批准(“股東批准”)對哈德遜灣票據進行如下修改：

(I) 轉換價格(定義見哈德遜灣票據)(“轉換價格”)的定義須予修訂 ，就獲得股東批准後兑換的哈德遜灣票據本金的首1,000,000美元而言，轉換價格應為(I)當時有效的轉換價格及(Ii)緊接適用轉換日期前五個交易日內最低VWAP(定義見Hudson Bay Note)的82.0%( “調整後轉換價格”)，然而，根據哈德遜灣自願轉換而轉換的哈德遜灣票據本金的前1,000,000美元部分，應按比例減少剩餘的每一筆攤銷贖回金額；

(Ii) 哈德遜灣可加速最多四筆攤銷贖回金額(定義見票據)，前提是哈德遜灣同意 接受普通股而不是現金，支付的價格相當於在緊接前一攤銷日期(定義見哈德遜灣票據)計算的調整後換股價格 )；以及

(Iii) 經本公司及Hudson Bay雙方同意後，Hudson Bay可選擇將經調整換股價用作票據餘額 。

哈德遜灣交易所要約及修正案進一步規定，自2022年11月14日至2022年11月14日之後30天，本公司或其任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或任何可轉換或可交換為普通股的證券，或(Ii)訂立任何協議以修訂、交換或以其他方式提供任何激勵以行使於2022年11月14日與交易所認股權證一起發行的任何認股權證或本公司於2022年11月14日尚未發行的任何其他認股權證。在每一種情況下，除某些豁免發行外。

本票攤銷和展期費用 付款

於2022年11月14日，根據CVI交換要約及修訂的規定，本公司支付現金37,384美元，以支付CVI票據未償還本金餘額的每月利息。2022年11月14日，根據哈德遜灣交易所要約和修正案的規定，本公司支付了33,056美元現金，用於支付哈德遜灣票據的每月利息 未償還本金餘額。

2023年1月17日、2023年3月2日和2023年3月14日，本公司向哈德遜灣支付了哈德遜灣票據的利息，金額分別為8,333美元、625美元和208美元。 根據哈德遜灣交換要約和修正案的條款，本公司於2023年1月17日、2023年3月2日和2023年3月14日分別向哈德遜灣支付了10,000美元、10,000美元和10,000美元的延期費用。2023年3月24日，公司向哈德遜灣支付了總計70,069美元，包括哈德遜灣票據的剩餘本金餘額(50,000美元)、哈德遜灣票據的利息(69美元)和延期費用(20,000美元)。截至2023年3月24日，哈德遜灣票據已全部支付，哈德遜灣票據沒有到期和未償還的金額。

2023年3月14日，本公司向CVI支付了CVI票據本金6,111美元，並向CVI支付了CVI票據利息77美元。此外，於2023年3月14日，根據CVI交換要約及修訂的條款，本公司向CVI支付了金額為30,000美元的延期費用。2023年3月24日，本公司向CVI支付了20,000美元的延期費用。截至2023年3月24日，CVI票據已悉數支付，且無任何到期及未償還款項。

分享與認股權證練習相關的發行

在截至2022年8月31日的財政年度之後，本公司在行使與證券交易委員會於2022年10月13日宣佈生效的公司S-1表格註冊聲明(第333-267401號文件)相關的認股權證時，向某些權證持有人發行了總計3,910,000股普通股。

共享與筆記轉換相關的問題

在截至2022年8月31日的財政年度之後，本公司在轉換票據時向某些票據持有人發行了總計94,185,340股普通股 。截至2023年3月31日，(I)本公司根據本公司向Hudson Bay發行的日期為2021年12月14日的經修訂優先擔保可轉換票據欠Hudson Bay的本金餘額為0美元，(Ii) 本公司根據日期為2021年12月14日的經修訂優先擔保可轉換票據欠CVI的本金餘額為0美元。以及(Iii)根據本公司向Jefferson發行的日期為2021年11月17日(經修訂)的有擔保可轉換票據，本公司欠Jefferson的本金餘額為0美元。

股票 在交易所發行某些NHL非投票權特別股

在截至2022年8月31日的財政年度之後，公司發行了3,202,019股普通股，以換取NHL的某些無投票權特別 股票，這些股票之前是與NHL收購Acenzia有關而發行的，該收購於2021年6月24日完成。

納斯達克 通知-最低投標價格要求

於2022年11月21日，本公司收到納斯達克 Market，LLC(“納斯達克”)發出的通知函(“11月通知函”)，指其不符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條所訂的最低買入價要求，無法繼續在納斯達克資本市場上市。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券 維持每股1.00美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能滿足最低買入價要求的行為。根據公司普通股在2022年10月10日至2022年11月11日期間的收盤報價 ，公司不再滿足最低投標價格要求。11月份的通知函不會對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易產生立竿見影的影響，目前，該普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“NVO”。

11月份的通知函規定，本公司有180個歷日，即至2023年5月22日，重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，公司普通股的投標價格必須在至少連續10個工作日內以每股至少1.00美元的收盤價 。如果公司在2023年5月22日之前仍未恢復合規，只要公司滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求(投標價格要求除外)，並以書面形式通知納斯達克打算在第二個合規期內解決 不足之處，就可以額外給予180天來恢復合規。如果納斯達克沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天期限內重新獲得合規，則納斯達克將通知本公司其決定將本公司的普通股退市，屆時本公司將有機會對退市決定向聽證會 小組提出上訴。

公司打算監控其普通股的收盤價，並將考慮實施可用期權，以重新遵守《納斯達克上市規則》對最低投標價的要求。

關於附表14C的信息 聲明

於2023年1月4日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份關於附表14C(下稱“14C”)的最終信息聲明。第14C條涉及向股東發出的通知，內容涉及持有公司已發行和未償還有投票權證券的多數股東(“多數股東”)書面同意本公司於2022年11月14日與CVI和Hudson Bay簽訂的每一項交換要約和修訂(“交換要約和修訂”)中規定的交易的完成，包括但不限於對本公司於2021年12月14日向CVI和Hudson發行的優先擔保可轉換票據(以下簡稱“票據”)的修訂：

(I) 轉換價格(定義見附註)(“轉換價格”)的定義須予修訂，以使在取得股東批准之日後兑換的每一份債券的首$1,000,000本金，轉換價格應為(I)當時生效的轉換價及(Ii)緊接適用轉換日期前五個交易日內最低VWAP(定義見附註)的82.0%(“經調整轉換價格”)中的較低者，然而， 每份債券持有人根據自願轉換而轉換的每份債券本金的前1,000,000美元部分應按比例減少每筆剩餘的攤銷贖回金額 ；

(Ii) 債券持有人每人最多可加速四次攤銷贖回金額(定義見債券)，條件是該持有人同意接受普通股而非現金以支付該等款項，每股價格相等於緊接前一攤銷日期(定義於債券)計算的經調整換股價格(br})；及

(Iii) 經本公司及每名債券持有人同意後，該持有人可選擇將經調整的換股價格 用作債券餘額。

因此， 多數股東經書面同意，批准發行實施交換要約和修訂所需的公司普通股總數 ，由於本文以及交易所要約和修訂中所述的轉換定價方法，目前這是一個不確定的數字。

納斯達克證券市場規則第5635(D)條要求股東批准交易所的要約和修訂，該規則要求股東在以低於信息聲明中定義的最低價格的價格發行證券前 以低於公開募股以外的交易的最低價格 。20%的發行是除公開發行外的一種交易，涉及公司出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)，單是或連同公司高管、董事或主要股東的銷售，相當於發行前普通股的20%或更多，或發行前已發行投票權的20%或更多。

此類 多數股東的批准和同意構成本公司已發行有表決權股票的大多數股份的批准和同意，根據內華達州修訂章程、本公司經修訂和重新修訂的公司章程以及本公司的章程，足以批准交易所的要約和修訂。因此，這些行動將不會提交給本公司的其他股東進行表決，信息聲明已提交給該等其他股東，以便根據《交易所法案》和根據《交易所法案》頒佈的法規(包括第14C條)的要求，向他們提供有關該等行動的某些信息。

傑斐遜街信協議

正如此前披露的，本公司和傑斐遜於2022年6月1日同意將Jefferson票據的到期日延長至2022年11月29日，本金面值為937,500美元，利率為年息1%。2022年12月2日，該公司支付了部分199,980美元的傑斐遜票據本金和利息，剩餘餘額為746,875美元。2022年12月13日，公司、Terra和Jefferson簽訂了一項書面協議。根據Letter 協議的條款，Jefferson同意在2022年12月29日之前不根據Jefferson Note和相關交易 文件的條款進入違約事件。此外，雙方同意將抵押品股份釋放給傑斐遜。自2023年2月16日起，傑斐遜鈔票已全額支付。

納斯達克 通知-拖欠Form 10-K和Form 10-Q文件

於2022年12月15日，本公司收到納斯達克發出的通知函(“12月通知函”)，指因未能及時提交其截至2022年8月31日的財政年度(“2022年10-K年度”)的10-K表格年報，以致不符合納斯達克的持續上市規則。於2023年1月25日，本公司收到納斯達克發出的通知函(“一月份通知函”)，通知本公司因未能及時提交2022年10-K表格及截至2022年11月30日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)，以致未能遵守納斯達克持續的 上市規定。2023年2月13日，公司提交了一份計劃，以重新遵守納斯達克關於Form 10-K和Form 10-Q的 持續上市規則。如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克 可以批准自10-K表格到期日起最多180個日曆日的例外，或直到2023年6月12日，以重新獲得合規。

SwagCheck 協議

於2022年12月23日，本公司、SwagCheck Inc.(“SwagCheck Inc.”)和所有SwagCheck股東(統稱為“Swagg股東”) 簽訂了該特定股份購買協議(“SwagCheck協議”)。根據SWIG協議的條款，本公司同意購買SWIG的100%流通股，SWIG股東同意向本公司出售SWIG的100%流通股，以換取1美元(“SWIG購買”)。Savg擁有購買珍貴寶石收藏品(“寶石”)的特定權利 ，這是Savg與美國加州中部地區法院指定的繼任接管人(“接管人”)之間的協議所規定的。

各方已在《SWIG協議》中作出慣例陳述、保證和契諾。除了某些慣常的成交條件 外，SWIG和SWIG股東完成交易成交的義務還取決於在成交日期或之前滿足 (或SWIG任何股東或SWIG股東放棄)的某些條件，包括：(I)到2022年12月27日，本公司 將收到至少9,000萬美元的融資承諾，截止日期不晚於2022年12月30日，(Ii)6,000萬美元將直接分配給接管人，用於SWIG購買寶石，以及(Iii)3,000萬美元是為即將離任的SIG股東的利益而分配的加價 。

除SWIG協議中的某些慣常成交條件外，SWIG和SWAG股東完成SWIG收購的義務 須在成交日期或之前滿足(或由SWAG任何股東或SWIG股東放棄)某些條件，包括：(I)本公司將於2022年12月27日之前向SWIG提供具有約束力的意向書(“意向書”) ，融資方將在2022年12月27日之前完成融資至少9,000萬美元，截止日期不遲於2022年12月30日 (Ii)6,000萬美元將直接派發予接管人，以供Savg購買寶石之用，及(Iii) 3,000萬美元為加價，將分配予即將離任的Savg股東。

2022年12月30日，本公司、SWIG和SWIG股東簽訂了SWIG協議的第1號修正案(以下簡稱《SWIG修正案》)。 根據SWIG修正案的條款，雙方同意如下：

雖然Savg協議尚未結束，但雙方仍在繼續合作，有意完成交易。 收購交易完成後，Savg將成為本公司的全資子公司，並將擁有寶石的所有權，本公司打算將其抵押或出售以籌集資金。

Mast Hill證券購買 協議和説明

於2023年2月23日，本公司與Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)訂立證券購買協議(“Mast Hill SPA”)，據此，本公司發行一張本金為573,000美元的無抵押承付票(“Mast Hill票據”)，到期日為2024年2月23日(“Mast Hill到期日”)。此外，本公司根據Mast Hill SPA向Mast Hill發出普通股認購權證，以購買最多1,000,000股本公司普通股 股票(“Mast Hill認股權證”)。根據Mast Hill票據的條款， 公司同意向Mast Hill支付Mast Hill本金並支付本金餘額的利息，年利率為12%。 Mast Hill票據的舊ID為57,300美元。因此，在成交日，Mast Hill支付了515,700美元的收購價，以換取Mast Hill票據和Mast Hill認股權證。Mast Hill可隨時以相當於每股0.175美元的轉換價格將Mast Hill Note轉換為公司普通股 ，受Mast Hill Note規定的調整(包括但不限於未來稀釋性發行的某些價格保護條款，受某些慣例豁免交易的限制) 以及某些實益所有權限制。

根據桅杆山票據的條款，本公司同意按月支付應計利息及桅杆山本金如下：(I)於2023年8月23日支付57,300美元，(Ii)於2023年9月23日支付57,300美元，(Iii)於2023年10月23日支付57,300美元，(Iv)於2023年11月23日支付100,000美元，(V)於2023年12月23日支付100,000美元，(Vi)於2023年1月23日支付100,000美元，和(Vii)桅杆山票據在桅杆山到期日所欠的所有剩餘金額 (上述每筆付款均為“攤銷付款”)。如本公司未能支付任何攤銷款項 ，則Mast Hill有權按以下兩者中較低者(I)Mast Hill票據當時適用的換股價，或(Ii)於各自換股日期前五個交易日內任何交易日本公司普通股最低面值的85%，將有關攤銷付款金額轉換為Mast Hill票據所規定的普通股股份 。

本公司可在違約事件(定義見Mast Hill Note)發生日期前的任何時間預付Mast Hill票據，金額等於Mast Hill票據當時的未償還本金加應計及未付利息(無預付溢價)加上750美元的行政費用。 Mast Hill票據包含與付款違約、違反陳述和擔保，以及違反Mast Hill票據、Mast Hill認股權證或Mast Hill SPA的規定有關的常規違約事件。

一旦發生任何違約事件，Mast Hill票據將立即到期並支付，公司應向Mast Hill支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%的金額，以完全履行本協議項下的義務。 一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日起按 年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

Mast Hill認股權證自2023年2月23日起可行使五年，行使價為每股0.25美元，可根據Mast Hill認股權證的規定進行調整。Mast Hill認股權證亦包含若干無現金行使條款及價格保障條款，規定在行使Mast Hill認股權證時調整本公司可發行普通股的股份數目，以及在未來稀釋性發售的情況下調整行使價格，但須受若干慣常豁免交易規限。

作為購買Mast Hill票據的額外代價，並根據Mast Hill SPA的條款，於2023年2月24日，公司於成交時向Mast Hill發行了955,000股限制性普通股(“承諾股”)。Mast Hill SPA包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾，其中包括(除其他事項外)與Mast Hill票據和Mast Hill認股權證相關的承諾股以及普通股的附帶登記權。除Mast Hill票據及Mast Hill認股權證所規定的實益所有權限制外，根據Mast Hill SPA 、Mast Hill票據及Mast Hill認股權證可發行的普通股股數(包括承諾股)的總和不得超過Mast Hill SPA中進一步描述的截止日期已發行普通股及已發行普通股的19.99%(相等於27,720,448股)，除非本公司獲得 股東批准超過該等限制。

2023年3月23日，本公司向Mast Hill支付了5,086美元的月利息 。

2023年3月FirstFire證券購買協議、票據和認股權證

於2023年3月21日，本公司與FirstFire訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司發行一張12%的無抵押承付票(“2023年FirstFire票據”)，到期日為2024年3月21日，本金為573,000美元(“本金”)。此外，根據SPA，本公司就向FirstFire購買最多1,000,000股本公司普通股(“2023年FirstFire認股權證”) 發出普通股認購權證。根據2023年FirstFire票據的條款，本公司同意向FirstFire支付本金和支付本金餘額的利息，年利率為12%。2023年的FirstFire鈔票的舊ID為57,300美元。因此，在成交日期 ，FirstFire支付了515,700美元的收購價，以換取2023年FirstFire票據和2023年FirstFire認股權證。FirstFire 可隨時將2023年FirstFire票據轉換為公司普通股，轉換價格相當於每股0.175美元， 受2023年FirstFire票據規定的調整(包括但不限於未來稀釋發行的某些價格保護條款，受某些慣例豁免交易的限制)以及某些實益所有權限制。

根據2023年FirstFire票據的條款，本公司同意按月支付應計利息和本金如下：(br}(I)2023年9月21日的57,300美元，(Ii)2023年10月21日的57,300美元，(Iii)2023年11月21日的57,300美元，(Iv)12月21日的100,000美元， 2023年1月21日的100,000美元，(Vi)2024年2月21日的100,000美元，和(Vii)在到期日根據2023年FirstFire 票據欠下的所有剩餘金額(上述每筆付款均為“攤銷付款”)。如本公司未能支付任何攤銷付款，則FirstFire有權於各自換股日期前五個交易日內的任何交易日，按(I)2023年FirstFire票據當時適用的換股價或(Ii)本公司普通股最低等值平均價值的85%，將有關攤銷付款金額轉換為2023年FirstFire票據所規定的普通股 股份。

公司可在違約事件發生之前的任何時間預付2023年FirstFire票據(如2023年FirstFire 票據所規定)，金額等於當時未償還的本金加上應計和未付利息(無預付溢價)加上750美元的管理費。2023年FirstFire票據包含與付款違約、 違反陳述和擔保以及違反2023年FirstFire票據、2023年FirstFire認股權證或SPA條款有關的常規違約事件。

在發生任何違約事件時，2023年FirstFire票據應立即到期並支付，公司應向 FirstFire支付一筆金額，相當於當時未償還的本金加上應計利息 乘以125%(“違約金額”)，以完全履行其在本票據項下的義務。一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

2023年FirstFire認股權證自2023年3月21日起可行使五年，行使價為每股0.25美元，可根據2023年FirstFire認股權證的規定進行調整。2023年FirstFire認股權證還包含某些無現金行使條款以及價格保護條款，規定在2023年FirstFire認股權證行使時可發行的普通股數量和未來稀釋發行時的行使價格進行調整，但須遵守某些慣例的豁免交易。

作為購買2023年FirstFire票據的額外代價，並根據SPA的條款，公司於2023年3月22日向FirstFire發行了955,000股本公司普通股的限制性股票(“承諾股”)，截止日期為 。SPA包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，還包括與承諾股以及2023年FirstFire票據和2023年FirstFire認股權證相關的普通股的附帶登記權。除了2023年FirstFire票據和2023年FirstFire認股權證中規定的受益所有權限制 外，根據SPA、2023年FirstFire票據和2023年FirstFire認股權證可能發行的普通股數量(包括承諾股)的總和應限制為 SPA中進一步描述的1,000,000,000股，除非 公司獲得股東批准超過此類限制。

業務 增長計劃

公司的使命是通過將醫療技術、先進療法和康復科學與高質量健康和健康產品解決方案的開發和分銷相結合，在多學科初級保健評估、評估、診斷、治療、疼痛管理和預防方面提供卓越的服務。我們業務增長計劃的關鍵要素 包括：

公司通過創新和權力下放，專注於以患者為本的整體方法，包括 通過直接通過各種正在使用或正在開發的醫療 技術平臺和外圍工具，在傳統的實體設施之外，通過擴展對患者評估、診斷、治療解決方案和監控的監督，與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。通過集成和部署複雜的 和安全的技術和外圍診斷工具，該公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務和產品的覆蓋範圍擴大到傳統診所以外的地理區域，包括患者的家。

該公司認為，醫療保健行業正處於患者-從業者-健康保險公司關係根本性轉變的早期階段 患者要求更好地控制和護理協作以滿足其健康和健康需求，而從業者 希望顯著提高向患者提供專業知識的效率。通過內部開發和合作，該公司致力於提供下一代遠程醫療技術能力，通過筆記本電腦、臺式機或公司的Novo Connect移動應用程序為患者和從業者提供複雜且增強的遠程醫療互動。

Novo Connect是該公司的專有移動應用程序，旨在成為安全的、基於雲的健康和商務網絡應用程序 ，旨在幫助患者探索、連接、管理和直接控制其個性化的健康和健康需求。Novo Connect旨在整合公司的互聯技術，為患者提供一個單一平臺，具有強大的醫療保健生態系統，包括服務、產品和數字醫療產品。

通過使用基於複雜外圍設備的診斷工具(如血壓計、皮膚鏡、眼底鏡耳鏡和其他由技術熟練的支持人員在患者遠程位置操作的附加設備)的界面，醫生提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和舒適度顯著提高，從而創建了虛擬訪問，旨在與物理訪問一樣真實和有效。

對於我們的老年護理業務，在新冠肺炎之前，我們的遠程醫療醫療技術平臺主要專注於向較小的和遠程的老年護理機構提供與物理治療 相關的“虛擬護理”服務，以確保在需要時能夠接觸到服務提供者，以及向其所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理。隨着新冠肺炎對整個醫療服務行業的提供產生了深遠的影響，我們擴展了我們的老年護理相關遠程醫療醫療技術平臺 ，包括非關鍵住院醫師評估、鍛鍊相關活動和額外的物理治療課程，以確保我們的長期護理和養老院客户的服務連續性 。

對於我們以診所為基礎的操作，遠程醫療的成功始終取決於臨牀醫生、獲得醫療許可的提供者和患者採用虛擬技術。結果的基本核對表方法允許多學科臨牀醫生和有醫學執照的提供者遠程確定是否需要直接醫療護理，而不是遠程或虛擬指導護理。 患者友好的遠程醫療平臺消除了令人生畏的外圍設備所代表的傳統障礙，以及必要的精確度 使用和應用外圍設備，以獲得適當診斷所需的準確數據。患者現在可以確定他們在評估過程中的角色，而無需經過複雜和詳盡的培訓。

生效 隨着非霍奇金淋巴瘤的公司診所在新冠肺炎關閉後重新開放，我們已經啟動了我們的遠程患者監控醫療技術平臺的第一階段 。使用Cloud DX技術，在我們的診所工作人員啟動患者登記時，NHL的 工作人員正在收集相關的生命體徵數據，以便根據RPM許可證申請進行持續的分析、比較和觀察。我們的診所工作人員正在積極工作，教育我們的患者參與我們的RPM平臺的好處。在加拿大，目前正在審查RPM相關設備的第三方保險覆蓋範圍，以便在全國範圍內實施。目前，根據記錄和臨牀醫生的要求，保險覆蓋範圍正在逐一審批。

此外，該公司正在實施一項營銷和銷售計劃，將Cloud DX技術轉授給我們的加拿大附屬診所網絡以及加拿大和美國各地的其他診所和醫療許可提供商。

根據與醫用CBD相關的必要臨牀監督政策和程序，為我們的患者提供 非致幻和非成癮的自然療法，結合我們現有的基於臨牀的治療方案，使我們能夠以市場上不易獲得的獨特整合模式進入這一細分市場 。

洛杉磯美國和加拿大健身許可協議和微型診所擔保

於2019年9月，本公司透過其美國附屬公司Novmerica Health Group，Inc.(“Novmerica”)及其加拿大附屬公司Novo Healthnet Limited簽訂獨家主設施許可協議(“許可協議”)，以建立及營運佔地面積減少的診所或“微型診所”，以在美國及加拿大的LA Fitness設施內提供門診理療及/或職業治療服務及相關產品。2020年3月，由於地方、州、聯邦和省級當局因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針，洛杉磯健身美國和加拿大關閉了全國範圍內的所有設施。 因此，我們美國和加拿大主設施許可協議的所有合同條款和條件都被擱置 到2021財年，各方都表示有意修改美國和加拿大許可協議和相關時間表 ，以在洛杉磯健身美國和加拿大設施恢復正常活動時推出我們的LA健身微診所設施。

2021年12月15日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了經修訂並重新簽署的主設施許可協議(“經修訂並重新簽署的加拿大許可協議”)。修訂和重新簽署的加拿大許可協議 的效果是：(I)取消了NHL在特定指定時間段內開發和開放一定數量設施的義務；以及(Ii)修改了默認條款，使某些默認條款只會導致特定 設施的終止，而不是許可本身。作為修訂和重新簽署的加拿大許可協議的結果，NHL可能會繼續開發 並開設更多的業務設施。

我們 不能保證修改《美國許可協議》以允許延長其時間表。目前，根據政府和內部公司指令，LA Fitness繼續在其美國和加拿大設施中開放和擴大運營、接入和服務。我們的微診所設施的開放可能因州和省而異；但是，我們的模式 計劃與現有的當地診所所有權合作並轉授許可證，以啟動和運營我們的每個LA Fitness微診所設施 保持不變。由於美國和加拿大的LA Fitness健身設施的運營情況不斷變化，我們 無法核實我們開始開設微型診所的時間表，但我們暫時計劃在2023年下半年開始營業。

雲 DX

2019年2月26日，本公司與在美國和加拿大運營的醫療設備公司Cloud DX，Inc.簽訂了一項軟件許可協議，該公司在美國和加拿大運營，為遠程患者監護醫療技術平臺和Chronic Care開發硬件和相關軟件，向NHL提供捆綁PulseWave PAD-1A USB血壓設備、相關軟件和最新產品版本的永久許可權。此外，許可協議還向NHL提供了在最初的5年內根據軟件許可協議的條款對捆綁的PulseWave Device和相關軟件進行再許可和轉售的有條件的獨家權利。

雲DX平臺允許NHL進一步擴展其患者護理理念，即通過遠程患者監控醫療技術平臺將對患者護理和監控的監督直接擴展到患者家中，從而超越診所的傳統限制，與其 患者社區保持持續的持續聯繫。Cloud DX技術可為患者提供實時的生命體徵信息，同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸到臨牀醫生，進一步允許我們的臨牀醫生和從業者提供基於診斷的無宂餘 主動式多學科初級保健。

生效 隨着非霍奇金淋巴瘤的公司診所在新冠肺炎關閉後重新開放，我們已經啟動了我們的遠程患者監控醫療技術平臺的第一階段 。使用Cloud DX技術，在我們的診所工作人員啟動患者登記時，NHL的 工作人員正在收集相關的生命體徵數據，以便根據RPM許可證申請進行持續的分析、比較和觀察。我們的診所工作人員正在積極工作，教育我們的患者參與我們的RPM平臺的好處。在加拿大，目前正在審查RPM相關設備的第三方保險覆蓋範圍，以便在全國範圍內實施。目前，根據記錄和臨牀醫生的要求，保險覆蓋範圍正在逐一審批。

此外，該公司正在實施一項營銷和銷售計劃，將Cloud DX技術轉授給我們的加拿大附屬診所網絡以及加拿大和美國各地的其他診所和醫療許可提供商。

合同

與客户住宅和客户公司簽訂的某些 合同遵循標準格式，幷包括公認的職權範圍。NHL服務合同內的具體條款包含旨在(1)澄清哪個實體是醫療檔案(通常由客户家庭或公司持有)的健康信息保管人的語言，(2)定義責任的解除，(3)確保專有信息或私人健康信息的隱私和機密性，(4)定義員工和/或承包商的工人補償許可或福利的規定，(5)增值項目、服務或計劃的詳細規定，(6)列出合同的條款和條件(通常為固定年限，並可選擇續簽)，(7)規定終止條件，以及(8)詳細開具發票 和賬單程序。

員工

截至2022年8月31日，我們在公司所有子公司僱用了115名全職員工和91名兼職員工。具體到我們的診所和老年護理服務，我們大約90%的臨牀醫生和從業者是作為獨立承包商簽約的。我們相信，多樣化的員工隊伍對我們的成功非常重要。我們將繼續專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住和晉升，並培育包容和多樣化的企業文化。在未來，我們打算繼續評估我們在管理業務時使用的人力資本措施或目標，例如我們在發展、吸引、留住人員和保持員工隊伍多樣性方面僱用或尋求僱用的因素。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們致力於保障員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活且方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件；通過提供工具和資源來幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為來支持他們的身心健康；以及在可能的情況下提供 選擇，以便他們可以定製福利以滿足他們的需求和家庭的需要。

我們 還提供強大的薪酬和福利計劃來幫助滿足員工的需求。我們相信，我們與員工保持着令人滿意的工作關係，沒有發生過任何勞資糾紛。

競爭

在加拿大和美國，我們運營的初級醫療服務行業競爭激烈。具體到我們的診所和老年護理業務，患者和企業客户數量有限，提供多學科初級衞生保健服務的公司在重疊的患者和客户環境中運營。

我們的主要競爭對手包括其他多學科初級保健提供者、診所、藥房、其他面向微型診所的機構、醫院和普通初級保健機構。我們業務戰略的一個重要部分是繼續對其他多學科初級醫療保健提供商進行有針對性的收購。然而，產能的減少、醫療保健平價立法的通過以及對多學科初級保健相關服務和產品的需求增加，可能會吸引其他潛在買家，包括多元化的保健公司、其他純粹的多學科初級保健提供者、公司和私募股權公司 。

除了我們面臨的收購競爭之外，我們還必須競爭病人。患者通過多種不同來源被推薦至我們的多學科初級醫療機構，包括醫療從業者、公共項目、其他治療機構、保險提供商、法律從業人員以及之前接受治療的患者及其家人的口碑等。 這些轉介來源可能會將患者轉介至與我們類似的其他服務提供商。

還有來自非傳統醫療保健提供商的額外競爭，例如以整體和東方醫學為基礎的診所。我們相信，通過提供高質量的專業化多學科初級衞生保健服務、產品、有意義的互聯技術應用、具有競爭力的定價、建立和維護穩固的聲譽，以及我們的護理人員致力於保持最高質量的患者滿意度，我們可以成功地進行競爭。

保健產品行業競爭激烈。我們保持競爭力的能力取決於許多因素，包括擁有滿足消費者需求的相關產品、加強的教育和工具、我們產品和服務的創新、具有競爭力的定價、 良好的聲譽以及財務上可行的公司。

健康保險計劃

此外，我們有效競爭患者的能力受到商業和管理式醫療付款人計劃的影響，這些計劃通過提供限制患者選擇提供者的醫療保險計劃來影響患者的選擇。

加拿大的醫療保健系統

我們的競爭對手還將是加拿大醫療保健系統，這是一個政府支持的系統，始於1957年，當時議會批准了《醫院保險和診斷服務法案》。該法向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年，與所有省份達成了協議，99%的加拿大人可以免費獲得立法所涵蓋的醫療保健服務。該法之後是1966年的《醫療保健法》，提供免費獲得醫生服務的機會。到1972年，每個省都建立了自己的免費獲得醫生服務的制度。聯邦政府分擔了這筆資金。 1984年，加拿大政府通過了《加拿大衞生法》(CHA)。《加拿大健康法案》創建了一個全面、普遍和可獲得的公共管理的醫療保健系統。所有必要的醫療程序都是免費提供的。該系統提供診斷、治療和預防服務，無論收入水平或生活地位如何。獲得護理不是基於健康狀況 或支付能力。覆蓋範圍可在各省和各地區之間移動。我們不能保證我們能夠在這個市場上有效地 競爭。

政府監管和醫療保健監管

加拿大

在加拿大，一些醫療保健服務是公共的，有些是私人的，有許多不同的實體參與監管和提供這些服務。雖然有人認為加拿大的所有醫療保健都是由公共資助的，但公共資助的體系通常僅限於“醫療必要的”醫院和醫生服務，以及為65歲以上居民或依賴社會援助計劃的居民提供處方藥的省或地區藥品計劃。公共資助的服務通過公共和私人提供商的組合提供，資金來自加拿大聯邦政府和省和地區政府，加拿大聯邦政府制定國家標準，省和地區政府監管服務的提供，並根據其獨特的財政和政治環境確定那些被認為是醫療必要的服務(即，公共資助的服務)。此外，還有一系列健康產品和服務不屬於公共醫療保險計劃的承保範圍，這些計劃是由私人付款人提供的。請參閲“與我們的多學科初級醫療保健業務相關的風險”。

聯邦/省政府權力劃分

由於許多重要行業和經濟部門都是這種情況，聯邦政府和省/地區一級政府都沒有對衞生保健的專屬管轄權。取而代之的是，1867年《憲法法案》在聯邦政府和省級政府之間劃分了與提供保健產品和服務條例相關的立法權。

聯邦政府負責監管各種健康行業或部門的重要方面，包括監管藥品和醫療器械的銷售、進口、分銷和營銷，並通過使用其支出能力對醫療政策和國家目標保持重大影響。

省/地區一級政府擁有提供保健服務的全面權力。省級責任的其他例子包括對醫院和其他衞生設施的監管、醫療保險計劃的管理、處方藥的分發和對衞生專業人員的監管。

然而，許多衞生行業部門至少受到兩級政府一定程度的監管或監督。

加拿大的國民健康保險計劃

加拿大的“國家”醫療保險計劃是一種公共資助的單一付款人制度，通常被稱為“聯邦醫療保險”， 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得必要的醫院和醫生服務。

《加拿大健康法案》

《加拿大健康法案》是為加拿大醫療保健系統提供基礎的聯邦立法。該法案由加拿大衞生部管理，該聯邦部門主要負責維護和改善加拿大人的健康。然而， 加拿大健康法案和加拿大衞生部都沒有直接的權力來管理醫療保險計劃，這些計劃使全國各地實施的公共資助的醫療保險制度生效。相反，該法案確立了某些價值觀和原則 ，並規定了每個公共資助的醫療保險計劃必須滿足的標準和條件，以便有資格通過加拿大醫療轉移獲得聯邦資金。由於聯邦資金對於資助“醫療必需”醫院和醫生服務的能力至關重要，每個省和地區的醫療保險計劃必須滿足公共管理、普遍性、便攜性、全面性和可獲得性的要求。

值得注意的是， 這些要求僅涉及資金和管理，並確立了廣泛的原則，而不是規範性的守則。此外， 《加拿大衞生法》對醫療服務的提供保持沉默，不禁止或不鼓勵私營部門提供有保險的醫療服務。因此，不同司法管轄區在醫療保險計劃的資金和管理方面存在顯著差異。然而，大多數省份允許通過公共和私人提供者的組合提供廣泛的公共資助的衞生服務。事實上，加拿大的許多公共資助的服務都是私人提供的。

要求公共資助的醫療保險計劃是全面的，這就要求“醫療必要”的醫院和醫生服務也要包括在內。如果一項服務被確定為“醫療上必要的”，則該服務的全部費用必須 由公共計劃承擔。但是，該術語並未定義，必須覆蓋的服務是有意而寬泛地定義的 以適應每個省和地區在其獨特的財政和政治環境中做出自己的覆蓋決定的能力 。通常，這樣的決定是在與司法管轄區內的相關醫療協會協商後做出的。 然而，確定一項特定的服務是否“醫療必要”是一項既涉及財政又涉及政治的決定 。歸根結底，這些覆蓋決定是關於稀缺公共資源分配的決定。

通過公共資助的醫療保險制度向加拿大人提供的產品和服務輔之以廣泛的健康產品和服務，這些產品和服務一般不屬於公共醫療保險計劃的覆蓋範圍。例如， 處方藥保險、牙科服務和視力護理通常是在私人付費的基礎上提供的。然而，許多司法管轄區 為老年人和那些在私人資助的醫療保健方面面臨經濟或其他障礙的人提供此類服務。 也有越來越多的提供者提供非醫療必要的輔助醫療服務。例如可選的外科手術或整容手術。

衞生專業人員和衞生設施條例

保健專業人員和保健設施受聯邦法律的普遍適用，但這類事項的監管在很大程度上是省級管轄的問題。

衞生專業人員

通過立法，各省已將對衞生專業人員的監管下放給自治的專業機構(具有不同程度的自由裁量權)。這類立法一般尋求通過“投入條例”和“產出條例”相結合來保護公眾，前者側重於誰有權提供特定的保健服務，後者側重於所提供服務的質量和提供。此類法規通常還包括利益衝突(或反回扣)條款，因為此類事項通常作為衞生職業法規而不是衞生設施法規的一部分來處理。

健康 提供特定服務的行業參與者需要了解如何監管該服務。如果服務涉及執行受監管或受控的行為(即，只能由特定類別的受監管衞生專業人員或其代表執行的行為)，則可能需要一名或多名具有適當資格的衞生專業人員的參與。此外， 可能需要實施某些協議和程序，以符合管理任何此類專業人員的實踐的監管學院的要求。遵守這些要求可能會產生重大的商業影響。

衞生設施

運營受監管的衞生機構可能具有挑戰性，而且往往涉及一定程度的監管風險。

醫院以外的居民醫療保健設施，如療養院、長期護理設施、藥房、實驗室和標本收集診所，在大多數司法管轄區都是私營的，並根據省級許可證和監督進行運營。然而，此類保健設施和其他提供者受到監管的程度通常取決於所提供的產品和服務的性質。

私營部門實體經營保健設施通常仍涉及通過公共資金償還費用的一些因素。 在使用公共資金購買商品和服務的情況下，經常採用採購要求等額外問責措施 。

藥品管理條例

獲得處方藥上市授權和批准的流程由加拿大衞生部治療產品局(TPD)管理。

TPD適用《食品和藥物法》和適用於處方藥的法規，以確保在加拿大銷售的藥品是安全有效的。任何藥品都不能在加拿大銷售，除非經過審查，並得到加拿大衞生部的營銷授權。

除審查藥品外，加拿大衞生部還負責持續監測在加拿大銷售的藥品，並監管與藥品的進口、製造、分銷和/或銷售有關的良好生產規範和營業執照。

專利藥品價格審查委員會

專利藥品價格審查委員會(“PMPRB”)是根據《專利法》修正案於1987年成立的獨立準司法機構。PMPRB負責管理專利權人對在加拿大銷售的處方藥和非處方藥所收取的價格。根據對專利權人必須提交的信息的審查，PMPRB根據某些因素來考慮一種藥物的價格是否似乎過高，這些因素包括：(I)專利藥物在加拿大市場上的銷售價格；(Ii)同一治療類別的其他藥物在加拿大市場上的銷售價格；以及(Iii)該藥物和其他治療類別的藥物在加拿大以外的其他國家銷售的價格。如果PMPRB 認為一種藥品的價格似乎過高，修訂定價是通常的結果。

公共 市場準入

每個省都有一個省級藥物計劃，允許某些人以較低的成本獲得藥物。將由省政府為 支付的產品(在一些省份是為所有居民支付的，而在另一些省份是為老年人和接受社會救助的個人)，通常列在省級處方中。對於創新者產品，製造商 與省政府協商納入省級處方的定價。對於仿製藥，仿製藥的價格由與此類產品進入市場的時間相關的固定價格和創新者產品的 價格(即創新者藥品價格的百分比，取決於它們是第一、第二還是第三進入產品)的浮動比例確定。如果一種藥物是仿製藥，並且在省級處方庫中被列為可互換產品，則允許藥劑師 為創新產品配發可互換產品。根據大多數省級福利計劃，藥劑師將仿製藥更換為創新產品是強制性的，一般情況下，大多數省份只會報銷藥劑師 最低成本的可更換產品。政府藥品計劃約佔加拿大處方藥總銷售額的50%。

這些法律的適用範圍和執行情況都是不確定的，可能會不斷變化。聯邦和省級執法實體 大大加強了對醫療保健公司和提供者的審查，這導致了調查、起訴、定罪 和大量和解。雖然我們的業務遵循所有適用的聯邦和省級欺詐和濫用法律，但其中許多法律措辭寬泛，可能會以無法確定的方式進行解釋或應用。因此， 我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府的審查，也不能保證它們 符合適用的欺詐和濫用法律。此外，對調查做出迴應可能非常耗時，還會導致大量的法律費用，可能會分散管理層對公司的注意力。

客户端 信息隱私

在 加拿大，根據《個人信息保護和電子文件法》和各省法律，已經出臺了全面的隱私法律，以保護個人隱私不受出於商業目的未披露或非自願共享敏感信息的影響 。由於收集和使用信息是我們業務中不可或缺的組成部分，因此我們必須始終對信息監管環境中的變化保持警惕並做出反應。

環境保護與人類健康安全

我們 受制於各種聯邦、州和地方法規，以及與保護環境和人類健康和安全有關的法規，包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地以及維護安全工作場所的法規。我們的一些業務包括使用、產生和處置危險材料。我們還計劃收購新設施和物業的所有權，其中一些設施和物業可能有商業或其他運營的歷史。在未來，我們可能會根據環境法規和法規承擔與我們擁有或運營的場地的污染有關的責任，包括由此類場地的先前所有者或經營者、支撐者或其他人造成的污染，以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規的行為可能會導致重大的民事處罰或罰款。

美國 美國

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。政府法規 在幾個方面影響我們的業務，包括要求設施的許可證或認證、規範我們某些服務的計費和付款 、規範我們如何維護與健康相關的信息和患者隱私，以及規範我們如何與醫生付款和 合同。我們開展業務和運營盈利的能力在一定程度上取決於獲得和維護所有必要的許可證和其他批准；以及遵守適用的醫療法律和法規。請參閲“風險因素--與醫療保健監管相關的風險”。

國家對醫療設施建設、收購、擴建的法律規定

36個 州有需要證明計劃，需要事先獲得一定程度的批准才能建造新設施、收購或擴建現有設施，或在各種醫療設施增加新服務。在美國收購一家或多家診所或配備初級保健從業者後，我們可能尋求運營的州可能需要 收購或運營我們的診所所需的證書。

州 許可證

只有少數幾個州可能要求多維初級衞生保健診所和像我們這樣的診所獲得許可證。缺乏統一的許可流程導致我們的護理診所提供的服務的性質和範圍不一致。為了有效地控制所提供服務的性質和提供服務的環境，州立法者或監管機構可以嘗試以類似於醫院和獨立急診室的方式對緊急護理行業進行監管。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後，此類法規可能會對我們的增長戰略和擴張計劃產生實質性影響。

關於計費的法律和規則

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級保健診所或配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後，許多 州和聯邦法律可能適用於我們的付款申請，包括但不限於(I)規定當患者從多個付款人那裏獲得保險時，必須首先向哪個付款人開具賬單的 規則，(Ii)要求在指定的時間內退還多付款項的要求，(Iii)管理代表其他服務提供者開具和收取專業費用的能力的“重新分配”規則，(Iv)要求使用某些標準化交易代碼和格式提交電子付款申請，以及(V)要求以符合適用的安全和隱私標準的方式提供患者的所有健康和財務信息的法律。

此外，2009年1月16日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了最終規則(於2015年10月1日實施)，要求醫療保險可攜帶性和1996年責任法案(HIPAA)的行政簡化條款涵蓋的提供者，包括我們的診所，遵守ICD-10。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後，我們將產生額外的合規相關成本。

Medicare 和Medicaid

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之家的人員配備後，我們的診所和多學科初級保健臨牀醫生和從業人員，包括我們可能在美國附屬診所或老年保健中心之家招聘的任何人員，可能會參加聯邦聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃。

自 1992年起，Medicare根據醫生費用明細表為醫生、非醫生從業者、臨牀醫生和其他某些供應商提供的“醫療必要”服務付費，這是一種為聯邦醫療保險B部分承保人員提供的承保醫生服務付費的系統。根據醫生費用明細表，為7,000多項服務中的每項服務分配相對值，以反映工作量、直接和間接(間接)執業費用以及提供該服務通常涉及的醫療事故費用。這三個相對價值組成部分中的每一個都乘以地理調整係數，以根據不同地區提供服務的費用差異調整付款。對每個服務的相對價值單位(RVU)求和，然後乘以固定美元換算係數，以確定每個服務的付款金額。分配給服務的RVU數量越多，支付的金額就越高。在Medicare按服務收費支付系統下，個人可以選擇 參加Medicare的任何註冊醫生，並使用經Medicare認證的任何醫療保健提供者或機構的服務。

2017年11月2日，聯邦醫療保險和醫療補助服務診所(CMS)發佈了一項最終規則，更新了2015年聯邦醫療保險和芯片重新授權法案(MACRA)下的質量支付計劃(QPP)。Macra於2015年4月16日簽署成為法律，結束了用於確定醫療保險醫生服務支出的持續增長率(SGR)公式。 Macra創建了兩個提供商支付路徑-聯邦醫療保險激勵支付系統(MIPS)和高級替代支付模式(A-APM)路徑。在MIPS下，臨牀醫生會收到年度綜合分數，這會在績效期滿兩年後推動比率向上或向下調整。在A-APM路徑下，超過指定臨牀醫生風險水平的Medicare替代支付模式的參與者將獲得MIPS豁免，並獲得相當於其年B部分收入5%的特別獎金。對臨牀醫生的Macra要求已經在2017日曆年生效，新系統 下的薪酬調整將於2019年開始。然而，在去年的規則制定中，CMS大幅縮減了2017年績效年度的MIPS要求，以解決對醫生認同和參與的擔憂。根據最終規則，CMS將繼續這條MIPS的“慢行”軌道 ，特別是通過增加MIPS豁免，並通過設計MIPS評分系統再次縮減潛在的下行支付調整 。聯邦醫療保險支付的減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

CMS的RAC計劃

《2003年醫療保險處方藥改進和現代化法案》(MMA)試行使用回收審計承包商(RAC)來識別和收回醫療保險多付和少付的款項。從聯邦醫療保險收到的任何多付款項 都被視為欠聯邦政府的債務。2008年10月，CMS使RAC計劃成為永久性的。RACS 審查聯邦醫療保險索賠，以確定此類索賠是否得到聯邦醫療保險的適當報銷。RAC參與自動審核 並對索賠進行復雜審核。當不需要對醫療記錄進行審查並且可以確定服務不在覆蓋範圍內或編碼不正確時，將進行自動審查。複雜的審查涉及審查支持索賠的所有基礎醫療記錄，通常在發生多付款項的可能性很高但不確定的情況下進行。RAC 根據他們確定和收取的超額付款支付應急費用。

如果Medicare行政承包商或MAC確定發生了多付，則可以暫停向提供者支付Medicare付款。 當提交Medicare付款申請時，MAC將通知患者和提供者其關於報銷的初步決定。 MAC可能會以以下幾個原因之一拒絕索賠，包括缺乏必要的信息或提供的服務缺乏醫療必要性。供應商可以對任何拒絕索賠付款的行為提出上訴。

反回扣法規

在 打算收購或開設一家或多家多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後，如果我們 是聯邦醫療保險計劃的參與者，我們將受到反回扣法規的約束。《反回扣條例》禁止直接或間接知曉並故意提供、支付、招攬或接受報酬，以換取患者轉介或安排患者轉介，或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的物品或服務為回報。術語“報酬” 被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，如禮物、折扣、回扣、免除付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西 。ACA修訂了《反回扣法規》的意圖要求，在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，可以認定一個人或實體 違反了法規。此外，ACA現在規定，就民事虛假索賠法(“FCA”)而言，違反反回扣法規提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠，包括未能及時退還多付款項。許多州都採取了類似的 禁止回扣和其他旨在影響購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療保健項目和服務的做法。其中一些州禁令適用於轉介任何第三方付款人(包括商業付款人)報銷的醫療保健項目或服務的報酬 。

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所，或在美國配備多學科初級保健診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後，如果我們 接受政府醫療計劃的資金，我們將受到反回扣法規的約束。違反反回扣法規 可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外，並受到民事和刑事處罰，例如每次違規最高可獲得25,000美元，最高可達所涉薪酬的三倍。如果違反，我們可能會被要求與政府達成和解協議，以避免此類制裁。通常，這樣的和解協議需要向政府支付大筆款項，以換取政府釋放其索賠，還可能需要簽訂企業誠信協議，即CIA。CIA中包含的任何此類 制裁或義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

錯誤的 索賠法案

聯邦民事FCA禁止提供者(除其他事項外)(1)故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款索賠 ；(2)故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表，以獲得聯邦政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠；或(3) 故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付 錢的義務。《反海外腐敗法》中的“檢舉人”或“舉報人”條款允許個人 代表政府根據《反海外腐敗法》提起訴訟。這些私人當事人有權在政府追回的任何金額中分得一杯羹，因此，近年來針對提供商提起的“告密者”訴訟數量大幅增加。根據FCA被發現負有責任的被告可能被要求支付三倍於政府實際遭受的損害賠償，外加強制性民事罰款，每次虛假索賠的罰款從5,500美元到11,000美元不等。

根據FCA有許多潛在的責任基礎。政府已使用FCA起訴Medicare和其他政府醫療保健計劃欺詐，例如編碼錯誤、對未提供的服務進行計費，以及提供非醫療必要或質量不合格的護理。ACA還規定，就FCA而言，因違反《反回扣法規》而提交的與患者轉診有關的索賠構成虛假索賠，一些法院裁定，違反Stark法律也可能導致FCA的責任。此外，一些州通過了自己的虛假索賠和舉報人條款，根據這些條款，私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。在美國收購一家或多家診所或配備初級保健從業人員後，我們將被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息。

民事 罰金法規

聯邦民事貨幣處罰條例禁止向聯邦醫療保險或醫療補助 受益人提供或給予報酬，而該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦或州醫療保健計劃可報銷項目或服務的特定提供者或供應商的選擇。

電子健康記錄

根據2009年《美國復甦和再投資法案》的要求，衞生與公眾服務部部長為採用並有意義地使用電子健康記錄或EHR技術的符合條件的醫療專業人員制定並實施了一項獎勵付款計劃。HHS使用 提供商投保、連鎖和所有權系統或PECOS在支付EHR獎勵計劃付款之前驗證Medicare投保。 如果我們聘用的專業人員無法滿足參與獎勵付款計劃的要求，包括在Pecos中擁有註冊記錄，我們將沒有資格獲得獎勵付款，以抵消實施 EHR系統的部分成本。此外，未能證明有意義地使用經認證的電子病歷技術的醫療保健專業人員將受到聯邦醫療保險支付的減免 。為了符合EHR的要求而進行的系統轉換可能會耗費時間，並對醫生和員工造成幹擾。未能有效和及時地實施EHR系統可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

在 計劃收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備多學科初級保健診所、附屬診所或具有臨牀醫生和從業人員的老年護理中心之後，我們將 將我們的某些臨牀和患者會計信息系統應用程序轉換為現有應用程序的較新版本或 全新應用程序。在實施和轉換過程中，我們可能會產生資本化成本以及額外的 培訓和實施費用。

隱私 和我們業務線的安全要求

在美國計劃收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後，許多聯邦和州法律法規，包括HIPAA和經 修訂的《經濟和臨牀健康信息技術法案》(簡稱HITECH)將規範患者身份健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密 。根據HIPAA的要求，HHS已採用標準來保護這些與健康相關的信息的隱私和安全。 HIPAA隱私法規包含有關使用和披露可單獨識別的健康信息的詳細要求 以及向患者授予與此類信息有關的“覆蓋實體”的某些權利的詳細要求。我們相信，我們的所有或幾乎所有實體都有資格成為HIPAA下的承保實體。我們將採取行動遵守HIPAA隱私法規 ，包括制定和實施政策和程序、員工培訓、與某些服務提供商執行符合HIPAA的合同安排以及各種其他措施。儘管我們相信我們將基本遵守這些措施，但持續實施和監督這些措施需要大量的時間、精力和費用。

除隱私要求外，HIPAA覆蓋的實體還必須實施特定的行政、物理和技術安全 標準，以保護由覆蓋實體或其業務夥伴接收、維護或傳輸的某些電子健康相關信息的完整性、保密性和可用性。儘管我們已採取措施努力遵守這些安全法規，但繞過我們的信息安全系統導致信息安全漏洞、 PHI丟失或受隱私法約束的其他數據或我們的操作系統的重大中斷的安全事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 以及罰款。此外，持續實施和監督這些安全措施需要花費大量的時間、精力和費用。

此外，HITECH部分由2013年1月25日發佈在《聯邦登記冊》上的一項綜合性最終規則實施，進一步要求 患者在任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不受保護的受保護健康信息(或PHI)時，如果此類信息危及此類信息的隱私或安全，則應通知患者。HHS已確定這樣一種推定，即所有未經授權使用或披露未受保護的PHI均構成違規行為，除非承保實體或業務夥伴確定信息被泄露的可能性很低。HITECH和實施條例規定，此類通知不得有不合理的延遲，且在任何情況下不得遲於發現違規行為後60個日曆日。影響到500名或更多患者的違規行為必須立即報告給HHS，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。此外，影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋的 實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年向HHS通報此類違規。這些違規通知要求不僅適用於未經授權向外部第三方披露未受保護的公共衞生設施，還適用於未經授權的內部訪問或使用此類公共衞生設施。

HITECH大幅擴大了HIPAA下隱私和安全要求的範圍，並增加了對違規行為的處罰。 對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括重大的民事罰款，在某些情況下，每次違規和/或監禁最高可處以25萬美元的刑事處罰。此外，許多違規事件可能導致超過168萬美元的罰款。 違反HIPAA明知獲取或披露個人身份健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事罰款和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或 為了商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息的意圖，則增加刑事處罰。可評估的罰款金額 部分取決於適用的承保實體或業務夥伴實施違規行為的罪責 。衞生和公眾服務部祕書 可以全部或部分免除對某些違規行為的處罰，如果罰款相對於違規行為而言會過高的話。HITECH還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟。在此類案件中，適用法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。HITECH還要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴的橫截面進行定期合規性審計。無論實體的合規記錄如何，每個涵蓋的實體和業務夥伴都要接受 審核。

州法律可能對健康信息施加更多保護隱私的限制，並可能給予個人針對違反此類法律的私人訴權 。州和聯邦法律可隨時修改或加強隱私保護 。我們受任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA發佈的隱私法規更具限制性。這些法規各不相同，可能會對我們施加額外要求，並對泄露健康信息施加更嚴厲的懲罰。 如果我們未能遵守HIPAA、類似的州法律或任何新法律，包括涉及數據保密、安全或違反通知的法律，我們可能會招致鉅額罰款和嚴重損害我們的聲譽。

國家 還可以對根據HIPAA不被視為PHI的個人信息的機密性施加限制，包括 我們患者的某些身份信息和財務信息。如果此類個人信息被泄露，這些州法律可能會施加額外的通知要求 。不遵守此類數據保密、安全和違規通知法律 可能會導致鉅額罰款。

HIPAA 和HITECH還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準，例如索賠信息、計劃資格 和支付信息。承保實體，如本公司和我們的每一家診所，將被要求遵守此類交易 設定的標準。

遠程醫療 醫療技術平臺、遠程患者監護醫療技術平臺和Novo Connect醫療技術平臺(統稱為醫療技術平臺)

我們的遠程醫療醫療技術平臺和遠程患者監控醫療技術平臺都在加拿大以有限的使用方式運行，但主要處於開發階段。我們的Novo Connect醫療技術平臺正在開發中，商業化程度有限。我們所有的醫療技術平臺都受加拿大政府醫療保健法規的約束，包括但不限於《加拿大衞生法》。雖然我們的醫療技術平臺目前未在美國運行，但一旦運行，我們的醫療技術平臺的使用將受到美國法律、法規和指令的約束，例如但不限於Medicare、Medicaid、RAC、反回扣法規、虛假索賠法案、民事經濟處罰法規、HIPAA和HITECH。 此外，我們還將遵守美國聯邦、州和地方 法規以及其他數據隱私和安全法律的數據隱私、安全和違規通知要求。

我們的醫療技術平臺旨在收集和傳輸患者的個人數據、生命統計數據和其他醫療 歷史信息，這兩個平臺均受美國聯邦、州和地方法規以及其他數據隱私和安全法律的政府醫療保健法規、數據隱私、安全和違規通知要求 的約束。

斯塔克 定律

我們的 醫療技術平臺在美國全面運行後，將為患者提供實時訪問各種醫學學科的第三方 初級保健醫生、專家、護士和護士從業人員以及多學科初級保健臨牀醫生的權限。由於我們將通過我們的醫療技術平臺參與聯邦醫療保險計劃，因此我們也將 受斯塔克法律的約束。與欺詐和濫用法不同，斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要違反 斯塔克定律的意圖證明。理療服務屬於“指定健康服務”之列。此外，斯塔克法律適用於公司與個人醫生、醫生團體、多學科初級保健臨牀醫生的管理合同，以及我們與各種醫學學科的推薦醫生、專家、護士和護士從業人員以及多學科初級保健臨牀醫生之間的任何其他財務關係，包括因收購診所而產生的任何財務交易。斯塔克法還禁止對根據被禁止的轉介提供的服務收費。有幾個州已經頒佈了像斯塔克法這樣的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助)患者。在過去的幾年裏，許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案擴大到覆蓋所有患者。與《欺詐和濫用法》一樣， 我們在運營我們的醫療技術平臺時考慮了斯塔克法律，並打算按照斯塔克法律運營我們的醫療技術平臺。如果我們違反了斯塔克法律，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰 包括拒絕為服務付款、重大民事罰款以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

電子商務

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和省級法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網使用的增長、經濟的寬帶接入或其他在線服務的可用性，並增加提供我們的內容和服務的數字交付的成本。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務 。如果這些問題解決不當，可能會損害我們的業務和運營結果。

醫療 大麻二醇產品供應(未來增長計劃)

正如上文業務增長計劃部分所述，我們計劃擴大我們的業務，包括在加拿大種植、加工和製造CBD產品，以及在加拿大和美國授權的州銷售和分銷醫用CBD產品。 我們預計我們未來的醫用CBD產品將專門專注於CBD，用於(I)作為治療輔助工具；(Ii)為一系列神經和肌肉骨骼系統疾病提供 緩解；以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代選擇 而不是給患者開阿片類藥物。

根據與醫用大麻和醫用CBD相關的必要臨牀監督政策和程序，為我們的患者提供 非致幻和非成癮的自然療法，結合我們現有的基於臨牀的治療方案，使我們能夠以市場上難以獲得的獨特整合模式進入這一細分市場。

大麻 與大麻

雖然大麻和大麻都來自同一物種(大麻)，但生產工業大麻和大麻產品的不同植物品種的特性有很大不同。簡而言之，大麻是大麻植物的一種菌株，主要用於工業應用。它經過專門培育，以生產低四氫大麻酚(“THC”)和高大麻二酚含量。THC是大麻的精神活性成分，負責產生這種藥物的效果。CBD是大麻植物中存在的另一種活性成分，它在很大程度上起到中和THC的精神活性的作用。由於大麻菌株具有極低的THC水平和高水平的CBD， 它們在攝入時不會產生精神活性影響。

加拿大

大麻在加拿大是合法的，可用於娛樂和醫療目的。2001年7月30日，根據《醫用大麻條例》中概述的條件，大麻的醫用用途在全國範圍內合法化，後來被加拿大衞生部發布的《獲取醫用大麻條例》所取代，種子、穀物和纖維的生產在加拿大衞生部的許可下被允許。聯邦大麻法案於2018年10月17日生效，使加拿大成為世界上第二個正式將大麻及其副產品的種植、擁有、收購和消費合法化的國家。

正如《大麻條例》所規定的：

經其醫療保健提供者授權的患者仍然可以通過以下方式獲得用於醫療目的的大麻：

根據新的法規，患者從聯邦許可的銷售商那裏獲得醫療用途的大麻的情況有所改善。這些改進包括：

美國 美國

直到2014年，7號美國法典第5940條成為聯邦法律，成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分，含有從大麻中提取的油的產品 ，儘管含有最低或不存在的THC含量，仍被歸類為附表I非法藥物。 2014年農業法於2018年9月30日到期，此後於2018年12月20日被2018年農業改良法(“2018農場法”)取代，該法案修訂了美國法典的多個章節，從而消除了大麻，根據《管制物質法》(“CSA”)附表1的規定，大麻的定義為大麻，大麻含量低於0.3%，並在聯邦一級將大麻種植和銷售合法化，但須遵守某些聯邦要求和州法律等。THC 是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被確認為大麻或大麻。我們預計，我們的預期藥用CBD產品將在美國聯邦合法，因為它們的THC含量將低於0.3%，符合2018年農場法案指南 ，並且不會對我們的患者和客户的身體產生精神影響。儘管如此， 不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修訂，從而使我們含有大麻衍生CBD的預期產品根據聯邦法律再次被視為非法。

2018年農場法案還將監管權力從藥品監督管理局轉移到農業部。2018年農場法案沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對CBD產品的監督權力。 2018年農場法案授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規，允許在某些情況下生產和銷售大麻和大麻衍生產品，但不能保證此類州法律不會被廢除或修改，從而使我們預期的含有大麻衍生CBD的產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法， 這反過來將使這些預期產品在聯邦法律下變得非法，即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除，或其修訂不利於我們未來的醫療CBD產品，我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品，這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利 影響。

此外， FDA已表明其觀點，根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)，某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其批准Epidiolex在美國上市有關，Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥。Epidiolex的有效成分為CBD。2018年12月20日，在2018年農場法案通過後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，其中重申了FDA的立場，其中 FDA要求大麻產品(大麻提取的或其他)在市場上聲稱具有治療作用，或 任何其他疾病聲稱的用途，在引入州際商業之前，必須得到FDA的批准，並且FDCA禁止將含有CBD的食品引入州際商業，並將含有CBD的產品作為膳食補充劑進行營銷。不管這些物質是否是大麻衍生的。儘管我們相信我們未來的醫用CBD產品 將符合適用的聯邦和州法律法規，但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不打算提供，也不打算與提供含有高水平精神活性 THC的大麻產品的公司競爭。雖然在一些州和加拿大是合法的，但我們不打算進入這個市場。我們可能會向患者和客户提供潛在的醫用CBD (基於大麻的)產品，但由於美國的法律和法規限制以及不確定性，我們不會與任何醫療或娛樂大麻銷售商競爭高THC含量的銷售。由於大麻公司在美國面臨的監管挑戰，絕大多數專注於THC的公司是加拿大人和外國公司，儘管 一些公司已經開始在允許大麻銷售的州開展國內活動。聯邦法律一般不承認大麻(或超過0.3%THC的大麻)是合法的，儘管這種情況未來可能會改變。

企業歷史

Novo 集成科學公司於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc. 2008年2月20日，Novo集成公司重新註冊為內華達州。自2017年7月12日起，公司更名為Novo 集成科學公司。

自 成立至2017年5月9日，我們的活動和業務運營僅限於籌集資金、組織事項以及實施與各種替代能源技術的研究、開發、測試和商業化有關的業務計劃。

2013年9月5日，NHL根據加拿大安大略省的法律註冊成立。2013年9月16日，根據加拿大安大略省的法律，Novo評估公司、Novo 社區護理公司和Novo Healthnet Rehab Limited作為NHL的全資子公司成立。2013年9月20日，Novo社區護理公司更名為Novo Peak Health Inc.。2013年9月30日，NHL 收購了安大略省下列運營實體的幾乎所有資產：(I)Peak Health LTC Inc.；(Ii)ICC Healthnet Canada Inc.及其相關公司；以及(Iii)Michael Gaynor物理治療專業公司，重回軌道運營。2014年11月18日，根據加拿大安大略省的法律成立了Novo Healthnet Kemptville Centre，Inc.，NHL擁有80%的股權。2017年4月1日，NHL收購了APKA Health的幾乎所有資產，APKA Health是一家在加拿大安大略省運營的職業治療實體。

收購Novo Healthnet Limited

於二零一七年四月二十五日(“生效日期”)，本公司與(I)本公司；(Ii)NHL；(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“ALMC”)；(Iv)Michael Gaynor家族信託(“MGFT”)；(br}(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)；及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment專業公司；及統稱為“NHL股東”)訂立換股協議(“換股協議”) 。根據股份交換協議的條款，本公司同意從NHL股東手中收購NHL股東持有的全部NHL普通股和優先股，以換取本公司向NHL股東發行本公司普通股，從而在股份交換協議結束後，NHL股東將擁有16,779,741股公司普通股限制性股份，相當於已發行和已發行公司普通股的85%。計算包括截至生效日期為收購公司普通股而授出及發行的所有期權或認股權證，但不包括受本公司(“聯交所”)當時進行的現行法規 S發售約束的公司普通股股份。

2017年5月9日，交易所關閉，因此，NHL成為Novo集成科學公司的全資子公司。

收購高管健身領導者

於2017年12月1日，本公司、NHL及位於加拿大渥太華的行政健身領袖訂立資產購買協議，根據該協議，NHL收購行政健身領袖的實質全部資產，以換取本公司發行38,411股限制性普通股。

諾沃梅里卡健康集團在美國的成立

2017年11月3日，根據內華達州法律，Novmerica Health Group，Inc.被註冊為Novo Integrated Sciences，Inc.的全資子公司，目的是將該公司的業務擴展到美國。

Novo Peak Health Inc.與NHL合併

2018年9月25日，Novo Peak Health，Inc.與Novo Healthnet Limited合併。

合資協議轉讓

於2019年1月7日，2478659安大略省有限公司(“247”)與凱奈合作社(“凱奈”)訂立合資協議(“合資協議”)，目的是發展、管理及安排融資在凱奈相關土地上發展、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的温室及農業項目，以及發展額外的基建項目，為當地社區創造就業機會及食物供應。於2019年1月8日，吾等與247訂立轉讓及轉讓協議，據此，247同意向本公司出售、轉讓及轉讓以任何方式與合營協議有關的所有權利、合約、合約及任何及所有其他資產。根據分配給吾等的合資協議條款，訂約方 將與本公司建立合資關係，提供項目的融資、開發和運營，包括 銷售，併為項目的開發提供土地和審批。

合資公司將按相當於公司80%和凱耐集團20%的比例，將債務和本金償還分配以及營運資本分配後的所有淨收益分配給本公司和凱奈集團。

合資協議的初始期限為50年，Kainai可在雙方同意後，在初始期限屆滿後的5年內續簽合資協議。

於2019年1月30日，根據合營協議的條款，本公司向247發行1,200,000股限制性普通股，價值21,600,000美元。

收購法國興業理療M Dignard，作為Action Plus PhysioTreatment Rockland開展業務

於2019年7月22日，本公司與法國興業理療M Dignard訂立資產購買協議(“APR”)，根據該協議，本公司及法國興業銀行同意向本公司出售、轉讓及轉讓其所有資產的權利、所有權及權益，且除準許的產權負擔外，無任何產權負擔，且無任何產權負擔。與之相關的任何種類的債權和財產，無論是擁有的還是租賃的、不動產的還是非土地的、有形的還是無形的、各種類型和描述的以及位於何處的。

根據APA條款，收購價格按APPR聲稱的EBITDA的六倍釐定，相當於300,000加元，其中，APPR(1)收到175,000加元的現金付款；及(2)根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)(“證券法”)下S規例所載豁免註冊的規定，已發行價值125,000加元的本公司普通股面值0.001加元，作為受限制普通股。根據APR協議的條款，APPR獲發行8,456股本公司普通股的限制性普通股，作為應付APPR的125,000加元款項的代價。在APA截止日期(確定為2019年7月19日)的前一個工作日，根據x-rate.com，加元對美元的轉換率為0.7644，將 加元125,000加元四捨五入為最接近的整數美元金額95,550加元。根據確定的30個交易日收盤平均價每股11.30美元計算，本公司向APPR發行的限制性普通股數量為8,456股，其中包括將計算向上舍入至最接近的整數股。

交易於2019年7月22日完成。就會計目的而言，購買這些資產並不重要；因此，沒有列報預計財務報表。

知識產權資產購買協議

於2019年12月17日，本公司與2731861安大略省公司(“賣方”)訂立該等知識產權資產購買協議(“協議”)，據此，本公司同意購買，而賣方 同意出售(“收購”)創新大麻配料裝置的專有設計，以及根據加拿大衞生部條例(“知識產權”)有關大麻業務的應用、建造、營運及營銷的設計、 計劃、程序及所有其他材料。根據《行政程序法》的條款，知識產權的收購價為本公司800,000股限制性普通股。此次收購於2019年12月17日完成。

合資企業協議

於2019年12月19日，本公司與嘉實黃金農場有限公司(“嘉實金場”)訂立有關發展、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的藥用農業項目(“該項目”)的若干合資協議(“合營協議”)。根據合營協議的條款，訂約方同意 以合資關係開展工作，由本公司提供項目的開發和運營，包括銷售，而HGF 為項目的開發提供土地、耕作專業知識、生物量和必要的審批。

除非經各方同意而提前終止，否則合營協議的初始期限將於合營協議生效日期起計五年內屆滿。經雙方理解，本公司和HGF可在初始期限屆滿後兩年內續簽合營協議。

每一方同意為合資企業(“合營”)的啟動作出如下貢獻：

根據合營協議的條款，本公司同意保存合營公司的所有財務記錄(按美國公認會計準則)，向所有合營公司利益相關者提供季度和年度報告，並從開始到協議終止分配和指導運營人員。本公司同意於首個完整12個月收入期間後12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%，並以成本加5%的價格向合營公司購買產品。

此外，本公司同意在合營公司在每個財政年度實現淨利潤25,000,000美元時，發行200,000股公司普通股。這些普通股將通過Novo Healthnet Limited的可交換優先股交付給HGF。如果公司在發行日期前批准任何正向股票拆分、反向股票拆分或其他資本重組，則向HGF發行的任何公司普通股將按比例進行調整。

除其他事項外，HGF 同意以最高標準種植藥用農業作物，接受獨立第三方生物量測試， 以最有利可圖的方式種植，同時保持保持精英地位所需的卓越標準，併為初級項目提供至少7,000英畝土地。所有人員配備，包括但不限於管理、專門或一般農業用工要求 將由HGF獨自負責。

資產 收購非專利主藥和次主藥配方的購買協議

於2020年12月11日，本公司與安大略省一家加拿大公司安大略省2794512有限公司訂立資產購買協議，根據該協議，本公司收購名牌製藥 與注射劑、眼科及外用用途有關的參考產品的非專利主要及次主要藥物配方(稱為生物等效性)。作為對價，該公司發行了240,000股普通股限制性股票，價值876,000美元。

收購PRO-DIP，LLC

於2021年5月24日，根據日期為2021年5月11日的換股協議的條款及條件，本公司完成對紐約州有限責任公司PRO-DIP的收購，PRO-DIP透過專有程序提供營養口服能量及藥物補充袋業務，使PRO-DIP成為本公司的全資附屬公司。該公司發行了189,796股限制性普通股和10,000美元現金作為交易的全部對價。

收購Acenzia Inc.

於2021年5月28日，本公司與NHL訂立換股協議(“ACZ SEA”)，協議一方為本公司與NHL，而另一方為Acenzia Inc.、Ave8 Holdings Inc.、Ambour Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau及Derrick Bourdeau(統稱為“ACZ股東”)。2021年6月24日，根據ACZ SEA的條款，NHL對Acenzia的收購完成。在完成審計和營運資金要求規定(“結算後收購價格調整”)之前，收購價可以在結算日起90天內進行調整。2021年10月22日，雙方 (I)根據成交後購買價格調整確定的最終收購價為14,162,795美元，以及(Ii)同意發行該數量的NHL可交換股票(定義見ACZ SEA)，可按ACZ SEA規定向ACZ股東配發的商定價格3.91美元交換為 公司普通股的3,622,199股限制性股票。 截止日期，公司普通股的價格為2.55美元；因此，出於會計目的，收購價格為9,236,607美元。

與EK-Tech Solutions Inc.簽訂合資協議，組建MiTelemed+Inc.

2021年10月8日，本公司與NHL完成了與EK-Tech Solutions Inc.(“EK-Tech”)的合資協議(“MiTelome+JV”)，以成立合資公司MiTelome+Inc.，該合資公司是加拿大安大略省的一家公司(“MiTelemed+”)，以運營、支持和擴展EK-Tech的增強型專有遠程醫療平臺的接入和功能。於交易完成時，EK-Tech 向EK-Tech(無投票權的NHL可交換特別股)貢獻價值1,500,000加元的iTelemed平臺的所有知識產權、源代碼及核心數據，以及向 EK-Tech發行的無投票權的NHL可交換特別股(完全為EK-Tech交換的目的而發行的所有留置權及產權負擔)，僅根據EK-Tech滿足交換MiTelIME+合營公司定義的NHL可交換特別股的條款及條件 ，以換取185,000股受限制的公司普通股。此外，MiTelemed+還與EK-Tech 簽訂了運營、維護、支持、提供軟件託管以及進一步開發iTelemed功能的合同。NHL負責全球商業化以及履行合資企業的所有行政職能。合資公司的淨利潤和淨虧損將由NHL和EK-Tech各佔一半。

Terragenx 股票交易所

於2021年11月17日，本公司與NHL訂立於2021年11月17日由本公司、NHL、Terragenx Inc.(“Terra”)、TMS Inc.(“TMS”)、Shawn Mullins、Claude Fournier及Coles Optimum Health and Vitality Trust(“COHV”，以及與TMS、Mullins先生及Fournier先生共同與“Terra股東”)訂立的該等換股協議(“Terra SEA”)。Terra股東合計擁有Terra 91%的流通股(“Terra 購買的股份”)。

根據Terra SEA的條款，NHL同意向Terra股東購買，Terra股東同意向NHL出售， Terra於成交日期購買股份，以換取NHL支付購買價(“購買價”) 加元500,000加元(約398,050美元)(“交易所”)。買入價將隨NHL向Terra股東發行若干可兑換為本公司普通股限制性股份的無投票權NHL特別股份(“NHL可交換股份”)而支付。分配給Terra股東的公司普通股總數按每股3.35美元計算。

該交易所於2021年11月17日關閉。於聯交所收市時，(I)Terra股東向NHL轉讓共910股Terra普通股 ，佔Terra流通股的91%，及(Ii)共向Terra股東發行100股NHL可交換股份，其中NHL可交換股份可交換為合共118,821股本公司 普通股的限制性股份。作為交易所的結果，NHL擁有Terra 91%的所有權和Terra業務的完全控制權。

Terra SEA包含慣例陳述、擔保和成交條件。

穆林斯 資產購買協議

於2021年11月17日，本公司與Terence Mullins訂立於2021年11月17日由本公司與Terence Mullins訂立的若干資產購買協議(“Mullins APA”)。根據Mullins APA的條款，Mullins先生同意出售，公司同意購買Mullins APA中規定的與任何和所有碘相關產品和技術直接或間接相關的某些資產的所有權利、所有權和權益(“Mullins知識產權資產”)，以換取2,500,000加元(約1,990,250美元)的購買價格，支付如下：

根據Mullins APA的條款和條件發行或分配的所有 股票按每股3.35美元計算。

此外，本公司將支付相當於通過本公司或其任何全資子公司報告的所有碘相關銷售的淨收入(淨利潤)10%的特許權使用費，期限與知識產權的商業有效性相同。

穆林斯APA包括慣例陳述、擔保和成交條件。

股份交換協議，收購12858461加拿大公司50.1%的股份。

於2022年3月1日，本公司與NHL與12858461加拿大公司(“1285”)、一家從事提供診所物理治療及相關輔助服務及產品業務的加拿大聯邦公司及1285的唯一股東、加拿大公民Prashant A.Jani(“1285股東”)達成換股協議(“1285 SEA”)，以68,000美元(“1285收購價”)的收購價向1285股東收購1285的50.1%股權。 根據1285股東的決定，只能用於交換的若干無投票權的NHL可交換特別股份配發17,000股本公司普通股的限制性股份(“母1285 SEA股份”)。 母1285 SEA股份的數量是通過1285收購價除以每股4.00美元來計算的。

Asset 與Poling Taddeo Hovius物理治療專業公司簽訂購買協議，作為呼吸道物理治療和運動損傷診所運營

於2022年3月1日，本公司及NHL與Poling Taddeo Hovius PhysioTreatment專業公司(“PTHPC”)完成一項資產購買協議(“PTHPC APA”)，經營以診所為基礎的物理治療、康復及相關輔助服務及產品業務，名為平坦物理治療及運動損傷診所(“FIRE”)，而加拿大公民、PTHPC唯一股東Jason Taddeo根據PTHPC APA的條款及條件，同意出售、轉讓及轉讓予NHL，且無任何負擔、負擔及清償。除許可的產權負擔外，且NHL同意向PTHPC購買PTHPC對其與公平及公平商業有關的所有資產的所有權利、所有權和權益，但不包括某些有限的例外，以及與此相關的任何種類的權利、特權、索賠和財產， 無論擁有或租賃、不動產或個人、有形或無形、各種類型和描述以及位於何處。根據PTHPC APA的條款及條件，買入價為627,000美元(“公平收購價”)，由PTHPC股東根據PTHPC股東的決定由NHL向其發行若干無投票權的NHL可交換特別股份(“PTHPC APA股份”)而支付，該等股份只可用於 交換配發156,750股本公司普通股(“母PTHPC APA股份”)。母公司PTHPC APA股票的數量是通過將公平收購價 除以每股4.00美元來計算的。

會員制 與臨牀諮詢國際有限責任公司簽訂的權益購買協議

於2022年3月17日，本公司與臨牀顧問國際有限責任公司(“CCI”)、CCI各會員(“會員”)及作為會員代表的Joseph Chalil博士訂立會員權益購買協議(“CCI協議”)。

根據CCI協議的條款，除其他事項外，CCI成員將向本公司出售及轉讓其於CCI的所有會員權益，以換取合共800,000股本公司普通股的限制性股份(“交易所股份”) (“CCI收購”)。交易所股份將根據會員各自的會員資格 CCI的權益所有權百分比按比例分配給會員。收購完成後(“完成”)，本公司將擁有CCI已發行及尚未發行的會員權益的100%，CCI成員或其指定人士將合共擁有800,000股本公司普通股限制性股份。限售股於2022年4月7日發行。

本次CCI收購被計入資產收購，因為根據該安排收購的資產的公允價值基本上全部集中在客户身上 。因此，1,704,000美元的收購價主要分配給客户關係無形資產1,701,814美元，並在估計使用年限5年內攤銷。剩餘的購買價格被分配給現金和現金等價物。

根據CCI協議的條款，本公司同意(I)於成交時提名Chalil博士為本公司首席醫療官 及本公司全資附屬公司Novomica Healthcare Group，Inc.的總裁，(Ii)與Chalil博士訂立聘用 協議，及(Iii)任命Chalil博士為本公司董事會成員。

《CCI協議》可在成交前的某些慣例和有限的情況下終止，包括在適用方未在2022年4月15日或之前滿足或放棄對方成交條件的情況下由任何一方終止。 CCI收購於2022年4月5日結束。見下文“-完成CCI收購”。

2022年4月5日，CCI收購完成。因此，在2022年4月5日交易結束後，公司立即擁有CCI已發行和未償還的會員權益的100%。2022年4月7日，本公司根據CCI協議的條款，就收購CCI向成員發行了總計800,000股本公司普通股的限制性股票。

第 1a項。風險因素

我們的業務存在許多風險和不確定因素。這些風險對成功實施我們的戰略、對我們業務的增長和未來的盈利能力構成了挑戰。這些風險包括但不限於以下風險：