週年大會通知
股東的比例

致默克公司股東：

您將受邀參加2023年5月23日(星期二)上午9：00舉行的默克公司年度股東大會。(東部時間)通過網絡直播Www.VirtualSharholderMeeting.com/MRK2023。

 

會議的目的是：

1.選舉本委託書中點名的13名董事提名者；

2.審議一項建議並對其採取行動，以批准、非約束性諮詢投票，我們提名的高管的薪酬；

3.審議一項提議，以不具約束力的諮詢投票方式批准今後批准我們任命的執行幹事薪酬的投票頻率，並根據該提議採取行動；

4.審議批准任命普華永道會計師事務所為本公司2023年獨立註冊會計師事務所的建議並採取行動；

5.審議有關中國業務運營的股東提案，如果在會議上適當提出，並採取行動；

6.考慮並執行股東關於訪問新冠肺炎產品，如果在會議上做了適當的介紹；

 

7.審議股東關於間接政治支出的提案並採取行動，如果在會議上提交得當的話；

8.審議關於專利和獲取的股東提案並採取行動，如果在會議上適當提出的話；

9.審議關於與全球主義組織的夥伴關係一致性報告的股東提案並採取行動，如果在會議上適當提出的話；

10.審議有關設立獨立董事會主席的股東提案並採取行動(如果在會議上提出得當的話)；以及

11.處理可能在會議之前適當提出的其他事務。

根據董事會的命令，

 

 

凱利·E·W·格雷茲

公司祕書

 

 

馬上投票-提前投票方法和截止日期   我們鼓勵所有登記在冊的股東仔細閲讀這份委託書，並立即使用以下任何一種方法投票，即使他們打算參加年會。在所有情況下，請準備好您的委託卡或投票指示表格，並按照説明進行操作。
		通過互聯網**		Www.proxyvote.com
		通過電話*		在美國或加拿大免費撥打 1-800-690-6903
		通過二維碼		掃描此二維碼即可用您的 移動通信設備(5月(需要免費應用程序)
		郵寄**		投出你的第一張選票，在你的代理卡上簽名 寄上我們的預付信封
只有在2023年3月24日收盤時列入公司記錄的股東才有權投票。   默克公司開始分發其關於代理材料在互聯網上可用的通知、代理聲明、2022年年度報告表格10-K以及委託卡/投票指導表(如適用)，於2023年4月3日發給股東和員工福利和股票購買計劃參與者。   關於2023年5月23日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知：   股東周年大會通知、委託書及2022年年度報告表格10-K可在以下地址免費獲取Www.proxyvote.com. 公司的主要執行辦事處位於美國新澤西州拉赫韋的東林肯大道126號，郵編：07065。   *電話和互聯網投票設施將於晚上11：59關閉。東部時間2023年5月22日。 **您將需要16位數字在您的代理卡、投票指示表格或代理材料的互聯網可獲得性通知上包含控制號碼。 如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名人持有，您是否有能力通過電話或通過互聯網投票取決於您經紀人的投票過程。請按照您的經紀人、銀行或代理人向您提供的指示辦理。

 

默克公司2023年委託書

尊敬的默克公司股東們，

作為PAH背景療法的補充進行了研究。我們還從評估MK-0616的2b期試驗中獲得了令人鼓舞的結果，MK-0616是一種口服PCSK9抑制劑，用於治療高膽固醇血癥。由於這些積極的數據，我們計劃在今年下半年進入第三階段。我們在Sotatercept和MK-0616方面的進展也得到了其他戰略領域強勁勢頭的補充，包括我們的凝血因子XI抑制劑MK-2060，該藥於8月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的快速通道稱號。根據這些最新的數據讀數和我們在整個研發過程中取得的進展，我們更有信心到本世紀30年代中期，我們的心血管項目收入將超過100億美元。

腫瘤學產品KEYTRUDA、Lenvima、Lynparza和WELIREG正在推動我們業務的關鍵增長，我們仍然專注於我們廣泛的腫瘤學研究努力，包括進入疾病的早期階段，在那裏為患者實現改善長期結果的可能性更高。2022年，我們繼續我們的勢頭，批准KEYTRUDA和Lynparza用於其他腫瘤類型和早期癌症。

與Moderna合作，我們宣佈KEYTRUDA與個性化的mRNA4157/V940腫瘤疫苗聯合使用，獲得了美國食品和藥物管理局的突破性治療指定，用於某些高危黑色素瘤患者的輔助治療。在此之前，在研究該組合的2b期試驗中，結果顯示統計上顯著的無復發存活率，這是隨機臨牀試驗中首次展示研究中的信使核糖核酸癌症治療的有效性。我們相信，這種結合對患者來説具有巨大的潛力。根據Keynote-091的結果，我們最近還獲得批准，將KEYTRUDA用於某些成人非小細胞肺癌患者的切除和以鉑為基礎的化療後的輔助治療，這是它在早期癌症中的第七個適應症。早期肺癌檢測和篩查仍然是一個重要的未得到滿足的需求。我們與利益相關者的雄心是將肺癌篩查率提高到與乳腺癌和結腸癌等其他癌症類型類似的水平，在這些類型的癌症中，篩查計劃已得到更廣泛的採用。

我們通過內部研發和業務發展在推進我們的腫瘤學計劃方面取得了實質性進展，我們相信，到本世紀30年代中期，我們的抗體-藥物結合物和小分子套件代表着超過100億美元的商業潛力。這不包括我們為擴大、深化和延長現有商業資產而投資的額外創新，也不包括個性化的信使核糖核酸治療性癌症疫苗。

我們的疫苗業務仍然是一個關鍵的增長支柱，這是由我們的HPV疫苗Gardasil和Gardasil 9支撐的。我們預計我們的HPV疫苗將繼續大幅增長，2021年的銷售額可能會翻一番以上，創造超過110億美元的收入

默克公司2023年委託書

到2030年的收入。此外，我們正在推進肺炎球菌疫苗方面的特定人羣戰略。VAXNEUVANCE已被批准用於嬰兒、兒童和成人對侵襲性肺炎球菌疾病的保護，我們期待着在今年晚些時候完成我們的V116計劃的第三階段臨牀試驗，以保護成年人免受肺炎球菌疾病的影響。去年12月，我們正在與巴西布坦坦研究所合作開發疫苗的組織報告稱，其預防登革熱的候選疫苗取得了令人鼓舞的背線結果，這將有助於為我們自己的登革熱候選疫苗V181的未來開發提供信息，該候選疫苗使用了具有相同抗原含量的類似方法。此外，我們已經開始了我們的單抗的3期試驗，為嬰兒提供對呼吸道合胞病毒的被動免疫。

我們的動物保健業務在2022年仍然是市場領先者，在我們的反芻動物、家禽和豬產品對牲畜的更高需求的推動下，實現了持續的高於市場的增長。伴侶動物的銷售增長反映了對Braveto寄生蟲劑系列產品的更高需求。我們期待着繼續建立我們的生物製藥和技術產品，並推動動物健康領域的增長、創新和強勁表現。

我們的業務發展戰略正在幫助定位默克公司在未來十年的增長，並補充我們多樣化的管道和產品組合。2022年，我們執行了幾筆重要交易，包括收購Imago Biosciences以及與獵户座公司、奧納治療公司、Moderna治療公司和科倫生物技術公司的合作。2023年，我們將繼續有紀律、有重點地尋找機會，將新資產和技術添加到我們的投資組合中。

我們正在履行我們負責任運營的長期承諾，2022年，我們繼續在擴大醫療保健服務、發展多樣化和包容性的勞動力隊伍、保護環境和以最高道德標準運營的目標方面取得重大進展。我們擴大了對我們創新產品組合的訪問，以確保默克的科學促進全球健康。到2025年，我們通過接入戰略、解決方案和合作夥伴關係，在全球範圍內為1億多人提供使用我們創新投資組合的機會的目標已經實現了一半以上。此外，認識到目前需要多種方法來治療新冠肺炎，我們繼續通過我們的全面供應和獲取方法，加快LAGEVRIO的全球接入速度。

我們繼續培養多元化和包容性的員工隊伍，實施關鍵戰略，並利用我們的10個員工業務資源組，這些資源組代表了我們公司多元化的各個維度。這些團隊增強員工敬業度，促進職業成長和發展，並幫助確保我們實現業務目標。我們還在實現我們的氣候目標方面取得了強勁進展，並進一步開發了減少我們公司碳足跡所需的工具和流程。而且，我們致力於誠信行事，完全遵守監管要求。

我們在2022年取得的成功是因為我們認識到，我們所做的工作對全球健康具有真正深遠的影響。在這一年裏，我們繼續發揚以病人為先的傳統，專注於如何解決未得到滿足的醫療需求，並努力預防和治療毀滅性的疾病。我們將繼續利用我們的規模、範圍、規模和實力來投資於我們的管道，並利用機會為世界各地的患者提供拯救生命和改變生活的好處，以及為我們的股東帶來巨大回報。我對我們所取得的進展深感鼓舞和自豪。儘管如此，我仍然敏鋭地意識到，我們的工作永遠不會完成，世界各地的患者都在等待默克公司現在和未來能夠獨一無二地帶來的那種科學創新。

2022年，肯·弗雷澤在出色的30年任期後從我們公司退休，我們也標誌着領導層換屆的結束。在默克的整個職業生涯中，肯在高管和董事會領導力方面都設定並超越了卓越的標準。他秉持原則領導，體現了我們的核心價值觀，為全球衞生做出了巨大貢獻。我代表我們整個公司感謝肯，並祝願他在新的一章裏一切順利。

感謝您對我公司的信任和支持。吾等希望閣下以虛擬方式或儘快透過本委託書所述的其他替代方式參與股東周年大會。你的參與很重要，所以請行使你的投票權。

默克公司2023年委託書

默克公司獨立負責人董事傳遞的信息

尊敬的默克公司股東們，

正如您從我們的董事長兼首席執行官Robert M.Davis的信中看到的那樣，2022年對公司來説是真正特別的一年，因為公司繼續努力實現其利用尖端科學的力量來拯救和改善世界各地人民的目標。這一宗旨指引着公司走過了漫長的歷史。它也指導我和我的董事同事監督公司事務和履行我們的責任。

無論是作為一個完整的董事會，還是通過我們僅由獨立董事組成的四個常設委員會，我們都致力於有效監督公司的業務和公司面臨的主要風險。我們的年度自我評估程序幫助我們找到繼續提高董事會及其各委員會整體效力的方法。這也使我們有機會通過每位董事的反饋討論其他重要議題，然後由全體董事會審議。

我們年度評估過程的一部分包括審查董事會的領導結構。董事會領導力是獨立董事考慮的話題，以確保當前的結構在給定時間仍然是公司和董事會最合適的領導層結構。特別是在2021年公司CEO換屆時，董事會一致選舉戴維斯先生接替Kenneth C.Frazier先生擔任CEO，並於2022年底退休執行主席一職，獨立董事們對董事會的領導結構給予了重大考慮。在此期間，作為董事的獨立負責人，我與其他董事一起領導了一個過程，與戴維斯先生和弗雷澤先生密切合作，發現羅布是一位創新的戰略領導者，對公司及其行業有着深刻的理解，非常適合擔任董事會主席。自2022年12月1日起，董事會一致選舉戴維斯先生擔任董事長。

董事會認為，讓戴維斯先生擔任董事長兼首席執行官為董事長角色提供了戰略和運營專業知識和視角，因為他可以利用他對公司的詳細機構知識和他的行業經驗。同時，我們通過(A)履行我作為獨立領導董事的主要職責和(B)我們由獨立董事擔任主席的四個獨立董事會委員會，擁有強大的獨立監督。我們共同確保默克公司實現最高水平的公司治理，包括在董事會中擁有不同的觀點，並與股東對話。

隨着公司面臨的機遇和挑戰的發展，我們將謹慎地確保我們擁有正確的視角、技能和專業知識組合，以滿足公司當前和預期的需求。我們的董事利用他們獨特的經驗為公司戰略提供指導，並監督其在研發、資本配置、風險管理、經營業績、人力資本管理和全球製造等領域的實施。董事會還根據我們的委員會的具體能力範圍，對公司的ESG戰略和業績進行整體監督。今年，我們的薪酬和管理髮展委員會批准了2023年的公司記分卡，其中將首次包括ESG指標。我們的公司記分卡有助於將我們的戰略重點轉化為運營術語，從而能夠根據年度運營目標和可持續價值創造的長期戰略驅動因素來跟蹤和衡量我們的進展和業績。這些主要目標包括我們的研發流水線，以及從2023年開始的兩個關鍵ESG戰略優先事項，即使世界各地的患者能夠使用該公司的創新產品組合，以及讓該公司的員工參與和參與。

我們感謝您對默克公司的投資和對董事會的支持。我們將繼續致力於為您和世界各地依賴默克公司救命工作的患者提供服務。

		託馬斯·H·格羅瑟 獨立領銜董事 2023年4月3日

默克公司2023年委託書

目錄

默克公司2023年委託書

此摘要重點介紹了此代理聲明中其他部分包含的信息，並不包含您應該考慮的所有信息。在投票前，你應該仔細閲讀整個委託書。

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2022年近地天體和補償要點(第48頁)

以下是2022年被任命的高管名單，以及2022年以來的薪酬亮點。有關我們2022年薪酬要素的更多信息，請參閲從第43頁開始的薪酬討論和分析(CD&A)。

												年度預算基數 工資$				目標 每年一次 獎勵百分比				目標 長期的 獎勵金額				**目標公司和貿易發展公司： 增加%(1)
				2022年，近地天體將繼續發展，中國將繼續發展。
				羅伯特·M·戴維斯 董事長、首席執行官、總裁								$1,545,000				150%				$11,750,000				+7.7%
												.............................................................................................................................................................................
				肯尼斯·C·弗雷澤 前執行主席(5)								1,250,000				100(2)				5,000,000				-43.4
												.............................................................................................................................................................................
				卡羅琳·利奇菲爾德 常務副總裁兼首席財務官								975,000				100				2,750,000				+17.5
												.............................................................................................................................................................................
				Chirfi Guindo 人類健康首席營銷官								700,000				80				—(3)				—(4)
												.............................................................................................................................................................................
				Li院長，醫學博士，博士。 默克研究實驗室執行副總裁總裁、總裁								1,250,000				100				3,900,000				+30.6
												.............................................................................................................................................................................
				詹妮弗·扎克里 常務副祕書長總裁和總法律顧問								974,702				95				3,000,000				+7.8

可變薪酬是實現我們目標的關鍵(第51頁)

默克的薪酬計劃旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，以及其他目標。出於這個原因，我們近地天體的很大一部分薪酬是可變的處於危險之中，受制於根據財務、運營和戰略目標衡量的公司業績，以及相對總股東回報或R-TSR(定義見附錄B)。該公司的可變激勵措施表明，薪酬與業績之間存在很強的聯繫。

年度現金獎勵

公司記分卡(在第53頁更詳細地描述)側重於我們最關鍵的業務驅動因素-公司的收入(“收入”)，非公認會計原則 税前收入(“税前收入“)和公司激勵計劃的研發目標(”管道“)，並用於確定我們對所有符合條件的員工的年度激勵支付，包括高管激勵計劃下的近地天體。我們的計分卡在2022年的表現導致了超過目標的178%的完成。

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長期激勵(“LTI”)

長期激勵計劃包括業績單位(“PSU”)和股票期權的組合，為我們的近地天體提供了持有默克股票的機會，將其薪酬的很大一部分直接與我們股東實現的回報掛鈎。

2020年的PSU計劃(在第57頁更詳細地描述)根據以下成就按110%支付一年制每股收益(“EPS”)和三年期R-TSR績效期間(2020-2022年)的指標，權重分別為33%和67%。如先前所公開的，一年制之所以使用每股收益，是因為將我們的Organon公司(“Organon”)業務從多年財務計劃中分離出來的複雜性。Organon於2021年6月成功剝離。

我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准我們近地天體的補償，這一點在第42頁的提案2中有進一步的描述。今年，我們還要求股東們非約束性，就未來批准我們的近地天體補償的投票頻率進行諮詢投票。股東將能夠在代理卡上為這項提議指定四個選項之一：一年、兩年、三年或棄權。董事會認為，我們的股東繼續投下一份非約束性，每年就近地天體補償問題進行諮詢投票。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第43頁開始的CD&A。

股東參與度和反饋(第25頁)

默克公司定期與股東溝通，以更好地瞭解他們的觀點，並建立了一個既積極主動又跨職能的股東參與計劃。此外，我們的獨立負責人董事也是我們治理委員會的主席，他參與了與公司一些最大股東的實質性接觸。2022年，與股東的討論涵蓋了股東感興趣的廣泛話題，包括環境、社會和治理報告和目標、董事會的領導結構和組成、管理層和董事的繼任、高管薪酬計劃、人力資本管理和其他治理事項。這些討論提供了對股東意見的寶貴見解，我們從許多股東那裏聽到，他們非常感激有機會與我們公司接觸。

我們將繼續定期與股東接觸，以更好地瞭解和考慮他們的意見，包括我們的ESG方法、我們的高管薪酬計劃和我們的公司治理實踐。

董事會的組成和更新

治理委員會至少每年考慮董事會的規模、結構和需求。治理委員會審查董事會的可能候選人，並向董事會推薦董事提名的人選供董事會批准。此外，作為董事會年度自我評估過程的一部分，董事就與董事會組成相關的事項提供反饋。

在選擇董事被提名人時，董事會會考慮其組成，包括其多樣性，以及當時在董事會中所代表的技能、專門知識領域和經驗。董事會還考慮了公司當前和未來的全球業務戰略、機遇和挑戰。這些考慮導致在過去三年中選舉了五名新的獨立董事。更多信息，請參見第21頁開始的“董事會繼任規劃、董事會成員標準和董事提名程序”。

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董事提名名單(第33頁)

以下是每個董事提名者的摘要信息。每個董事代表每年的選舉。從第33頁開始，可以找到關於每個人的背景、技能和專長領域的詳細信息。

																現任委員會成員
																審計					C&MD					治理					研究
		董事提名者		年齡					*董事 *					標題
		小道格拉斯·M·貝克				64					2022			Ecolab Inc.前執行主席兼首席執行官。
		瑪麗·艾倫·科				56					2019			YouTube Inc.首席商務官
		帕梅拉·J·克雷格				66					2015			埃森哲前首席財務官
		羅伯特·M·戴維斯 管理				56					2021			默克公司董事長、首席執行官和總裁
		託馬斯·H·格羅瑟 引領董事				63					2007			前首席執行官， 湯森路透公司
		醫學博士Risa J.Lavizzo-Mourey				68					2020			羅伯特·伍德·約翰遜基金會人口健康和健康公平教授，賓夕法尼亞大學
		史蒂芬·L·梅奧博士				61					2021			加州理工學院生物與化學系布倫教授
		保羅·B·羅斯曼醫學博士				65					2015			前約翰霍普金斯大學醫學院院長、副校長總裁，約翰·霍普金斯醫學院前首席執行官
		帕特里夏·F·魯索				70					1995			惠普企業公司董事長；阿爾卡特朗訊前首席執行官和董事
		克里斯汀·E·塞德曼醫學博士				70					2020			哈佛醫學院醫學和遺傳學教授託馬斯·W·史密斯和布里格姆婦女醫院心血管遺傳學中心的董事
		英格·G·圖林				69					2018			前董事會主席總裁和首席執行官3M
		凱西·J·沃登				51					2020			諾斯羅普·格魯曼公司董事長、首席執行官和總裁
		彼得·C·温德爾				72					2003			管理董事，塞拉風險投資公司將繼續運營
		2022年會議次數														9					5					4					5

^{**委員會主席}

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我們的2023年董事提名者快照

我們的董事被提名人擁有廣泛的專業知識、技能、經驗和視角，將促進管理公司業務所需的強有力的監督和戰略指導，並加強和支持高級管理層。如下圖所示，我們的董事提名名單由在與公司業務和長期戰略一致的領域擁有專業知識的個人組成，包括允許新視角和連續性的混合任期，並反映了董事會對不同視角的承諾。

*見下的本委託書第22頁個人經驗、資歷、屬性和技能瞭解這些董事會技能和資格如何由每一位董事被提名人單獨代表。

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董事會有法律責任監督本公司的事務及本公司的整體表現。董事會的主要使命是代表和保護我們股東的利益。為此，董事會挑選並監督負責默克公司日常業務的高級管理團隊。

治理亮點

我們認為，良好的公司治理對於實現長期股東價值至關重要。我們致力於執行符合我們公司及其眾多利益相關者利益的治理政策和做法。為此，我們投入了大量時間和資源，以確保我們的政策反映我們的價值觀和業務目標，我們擁有有效的公司治理結構，我們以公開、誠實和透明的方式運營。此外，我們還對照主流最佳實踐以及通過各種方式(包括通過股東參與和公司治理組織)確定的新出現和不斷髮展的主題來評估我們的實踐。

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我們在下面重點介紹了我們公司治理實踐的一些重要方面。

董事會領導結構

目前，董事會由默克公司董事長兼首席執行官羅伯特·M·戴維斯和董事的獨立董事託馬斯·H·格羅瑟領導，格羅瑟是董事會的首席執行官。董事會認為，允許董事會在特定時間就公司和董事會最合適的領導結構行使其判斷，對公司和我們的股東來説是最有利的。董事會的酌情權不應事先受到不適當的限制，因為在任何給定時間，最合適的領導架構將取決於多種因素，包括首席執行官、獨立首席執行官董事和其他董事會成員的領導力、技能和經驗，以及業務需求和其他因素。

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獨立董事至少每年對我們的董事會領導結構進行評估。特別是在2021年公司CEO換屆時，董事會一致選舉戴維斯先生接替Kenneth C.Frazier先生擔任CEO，並於2022年底退休執行主席一職，獨立董事們對董事會的領導結構給予了重大考慮。在此期間，獨立領導董事與其他董事一起領導了一個過程，與戴維斯先生和弗雷澤先生密切合作，認為戴維斯先生是一位創新的領導者，對公司及其行業有着深刻的理解，非常適合擔任董事會主席。自2022年12月1日起，董事會一致選舉戴維斯先生為主席。

作為董事長，戴維斯先生主持董事會和股東會議，專注於董事會運營和治理事宜。他是董事會和管理層之間的聯絡人，與獨立的董事負責人密切合作。戴維斯先生亦在董事會的全面監督下，負責本公司業務及事務的一般監督、領導及控制。董事會在執行會議上開會，每次董事會例會都沒有戴維斯先生出席。在格洛瑟先生作為董事獨立負責人領導的這些執行會議期間，董事們討論了董事會的領導結構、首席執行官和關鍵管理職位的繼任計劃以及跟進在戰略問題上與管理層合作。董事會認為，讓戴維斯先生擔任董事長兼首席執行官增加了董事長角色的戰略和運營視角，因為他可以利用他對公司詳細的機構知識和行業經驗，同時擁有強大的獨立監督，葛先生作為獨立領導董事被賦予主要職責，以及由獨立董事擔任主席的四個獨立董事會委員會。

引領董事

默克公司的獨立首席執行官董事由獨立董事會成員任命，任期三年。董事的領導職位在董事會的政策中規定了明確的任務和重要的權力和責任，包括：

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如下文所述，董事會的四個常設委員會，每個委員會均由獨立董事組成，在董事會的領導結構中也扮演着積極的角色。每個委員會的獨立主席為指導董事會的重要工作提供強有力的領導。他們與公司的高級管理人員合作，以確保委員會正在討論公司的關鍵戰略風險和機遇。董事會認為，基於上述所有原因，本公司及其股東在目前的領導結構下得到了良好的服務。

董事會有四個常設委員會，每個委員會都由獨立董事組成：審計委員會、公司治理委員會和研究委員會。此外，董事會不時設立特別目的委員會。我們所有的常設委員會都由董事會批准的章程管理，這些章程可以在我們的網站上找到，網址是Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/。這些委員會每年評估它們的業績並審查它們的章程。下文提供了有關這些委員會的更多信息。作為一個非獨立的在董事，戴維斯先生不是任何董事會委員會的成員，但可以應委員會的要求參加會議。

默克公司2023年委託書

⁽¹⁾貝克先生於2023年3月27日被任命為審計委員會成員。他之前曾在C&MD委員會任職。

⁽¹⁾ Coe女士於2023年3月27日被任命為C&MD委員會成員。她之前曾在審計委員會任職。

默克公司2023年委託書

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董事會在戰略規劃中的作用

董事會作為一個整體並通過其四個常設委員會，全面參與公司的戰略規劃過程。我們的所有董事都有義務隨時瞭解公司的業務和戰略，以便他們能夠在制定和制定計劃時為管理層提供指導，並在對公司重要的事項上明智地行使決策權。

董事會的監督和指導與公司戰略計劃的制定和審查密不可分。通過對對公司業務至關重要的戰略問題進行穩健和獨立的商業判斷，董事會促進了默克公司的長期成功。

我們的戰略規劃週期

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風險監督

監督風險是審計委員會參與戰略規劃的一個重要組成部分。董事會監督風險管理的方法利用了董事會的領導結構，並確保董事會通過全公司的方法和特定能力領域來監督風險。以下是這種風險監督方法的摘要：

企業風險管理程序允許董事會對公司面臨的最重大風險進行全面監督，建立該程序的目的是確保在六個不同但重疊的風險領域採用完整的全公司方法來評估風險：

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我們的企業風險管理流程旨在識別新出現的風險，並適當地處理它們，以限制對公司及其維護的數據的負面影響。其目標是提供持續的審查，在整個公司範圍內實施，並與公司價值觀和道德保持一致，以識別和評估風險，監控風險和商定的緩解措施。此外，如果風險轉化為事故，機構風險管理流程可確保制定有效的應對和業務連續性計劃。如果機構風險管理過程發現重大風險，將通過首席執行官和執行團隊將其提升至董事會全體成員審議。通過企業風險管理程序，每個董事會委員會通過與首席執行官、公司執行團隊成員和業務部門、合規和公司職能負責人的直接互動，監督與委員會相關的特定風險領域。委員會可直接與管理層處理風險，或在適當情況下提出風險，供全體董事會或另一董事會委員會審議。董事會委員會還根據其特定的能力領域監督風險。下文提供了有關某些關鍵監督領域的更多細節。

網絡安全和隱私

隨着我們公司對技術和數據的依賴程度越來越高，對強大的網絡安全、隱私和技術風險管理計劃的需求日益迫切。我們制定並實施了一項全面的計劃，旨在保護敏感信息的機密性，確保關鍵數據和自動化流程的完整性，並保障我們信息技術能力的可用性。

二十多年來，網絡安全一直是管理層關注的領域，我們已將我們的網絡安全計劃與國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架和支付卡行業數據安全標準保持一致(PCI-DSS)。我們已經實施了適當的政策、流程和技術，以降低入侵的可能性或影響，並擁有網絡保險。我們有一個員工意識計劃，定期教育我們的員工他們面臨的網絡安全風險，以及他們如何安全運營。我們使用第三方安全公司定期評估我們的網絡安全能力。

我們還開發並不斷髮展我們的全球隱私計劃，以促進整個業務以及與我們的協作合作伙伴和供應商在隱私、數據治理和數據保護方面的組織責任。該計劃幫助我們堅持對數據安全和隱私的承諾，包括保持100%遵守主動事件監控、風險/危害分析和準點數據泄露的通知。我們的承諾不僅適用於我們公司的信息，也適用於其他人委託給我們的信息。我們是世界上第一家在歐盟獲得具有約束力的公司規則的監管認證的公司，這部分基於我們現有的亞太經濟合作組織跨境隱私規則認證。

我們意識到，我們必須不斷改進我們的控制措施，以應對新的威脅，遵守不斷變化的法律和標準，並降低與引入新的創新技術相關的風險。雖然公司的每個人都在信息安全、網絡安全和數據隱私方面發揮着作用，但監督責任由董事會、其委員會和管理層分擔。

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環境、社會和治理(“ESG”)事項

董事會及其委員會對公司的ESG事務負責和負責，管理層負責審查、完善和實施長期ESG戰略，並更新董事會及其委員會的最新情況。

有關我們的ESG方法的更多信息，請訪問我們的2021/2022年ESG進度報告，網址為Https://www.merck.com/company-overview/esg/.

為世界各地的患者提供健康服務

我們在ESG領域繼續取得進展，這些領域對我們的公司和我們的利益相關者最重要，包括獲得健康、員工、環境可持續性和道德價值觀。在這四個優先事項中，獲得健康是我們作為研究密集型生物製藥公司的核心目標，有助於為我們的利益攸關方創造價值，並改善世界各地患者的生活。我們的做法以我們的獲取健康指導原則為指導，重點放在四個主要領域：

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我們的獲取健康指導原則(“原則”)指導我們用我們的產品和產品解決全球疾病負擔的工作。我們的目標是為今天最多的患者提供安全的全球優質藥品和疫苗供應，同時滿足未來患者的需求。這些原則使我們努力解決獲取我們的藥品和疫苗的障礙，以及世界各地衞生保健的系統性障礙。

發現與發明

我們追求最有前途的科學，發現和發明滿足至關重要的全球衞生需求的藥物和疫苗，我們現在和未來都能產生最大的影響。

可用性

通過提供可靠、安全的全球優質藥品和疫苗供應，我們投資於解決方案，以負責任和可持續的方式及時獲得我們的產品。

可負擔性

我們以深思熟慮的系統方法為基礎，開發、測試和實施創新的解決方案，以解決我們的藥品和疫苗獲取和負擔能力方面的障礙。

加強制度建設，解決不平等問題

應用我們的專業知識來解決獲得衞生保健的系統性障礙，我們相信我們可以為世界各地的衞生系統、社區和我們的患者作出最大的貢獻。

在這些原則的指導下，我們將繼續通過基於市場的解決方案擴大我們產品的准入，這些解決方案有助於解決未得到滿足的需求，同時考慮到公共衞生需求、經濟狀況和醫療保健基礎設施。

董事會繼任規劃、董事會成員標準和董事提名流程

在董事會繼任計劃中，管治委員會和董事會根據董事會的整體組成考慮董事會和公司的需要，以期實現董事會監督角色所必需的技能、經驗和屬性之間的平衡。尤其是，隨着公司面臨的機遇和挑戰的發展，董事會深思熟慮地確保董事會擁有不同視角、技能和專業知識的適當組合，以滿足公司當前和預期的需求。董事會還努力確保董事會任期的適當組合，並與經驗豐富的董事和新任董事保持平衡。這些考慮導致在過去三年中選舉了五名新的獨立董事會成員。董事會的政策中還規定，董事不得被提名為連任在他們年滿75歲後提交給董事會。審計委員會認為，這項政策除了不斷審查董事會的總體組成外，還促進董事會的定期更新，並被視為總體繼任規劃的一部分。

治理委員會負責篩選和提名董事的候選人，供董事會考慮進行選舉。作為這一進程的一部分，治理委員會審議董事會當時的組成，包括其成員當時所代表的經驗深度、專業技能、專業知識和觀點的多樣性。治理委員會對主動確定的未來候選人以及其他董事會成員、管理層、股東或獵頭顧問推薦的候選人進行評估。2022年，治理委員會聘請了一家搜索公司，以確定符合董事會資格的可能候選人，面試和篩選這些候選人(包括進行背景調查)，並協助安排與董事會成員的候選人面談。

要被考慮成為董事會成員，候選人必須符合以下最低標準：

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個人經驗、資歷、屬性和技能

在其關於董事會組成的定期討論中，特別是在董事會和委員會年度評估的情況下，治理委員會與董事會合作，根據我們當前和未來的業務戰略，確定專業經驗、專業知識、教育背景和其他資質的適當組合。治理委員會在其規劃和董事搜索過程中使用這些輸入。除了上文所列的五項主要標準外，下表着重介紹了審計委員會為未來候選人考慮的主要技能和資格。如下所示，這些屬性在我們目前的董事提名人中得到了充分的體現。

董事會技能和資格

CEO領導力

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金融

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科學/技術

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醫療保健產業

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全球戰略與運營

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市場營銷/銷售

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數位

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上市公司治理

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公共政策與監管

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人才管理

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資本市場經驗

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董事會技能和資格類別

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多樣性

作為一家公司，默克深知多樣性和包容性是公司成功的基礎，也是未來創新的核心。作為一個董事會，多樣性是我們董事會在確定潛在提名人選時考慮的一個重要因素，董事會的政策包括正式的多元化政策。該政策反映了董事會的長期承諾，即確保董事代表對促進公司業務成功非常重要的不同視角和專業領域。該政策規定，董事會不因性別、種族、年齡、性取向或族裔和國家背景而歧視潛在董事，由不同個人組成的董事會是董事會整體效力的重要因素。

董事候選人的股東推薦

治理委員會將考慮股東對董事候選人的推薦，並將使用適用於其他候選人的相同標準來評估這些個人。股東推薦必須發送到美國新澤西州拉赫韋東林肯大道126號默克公司祕書辦公室，並必須包括有關推薦候選人的詳細背景信息，證明該候選人如何滿足董事會成員標準。

候選人最初是根據他們或代表他們提交的材料進行評估的。如果被提議或推薦的候選人繼續引起治理委員會的興趣，我們會通過向各種來源查詢，並在必要時進行面談，獲得更多信息。

管理層繼任規劃

繼任規劃和人才培養在公司內部的各個層面都很重要。董事會定期審查首席執行官和其他高管的短期和長期繼任計劃。在評估可能的CEO候選人時，獨立董事根據公司的全球業務戰略、機會和挑戰，確定他們認為有效的CEO所需的技能、經驗和特質。更廣泛地説，董事會與公司領導團隊就人才和文化問題進行接觸，包括圍繞公司人才渠道的發展和推動整個企業的多樣性和包容性努力。董事會的繼任規劃活動是戰略性的、長期的，並在必要時得到董事會委員會和外部顧問的支持，董事有大量機會與可能的繼任候選人接觸。

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年度董事會評估

審計委員會每年對其業績和效力以及其四個常設委員會的業績和效力進行評價。評價的目的是跟蹤某些需要改進的領域的進展情況，找出提高董事會及其各委員會整體效力的方法，並提供討論其他重要議題的機會。除其他議題外，每個董事還就以下議題提供反饋，供董事會全體成員審議：

此外，委員會的每個成員都對各自的委員會進行評估，包括在領導、組成和運作方面。獨立的領頭羊董事領導着評估過程。2022年，評估分3個階段進行。

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股東參與度和反饋

默克公司定期與股東溝通，以更好地瞭解他們的觀點，並建立了一個積極主動的跨職能股東參與計劃。年內，投資者關係部、祕書辦公室、人力資源部和ESG戰略及接洽團隊的成員，以及公司內的其他主題專家，與我們的股東接觸，隨時瞭解他們對當前問題的看法，並解決任何問題或關切。這些團隊充當股東、高級管理層成員和董事會之間的聯絡人。我們還定期尋求利用其他參與機會和活動。

此外，我們每年進行兩次正式的股東外聯計劃，重點是治理、高管薪酬和ESG事項。我們認為，在年會之前儘早討論這些問題是最有成效的，使管理層和董事會能夠收集有關投資者觀點的信息，並做出明智和深思熟慮的決定，這些決定符合默克公司多元化的股東基礎和公司的最佳利益。考慮到我們龐大的股東基礎，我們將正式的外聯努力集中在我們最大的50名股東身上，他們擁有參與代理投票的管理團隊。根據我們的股東在2023年3月1日或之前向美國證券交易委員會提交的文件，截至2022年12月31日，我們最大的50名股東約佔我們所有權的49%。

具體地説，2022年，我們遵循了這一過程，並在年會前的春季和深秋再次與我們的一些股東進行了討論。我們的獨立領導董事，也是治理委員會的主席，參與了與公司一些股東的實質性接觸。

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一些關鍵主題作為我們各種活動的一部分出現，如下所述。

我們聽到的情況		我們所做的一切
股東們對公司披露的有關董事會技能組合的信息表示讚賞，但也表示有興趣在個別基礎上了解這種組合。		·  我們在第22頁增加了一個矩陣，顯示董事會考慮的未來候選人的技能和資格如何由每個董事被提名人代表。
股東們有興趣瞭解公司如何對ESG事務負責。		•  從我們的2021/2022年ESG進度報告開始，我們已經開始披露我們相對於ESG目標的進展情況，這些目標代表了我們為社會提供更大價值的公共承諾。此外，C&MD委員會批准了2023年的公司記分卡，其中包括ESG指標。如第59頁所述，公司記分卡有助於將我們的戰略重點轉化為運營條款，從而能夠跟蹤和衡量我們的進展和業績，以對照我們的年度運營目標和至關重要的長期戰略驅動因素，可持續價值創造與我們的研發流水線相關，並從2023年開始，成為我們獲得醫療保健和員工的關鍵ESG重點領域。

代理訪問

在與我們的一些最大股東接觸後，我們的董事會主動修改了我們的附例2015年，賦予股東代理訪問董事提名的權利。我們的附例允許連續持有公司已發行普通股3%以上的股東(或不超過20名股東)在公司年度股東大會的代表材料中納入佔董事會比例不超過20%的董事被提名人。我們的附例、其中規定了代理訪問的其他要求，可在我們的網站上找到，網址為Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/.

股東與董事會的溝通

董事會歡迎股東和其他有關各方的意見，並已建立了接收這些函件的程序。股東和利害關係方可以直接與董事會、獨立牽頭的董事、非管理性或獨立董事作為一個團體或董事會的其他成員通過電子郵件郵箱：office e.iciy@merck.com，或致信至以下地址：美國新澤西州拉赫韋，2000年郵政信箱，東林肯大道126號董事會，郵編：07065。

為了有效地管理收到的函件數量，祕書辦公室將審查來文，以確定來文的內容是否適合提交給整個董事會、主席、獨立牽頭的董事或某一委員會的主席。祕書辦公室不會傳達：

有關董事提名及其他公司管治事宜的意見或問題，將轉交管治委員會主席處理。有關高管薪酬的意見或問題將提交給C&MD委員會主席。

此外，審計委員會已制定程序，以保密方式接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及僱員就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名投訴。這些程序在《默克行為準則-我們的價值觀和標準》中進行了描述。

默克公司行為準則可在我們的網站上獲得，網址為 Www.merck.com/company-overview/culture-and-values/code-of-conduct/values-and-
標準/ .

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政治獻金與遊説支出監督與信息披露

默克公司致力於建設性和負責任地參與政治進程，並就影響我們業務和患者護理的問題提供澄清的分析和信息。該公司倡導促進創新藥物研究的公共政策，並改善藥物、疫苗和醫療保健的可獲得性。我們參與政治進程遵循以下原則：改善患者獲得醫療保健的機會，包括獲得藥品和疫苗的機會，改善獲得動物保健品的機會，以及鼓勵創新。公司的公共政策職位由高級管理層在治理委員會的監督下決定。我們的政治捐款是根據所有適用的法律和公司政策和程序作出的，並由高級管理層監督。治理委員會監督所有此類貢獻，董事會全體成員將收到半年一次報告情況。

此外，該公司在我們的網站上公開披露並定期更新有關其公共政策立場和宣傳支出的信息，網址為Www.merck.com/company-overview/responsibility/transparency-disclosures/。這些信息包括公司在美國、加拿大和澳大利亞對公司政治和政治行動委員會的捐款，按州、候選人和金額分類。這些披露包括過去5年的信息。此外，此信息還包括我們所在的美國工業和貿易團體的名單，其中我們的會費超過25,000美元，以及這些團體用於宣傳和/或政治活動的會費部分。

藥品定價的治理與透明度

為了提供有關本公司定價實踐的信息，本公司每年在其網站上發佈其美國定價透明度報告。該報告提供了自2010年以來該公司在美國的投資組合的年平均標價、淨漲價和平均折扣。2022年，由於回扣、折扣和退貨，該公司在美國的總銷售額減少了39.7%。我們的產品定價流程包括定期向董事會介紹藥品定價策略。此外，總的來説，在過去幾年中，我們的收入增長主要歸因於對我們產品的需求增加而不是價格上漲帶來的銷量增加。

論董事的獨立性

董事會的政策要求我們的大多數董事都是獨立的。董事會在作出獨立性決定時，遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)確立的所有相關標準，以及董事會政策中規定的絕對獨立性標準。董事會在作出獨立決定時考慮了所有相關的事實和情況。

要被認為是獨立的，外部的董事必須通過紐約證券交易所建立的明確的獨立性測試，董事會必須肯定地確定董事與公司沒有直接或間接的實質性關係。

董事會亦嚴格考慮所有有關提高審計委員會及證券及期貨事務委員會成員獨立性的規定。管治委員會定期檢討董事會決定董事獨立性的方法，並酌情建議作出更改，供董事會全體成員審議及批准。

獨立性的決定

根據紐約證券交易所企業管治上市準則及董事會政策所反映的分類標準，董事會審閲了本公司與各董事之間的關係。審核的結果是，董事會認定，除董事長兼首席執行官羅伯特·M·戴維斯和總裁外，每一家董事都與本公司只有非實質性關係，因此，根據這些標準，每一家都是獨立的。董事會亦已決定，根據紐約證券交易所企業管治上市標準及美國證券交易委員會規則的涵義，審核委員會、董事會及管治委員會的每位成員均屬獨立。

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在作出此等決定時，董事會已考慮本公司與董事所服務的其他機構之間的關係，以及在正常業務過程中，該等機構與本公司或本公司其中一間附屬公司之間可能發生的交易。董事會還評估了是否存在任何其他可能損害董事獨立性的事實或情況。

戴維斯博士。Lavizzo-Mourey和Seidman受僱於本公司在正常業務過程中與其進行購買和/或銷售交易的醫療或學術機構。約翰·羅斯曼博士在2022年7月1日之前一直受僱於約翰·霍普金斯醫學公司，該公司在正常業務過程中與該公司進行購買和/或銷售交易。Coe女士在2022年10月3日之前一直受僱於谷歌公司，2020年，該公司在正常業務過程中與谷歌公司進行了一項購買交易。董事會審查了與上述每一實體的交易，確定適用的個人董事對本公司進行任何購買或銷售的決定沒有任何作用，且每一項交易的總金額均低於另一組織和本公司合併毛收入的2%。

關聯人交易

關聯人交易政策

董事會已通過書面的相關人士交易政策(“政策”)，該政策納入董事會的政策並由管治委員會管理。本政策適用於任何涉及超過120,000美元的交易的審查和批准，而本公司或附屬公司是其中一方，並且“相關人士”在其中擁有直接或間接的重大利益。關連人士“指任何董事、董事代名人、高管或持有本公司任何已發行類別有表決權證券超過5%的人士，以及任何上述人士的直系親屬或某些關聯實體。

根據該政策，管理層決定一項交易是否需要治理委員會審查，在這種情況下，交易連同所有重要信息將向治理委員會披露，以供審查、批准、批准或終止。倘若管治委員會批准關連人士交易，該等交易將受到持續監察，以確保交易對本公司保持公平合理。欲瞭解更多信息，可在公司網站上獲得完整的政策，網址為 Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/ 在董事會的政策中。

某些關聯人交易

每一位董事和默克高管，以及每一位董事提名人在提名之前，填寫並向公司提交一份董事高管(D&O)調查問卷。D&O調查問卷除其他事項外，還要求提供董事、董事被提名人、高管或他們的直系親屬是否在與默克或其子公司的任何交易或擬議中的任何交易中擁有權益，或是否與已經進行或打算進行此類交易的公司有關係的信息。

在祕書辦公室審查了D&O調查問卷後，收集、彙總並分發給公司內部負責部門，以確定任何潛在的交易。所有相關關係和任何交易，以及應付款和應收款，都是為每個人和所屬關係編制的。管理層向治理委員會提交一份關於從屬關係、關係、交易和適當補充信息的報告，供其審查。基於2022年的這一信息，治理委員會確定，沒有任何交易需要根據美國證券交易委員會條例第404(A)項進行披露S-K

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薪酬顧問

薪酬顧問的角色

薪酬委員會保留薪酬顧問的服務，作為客觀的第三方顧問，就薪酬水平的合理性和薪酬計劃結構在支持我們的業務策略和人力資源目標方面的適當性提供意見。自2008年以來，C&MD委員會一直聘請FW Cook擔任其薪酬顧問。此外，治理委員會已經並可能在未來保留FW Cook，以協助審查董事薪酬計劃。

薪酬顧問的獨立性

C&MD委員會每年審查FW Cook提供的服務，並得出結論，FW Cook在提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。C&MD委員會在2022年評估了它與FW Cook的關係，並確定FW Cook為C&MD委員會的工作不會引起任何利益衝突，這與多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所提供的指導一致。在作出這一決定時，C&MD委員會審查了FW Cook提供的關於以下因素的信息：

特別是，C&MD委員會注意到：(I)FW Cook不向默克提供任何其他服務；以及(Ii)FW Cook的工作直接代表董事會與管理層合作，協助C&MD委員會和治理委員會(視情況而定)履行各自的職責。

2022年期間提供的服務

在2022年期間，FW Cook在以下領域支持了C&MD委員會：

自2010年以來，管理層聘請薪酬治理有限責任公司提供諮詢服務按需基礎。2022年11月，薪酬治理對我們的薪酬計劃進行了兩年一次的風險評估。這份報告由FW Cook審閲，並提交給C&MD委員會。評估表明，我們的薪酬計劃沒有為過度冒險創造激勵，幷包括有意義的保障措施來減輕薪酬計劃風險。

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股權信息

董事及高級職員的股權

下表反映了以下人士實益擁有的默克普通股股份數目：(A)每名董事實益擁有的默克普通股股份；(B)彙總薪酬表；及(C)全體董事及行政人員為一組。截至2023年2月28日，默克公司已發行和已發行普通股2,538,433,111股。除非另有説明，否則這些信息將於2023年2月28日公佈，受益所有者對其股份行使單獨投票權和/或投資權。此外，除非另有説明，否則下面提到的每個人的地址都是c/o Merck&Co.，Inc.，地址是新澤西州拉赫韋東林肯大道126號，郵編：07065。

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違法者組第16(A)段報告

修訂後的交易所法案第16(A)節要求我們的高管、董事和持有我們普通股超過10%的實益所有者向美國證券交易委員會提交股票所有權報告和所有權變更報告。根據對這些報告的審查和報告人的書面陳述，據我們所知，2022年的所有此類報告都是及時提交的，除了Kenneth C.Frazier報告的一份特別報告的表格4一次性限制性股票單位授予，應於2022年8月5日到期，但於2022年8月19日提交。

某些實益擁有人的股份擁有權

下表反映了截至2022年12月31日，我們所知擁有默克普通股流通股5%以上的個人或實體實益擁有的股份數量。截至2022年12月31日，默克公司已發行和已發行普通股2,537,840,108股。

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董事會已推薦13名候選人蔘加2023年股東周年大會的董事選舉：小道格拉斯·M·貝克先生、瑪麗·埃倫·科女士、帕梅拉·J·克雷格女士、羅伯特·M·戴維斯先生、託馬斯·H·格羅瑟先生、理查德·麗莎·J·格羅瑟博士。拉維佐-穆雷，史蒂芬·L·梅奧博士、保羅·羅斯曼博士、帕特里夏·F·魯索女士、克里斯蒂娜·E·塞德曼博士、英格·G·圖林先生、凱西·J·沃登女士和彼得·C·温德爾先生。除我們的董事長兼首席執行官戴維斯先生外，所有被提名者都符合紐約證券交易所的獨立性要求。

所有被提名人目前都是董事會成員，並由股東在2022年年會上選舉產生。

此外，本委託書中點名的所有董事提名人選都符合董事會的成員標準，並由治理委員會推薦，並經董事會批准，供股東在2023年年會上選舉。他們都在大型、複雜的組織中擔任或曾經擔任過高級領導職位，包括跨國公司、醫療或學術機構或慈善組織。在這些職位上，董事的被提名人展示了他們的領導力、智慧和分析能力，並在與他們在默克公司的監督職責至關重要的核心學科方面獲得了深厚的經驗。他們不同的角色和經驗反映了不同的視角、技能和專業知識，以滿足公司當前和預期的需求，因為公司的機會和挑戰正在演變。如果當選，每一位被提名人的任期將持續到2024年股東周年大會，或直到正式選舉出符合資格的繼任者，但他們必須提前辭職、去世或被免職。

任何沒有獲得選舉多數票的董事提名人將不會被再次當選作為公司的董事。然而，根據新澤西州商業公司法，不是再次當選在一次無競爭的選舉中，因為未能獲得多數贊成他們的選票連任將被“延期”，並繼續擔任公司董事，直到他們辭職，或他們的繼任者在下一次董事選舉中選出。我們在任的董事辭職政策，包括在董事會的政策中，規定在任的董事不是再次當選必須及時提交辭呈。治理委員會將評估是否接受這種辭職，並向董事會全體成員提出建議。董事會必須在證明股東投票後90天內對該建議採取行動，並公開披露其決定和理由。

如果任何董事被提名人無法參選(我們並不預期如此)，除非董事會縮小規模，否則將投票選舉董事會指定的替代董事被提名人。

默克公司的高管和董事之間沒有家族關係。

我們為每一位董事被提名人提供以下簡歷信息，包括董事被提名人根據我們當前的需求和業務優先事項對董事會做出貢獻的主要經驗、資歷和技能。

默克公司2023年委託書

		道格拉斯、M.Baker、Jr.、、Jr.、Jr. 獨立的
		年齡： 64
		董事自：2022年以來
		委員會：
		審計				治理

		瑪麗、埃倫、科、他。 獨立的
		年齡： 56
		董事自： 2019
		委員會：
		薪酬和薪酬管理髮展				研究

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