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我們指的是特拉華州的一家公司 ChargePoint Holdings, Inc.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），涉及 (i) 17,425,878股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的註冊該公司可能根據ChargePoint Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）和（ii）3,485,175股普通股發行可以根據ChargePoint Holdings, Inc. 2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”，連同股權激勵計劃，“計劃” 和根據註冊聲明註冊的普通股總量為 “註冊股份”）發行。

我們審查了註冊聲明、公司第二次修訂和重述的公司註冊證書、公司經修訂和重述的章程、計劃、公司董事會通過的與註冊聲明和計劃有關的決議，以及公司股東在2021年2月25日舉行的公司股東特別會議上通過的與計劃有關的提案。我們還審查了公司此類協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的原件或經認證令我們滿意的原件副本，並研究了我們認為作為本意見書基礎的相關和必要的法律問題。我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及提交給我們審查的任何副本與原始文件的一致性。至於與本文表達的觀點相關的事實，我們在未經獨立調查或核實的情況下依賴公職人員和官員以及公司其他代表的證書、信件以及口頭和書面陳述和陳述，並假設其準確性和完整性。

綜上所述，我們認為，在以下情況下，根據每份計劃新發行的每股註冊股份將有效發行、全額支付且不可評估：(i) 最後修訂的註冊聲明應根據《證券法》生效；(ii) 該註冊股份應根據適用的計劃正式發行和交付；(iii) 代表該註冊股份的證書應已正式簽署、會籤和註冊並正式交付給有權獲得此項權利的人

為此支付商定的對價（金額不低於其面值），或者，如果任何此類註冊股份以無憑證形式發行，則公司的賬簿應反映向有權獲得該註冊股份的人發行該註冊股份的情況，並支付該註冊股份的商定對價（金額不低於其面值），所有這些都符合適用的計劃。

本意見書僅限於特拉華州的《通用公司法》。我們對任何其他司法管轄區的法律、規章或規章不發表任何意見，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券法或藍天法。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意提交註冊聲明中包含或部分提及我們公司的所有內容。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條需要徵得同意的人員類別。


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Sidley Austin（CA）LLP是一家特拉華州有限責任合夥企業，以盛德奧斯汀律師事務所的名義開展業務，並與其他盛德奧斯汀合夥企業聯手執業。