美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

（第 13d-101 條）

根據 § 240.13d-1 (a) 提交的聲明 及其提交的修正案中應包含的信息

根據 § 240.13d-2 (a)

根據1934年的《證券交易法》

（第5號修正案）*

維珍軌道控股有限公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

92771A 101

（CUSIP 號碼）

詹姆斯·卡希蘭
美國維珍管理有限公司

Bleecker Street 65 號， 6^第四地板，

紐約州紐約 10012

(212) 497-9050

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2023年3月30日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表13G上提交過聲明 ，報告本附表13D所涉的收購，並且是根據規則13d-1 (e)、 規則13d-1 (f) 或規則13d-1 (g) 提交此附表的，請選中以下方框。☐

注意: 以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方，請參閲規則 13d-7 (b)。

* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。

為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

本第 5 號修正案（本 “第五修正案”）修訂了 2022 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 附表 13D，經2022 年 11 月 8 日提交的 1 號修正案、2022 年 12 月 19 日提交的第 2 號修正案、2023 年 1 月 30 日提交併經 2023 年 3 月 2 日提交的第 4 號修正案修訂（“初始附表 13D” 等經本第五修正案修訂的本 “附表13D”）代表（i）維珍投資有限公司（“VIL”）、（ii）Corvina Holdings Limited、（iii）維珍集團控股有限公司以及（iv) 理查德·布蘭森爵士。本附表13D涉及Virgin Orbit Holdings, Inc. 的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。Virgin Holdings是一家特拉華州公司（“發行人”），其主要執行辦公室位於加利福尼亞州長灘市東科南特 街4022號 90808。

除非下文另有規定，否則初始 附表 13D 中列出的所有先前項目保持不變。此處使用但未定義的所有大寫術語的含義應與初始 附表 13D 中規定的含義相同。

特此對第 3 項進行修正和補充，增加以下內容：

2023年2月28日，根據認購協議（定義見下文 ），VIL以10,90萬美元的現金 對價從發行人那裏購買了2024年到期的12.00％的優先有擔保可轉換票據的本金總額為10,900,000美元。用於訂閲協議（定義見下文）的資金來源是VIL的營運資金。

本第 3 項中披露的信息聲稱不完整 ，並參照訂閲協議（定義見下文）對其進行了全面限定，該協議的副本作為 附錄 18 附於此，並以引用方式全部納入此處。

特此對第5項進行修正和補充，增加以下內容：

截至本文發佈之日，任何申報人均不應被視為 轉換可轉換票據（定義見下文）時可發行的普通股的受益所有人，因為如果不滿足 申報人無法控制的條件，則可轉換 票據（定義見下文）目前無法在六十（60）天內兑換。因此，在本附表13D中申報人報告為實益擁有的標的股數量中，沒有包括轉換可轉換票據 （定義見下文）時可能發行的普通股。

特此對第 6 項 進行修改和補充，增加以下內容：

2023年3月30日（“生效日期”）， 發行人向VIL出售併發行了本金為1,090萬美元的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”），該票據可轉換為發行人的普通股或其他合格證券（定義見下文），但須遵守可轉換票據中規定的某些條件和限制。發行人根據截至生效之日的 認購協議（“認購協議”）出售和發行了可轉換票據，發行人包括髮行人、VIL和發行人在其中的{ br} 國內子公司，這些子公司共同和分別為發行人在可轉換票據 （“擔保人”）下的義務提供擔保。發行人將使用可轉換票據的淨收益來支付遣散費和其他與裁員 相關的費用。

可轉換票據包含慣常違約事件 ，年利率為12.0％（可轉換票據下違約事件發生時和持續期間為16.0％），每半年以現金支付，到期日為2024年11月4日（“到期日”）， 除非在該日期之前根據其條款進行了回購、轉換或贖回。在遵守納斯達克股票市場 規則的任何限制的前提下，如果在到期日 最早發生之前，任何基本面變更生效日期和任何合併事件（定義見可轉換 br} 票據）的生效日期（定義見下文），轉換價格等於投資者在相關合格融資（定義見下文）中支付的購買價格，則可轉換票據將自動轉換為合格證券（定義見下文）），發行人完成了對其普通股或證券的真正第三方融資在一筆或多筆相關且基本相似的同步交易（“合格融資” 和此類合格融資中出售的證券，即 “合格證券”），將其轉換為發行人普通股或可將其兑換為 ，現金收益總額至少為5,000萬美元（不包括VIL或其關聯公司購買的任何證券） 。VIL可以選擇在發行人的融資中按照此類條款轉換所有 或部分可轉換票據，該融資本來是合格融資 ，但此類融資的現金收益總額低於5,000萬美元，轉換的效果如上所述，就好像 此類融資是合格融資一樣。此外，在2024年10月15日當天或之後，VIL有權將可轉換票據的全部或任何部分 轉換為普通股，初始轉換率為每1,000美元本金 金額為345.5425股普通股（但須根據可轉換票據的規定進行調整，即 “固定轉換率”）。

如果發生基本面變化、合併 事件（每項定義見可轉換票據）或發行人贖回可轉換票據，或者如果與合格融資相關的任何自動轉換 將受到納斯達克股票市場相關規則中規定的限制，VIL 有權按固定轉換率轉換可轉換票據。在到期日之前，發行人可根據可轉換票據事先發出書面通知 ，將可轉換票據的全部或部分 贖回為現金，贖回價格等於待贖回可轉換票據本金的100％，外加 應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期（“贖回價格”）。VIL還可能要求發行人根據可轉換票據事先發出書面通知，以贖回價格將可轉換 票據的全部或任何部分贖回為現金。

可轉換票據包含一項契約，該契約限制了發行人和擔保人未經VIL同意就發行人和擔保人的資產以及 財產設定留置權的能力。如果發行人發生基本面變化（定義見可轉換票據），則在 符合某些條件的前提下，VIL可能會要求發行人以基本變化 回購價格將可轉換票據的全部或任何部分回購到但不包括基本面變更回購日，再加上應計和未付利息（如果有），以換取現金。最初，按固定轉換率轉換可轉換票據後，最多可以發行3,766,413股普通股 ，但須遵守可轉換票據 中包含的調整條款，並可能因被視為合格融資而進行轉換。

就可轉換票據而言，發行人 和擔保人對其各自的幾乎所有資產授予了第一優先擔保權益，包括所有飛機、 飛機發動機（包括飛機備件）和相關資產，但可轉換票據中描述的某些慣常排除資產和允許的留置權 除外。在可轉換票據下的違約事件發生和持續時，VIL 有權 除其他外取消擔保權益標的資產的抵押品贖回權。根據截至2023年1月30日的發行人、 其他設保人以及作為發行人2023年2月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交的VIL之間的擔保協議，認購協議和可轉換的 票據均被視為 “票據文件”。

訂閲協議包含雙方慣常的 註冊權、陳述、擔保、契約和賠償義務。訂閲協議中包含的陳述、保證 和契約僅為訂閲協議的目的而作出，截至具體日期， 僅為此類協議各方的利益而作出，並受某些重要限制的約束。

本第6項中披露的信息，包括認購協議的上述描述 和可轉換票據，均分別參照訂閲 協議和可轉換票據的全文進行了全面限定，後者作為附錄18和19附錄附於本附表13D，並由 參考文獻納入此處。

特此對第 7 項 進行修改和補充，增加以下內容：

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。