stem-20230403
000175876614A 之前假的00017587662022-01-012022-12-31iso421:USD00017587662021-01-012021-12-310001758766ECD: PEOmemberstem：調整彙總薪酬表成員中的授予日期值2022-01-012022-12-310001758766ECD：NonpeoneOmemerstem：調整彙總薪酬表成員中的授予日期值2022-01-012022-12-310001758766ECD: PEOmemberstem：調整彙總薪酬表成員中的授予日期值2021-01-012021-12-310001758766ECD：NonpeoneOmemerstem：調整彙總薪酬表成員中的授予日期值2021-01-012021-12-310001758766stem：本年度授予的環球影業獎項的年終公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001758766stem：本年度授予的環球影業獎項的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001758766stem：本年度授予的環球影業獎項的年終公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001758766stem：本年度授予的環球影業獎項的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001758766ECD: PEOmemberstem：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值的同比差異會員2022-01-012022-12-310001758766stem：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值的同比差異會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001758766ECD: PEOmemberstem：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值的同比差異會員2021-01-012021-12-310001758766stem：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值的同比差異會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001758766ECD: PEOmemberstem：在本年度授予和授予的獎項的公允價值會員2022-01-012022-12-310001758766ECD：NonpeoneOmemerstem：在本年度授予和授予的獎項的公允價值會員2022-01-012022-12-310001758766ECD: PEOmemberstem：在本年度授予和授予的獎項的公允價值會員2021-01-012021-12-310001758766ECD：NonpeoneOmemerstem：在本年度授予和授予的獎項的公允價值會員2021-01-012021-12-310001758766stem：往年授予的獎項的上一年末公允價值和vestdate公允價值之間的公允價值差異會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001758766stem：往年授予的獎項的上一年末公允價值和vestdate公允價值之間的公允價值差異會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001758766stem：往年授予的獎項的上一年末公允價值和vestdate公允價值之間的公允價值差異會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001758766stem：往年授予的獎項的上一年末公允價值和vestdate公允價值之間的公允價值差異會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001758766ECD: PEOmemberstem：本年度的罰款等於上一年末的FairValue會員2022-01-012022-12-310001758766ECD：NonpeoneOmemerstem：本年度的罰款等於上一年末的FairValue會員2022-01-012022-12-310001758766ECD: PEOmemberstem：本年度的罰款等於上一年末的FairValue會員2021-01-012021-12-310001758766ECD：NonpeoneOmemerstem：本年度的罰款等於上一年末的FairValue會員2021-01-012021-12-310001758766stem：除此之外未包含在會員總薪酬中的股息或股息等價物ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001758766stem：除此之外未包含在會員總薪酬中的股息或股息等價物ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001758766stem：除此之外未包含在會員總薪酬中的股息或股息等價物ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001758766stem：除此之外未包含在會員總薪酬中的股息或股息等價物ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001758766ECD: PEOmemberSTEM：EQUITY AWARDS成員的調整2022-01-012022-12-310001758766ECD：NonpeoneOmemerSTEM：EQUITY AWARDS成員的調整2022-01-012022-12-310001758766ECD: PEOmemberSTEM：EQUITY AWARDS成員的調整2021-01-012021-12-310001758766ECD：NonpeoneOmemerSTEM：EQUITY AWARDS成員的調整2021-01-012021-12-31000175876612022-01-012022-12-31000175876622022-01-012022-12-31000175876632022-01-012022-12-31000175876642022-01-012022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交x
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
x初步委託書
o機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
o最終委託書
o權威附加材料
o根據 §240.14a-12 徵集材料
Steam, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x無需付費。
o
事先用初步材料支付的費用。
o
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


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加利福尼亞街 100 號，14 樓，加利福尼亞州舊金山 94111
2023年年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 7 日舉行
致我們的股東：
Stem, Inc.（“公司”）將於太平洋時間2023年6月7日星期三上午10點開始舉行2023年年度股東大會（“年會”）。年度會議將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播在線進行。請訪問 www.virtualShareholdermeing.co瞭解更多詳情，包括有關如何註冊參加虛擬年會的説明。年度會議將出於以下目的舉行，如隨附的委託書（“委託書”）所詳述：
(1)選舉委託書中提名的三位董事候選人，任期至2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格（“提案1”）；
(2)批准對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正和重述，規定在五年內解密我們的董事會，並對董事免職條款（“提案2” 或 “解密修正案”）進行相應的更新；
(3)批准我們公司註冊證書的修正和重述，以取消修改我們的公司註冊證書和章程（“提案 3” 或 “多數投票修正案”）的絕大多數投票要求；
(4)根據特拉華州法律的最新修正案（“提案4” 或 “高管免除修正案”），批准對公司註冊證書的修訂和重述，以免除公司某些高管的責任；
(5)批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“提案5”）；
(6)在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“提案6”）；以及
(7)處理可能在年會或其任何休會或延期之前處理的任何其他事項。
我們的董事會（“董事會”）已將2023年4月10日定為記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會或其任何延期或延期的通知和投票。
委託書中提供了訪問虛擬年會的説明。我們相信，通過網絡直播在線舉行年會可以擴大股東的訪問範圍，改善溝通，降低成本，同時減少會議對環境的影響。此外，鑑於 COVID-19 疫情對公共衞生的持續影響，為了支持我們的股東、員工和社區的健康和福祉，我們認為以虛擬方式舉行今年的年會是適當的。股東將能夠在線收聽年會直播，提交問題並以虛擬方式對股票進行投票。
i

根據董事會的命令，
索爾·R·勞雷爾斯
首席法務官兼公司祕書
加利福尼亞州舊金山
2023年4月21日
無論您是否希望參加虛擬年會，都請儘快投票，以確保您有代表參加年會。您可以在線投票，或者，如果您索取代理材料的印刷副本，則可以通過電話投票，也可以使用印刷代理材料隨附的代理卡或投票説明表進行投票。
ii

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代理概述
年度股東大會
將於2023年6月7日星期三舉行


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“感謝你成為 Stem 的股東。無論您的持股量有多大或多小，您的投票對我們都很重要。我們鼓勵您按照董事會的建議進行投票。”—約翰·卡靈頓，首席執行官兼董事

投票路線圖

投票項目董事會的投票
建議		更多信息
從頁面開始
1.選舉三名二類董事候選人，任期三年
•亞當·戴利
•Anil Tammineedi
•麗莎·L·特羅
為了
（每位被提名人）
6
2.批准對公司註冊證書的修訂，以便在五年內解密董事會，並對董事免職條款進行相應的更新
為了
10
3.批准對公司註冊證書的修訂，以取消絕大多數投票要求，以修改我們的公司註冊證書和章程
為了
12
4.批准對我們的公司註冊證書的修訂，以規定免除軍官職務
為了
14
5.批准德勤會計師事務所擔任2023年獨立審計師
為了
16
6.顧問批准我們指定執行官的薪酬
為了
19
iii

目錄
頁面
關於代理材料和投票的問題和答案
1
提案 1: 選舉董事
6
提案 2：批准我們的公司註冊證書的修正和重述，以逐步取消機密董事會
10
提案 3：批准修正案並重申我們的公司註冊證書，以逐步取消絕大多數投票要求
12
提案 4：批准我們的公司註冊證書的修正和重述，以限制公司某些高管的責任
14
提案5: 批准獨立審計員的甄選
16
提案 6: 通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬
19
公司治理
20
執行官員
28
高管薪酬
29
高管薪酬表
39
董事薪酬
51
關於我們普通股的某些信息
53
某些關係和關聯方交易
55
其他事項
57
法律事務
關於將於2023年6月7日舉行的2023年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。截至2022年12月31日止年度的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
前瞻性陳述。本委託書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述存在重大風險和不確定性，基於估計和假設。除委託書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“可以”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛力”、“計劃” 或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與委託書中表達或暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險。除非法律要求，否則公司明確表示不承擔任何更新或更改任何陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
網站參考資料。本文檔中的網站參考文獻均為非活躍的文本參考文獻，僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成委託書的一部分。
商標的使用。Stem、Athena 和 PowerTrack 是 Stem, Inc. 的商標。其他名稱和品牌可能被聲稱為他人的財產。
公司參考資料。除非上下文另有要求，否則委託書中提及的 “Stem”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指Stem, Inc.及其合併子公司。該公司最初被稱為
iv

Star Peak Energy Transition Corp.（“STPK”），一家特殊目的收購公司，於2020年8月20日完成了首次公開募股。2021年4月28日，我們根據2020年12月3日的協議和合並計劃完成了我們的初始業務合併（“合併”），該協議和計劃由STPK、特拉華州公司兼STPK的全資子公司STPK Merger Sub Corp. 和特拉華州的一家公司Stem, Inc.（“Legacy Stem”）簽訂了2020年12月3日。2022年2月，我們完成了對Also Energy Holdings, Inc.（“AlsoEnergy”）的收購（“AlsoEnergy收購”）。
v

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加利福尼亞街 100 號，14 樓，加利福尼亞州舊金山 94111
委託聲明
用於 2023 年年度股東大會
關於代理材料和投票的問題和答案
這些代理材料的目的是什麼？
我們向您提供這些代理材料，這些代理材料與董事會徵集代理人供我們的2023年年度股東大會（“年會”）使用，該年會將於太平洋時間2023年6月7日上午10點虛擬舉行，也可以在休會或推遲之後的任何其他時間舉行。邀請您參加年會並對本委託書中描述的提案進行投票。預計代理材料將在2023年4月21日左右首次提供給我們的股東。
為什麼我收到了互聯網可用性通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這一過程使我們能夠加快股東收到代理材料，降低打印和郵寄代理材料的成本，並減少年會對環境的影響。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。該通知提供了有關如何通過互聯網訪問年會的代理材料、如何索取一套印刷的代理材料以及如何對股票進行投票的説明。
我們為什麼要舉行虛擬年會？
我們為年會採用了虛擬會議形式，為所有股東提供一致的體驗，無論其地理位置如何。我們相信，這擴大了股東的渠道，改善了溝通，降低了我們的成本，同時減少了會議對環境的影響。鑑於持續的冠狀病毒（COVID-19）疫情帶來的不斷變化的公共健康和安全考慮，虛擬會議形式對於保護我們的股東和員工尤其重要。在組織虛擬年會時，我們的目標是加強而不是限制股東對會議的參與，我們設計的會議旨在為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。
誰能投票？
只有在2023年4月10日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權獲得年會通知並對本委託書中描述的提案進行表決。在記錄日營業結束時， [•]我們的普通股已發行並流通。
作為註冊股東和作為受益所有人持有普通股有什麼區別？
註冊股東：以您的名義註冊的股票
如果您的普通股是直接以您的名義在我們的過户代理機構北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的，則就這些普通股而言，您被視為註冊股東，這些代理材料由我們直接發送給您。
1

受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股票
如果您的普通股由經紀人、信託人或託管人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人，這些代理材料是由該經紀人、信託人或託管人轉交給您的。
我如何參加虛擬年會？
只有截至2023年4月10日（記錄日期）營業結束時的普通股的登記股東和受益所有人才能出席和參加虛擬年會，包括投票和提問。您將無法親自參加年會。

要出席和參加年會，包括投票和提問，登記在冊的股東應訪問會議網站www.virtualShareholdermeeting.com/stem2023，輸入代理卡或通知上的16位數控制號，然後按照網站上的説明進行操作。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票指示表或通知表明您可以通過www.proxyvote.com對這些股票進行投票，則您可以使用該投票指示表或通知上註明的16位數訪問代碼訪問、參與年會並在年會上投票。否則，以街道名義持有股票的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天）並獲得 “法律代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。
在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合年會行為規則的股東提交的問題。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並保留排除與會議事務或公司業務無關的話題有關的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可以將這些問題組合在一起，提供單一答案以避免重複。
會議網絡直播將在太平洋時間上午 10:00 立即開始。在線辦理登機手續將在那之前大約 15 分鐘開始。我們鼓勵您留出充足的時間辦理登機手續。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術問題，請撥打會議網站上列出的電話號碼尋求技術支持。有關參加年會的規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中列出，股東可以在會議期間在會議網站上查看這些規則。
我在投票什麼？
將在年會上表決的提案如下：
(1)選舉委託書中提名的三位董事候選人，任期至2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格（“提案1”）；
(2)批准對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正和重述，規定在五年內解密我們的董事會，並對董事免職條款（“提案2” 或 “解密修正案”）進行相應的更新；
(3)批准我們公司註冊證書的修正和重述，以取消修改我們的公司註冊證書和章程（“提案 3” 或 “多數投票修正案”）的絕大多數投票要求；
(4)根據特拉華州法律的最新修正案（“提案4” 或 “高管免除修正案”），批准對公司註冊證書的修訂和重述，以免除公司某些高管的責任；
(5)批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“提案5”）；
(6)在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“提案6”）；以及
2

(7)處理可能在年會或其任何休會或延期之前處理的任何其他事項。
董事會如何建議我投票？
董事會建議你對自己的股票進行投票”為了” 提案 1 中的每位董事候選人以及”為了” 提案 2、3、4、5 和 6。
如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？
截至提交本委託書之日，董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則代理卡中被指定為代理人的人員打算根據自己的最佳判斷就此類事項進行投票。
我有多少票？
每股普通股都有權對每項提案進行一次表決，該提案將在年會上進行表決。
如果我收到多套代理材料意味着什麼？
如果您收到多套代理材料，則您的股票可能以多個名義註冊或持有不同的賬户。請對收到的每套代理材料進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。
我該如何投票？
註冊股東：以您的名義註冊的股票
如果您是註冊股東，則可以在虛擬年會期間對股票進行在線投票（請參閲 “我如何參加虛擬年會？”如上所述），或者在年會之前通過互聯網通過代理人代理 www.proxyvote.com 或者，如果您索取代理材料的紙質副本，請填寫並郵寄代理卡或致電 800-690-6903。即使您計劃參加年會，我們也建議您也儘早提前提交投票，這樣，如果您以後決定不參加或無法以虛擬方式參加年會，您的選票就會被計算在內。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股票
如果您是受益所有人，則可以在虛擬年會期間對股票進行在線投票（請參閲 “我如何參加虛擬年會？”如上所述），或者您可以按照經紀人、信託機構或託管人提供的指示，在年會之前指示他們如何投票。
如果我不投票會發生什麼？
註冊股東：以您的名義註冊的股票
如果您是註冊股東，並且不以上述任何一種方式進行投票，則您的股票將不會在年會上進行投票，也不會計入法定人數要求。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股票
如果你是受益所有人並且不指示你的經紀人、信託人或託管人如何對你的股票進行投票，那麼你的經紀人、信託人或託管人只能對被視為 “例行公事” 的提案對你的股票進行投票。您的經紀人、信託人或託管人無權對 “非常規” 提案對您的股票進行投票，我們稱之為 “經紀人不投票”。提案是否被視為例行提案還是非例行提案取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使在例行事務方面，一些經紀人也選擇不行使自由裁量投票權。因此，我們敦促您指示您的經紀人、信託人或託管人如何對所有提案進行股票投票，以確保您的投票被計算在內。
3

如果我簽署並退回代理卡或以其他方式投票但沒有註明具體選擇怎麼辦？
註冊股東：以您的名義註冊的股票
每位簽署並返回的代理人所代表的股份將由代理卡中被指定為代理人的人根據代理卡上的指示在年會上進行投票。但是，如果您是註冊股東，並且在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡，則代理卡中被指定為代理人的人將根據董事會的建議對您的股票進行投票。您的股份將計入法定人數要求。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股票
如果您是受益所有人，並且在沒有給出具體指示的情況下籤署並返回投票指示表，則您的經紀人、信託人或託管人只能對被視為 “例行公事” 的提案對您的股票進行投票。您的經紀商、信託機構或託管人無權對 “非常規” 提案對您的股票進行投票，這導致經紀人對此類提案不投票。
我可以在提交代理後更改我的投票嗎？
註冊股東：以您的名義註冊的股票
如果您是註冊股東，則可以在年會最終投票之前的任何時候通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
(1)您可以填寫並提交新的代理卡，但其日期必須晚於原始代理卡；
(2)您可以通過電話或互聯網提交新的代理指令；
(3)您可以通過本委託書第一頁上列出的地址及時向我們的公司祕書發送書面通知，説明您將撤銷您的委託書；或
(4)您可以通過虛擬方式參加年會進行投票。但是，您虛擬出席年會本身並不會撤銷您的代理人。
您上次提交的投票將被計算在內。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股票
如果您是受益所有人，則必須遵循經紀人、信託機構或託管人提供的有關更改投票的指示。
什麼是法定人數要求？
大多數已發行普通股並有權在年會上投票的持有人必須以虛擬方式或由代理人代表出席年會，才能構成法定人數。在年會上處理業務需要法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、信託機構或託管人代表您提交有效的代理人）或者您以虛擬方式參加年會並投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或實際出席年會的多數普通股持有人可以親自或通過代理人將年會延期至其他時間或日期。
批准每項提案需要多少票以及如何計算選票？
選票將由被任命為年會獨立選舉檢查員的Broadridge Financial Solutions的代表進行計票。
4

提案 1：董事選舉
如果被提名人獲得 “支持” 其當選的多數票，則被提名人將在年會上當選為董事。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的個人當選為董事。經紀人未投票（如果有）和被扣留的選票將不算作對此事的投票，也不會對選舉結果產生任何影響。股東對董事選舉沒有累積投票權。
提案 2：批准公司註冊證書的修正和重述，以便在五年內解密我們的董事會
批准公司註冊證書修正案需要至少66％的已發行普通股並有權對其進行表決。棄權票和經紀人不投票（如果有）將具有與 “反對” 票相同的效果。
提案3：批准公司註冊證書的修正和重述，以多數投票要求取代絕大多數投票要求
批准公司註冊證書修正案需要至少66％的已發行普通股並有權對其進行表決。棄權票和經紀人不投票（如果有）將具有與 “反對” 票相同的效果。
提案4：批准公司註冊證書的修正和重述，以規定免除官員的職務
批准公司註冊證書修正案需要至少66％的已發行普通股並有權對其進行表決。棄權票和經紀人不投票（如果有）將具有與 “反對” 票相同的效果。
提案5：批准獨立審計員的甄選
選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所作為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席或派代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權與對該問題投反對票的效果相同。經紀人不投票（如果有的話）不會對本提案的結果產生任何影響。
提案 6：高管薪酬的諮詢批准
高管薪酬的諮詢性批准需要出席或派代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權與對該問題投反對票的效果相同。經紀人不投票（如果有的話）不會對本提案的結果產生任何影響。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付與徵集代理人相關的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄代理材料的費用。我們還可能向經紀人、信託人或託管人償還向以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人轉發代理材料的費用。
我們的員工、高級管理人員和董事可以親自或通過電話或互聯網徵求代理人。我們不會為這些服務支付額外補償。
我怎樣才能知道投票結果？
我們預計將在年會上公佈初步投票結果。我們將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露最終投票結果。
5

提案 1: 選舉董事
我們的董事會目前分為三類，每個班級的成員交錯任職三年。目前有三名二類董事將在年會上當選，任期將在2026年年度股東大會上屆滿；三名III類董事，其任期在2024年年度股東大會上屆滿；還有兩名第一類董事，其任期在2025年年度股東大會上屆滿，在所有情況下都要等到繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們辭職或被免職之前。
我們的董事會已提名 Adam E. Daley、Anil Tammineedi 和 Lisa L. Troe 競選二類董事。他們表示願意並且能夠擔任董事。但是，如果他們中的任何人無法任職，或者出於正當理由不願任職，則可以投票選舉我們的董事會指定的其他人，或者董事會可能會縮小董事會的規模。
正如提案2中更詳細地討論的那樣，董事會最近批准了對公司註冊證書的修正和重述，規定在五年內解密我們的董事會，但須經股東批准。如果提案2在年會上獲得股東必要投票的批准，則董事會將被完全解密，從2028年年度股東大會開始，所有董事都將通過年度選舉，任期一年。
有關董事提名人和常任董事的信息
下文列出了有關我們的董事候選人和繼續任職的董事的傳記和其他信息，包括我們的提名、治理和可持續發展委員會（“提名委員會”）在決定推薦他們為被提名人時考慮的主要技能和經驗。
姓名班級
年齡
（截至4月10日）
位置
大衞·巴茲比 (2)
III63董事會獨立主席
約翰·卡靈頓III56首席執行官兼董事
亞當·戴利 (1)
II46獨立董事
邁克爾·摩根 (2)
III54獨立董事
Anil Tammineedi (1),(3)
II46獨立董事
麗莎·L·特羅 (1)
II61獨立董事
勞拉·德安德里亞·泰森 (3)
I75獨立董事
簡·伍德沃德 (2),(3)
I63獨立董事
_______________
(1)審計委員會成員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名委員會成員。
二級董事候選人
亞當·戴利。自2021年4月合併結束以來，戴利先生一直擔任我們的董事會成員，並在2020年合併之前一直是STPK董事會成員。他是Magnetar Capital LLC的合夥人、Magnetar能源與基礎設施集團的聯席主管以及Magnetar Capital管理委員會和投資委員會的成員。自2005年加入Magnetar Capital成立以來，戴利先生主要專注於能源、能源基礎設施和可再生能源領域的各種投資的採購、執行和管理。在加入Magnetar Capital之前，戴利先生於1999年至2005年在花旗集團的全球企業和投資銀行擔任投資銀行家。戴利先生自2023年起擔任Lightstar Renewables LL的董事會成員，自2021年12月起擔任PosiGen, Inc. 的董事會成員，自2018年1月起擔任Double Energy III, LLC的董事會成員，自2020年11月起擔任Vesper Energy Developent LLC的董事會成員，自2018年6月起擔任DoublePoint戴利先生此前曾在2021年1月至2021年9月期間擔任Star Peak Corp. II（紐約證券交易所代碼：STPC）的董事。戴利先生以優異成績獲得伊利諾伊大學金融學學士學位。
6

戴利先生之所以有資格擔任董事，是因為他在能源、能源基礎設施和可再生能源領域擁有豐富的交易經驗，強大的戰略重點和財務專業知識，所有這些都使他能夠為Stem的財務和戰略規劃以及行業競爭力做出寶貴的貢獻。
Anil Tammineedi。自2021年4月合併結束以來，Tammineedi先生一直擔任我們的董事會成員，並在2019年合併之前一直是Legacy Stem董事會的成員。他是Angeleno Group, LLC的合夥人，該公司是一家領先的全球投資公司，專注於高增長的清潔能源和氣候解決方案公司，自2008年以來，他一直領導多個領域的投資，包括可持續交通、儲能、資源效率和智能基礎設施。在加入 Angeleno 集團之前，Tammineedi 先生於 1999 年至 2006 年在半導體公司 Broadcom Inc. 擔任與半導體目標通信、移動和電源管理應用相關的各種產品開發和管理職務。塔米內迪先生自2016年起擔任Locana的董事會成員，並從2016年起擔任愛國者環境服務公司的董事，直到2022年被收購。他還擔任mPrest, Inc.的董事會觀察員。Tammineedi先生擁有愛荷華州立大學的碩士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位，在那裏他擔任商業創造項目和影響力投資與創業講座的高級教師顧問。塔米內迪先生也是考夫曼研究員。
Tammineedi先生之所以有資格擔任董事，是因為他在科技領域以及在高增長和清潔能源公司任職的豐富經驗，並擔任過其他公司的董事會董事。
麗莎·L·特羅。自 2021 年 4 月合併結束以來，Troe 女士一直擔任我們的董事會成員。她在 2014 年 1 月至 2021 年 6 月期間擔任 Athena Advisors LLC 的高級董事總經理，該公司是她共同創立的，旨在提供證券訴訟、上市公司會計、財務報告和披露、合規系統、企業風險管理以及其他業務需求和戰略方面的服務。從2005年到2013年，特羅女士擔任全球商業諮詢公司FTI Consulting, Inc.（紐約證券交易所代碼：FCN）的高級董事總經理。從 1995 年到 2005 年，Troe 女士在美國證券交易委員會太平洋地區辦事處執法司工作人員任職，包括七年擔任分會處長，六年擔任區域首席執法會計師。在加入美國證券交易委員會之前，Troe女士曾在一家四大會計師事務所擔任審計師，並在石油和天然氣行業擔任公司會計和財務職務。
特羅女士自2014年2月起擔任 (i) 促進數字廣告買賣的獨立平臺Magnite, Inc.（納斯達克股票代碼：MGNI）的董事兼審計委員會成員或主席；(ii) HireRight Holdings Corp（紐約證券交易所代碼：HRT），該公司自2021年3月起為僱主提供全球背景篩查和其他勞動力解決方案；以及 (iii) Expro Group Holdings N.V. (紐約證券交易所股票代碼：XPRO），一家國際油田服務公司，旨在促進新能源的安全開發並延長資源生產壽命，因為2021 年 10 月。她曾擔任多個行業的私營公司董事會董事以及上市公司董事會特別委員會的獨立成員。特羅女士是全國公司董事協會的成員，擁有卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全CERT認證。Troe 女士以優異成績獲得科羅拉多大學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。
特羅女士之所以有資格擔任董事，是因為她在上市公司會計、財務報告和披露；上市公司治理和監督；企業風險管理方面的專業知識，以及她在政府和商業方面的豐富經驗，以及她豐富的上市公司董事會和審計委員會經驗。Troe女士在各個行業也擁有豐富的經驗，這使她能夠為我們的董事會帶來更多寶貴的觀點。
必選投票
如果被提名人獲得 “支持” 其當選的多數票，則被提名人將在年會上當選為董事。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的個人當選為董事。 經紀人未投票（如果有）將不計入對此事的投票，也不會對選舉結果產生任何影響。
審計委員會的建議
董事會建議對上述每位二類董事候選人的選舉投贊成票。
7

繼續任職的一級董事
勞拉·德安德里亞·泰森。自2021年4月合併結束以來，泰森博士一直是我們的董事會成員。她是加州大學伯克利分校研究生院傑出教授和哈斯商學院名譽教授，自2016年起擔任該職務。自2007年以來，她還擔任百隆發展中經濟體中心董事會主席和指導委員會成員，自2019年起擔任伯克利哈斯區塊鏈計劃的學院主任和哈斯商學院可持續與影響力金融計劃的聯合學院主任。泰森博士還曾在加州大學伯克利分校擔任過一系列其他職務，包括2007年至2016年在哈斯商學院擔任工商管理與經濟學教授，2013年至2020年擔任商業與社會影響力研究所創始人、學院主任兼臨時所長，2018年7月1日至2018年12月31日擔任加州大學伯克利分校哈斯商學院臨時院長，1998年至2001年擔任哈斯學院院長。2001 年至 2006 年，她還是倫敦大學倫敦商學院院長。
泰森博士自2017年起擔任利盟國際公司的董事，自2017年起擔任SARL的Apex Swiss Holdings的董事。泰森博士曾於2010年至2022年4月在世邦魏理仕集團公司（紐約證券交易所代碼：CBRE）的董事會任職，1999年至2020年在AT＆T公司（紐約證券交易所代碼：T）的董事會任職，1997年至2016年在摩根士丹利（紐約證券交易所代碼：MS）的董事會任職，2009年至2018年在銀泉網絡公司（紐約證券交易所代碼：SSNI）的董事會任職。泰森博士自2020年起擔任哈斯商學院的董事會成員，自2016年起擔任百隆發展經濟學中心的董事會成員，自2020年起擔任SeriousFun兒童網絡的董事會成員，自2018年起擔任機會研究所的董事會成員，在2017年至2022年期間擔任可持續發展會計準則委員會基金會的董事會成員。
泰森博士擔任過許多諮詢職務，例如自2009年起擔任Rock Creek集團的高級顧問，自2021年起擔任APAX全球合作伙伴基金的高級顧問。自2019年以來，她是麥肯錫全球研究所的經濟顧問和萬事達卡包容性增長中心的全球經濟研究員，自2016年起擔任特別顧問。泰森博士是... 的成員 經濟大挑戰問題專家委員會對於自2020年以來的法國總統伊曼紐爾·馬克龍來説。她自2021年起擔任APAX Global Impact的顧問委員會成員，自2018年起擔任Angeleno集團的顧問委員會成員。自 2022 年以來，她一直在美國職棒大聯盟職業發展聯盟的執行委員會任職。她是加利福尼亞州州長經濟顧問委員會的聯席主席。其他政府職務包括2016年至2017年擔任美國總統科學和技術顧問委員會（半導體工作組成員）成員，2011年至2013年擔任美國總統國務卿外交政策委員會和就業與競爭力委員會成員，2009年至2011年擔任美國總統經濟復甦顧問委員會成員。她是Project Syndicate的定期觀點專欄作家，Project Syndicate是一個國際媒體集團，在其網站上和世界各地的許多印刷出版物上發表文章。泰森博士在1993年至1996年期間是克林頓總統內閣成員，是第一位在1993年至1995年期間擔任總統經濟顧問委員會主席和1995年至1996年擔任白宮國家經濟委員會主任的女性。泰森博士擁有史密斯學院的文學學士學位和麻省理工學院的經濟學博士學位。
泰森博士之所以有資格擔任董事，是因為她擁有豐富的上市公司董事會和治理經驗，在科技和能源行業的豐富經驗，經濟學和公共政策方面的專業知識，在各種商業和政治領域擔任顧問的經驗，以及她在最高政府服務水平上的成就。
簡·伍德沃德。自 2021 年 4 月合併結束以來，伍德沃德女士一直擔任我們的董事會成員。她是MAP Energy, LLC的創始合夥人，該公司專注於能源投資，管理着美國最大的私人礦業投資組合之一。她是WovenEarth Ventures的管理合夥人，WovenEarth Ventures是一家專注於早期風險投資和利基項目開發的精品基金。伍德沃德女士還是自2021年起任職的地熱項目開發商Fervo Energy、自2021年起任職的ESG數據提供商Canary項目和自2022年起任職的綠色氫項目開發商Ambient Fuels的董事會成員。伍德沃德女士自1991年以來還曾在斯坦福大學擔任土木與環境工程的兼職教授，在開發和教授能源課程方面擁有30多年的經驗。伍德沃德女士還在斯坦福大學普雷考特能源研究所顧問委員會任職。在創立MAP並在斯坦福大學任教之前，伍德沃德女士曾在ARCO勘探公司擔任勘探地質學家，後來擔任斯坦福大學捐贈基金的石油工程顧問。伍德沃德女士擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的地質科學學士學位和斯坦福大學的應用地球科學碩士學位和工商管理碩士學位。
伍德沃德女士之所以有資格擔任董事，是因為她在能源和可再生能源行業的許多領域擁有豐富的私營部門經驗，以及三十年的能源相關教學經驗。
8

繼續任職的第三類董事
約翰·卡靈頓。自2021年4月合併結束以來，卡靈頓先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並在2013年12月至合併之前擔任我們的首席執行官和Legacy Stem的董事會成員。卡靈頓先生領導公司的儲能和分析運動。他在科技、能源和工業公司擁有超過25年的領導經驗。2013年，卡靈頓先生從全球最大的CIGS薄膜太陽能公司MiaSolé加入Stem。2011 年至 2013 年，他在 MiaSolé 擔任首席執行官兼董事。在加入 MiaSolé 之前，他在 2008 年至 2009 年期間擔任 First Solar 的營銷和業務發展執行副總裁。從1991年到2008年，卡靈頓先生在通用電氣公司工作，最近擔任通用電氣塑料公司的總經理兼首席營銷官。Carrington 先生擁有科羅拉多大學的經濟學學士學位。
卡靈頓先生之所以有資格擔任董事，是因為他在能源和技術領域擁有豐富的管理經驗。此外，作為Stem的首席執行官，他對我們的業務運營、財務戰略和運營戰略以及行業有深入的瞭解，所有這些都增強了他對董事會的貢獻。董事會認為，卡靈頓先生作為公司首席執行官的服務是管理層與董事會之間的重要紐帶，使董事會能夠利用他對公司業務和運營的看法來履行監督職能。
大衞·巴茲比。自2021年4月合併結束以來，Buzby先生一直擔任我們的董事會成員，並從2010年4月起在Legacy Stem董事會任職，直到合併為止。2021 年 4 月，他被任命為我們的董事會主席。Buzby先生自2022年10月首次公開募股以來一直擔任Spring Valley Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：SVIIU）的董事會成員，自2021年起擔任氣候過渡資本收購（AEX：CTCA1）的董事會成員，自2017年起擔任領先設備技術公司的董事會成員。Buzby先生在2016年至2022年期間擔任PRIME聯盟投資委員會成員，並在2011年至2016年期間擔任Bright Plain可再生能源的創始人兼首席執行官。他曾在2016年至2020年期間擔任寒武紀創新公司的董事會成員。2008 年至 2012 年，他是 SunRun Inc.（納斯達克股票代碼：RUN）的創始投資者和前董事，2004 年至 2009 年是 SunEdison, Inc.，1998 年至 2014 年，Valueclick, Inc.，2003 年至 2005 年，Premenic Power, Inc.，1991 年至 1998 年，Best Internet。Buzby先生還曾擔任SunEdison和Resource Holdings的首席執行官以及Best Internet的首席財務官。Buzby 先生擁有米德爾伯裏學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
巴茲比先生有資格擔任董事，因為他在氣候轉型領域擁有豐富的經驗，並擔任過其他上市公司的董事會董事。
邁克爾·摩根。自2021年4月合併結束以來，摩根先生一直擔任我們的董事會成員，從2020年8月到合併之前，他一直擔任STPK的董事會主席。2008年，摩根先生與他人共同創立了Triangle Peak Partners, LP，這是一家專注於風險投資和成長型股權的多策略資產管理公司，他目前擔任該公司的董事長。自2004年以來，摩根先生還擔任Portcullis Partners, LP的總裁兼首席執行官，該公司是一傢俬人投資合夥企業，也是Triangle Peak Partners的有限合夥人。摩根先生自2011年起擔任北美最大的能源基礎設施公司之一金德摩根公司（紐約證券交易所代碼：KMI）的首席獨立董事，並自2003年起在KMI及其前身的董事會任職。摩根先生於1997年加入金德摩根，在2001年之前一直領導金德摩根的企業發展工作。然後，他一直擔任KMI的總裁直到2004年。自2019年6月Sunnova Energy International, Inc.（紐約證券交易所代碼：NOVA）首次公開募股以來，摩根先生一直擔任該公司的董事，並在其前身（Sunnova Energy Corporation）的董事會任職，直到NOVA首次公開募股。摩根先生從2021年1月起擔任Star Peak Corp. II（紐約證券交易所代碼：STPC）董事會主席兼審計和薪酬委員會成員，直到2021年9月該公司與本森·希爾合併。摩根先生經常在斯坦福大學當志願者，目前擔任普雷考特能源研究所顧問委員會和其他幾個諮詢委員會的聯席主席。摩根先生擁有斯坦福大學的經濟學學士學位和社會學碩士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。
摩根先生之所以有資格擔任董事，是因為他在能源基礎設施和清潔能源領域、企業融資、資本市場和併購以及企業發展和戰略方面的豐富經驗，以及他在其他上市公司董事會擔任董事的豐富經驗。
9

提案 2：批准對公司註冊證書的修正和重述，以便在五年內解密我們的董事會，並對董事罷免條款進行相應的更新
我們正在向股東提交投票，以通過我們當前公司註冊證書的修正案和重述（“修正證書”），以開始在五年內逐步取消我們的機密董事會結構，並對董事免職條款（“解密修正案”）進行相應的更新。這意味着我們的機密董事會將在2026年年度股東大會上開始逐步淘汰，從2028年年度股東大會開始，每年投票選舉每位董事任期一年。
目前，我們的證書規定我們的董事會分為三類董事，每屆任期交錯三年，各類別的人數儘可能相等。因此，在我們的每次年度股東大會上，只有一個類別的董事的任期到期，只有該類別的董事需要股東連任。我們董事會的當前結構有時被稱為 “機密” 或 “錯開” 董事會。
董事會已批准並宣佈解密修正案是可取的，但須經我們的股東在年會上批准。我們相信，通過逐步取消我們的機密董事會結構，並要求所有董事每年參加選舉，我們將進一步實現我們的目標，即促進公司治理政策，最大限度地提高董事會對股東的問責制。
解密修正案摘要
以下是擬議的解密修正案的摘要，參照經修訂的證書全文對其進行了全面限定 附件 B（添加的部分以下劃線顯示，刪除部分顯示為劃線）。
擬議納入修訂證書的解密修正案規定逐步取消我們解密後的董事會結構，因此，在我們2026年和2027年的年度股東大會上，在這些會議上任期屆滿的董事類別將被提名連任，任期一年，我們的董事會將被完全解密，從公司2028年年度股東大會開始，所有董事都將參加年度選舉。
下表説明瞭假設我們的董事人數沒有變化，如果我們的股東批准《解密修正案》，我們的機密董事會將如何逐步取消。
年度會議
待選的董事人數
（課堂）
當選董事的任期
（到期年份）
2024三（三級）三年任期（2027 年到期）
2025兩個（I 類）三年任期（2028 年到期）
2026三個（二級）一年任期（2027 年到期）
2027六個（二級和三級）一年任期（2028 年到期）
2028八名（所有董事）一年任期（2029 年到期）

根據特拉華州法律，解密修正案還將修改公司註冊證書，規定股東可以有理由或無故罷免每年當選的董事。當選並任滿三年任期剩餘部分的董事將繼續只有在有理由的情況下才可免職。

解密提案進一步規定，那些可能有原因或無故被免職的董事可以通過我們大多數已發行普通股的持有人投贊成票（“多數票”）來免職，而不是持有至少66％已發行普通股並有權投票的持有人的贊成票。這意味着，假設我們的股東批准了本提案並且修正後的證書生效，那麼從我們的2026年年度股東大會起和之後，二類董事可以通過多數票被免職，從2027年股東大會起和之後，二類和三類董事可以通過多數票被免職，在2028年年度股東大會之後，任何董事都可能通過多數票被免職。

10

解密修正案還修訂了第5.2節，以反映出一旦我們的董事會完全解密，當選填補董事會空缺的董事的任期將在下屆年度股東大會上屆滿，在分階段取消董事會機密的同時，任何當選填補董事會空缺的董事的任期都將與當選董事的類別的其餘成員的任期相同。

如附件B所示，經修訂的證書還包括某些不會對股東權利產生實質性影響的技術和其他管理變更，包括從 “第二次修訂和重述證書” 一詞中刪除 “第二份” 以及其他非實質性變更。

如果我們的股東不批准解密修正案，我們的董事會將保持機密狀態，每類董事的任期為三年，並且每三年只能連任一次。
擬議修正案的理由
我們的董事會認識到，機密董事會結構具有多種優勢，例如促進董事會的連續性和穩定性，鼓勵董事從長遠的角度出發，在某些公司收購策略的背景下提供更多保護，因為機密董事會使在一年內更換所有董事中的大多數變得更加困難。但是，儘管我們的董事會意識到這些是重要的考慮因素，但我們的董事會也考慮瞭解密的潛在優勢，包括股東能夠每年評估董事，這加強了我們的董事對股東的責任。董事會已確定，逐步取消機密董事會結構，而不是立即解密董事會符合公司及其股東的最大利益，以便在合併後的最初幾年繼續促進短期內的連續性和穩定，降低特殊利益集團幹擾的風險，特殊利益集團的議程可能與所有股東的長期利益背道而馳，同時也要回應相信年度選舉的股東的擔憂加強問責制從董事到股東。我們的董事會認為，強有力的治理計劃對於創造長期股東價值至關重要，如果擬議的解密修正案獲得批准，分階段解密董事會將進一步表明公司對強有力的公司治理的承諾。
遵守我們章程的變更

如果我們的股東在年會上批准解密修正案，我們將對章程進行相應的修改，並修改董事選舉採用多數投票標準（有關更多信息，請參閲 “公司治理——取消保護措施”）。
必選投票
解密修正案需要至少66％的已發行普通股的贊成票才能獲得批准，並有權對其進行表決。 經紀人不投票（如果有的話）將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。

如果獲得股東批准，我們計劃修改和重申公司註冊證書，以納入本提案2中描述的修正案，並向特拉華州國務卿提交此類經修訂和重述的公司註冊證書。此類經修訂和重述的公司註冊證書預計將在提交時生效。如果我們的股東批准提案3和4，我們預計我們提交的經修訂和重述的公司註冊證書也將包括此類提案所考慮的修正案。
審計委員會的建議
董事會建議對本委託書所附表格中的解密修正案投贊成票 附件 B.
11

提案 3：批准修正並重述我們的公司註冊證書，以取消修改我們的公司註冊證書和章程的絕大多數投票要求
在公司2026年年度股東大會（“多數投票修正案”）之後，我們正在向股東提交表決，以多數投票標準取代我們目前的公司註冊證書中的絕大多數股東投票要求。
目前，我們的章程和公司註冊證書規定，某些股東行動需要我們已發行普通股中至少66％並有權投票的持有人投贊成票（“絕大多數票”）。在考慮了目前絕大多數投票要求的優缺點之後，董事會批准並宣佈取代絕大多數投票條款是可取的，要求此類行動必須得到我們大多數已發行普通股持有人的贊成票（“多數票”）的批准，但須經我們的股東在年會上批准。
多數表決修正案摘要

以下是擬議的多數表決修正案的摘要，全部參照附件C中列出的經修訂的證書全文進行了限定（新增內容以下劃線顯示，刪除部分顯示為刪除線）。

我們目前的公司註冊證書規定，以下條款的任何修正或廢除都必須獲得絕大多數票的批准：
•董事會的分類；
•罷免董事；
•股東採取行動的能力；
•公司董事和高級管理人員的責任及其在某些機會方面的職責；以及
•某些爭議的論壇。
此外，我們目前的公司註冊證書規定，我們的股東需要獲得絕大多數票才能修改我們的章程。
多數投票修正案將規定，在我們的2026年年度股東大會之後，將取消上面列出的公司註冊證書修正案和章程的股東修正案的絕大多數投票標準。

擬議修正案的理由

我們的董事會仔細考慮了絕大多數投票條款的優勢，分析了當前的公司治理趨勢，並根據我們的整體公司治理結構和持續的股東參與努力評估了絕大多數投票條款的適當性。根據其對仔細考慮股東意見的堅定承諾，我們的董事會已確定，修改公司註冊證書以取消絕大多數投票條款，取而代之的是多數票要求，符合公司及其股東的最大利益，而且此類修正案從2026年開始生效而不是立即生效（如上所述）在短期內繼續促進連續性和穩定性方面取得了適當的平衡。
遵守我們章程的變更
如果我們的股東在年會上批准了多數投票修正案，我們將對章程進行相應的修改。
12

必選投票
多數投票修正案的批准需要至少66％的已發行普通股並有權對其進行表決。 經紀人不投票（如果有的話）將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。

如果獲得股東批准，我們計劃修改和重申公司註冊證書，以納入本提案3中描述的修正案，並向特拉華州國務卿提交此類經修訂和重述的公司註冊證書。此類經修訂和重述的公司註冊證書預計將在提交時生效。如果股東也批准提案2和4，我們預計我們提交的經修訂和重述的公司註冊證書也將包括此類提案所考慮的修正案。
審計委員會的建議
董事會建議對本委託書所附表格中的多數投票修正案投贊成票 附件 C.
13

提案4：根據特拉華州法律的最新修正案，批准對公司註冊證書的修正和重述，以限制公司某些高管的責任
我們正在向股東投票，要求通過修訂後的證書中的某些條款，這些條款將免除特拉華州法律最近修正案所允許的公司某些高管的責任，這些條款類似於公司董事目前可獲得的保護措施（“免除高管修正案”），但更為有限。
背景
公司在特拉華州註冊成立，因此受特拉華州通用公司法（“DGCL”）的約束。DGCL允許特拉華州公司限制或取消董事對因違反信託義務而造成的金錢損害的個人責任，但須遵守下述某些限制。這些條款被稱為 “開脱罪責的條款” 或 “開脱罪責的保護”。當前的公司註冊證書中已經包含了對董事開脱罪責的條款。
最近，特拉華州立法機關修訂了DGCL，允許特拉華州公司為官員提供類似的開脱罪責保護。經修訂的DGCL第102（b）（7）條獲得通過，保護官員在有限的情況下免於承擔個人金錢責任，如下所述。這些保護措施不會自動適用，必須包含在公司的公司註冊證書中才能生效。

《官員免職修正案》將在特拉華州法律允許的最大範圍內將免職保護範圍擴大到公司的某些高管。出於以下原因，董事會已批准並宣佈高管免職修正案是可取的，但須經我們的股東在年會上批准。參照附件D中列出的經修訂的證書全文（增補內容以下劃線顯示），對本摘要進行了全面限定。
DGCL 第 102 (b) (7) 條規定的免除責任的條件和限制
經修訂後，DGCL第102（b）（7）條規定了公司免除其高管因違反信託義務而獲得金錢損害的重要條件和限制。
•對於違反忠於公司或其股東的信託義務的行為，免除責任不可用。
•對於不本着誠意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為，不得免除罪責。
•該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易均不可免除罪責。
•第 102 (b) (7) 條的保護僅限於金錢賠償。可以向官員提出公平救濟索賠。
•與免除董事的責任形成鮮明對比的是，股東代表公司提出的任何衍生索賠均不適用於高管的免除職責。
根據特拉華州法律，根據《官員免除修正案》，唯一有資格免除的官員是 (i) 任何擔任我們的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、首席會計官、財務主管的人，(ii) 任何其他指定執行官，以及 (iii) 通過書面協議同意在特拉華州送達訴訟的任何其他官員。
提案的理由
董事會認為，在某些情況下取消官員的個人金錢責任是合理和適當的。預計針對公司違反信託義務的索賠將繼續增加。未能採用免除官員職務條款的特拉華州公司可能會遭受不成比例的損失
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騷擾性訴訟以及不成比例地增加成本，其形式是增加董事和高管責任保險費，以及將管理層的注意力從公司業務上轉移開來。
此外，董事會預計，我們的同行公司以及與公司競爭高管人才的其他公司可能會採用類似的免職條款。因此，免除官員職務的規定可能成為特拉華州公司吸引和留住經驗豐富且合格的公司高管的有利條件。
《軍官免除修正案》將規定在DGCL允許的最大範圍內取消某些官員的個人金錢責任。這些保護措施不會限制官員在上述 “DGCL 102 (b) (7) 規定的開除條件和限制” 標題下描述的案件中的責任。
考慮到免除高管罪責的索賠類別和類型狹窄，以及董事會認為公司及其股東將獲得的好處——增強其吸引和留住有才華的高級管理人員的能力，並有可能降低未來與輕率訴訟相關的訴訟成本，董事會認為，高管免職修正案符合公司及其股東的最大利益。
必選投票
《官員免除修正案》的批准需要至少66％的已發行普通股並有權對其進行表決。 經紀人不投票（如果有的話）將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。
如果獲得股東批准，我們計劃修改和重申公司註冊證書，以納入本提案4中所述的修正案，並向特拉華州國務卿提交此類經修訂和重述的公司註冊證書。此類經修訂和重述的公司註冊證書預計將在提交時生效。如果我們的股東批准提案2和3，我們預計我們提交的經修訂和重述的公司註冊證書也將包括此類提案所考慮的修正案。
審計委員會的建議
董事會建議對本委託書所附表格中的軍官免職修正案投贊成票 附件 D.
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提案5: 批准獨立審計員的甄選
我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。在本提案5中，我們要求股東投票批准該選擇。預計德勤的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答股東的適當問題。
法律或我們的章程不要求股東批准選擇德勤作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們正在尋求股東的批准。如果我們的股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使該選擇獲得批准，如果委員會確定這種變更符合公司和我們股東的最大利益，委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示選擇另一家獨立註冊會計師事務所。
德勤自2021年8月起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並在2018年至合併之前為Legacy Stem提供服務。下表彙總了德勤在指定財政年度開具和預計將收取的審計費用，以及德勤對指定財政年度提供的所有其他服務收取的費用。根據下文所述的 “預批准政策和程序”，與此類費用相關的所有服務均已由我們的審計委員會預先批准。
截至12月31日的年度
費用類別20222021
審計費 (2)
$3,322,729 $1,639,470 
與審計相關的費用 (3)
541,151 347,394 
税費 (4)
— — 
所有其他費用 (5)
1,895 1,895 
費用總額
$3,865,775 $1,988,759 
_______________
(1)與2021年相比，2022年的費用更高，主要是由於我們對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條和AlsoEnergy收購所要求的控制措施的實施情況進行了審查。
(2)包括審計我們的年度財務報表的費用，以及對錶10-Q季度報告中包含的季度財務報表的審查費用。
(3)包括與我們的財務報表的審計或審查以及與美國證券交易委員會申報有關的服務（包括同意書和安慰信）合理相關的保險和相關服務的費用。
(4)包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務費用。
(5)包括所有其他服務的費用。
二零二一年更換審計師
2021年8月9日，董事會審計委員會批准解僱Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）作為公司獨立註冊會計師事務所的職務，公司相應地將此類行動通知了Withum，該行動自2021年8月11日起生效。合併前，Withum曾擔任STPK的獨立註冊會計師事務所。
Withum關於公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流變動的報告沒有包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留，也沒有對公司繼續作為持續經營企業進行保留或修改公司有義務在8月之前完成業務合併2022 年 20 月 20 日，或停止除清算之外的所有業務。
在2018年10月29日（初期）至2019年12月31日、截至2020年12月31日的年度以及截至2021年8月11日的後續期間，沒有：(i) 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上與Withum存在分歧，這些分歧如果得不到令Withum滿意的解決，就會導致Withum提及標的
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與其報告或 (ii) S-K法規第304 (a) (1) (v) 項和相關指示所定義的 “應報告事件” 有關的分歧。
自2021年8月11日起，審計委員會聘請德勤作為公司新的獨立註冊會計師事務所。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，直到公司聘請德勤的生效之日，公司沒有就以下任何問題與德勤進行過磋商：
•對已完成或擬議的特定交易適用會計原則；或可能對公司財務報表提出的審計意見類型，德勤沒有向公司提供書面報告或口頭建議，説明德勤得出結論，是公司在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素，或
•任何存在分歧的問題，如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條第304 (a) (1) (iv) 項所描述的該術語以及《交易法》第S-K條第304項的相關指令所述，要麼是應報告事件，該術語的定義見該條款第304 (a) (1) (v) 項《交易法》。
公司向Withum提供了公司披露的與審計師變更有關的副本，並要求Withum向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意公司在迴應《交易法》第S-K條第304（a）項時發表的聲明。Withum向公司提供了這樣的信函，該信件是作為公司於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
預批准政策與程序
我們的審計委員會已採用程序，要求我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都必須事先獲得批准。審計委員會在預先批准和審查非審計服務費時，除其他因素外，還考慮了此類服務的績效對審計員獨立性的可能影響。
這些程序通常批准特定服務的執行，但須遵守所有此類服務的成本限制。該一般批准書至少每年進行一次審查，必要時進行修改。委員會可以預先批准某些其他與審計相關的服務或其他非審計服務，這些服務不會損害審計師的獨立性，並且符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於審計師獨立性的規定。委員會不將其批准審計師提供的服務的責任委託給任何管理層成員。委員會已授權委員會主席預先批准我們的審計師向我們提供的任何審計或非審計服務，前提是此類服務的費用不超過15萬美元，（1）每個項目或項目，（2）每增加一個服務類別，或（3）在此類程序要求的範圍內，對於超過特定服務預先批准的預算費用水平的任何個人服務，在每種情況下，此類限額均適用於每項服務個人參與/項目、服務或服務類別獲得批准委員會主席，而不是按彙總或按季度/年度計算。委員會主席根據該授權批准的服務必須向委員會下次定期會議報告。
必選投票
選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所作為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席或派代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。 經紀人不投票（如果有的話）不會對本提案的結果產生任何影響。
審計委員會的建議
董事會建議您對批准選擇德勤會計師事務所作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所投贊成票。
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審計委員會的報告
2022 年，只有非管理層董事組成審計委員會。董事會確定，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的目的是協助董事會全面監督公司的會計和財務報告流程、財務報表的審計、內部控制和審計職能以及公司採用的法律和監管要求及道德標準的遵守情況。
審計委員會已與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所德勤審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會已與德勤討論了PCAOB和SEC適用標準需要討論的事項。審計委員會還收到了德勤根據適用的PCAOB要求就其與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，審計委員會也與德勤討論了其獨立性。
基於上述情況，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告，並獲得董事會批准。
由 Stem 審計委員會提交
麗莎·特羅（主席）
亞當·戴利
Anil Tammineedi
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提案 6: 通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬
正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會要求您在不具約束力的諮詢基礎上批准我們近地天體的薪酬。該項目根據《交易法》第14A條提供，通常被稱為 “按薪付費” 決議。
這項按薪付費的提案使我們的股東有機會表達他們對我們NEO整體薪酬的看法。本次投票的目的不是為了解決薪酬的任何具體內容，而是為了解決我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的我們的薪酬理念、政策和實踐。請閲讀 “薪酬討論與分析” 以及隨後的薪酬表和敍述性披露，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的信息，包括2022年NEO薪酬的詳細信息。我們的薪酬委員會認為，這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標。
作為諮詢性表決，對該提案的表決結果不具有約束力。但是，我們的薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，將在未來做出高管薪酬決策時考慮本次投票的結果。除非我們的董事會修改其關於舉行薪酬表決頻率的政策，否則下一次對薪酬的表決將在我們的2024年年度股東大會上進行。
必選投票
我們指定執行官的薪酬需要出席或派代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票，才能獲得諮詢批准。 經紀人不投票（如果有的話）不會對本提案的結果產生任何影響。
審計委員會的建議
董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上對我們指定執行官的薪酬投贊成票。
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公司治理
我們目前的治理實踐規定了強有力的獨立領導、獨立董事的積極參與以及對許多高級管理層成員的獨立評估和溝通。這些治理慣例反映在我們的《公司治理準則》和各種委員會章程中，這些章程可在我們的網站上查閲 investors.ste，在 “治理” 下。
我們的治理理念
我們的董事會認為，沒有一套適用於所有公司的普遍接受的公司治理慣例，治理實踐可能會隨着情況的變化而變化。2021 年，我們的董事會決定將首席執行官和董事會主席的職能分開，讓我們的獨立董事長監督公司治理事務，讓我們的首席執行官專注於領導公司的業務。有關更多信息，請參閲下面的 “—董事會領導結構”。
在合併之前，我們作為特殊目的收購公司（“SPAC”）的歷史給我們留下了SPAC常見的某些結構性保護。例如，我們目前有一個機密董事會，對董事選舉進行多元化投票，只有董事會有權召集股東特別會議，並且我們需要絕大多數票才能批准公司註冊證書中的有限數量的項目。在合併結束後，經過仔細考慮，我們的董事會決定在一段時間內保留這些措施，以促進董事會的穩定和連續性，使我們能夠在確立自己作為上市公司的地位並擺脱SPAC根源的同時，專注於一致的戰略。
解密我們的董事會並取消絕大多數投票要求

董事會至少每年評估我們的公司治理慣例，並可能不時修改這些慣例，以最好地應對公司的獨特情況，並在適當時迴應所有股東的反饋並促進其最大利益。董事會最近批准了我們的公司註冊證書的修正和重述，規定在五年內解密我們的董事會（提案2），並將絕大多數投票要求取代絕大多數投票要求，這反映了這種方法，並在提案2和3中進行了更詳細的討論，但須經股東批准（提案3）。如果提案2在年會上獲得股東必要投票的批准，則董事將從2026年年度股東大會開始當選，任期一年，董事會將被完全解密，所有董事都將從2028年年度股東大會開始進行年度選舉，任期一年。如果提案3在年會上獲得股東必要投票的批准，則我們的公司註冊證書中的絕大多數投票要求將被多數投票要求所取代。董事會已確定這符合公司和我們股東的最大利益，並建議對提案2和3投贊成票。
在董事選舉中採用多數投票

此外，董事會還通過了《章程》修正案，如果我們的股東在年會上批准《解密修正案》，則將無爭議選舉中董事選舉的多元投票要求改為多數票。多元化投票意味着獲得 “贊成” 票最多的董事將當選為董事會成員，直到所有席位都填補為止。根據修訂後的章程，在無競選選舉中，董事只有在獲得多數選票的情況下才能當選——本質上更多的是 “贊成” 票而不是 “反對” 票。我們將通過一項董事辭職政策，該政策規定了在本章程修正案生效後現任董事未能獲得多數選票時適用的程序。只有當我們的股東在年會上批准解密修正案時，我們章程的變更才會生效。如果《解密修正案》未獲批准，則所有董事選舉的多元化標準將保持不變。
董事會構成
董事提名流程
除其他外，提名委員會負責監督董事的繼任計劃，組建合格的董事會，監督管理層對公司戰略的執行，維護股東的長期利益。在這方面，委員會負責制定董事會成員資格標準並將其提交董事會批准，每年評估董事會的組成以評估其技能和經驗
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目前在董事會任職，掌握董事會將來可能認為寶貴的技能和經驗，並確定、評估和推薦潛在的董事候選人。
在確定潛在的董事會成員候選人時，提名委員會會考慮董事、股東、管理層和其他人，包括不時向第三方搜尋公司提出的建議，以協助其尋找合格候選人。一旦確定了潛在的董事候選人，委員會將在管理層的協助下開展審查程序，考慮每位候選人的背景、獨立性以及是否符合董事會優先事項。作為審查過程的一部分，提名委員會以及其他董事會成員和首席執行官可能會對候選人進行面試。如果委員會確定潛在候選人符合董事會的需求並具有所需的資格，則它向董事會推薦候選人進行任命或提名，並向股東推薦候選人供年會選舉。作為每位新董事搜尋過程的一部分，提名委員會積極尋找女性以及不同國家、種族和族裔的候選人，以將其納入董事會候選人選庫中。
董事會成員資格
在評估潛在的董事會成員候選人和評估董事會組成時，提名委員會會考慮各種因素，通常力求平衡董事會的以下技能、經驗和背景：
•高級領導: 曾擔任高級領導職務的董事對我們很重要，因為他們具有分析、塑造和監督重要運營和戰略問題的執行的經驗和視角。這些董事的見解和指導，以及他們評估和應對在董事會任職期間遇到的情況的能力，可通過在涉及組織發展、向新市場擴張、監管格局導航、技術或其他快速發展的商業模式的企業或組織的領導經驗得到增強。
•清潔能源和可再生能源: 具有能源、能源基礎設施、清潔能源和可再生能源行業經驗的董事為我們的董事會提供了寶貴的見解。
•上市公司董事會經驗: 具有上市公司董事會經驗的董事瞭解公司董事會的動態和運作、上市公司董事會與首席執行官和其他高級管理人員的關係、上市公司必須運營的法律和監管格局、特定議程和監督問題的重要性，以及如何監督不斷變化的戰略、運營和合規相關事項組合。
•業務發展和併購經驗: 具有業務發展和併購背景的董事為制定和實施業務增長戰略提供了見解。該領域的有用經驗包括評估 “做出” 與 “買入” 決策、分析擬議收購與公司戰略的 “契合度”、評估交易估值以及評估管理層與現有業務整合計劃的技能。
•多樣的背景: 對董事會個人背景多樣性的貢獻，包括性別、種族、族裔和民族背景、地域、年齡和性取向，是評估候選人的重要因素。在這方面，我們的八位董事中有三位認為自己是女性，一位董事認為自己是種族/民族多元化的。
•金融專業知識: 對金融市場、融資和融資運營以及會計和財務報告流程的瞭解有助於我們的董事理解 Stem 的資本結構、融資和投資活動以及我們的財務報告和內部控制，並就其提供建議和監督。
•政府和監管經驗: 曾擔任政府職務的董事提供的經驗和見解有助於我們與聯邦、州和地方各級政府進行建設性合作，解決公共政策問題，尤其是與Stem的運營以及公眾對可再生能源和能源轉型的支持有關的公共政策問題。具有監管背景的董事可以協助董事會履行與Stem法律和監管合規及其與監管機構合作相關的監督職責。
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除上述內容外，提名委員會普遍認為，所有董事會成員都必須具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀、好奇和客觀的視角、對優先事項和平衡的認識、投入足夠的時間和關注董事會事務的能力和意願，以及代表所有股東長期利益的意願。
提名委員會評估其在對董事會組成的年度評估中平衡這些考慮因素方面的有效性。
導演技能和特徵摘要
下表總結了我們的董事以及董事候選人的資格，包括董事會認為與其董事會和委員會服務相關的知識、技能、經驗和其他特質。每位董事和被提名人擁有許多其他技能和經驗，下表中未列出，詳見本委託書第6頁開頭的他們的傳記。我們相信，我們的董事，包括我們的董事候選人，提供了一系列全面的專業知識，以協助有效監督Stem管理。
豐富的知識、技能和經驗Buzby卡靈頓戴利摩根TammineediTroe泰森伍德沃德
行業/運營經驗XXXXXXX
業務發展和戰略 XXXXXXX
現任或前任首席執行官XXX
其他上市公司董事會 XXXXX
會計和財務報告專業知識XXXXX
企業融資專業知識XXXXX
資本配置專業知識XXXXXXXX
能源轉型專業知識XXXXXX
網絡安全/信息安全XXX
併購專業知識 XXXXX
企業風險管理專業知識XXXXXX
全球業務專業知識XXXX
政府、監管和公共政策XXX
股東對董事的建議
提名委員會的政策是考慮股東對董事候選人的書面建議。委員會以與其他來源推薦的候選人相同的方式考慮股東推薦的候選人。任何此類建議均應按標題為 “股東通訊” 的部分所述提交給委員會，並應包含與我們的章程提名董事時要求的相同信息，如 “明年年會的股東提案和董事提名” 中所述。
董事會領導架構；董事會獨立主席
董事會的主要職責之一是評估和確定適當的董事會領導結構，以便對管理層進行獨立監督。如上所述，董事會認為，沒有一種適用於所有情況的單一的、普遍接受的董事會領導結構，正確的結構可能會隨着情況的變化而變化。因此，董事會的獨立成員定期審查董事會的領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司，並可能在適當時不時修改該結構，以最好地解決公司的獨特情況並促進所有股東的最大利益。在董事長不獨立或沒有董事長的任何時候，董事會的獨立成員都將根據提名委員會的建議，指定一名獨立董事擔任首席獨立董事。
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我們董事會的獨立董事已選擇董事會獨立成員戴維·巴茲比擔任董事會主席。董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定適當的董事會領導結構，以促進對管理層的獨立監督。目前，董事會認為，董事長和首席執行官的角色應分開，董事長應為獨立董事，因為這種結構使我們的獨立董事長能夠監督公司治理事務，使我們的首席執行官能夠專注於領導公司的業務。我們的董事會認為，其風險監督計劃（如下文 “董事會風險監督” 部分所述）將在各種領導框架下行之有效。因此，審計委員會的風險監督職能並未對其當前領導結構的選擇產生重大影響。
獨立董事通常在執行會議上開會，管理層不出席每次董事會例會。這些執行會議由我們的獨立董事會主席主持，旨在鼓勵和加強獨立董事之間的溝通.
董事會對風險管理的監督
董事會及其委員會積極參與監督 Stem 的風險管理。董事會定期評估公司的主要風險和緩解方案，以促進我們的股東對Stem長期健康、財務實力和整體成功的興趣。正如本委託書第21-23頁所述，我們認為，我們的董事會組成為公司提供了豐富而全面的經驗，有助於有效監督管理層。董事會全體成員監督對公司面臨的重大風險的評估，確定此類風險的適用範圍，並在董事會認為適當的範圍內評估管理層的緩解計劃。董事會通常考慮的風險與運營、金融、地緣政治、戰略、監管、競爭和氣候相關風險有關。董事會全體成員通過審查主要財務目標、關鍵戰略和長期計劃，包括但不限於重大資本配置、重大擬議業務收購、經營業績和可持續性來監督首席執行官和我們的高級管理團隊的風險管理。
此外，董事會將監督某些類型的風險的責任委託給其委員會，其中一些風險如下所示：
•審計委員會全面負責監督公司在風險評估和管理方面的做法。委員會的一些具體職責是監督與我們的財務報告和內部控制、網絡安全風險和重大財務風險相關的風險管理。
•薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和計劃以及人力資本資源相關的風險管理。
•提名委員會負責監督與董事繼任計劃、我們的公司治理以及我們的ESG和可持續發展實踐和舉措相關的風險管理。
董事會各委員會定期向董事會報告各自監督領域的活動。此外，董事會及其委員會定期收到公司高級管理層成員關於公司面臨重大風險的領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會負有監督職責，但管理層直接負責管理和評估風險，並實施流程和控制措施以減輕其對公司的影響。
我們的高級管理團隊制定了全面的戰略規劃和企業風險管理（“ERM”）流程，用於識別、評估和管理風險。通過這一流程，我們通過年度企業層面的風險測繪活動來識別關鍵風險，包括首席執行官、首席財務官、我們的首席法務官（“CLO”）和其他高級管理層成員，以及我們各個業務部門和職能部門自下而上的運營風險評估。我們的執行領導團隊及其機構風險管理和披露委員會直接向董事會報告，並每季度向董事會提交一份關於風險識別、應對和緩解策略的全面報告。此外，在2022年，我們成立了DevCo投資委員會（“DevCo IC”），由我們的首席執行官、首席財務官、CLO和其他銷售、財務和運營高級管理層成員組成。DevCo IC的目的是報告和管理我們的開發公司（“DevCo”）的戰略和增長，以及識別和管理與我們的DevCo業務模式有關的主要風險敞口。DevCo IC 每月舉行一次會議，每季度向審計委員會報告。
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導演獨立性
紐約證券交易所上市規則要求上市公司董事會的大多數成員由獨立董事組成，這些獨立董事沒有紐約證券交易所上市規則所述的取消資格關係，並且董事會認為他們與公司沒有直接或間接的重大關係。除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，審計和薪酬委員會成員必須滿足《紐約證券交易所上市規則》和《交易法》規定的其他獨立性標準。
我們的董事會對其組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，我們的董事會已確定，除一位董事外，其他所有現任董事，包括巴茲比先生、戴利先生、摩根先生和塔米內迪先生以及女士。特洛和伍德沃德以及泰森博士有資格成為紐約證券交易所上市規則所定義的 “獨立董事”。根據紐約證券交易所的上市規則，卡靈頓先生不因在公司工作而被視為獨立人士。
我們的董事會還確定，目前在審計委員會和薪酬委員會任職的每位董事都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市規則規定的審計委員會和薪酬委員會的獨立性標準（如適用）。
導演出席情況
董事會在 2022 年舉行了四次定期會議和六次特別會議。如下面的董事會委員會成員圖表所示，2022 年，董事會常設委員會共舉行了 16 次會議，每個委員會都舉行了多次定期會議和特別會議（提名委員會除外，該委員會不舉行特別會議）。我們希望每位董事都能參加董事會及其所任職委員會的每一次會議。每位現任董事至少出席了 2022 年 75% 的董事會會議和他或她任職的每個委員會（在董事任職期間舉行），平均而言，2022 年，董事出席 98% 的董事會和委員會會議。董事會的政策是，董事應努力參加年度股東大會。我們的首席執行官出席了我們的 2022 年年度股東大會。
董事會委員會
我們的董事會有單獨指定的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。每個委員會都有權在適當時聘請外部顧問，定期向董事會全體成員報告其活動，並有書面章程，該章程發佈在我們的網站上 investors.ste，在 “治理” 下。
截至 2023 年 4 月 21 日的董事會委員會成員
姓名審計
委員會		補償
委員會		提名
委員會
大衞·巴茲比
X
亞當·戴利
X
邁克爾·摩根
椅子
Anil Tammineedi
XX
麗莎·L·特羅
椅子
勞拉·德安德里亞·泰森
椅子
簡·伍德沃德
XX
2022 年的會議次數
854
審計委員會. 我們審計委員會的主要職責是監督公司及其子公司的會計和財務報告流程，包括對公司財務報表的審計、財務報表的完整性以及對外部審計師的業績、有效性和獨立性的年度審查。這包括審查向股東和其他人提供的財務信息，以及審查公司內部控制的充分性和有效性。委員會還提出
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就我們的財務報表是否應包含在我們的10-K表年度報告中，向董事會提出建議。
董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規定，特洛女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，並且每位審計委員會成員都足夠熟練地閲讀和理解公司的財務報表，可以在審計委員會任職。
薪酬委員會。我們的薪酬委員會的主要職責是定期審查、評估和批准執行官和董事的直接薪酬和其他福利總額，並評估每個要素是否與我們的高管薪酬同行羣體中的公司保持競爭力。這包括審查和批准與執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據目標和目的評估這些高管的績效，並根據這些評估確定高管的直接薪酬總額（首席執行官的直接薪酬總額除外，該薪酬由董事會獨立成員根據薪酬委員會的建議確定）。該委員會監督我們在高管薪酬問題上與股東的接觸，還監督我們如何管理人力資本資源。委員會還管理股權激勵計劃並向董事會提出建議，並批准根據這些計劃授予股權獎勵。
薪酬委員會可以將其權力下放給一個或多個小組委員會或委員會的一名成員。委員會還可以將審查和批准我們員工薪酬的權力下放給我們的某些執行官。即使委員會沒有下放權力，我們的執行官通常也會就向員工支付的薪酬和我們的股權激勵計劃下的股權獎勵規模向委員會提出建議，但不會在就自己的薪酬進行投票或審議時出席。委員會有權聘請外部顧問，例如薪酬顧問，以協助其履行職責。該委員會於2022年聘請了Pearl Meyer & Partners, LLC就高管和董事薪酬的金額和形式提供建議。
提名委員會. 我們的提名委員會的主要職責是參與董事會的繼任規劃，制定並向董事會推薦識別和評估合格董事候選人的標準，並在每次年度股東大會上就董事會選舉或重選候選人向董事會提出建議。委員會負責監督我們的公司治理慣例，並就公司治理事宜向董事會提出建議。委員會還負責就董事會及其委員會的規模、結構、組成和職能向董事會提出建議。此外，該委員會還負責監督我們的環境、社會、治理（“ESG”）和可持續發展政策、活動和機會，我們的政治捐款和遊説活動（如果有），以及我們在治理、可持續發展和相關問題上與股東的接觸。
我們對可持續發展的承諾
我們致力於我們的人民、社區和地球的健康和福祉。儘管我們的承諾已經確立，但作為一家相對年輕的上市公司，我們有關ESG事務的正式流程、戰略和治理框架正在制定中。我們的可持續發展政策聲明可在我們的網站上查閲，其中概述了我們在氣候變化和温室氣體排放（“GHG”）、生物多樣性和供應鏈問題等方面的理念。
ESG 管理與監督
我們的可持續發展治理結構正在不斷髮展，利用整個 Stem 專業知識的深度和廣度，包括眾多參與者參與信息共享和決策。如上文 “—董事會委員會” 所述，我們的提名委員會直接監督可持續發展問題，並定期與主要利益相關者會面，監督我們的 ESG 計劃的發展。2021 年，我們成立了 ESG 委員會，由來自法律、投資者關係和戰略的高級管理人員和其他主要利益相關者組成，為公司的各種環境、社會和治理活動提供職能監督。
2022 年 10 月，我們聘請了一位 ESG 總監，以鞏固我們現有的環境、社會和治理 (ESG) 工作，進一步發展我們的正式 ESG 計劃。我們的 ESG 總監的職責包括：
•協助首席執行官、首席法務官和首席人事官以及其他利益相關者進一步制定我們的ESG計劃和戰略；
•制定和推薦政策和做法以實施我們的戰略；
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•監督內部 ESG 數據的收集和報告；以及
•就ESG問題向管理層和提名委員會提供建議。
ESG 合作伙伴關係和報告
我們聘請了一家第三方公司來幫助我們制定供應鏈盡職調查計劃，包括有關衝突礦產和人權問題的盡職調查計劃。我們的目標是促進供應鏈各個環節的可持續性，而全面的盡職調查是第一步。在我們建立和發展這些項目時，我們的目標是通過公開和透明地與所有與我們合作的合作伙伴進行溝通和教育，從而產生積極的影響。我們的目標是在循環經濟原則的指導下，與合作伙伴建立可持續的關係，循環經濟原則是一種有利於耐久性、重複使用、再製造和回收的生產和消費模式，以儘可能長時間地保持材料循環並減少浪費。我們的合作伙伴行為準則和人權政策聲明可在我們的網站上找到，其中闡述了我們在與合作伙伴關係和人權問題方面的理念。
我們計劃在2024年發佈首份可持續發展報告，該報告將在我們的網站上公佈。我們正在與碳會計公司進行討論，以幫助我們分析和量化我們的温室氣體排放和相關的環境指標。我們相信，量化我們的温室氣體排放將支持我們通過可持續發展報告與利益相關者溝通我們的碳足跡以及我們打算如何繼續支持全球脱碳以減少氣候變化。
重視多元化、公平和包容性
我們致力於在員工隊伍中實現多元化、公平和包容性（“DEI”）。為了幫助我們實現和維持一支多元化的員工隊伍，我們將繼續在 Stem 建立強大而包容的文化，為所有員工推出多元化、公平、包容性培訓以及潛意識和隱性偏見領導力培訓。我們還推出了兩個以LGBTQIA+和女性領導力為重點的新員工網絡，並致力於在社區和行業中盡我們所能建立最佳的工作場所。
我們還提供每月一次的全球文化聯盟論壇，討論我們的使命，即 “通過創新、創造性和有趣的文化舉措將員工社區聚集在一起，改善工作體驗”。每個月，我們都會邀請DEI主題和特邀演講嘉賓來教育我們的員工，並在每月競賽中為員工及其家人提供小冊子、紀念和教育黑人歷史月的書籍、女性藝術家（在我們的辦公室展出）以及來自土著企業的商品作為贈品。
我們認為，要促進包容性，就必須通過培養一種支持整個組織個人發展的文化來幫助所有員工發揮其最大潛力。我們的員工有機會學習新技能來發展和發展他們的職業生涯，我們為所有員工提供接受持續正規培訓的機會，以幫助促進他們的職業發展。
我們也重視從員工那裏收到的反饋。我們的年度員工敬業度調查要求所有員工就各種問題提供意見。員工調查的結果將分發給所有員工，並將結果用於設計行動計劃，以幫助經理積極迴應員工的情緒。2022 年實施的最具影響力的行動是為員工提供有價值的福利，包括延長懷孕/育兒假、獲得生活事件諮詢以及心理健康和健身應用程序。員工調查是一項重要工具，它使我們能夠通過持續的參與和衡量來不斷改進、創新和發展。
其他公司治理慣例和政策
董事會評估流程
除了定期審查其領導結構外，董事會還對其總體運作和有效性進行年度自我評估。為了最大限度地提供意見並促進有用的反饋，我們的 CLO 徵求每位董事對董事會整體業績、董事會優先事項、與管理層的互動、管理層與董事會及其委員會的信息流、董事會討論主題、議程和流程以及如何進一步改善董事會整體運作的意見。這些信息是通過書面問卷/評估和個人導演訪談收集的。此外，董事會主席可以與董事會其他成員進行一對一的討論。然後，我們的CLO對回覆進行彙總和匿名化，然後他將其與提名委員會共享。提名委員會主席與我們的CLO一起審查自我評估過程中的反饋，並就董事會及其委員會應考慮改進的領域向董事會提出建議。在我們的CLO主持的會議上，將進一步討論這些領域
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所有董事會成員都出席。在本次會議結束時，董事會主席與高級管理團隊合作，就任何需要採取後續行動的項目制定了行動計劃。例如，在 2022 年，董事們繼續優先考慮靈活且響應迅速的會議議程，使董事會能夠在動態的外部環境中就與業務相關的關鍵戰略話題與管理層進行高效互動。同樣，董事會全年對董事會和委員會會議進行了持續的調整和改進，以幫助確保其關鍵治理和風險監督職能的有效互動和績效。
股東通訊
我們的董事會已經建立了一個流程，利益相關方可以與我們的董事會和/或任何個人董事進行溝通。包括股東在內的利益相關方可以向董事會或個人董事發送書面通信，致函加利福尼亞州舊金山加利福尼亞街100號14樓Stem, Inc. 的公司祕書 94111。我們的公司祕書將根據通信中概述的事實和情況，酌情將這些通信轉發給收件人。我們的董事會已指示我們的公司祕書不要轉發某些內容，例如垃圾郵件、垃圾郵件、產品查詢、簡歷和其他形式的求職查詢、調查和商業邀請。此外，我們的董事會建議公司祕書不要轉交非法或威脅性材料，而是要讓我們的董事會知道董事會可能要求轉交、保留或銷燬的此類材料。
為了使公司能夠用一個聲音説話，一般而言，高級管理層是公司的主要發言人，負責代表公司與包括股東在內的各種選民進行溝通。在董事會層面適當參與的情況下，董事可以參與與股東和其他選民就問題進行的討論。此外，公司管理層隨時向董事會通報公司的股東參與情況。
商業行為與道德守則
我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該守則規定了適用於我們所有董事、高級職員和員工的道德行為標準，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。除其他事項外，它涉及法律和政策的遵守情況、利益衝突、公司機會、監管報告、對外溝通、保密要求、內幕交易、資產的正確使用以及如何報告合規問題。代碼的副本可在我們的網站上找到 investors.ste，在 “治理” 下。我們打算在適用規則要求的範圍內，在我們的網站上披露該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。我們的董事會負責在向其提出問題的情況下應用和解釋該守則。
反套期保值政策
我們的政策禁止我們的董事、高級職員、員工、顧問和承包商從事 (a) 短期交易；(b) 賣空；(c) 涉及公開交易期權或其他衍生品的交易，例如公司證券的看跌期權或看漲期權交易；以及 (d) 對衝交易。
薪酬委員會聯鎖
在過去的三年中，我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的高管或員工。我們的執行官目前在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會中均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員，也沒有任何執行官在上一財年擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
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執行官員
有關我們執行官的傳記和其他信息如下所示。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
姓名
年齡
（截至4月21日）
位置
約翰·卡靈頓 (1)
56首席執行官兼董事
威廉·布什
58首席財務官
索爾·R·勞雷爾斯
57首席法務官兼祕書
邁克·卡爾森
59首席運營官
金·霍梅諾克
49首席人事官
艾倫·魯索
54首席收入官
拉什·約翰遜
65首席技術官
普拉凱什·帕特爾
48首席戰略官
羅伯特·舍費爾
61轉型計劃總裁
_______________
(1)有關卡靈頓先生的傳記信息，請參閲上面的 “有關董事候選人和常任董事的信息”。
威廉·布什。自2021年4月合併結束以來，布什先生一直擔任我們的首席財務官，並在2016年11月至合併之前擔任Legacy Stem的首席財務官。布什先生管理公司的企業和項目融資工作。自2022年12月以來，布什一直在Ampression Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：SFR）的董事會任職。從2010年到2016年，布什擔任太陽能和儲能公司Borrego Solar Systems Inc. 的首席財務官。布什先生曾擔任多家高增長太陽能、軟件和在線媒體公司的首席財務官，並於1999年與他人共同創立了Autodesk, Inc. 的分拆公司BuzzSaw.com。1997年至1999年，布什還擔任軟件公司Autodesk, Inc.（納斯達克股票代碼：ADSK）的公司財務總監，此前曾在安永會計師事務所和普華永道會計師事務所從事公共會計工作了七年。布什先生擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位，是一名註冊會計師。
索爾·R·勞雷爾斯。Laureles先生自2021年5月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。從 2007 年到 2021 年 5 月，他在全球最大的油田服務公司 SLB（前身為斯倫貝謝有限公司）擔任過各種領導職務，包括最近在 2007 年 5 月至 2021 年 5 月期間擔任公司法律事務總監和助理公司祕書。Laureles 先生擁有芝加哥大學文學學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。
邁克爾·卡爾森 卡爾森先生自2022年9月起擔任公司的首席運營官。卡爾森先生於2020年4月至2020年8月在提供工程、採購和施工服務的科赫工程解決方案（“KES”）擔任顧問，然後在2020年8月至2022年9月期間擔任KES的副總裁。在此之前，他在2014年7月至2019年3月期間擔任數字電網服務平臺西門子工業公司的北美數字電網總裁，並於2010年7月至2014年6月在高科技工業公司通用電氣（“GE”）擔任全球軟件解決方案總經理。卡爾森先生擁有聯合學院的會計和商業管理學士學位以及佩珀代因大學的金融和市場營銷工商管理碩士學位。
金·霍梅諾克 霍梅諾克女士自2022年3月起擔任公司首席人事官。Homenock女士在電力、水、海事、工業、石油和天然氣、可再生能源、運輸、金融和技術服務等多個行業擁有20年的高級人力資源（“HR”）領導職務經驗。此前，霍梅諾克女士曾在2021年5月至2022年3月期間擔任科技公司亞馬遜的設備軟件與服務人力資源總監。在此之前，她曾在2018年1月至2021年5月期間擔任北美交通人力資源總監。2014 年 8 月至 2018 年 1 月，她在 GE 電力轉換部門（電氣化和數字解決方案業務）擔任全球人力資源主管，在此之前，她自 2000 年起在通用電氣擔任過各種人力資源職務。Homenock 女士擁有倫敦布魯內爾大學的文學學士學位。
艾倫·魯索。自2021年4月合併結束以來，Russo先生一直擔任我們的首席收入官，並在2019年2月至合併之前擔任Legacy Stem的首席收入官。Russo 先生負責領導公司市場的擴張，包括在美國、加拿大、歐洲和亞洲。此前，Russo 先生在 2018 年 4 月至 2019 年 2 月期間擔任我們的全球銷售和營銷高級副總裁。
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魯索先生於2015年至2018年4月在杜克能源的全資子公司REC Solar Holdings AS擔任銷售和營銷高級副總裁，並於2006年至2015年在綠色能源公司Bloom Energy Corporation擔任過各種領導職務，包括最近擔任戰略客户副總裁。從 1999 年到 2005 年，魯索先生領導了施耐德電氣旗下美國電力轉換公司的亞洲商業運營。Russo 先生擁有波士頓大學航空航天工程學士學位。
拉什·約翰遜。自 2021 年 4 月合併結束以來，Johnson 先生一直擔任我們的首席技術官，並在 2016 年 1 月直到合併之前一直擔任 Legacy Stem 的首席技術官。Johnson 先生負責領導硬件和軟件工程，以滿足公司商業、工業、公用事業和能源市場客户的獨特需求。在加入公司之前，Johnson 先生在 2015 年至 2016 年期間擔任西門子數字電網的首席技術官。約翰遜先生通過2012年收購eMeter Corporation加入西門子。eMeter Corporation是一家灣區軟件公司，他是該公司的聯合創始人，在1999年至2015年期間擔任首席技術官，負責電錶數據管理、分析和高級智能電網應用的創新和開發。在加入eMeter之前，Johnson先生與他人共同創立了CellNet Data Systems, Inc.，該公司是智能計量和配電自動化無線網絡的先驅，並於1985年至1999年擔任首席技術官。約翰遜先生是能源部Gridwise建築委員會的創始成員，至今仍是名譽成員。Johnson 先生擁有斯坦福大學機械工程學士學位和碩士學位。
普拉凱什·帕特爾。自2021年4月合併結束以來，帕特爾先生一直擔任我們的首席戰略官，並在2020年7月至合併之前擔任Legacy Stem的首席戰略官。此前，帕特爾先生曾在2013年至2020年7月期間擔任我們的資本市場和戰略副總裁。帕特爾先生的職業生涯曾為多個行業的科技和能源企業融資。在2010年至2013年加入公司之前，他在專注於能源和自然資源的私募股權公司Angeleno Group, LLC的投資團隊任職，在此期間，他領導了他們對公司的投資。此前，帕特爾先生在2008年至2010年期間在投資公司New Bridge Investments建立並管理了私募股權投資組合，並於2005年至2008年在德意志銀行股份公司建立並管理了私募股權投資組合。Patel 先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和耶魯大學的工商管理碩士學位。
羅伯特·舍費爾。舍費爾先生自2023年1月起擔任轉型計劃總裁，並在公司於2022年2月收購AlsoEnergy後擔任AlsoEnergy的總裁。舍費爾先生與他人共同創立了AlsoEnergy，並於2007年9月至2017年8月擔任其總裁，並於2017年8月至2022年1月擔任其首席執行官。在加入AlsoEnergy之前，Schaefer先生從2005年到2007年在Breece Hill LLC擔任過各種職務，包括首席運營官、工程副總裁和首席執行官。在加入 Breece Hill 之前，Schaefer 先生在 Hertrich Development、MaxOptix 和數字設備公司開發了領先的產品。Schaefer 先生獲得麻省理工學院電氣工程學士學位和科羅拉多大學博爾德分校控制系統碩士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們與執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）相關的薪酬政策和做法。 CD&A 的目的是解釋我們的 NEO 2022 年薪酬的內容；選擇這些要素的標準；我們的薪酬委員會就2022年近地天體薪酬所做的決定；以及做出這些決定的原因。
我們指定的 2022 年執行官是：
•約翰·卡靈頓 — 首席執行官
•威廉·布什 — 首席財務官
•索爾·勞雷勒斯 — 首席法務官兼祕書
•金·霍梅諾克 — 首席人事官
•羅伯特·舍費爾 — AlsoEnergy 總裁
2022 財年概述
2022年，儘管由於與COVID相關的供應鏈中斷和物流問題，我們遇到了強勁的阻力，但我們仍繼續發展業務，進入新市場併為客户提供價值
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停擺和普遍的宏觀經濟不確定性。特別是，我們在2022年取得了以下顯著成就：
•我們完成了對AlsoEnergy的收購，鞏固了我們在清潔能源情報和優化軟件領域全球領導者的地位，並將我們的地理足跡擴展到50多個國家。
•我們的收入達到創紀錄的3.63億美元，高於2021年的1.27億美元，2022年我們執行的客户協議或預訂的總價值為11億美元，高於2021年的4.17億美元。
•我們推出了統一的清潔能源管理平臺，該平臺結合了 Stem 的 Athena® 帶有AlsoEnergy的PowerTrack應用程序的平臺，這是我們整合AlsoEnergy的關鍵里程碑。
•我們被公認為儲能和軟件領域的領導者，Stem 被評為弗羅斯特沙利文在 Frost & Sullivan 的 Frost Radar 創新方面的領導者TM:《可再生能源和電池存儲優化與交易數字平臺》報告，AlsoEnergy在Guidehouse Insights的太陽能和存儲監測與控制供應商報告中排名第 #1 位。
•我們宣佈與電動汽車行業的主要合作伙伴聯合推出多項太陽能、儲能和電動汽車充電產品。
理念和目標
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用和留住擁有符合我們願景的技能、能力和激情的高管的能力。 為此，我們制定了薪酬計劃，其總體內容如下 原則：
•我們的近地天體和其他執行官的薪酬應與根據預先設定的財務和戰略目標進行評估的績效緊密掛鈎，並應在激勵業績、促進留住率和最大限度地提高股東價值之間取得平衡。
•高管在公司的職位越高，“面臨風險” 的薪酬百分比就越大。 風險薪酬是指長期激勵（“LTI”）獎勵和年度現金激勵機會。我們認為，將高管薪酬的很大一部分置於風險之中更符合他們與公司和股東的利益。
•我們的高管薪酬計劃應使我們能夠在短期和長期內招聘、培養、激勵和留住頂尖人才。
•股票所有權指導方針要求我們的執行官持有Stem股票，應進一步使我們的高管的利益與其他股東的利益保持一致。
薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃的目標和組成部分，以確保它們繼續符合這些原則。 為了確定我們的 NEO 的薪酬參數，我們的薪酬委員會分別評估了每項薪酬要素和每個 NEO 的直接薪酬總額，並考慮了委員會獨立薪酬顧問Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）提供的信息。 根據本次審查和分析，我們的薪酬委員會得出結論，與薪酬同行羣體中的公司相比，2022財年的總體基本工資、目標年度現金激勵和LTI獎勵的目標價值具有競爭力（如下所述）。此外，我們的薪酬委員會確定，我們的高管薪酬結構與股東利益一致，其中很大一部分高管薪酬處於風險之中。
最佳實踐
我們的高管薪酬計劃反映了我們對治理最佳實踐的承諾，也反映了我們對薪酬與績效保持一致以及促進我們的價值觀的承諾。 我們認為，我們的高管薪酬計劃包括使高管的利益與股東的利益保持一致的功能。
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我們做什麼
我們不做什麼
與同行羣體相比，對我們的薪酬理念和薪酬做法進行年度審查。
如果績效成績低於最低水平，則不支付年度現金激勵金。
在我們的短期現金激勵計劃中使用嚴格的量化指標。
執行官或董事不對Stem股票進行套期保值。
制定強有力的股票所有權指導方針，要求高管持有價值2x-5倍基本工資的Stem股票，並要求在達到指導方針之前保留50％的淨股份。
未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價或交換。

在我們的長期激勵計劃中，自由份額不計算在內。
使我們的NEO的薪酬與普通股的長期表現保持一致，50％的LTI獎勵採用股票期權的形式。
沒有專門針對執行官的養老金或保險計劃，也沒有過多的津貼。

不徵收消費税總額。
2022 年直接補償總額的要素
我們的 2022 年高管薪酬計劃包括三個主要內容：
•基本工資；
•年度（短期）現金激勵獎勵；以及
•LTI 獎勵（限制性股票單位（“RSU”）和股票期權）。
下圖列出了我們 NEO 2022 年直接薪酬總額的主要內容、每個要素的某些關鍵特徵以及這些薪酬要素如何支持我們的戰略。

類型
元素
關鍵特徵
這個元素如何支持我們的戰略
基於性能的？
有風險嗎？
已修復
基本工資
只有固定的補償元素。
當所有其他薪酬要素都是可變或或有時，提供與高管職責和經驗相稱的基本有競爭力的現金薪酬
沒有
沒有
短期
AIP 獎勵（現金獎勵）
根據嚴格的量化財務目標的實現情況，支付額為100％。
激勵關鍵目標的實現。
是的
是的
長期
RSU
時間歸屬，但須在授予之日繼續受僱。
促進我們高管團隊的穩定性和留住性。價值由我們的股價驅動。
沒有
是的
股票期權
僅當股票價格高於行使價時才有價值。
使執行官的利益與股東的利益保持一致
是的
是的
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基本工資
基本工資是高管年度薪酬的固定部分。薪酬委員會通常每年審查基本工資，參考市場數據來了解處於類似職位的個人的市場。委員會在確定執行幹事的基本工資時沒有使用公式化的方法。但是，考慮到我們首席執行官的建議，薪酬委員會在確定（或者就首席執行官而言，向董事會建議）個人基本工資水平時會考慮以下因素：
•行政部門職位的性質和責任，
•在同類公司擔任相似職位的個人的市場趨勢，
•行政人員的專業知識、任期、職責和業績，
•高管服務的市場競爭力，以及
•保持高管內部薪酬公平的願望。
2022 年 2 月，我們的薪酬委員會審查了每位 NEO 的基本工資（Homenock 女士和 Schaefer 先生除外，他們於 2022 年晚些時候加入公司）。 運用上述因素，委員會決定將布什的工資從40萬美元提高到42.5萬美元，將勞雷斯的工資從35萬美元提高到37.5萬美元。 同樣適用上述標準，董事會於2022年2月批准將卡靈頓先生的基數從51.5萬美元提高到55萬美元。
舍費爾先生每年42.5萬美元的基本工資是在公司2022年收購AlsoEnergy時談判的，並獲得了董事會的批准。 根據內部薪酬公平和市場數據，委員會批准了霍梅諾克女士與2022年3月加入公司有關的35萬美元基本工資。
下表彙總了 2022 年的基本工資調整。
NEO2021 年基本工資2022 年基本工資% 增加
卡靈頓先生
$515,000
$550,000
7%
布什先生
$400,000
$425,000
6%
勞雷萊斯先生
$350,000
$375,000
7%
霍梅諾克女士 (1)
不適用
$350,000
不適用
舍費爾先生 (1)
不適用
$425,000
不適用
_______________
(1)    霍梅諾克女士和舍費爾先生於2022年加入公司。
年度現金激勵獎勵
根據我們的 2022 年年度激勵計劃（“2022 AIP”），我們的高管有資格獲得基於績效的年度現金激勵獎勵，該獎勵基於 100% 的嚴格量化財務目標的實現情況。該計劃的目的是培養一種以結果為導向、按績效付費的文化，並將高管的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會選擇其認為支持我們戰略的財務和績效目標，並在激勵我們的高管提高短期財務和經營業績以推動公司長期盈利增長和為股東創造價值之間取得平衡。
2022 年 4 月，薪酬委員會通過了 2022 年 AIP，適用於我們的 NEO 和其他高管。 2022年AIP旨在在參與者的薪酬與公司績效之間建立有意義的聯繫，激勵參與者實現個人和企業績效目標和目的，並使公司能夠吸引、激勵和留住高素質的高管。
2022 年 AIP 包含 2022 年業績期的業績指標，這些指標基於公司的合同積壓、合同年度經常性收入 (“CARR”)、收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。2021年，薪酬委員會將管道列為績效指標，但決定用CARR取代2022年AIP中的管道，因為該委員會認為，從長遠來看，CARR可以更好地瞭解我們的服務收入預期增長，並且是一個更合適的指標。 委員會根據公司相對於這些指標的業績，批准了2022年年度計劃下的最終支出。
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薪酬委員會在選擇這些指標時考慮了以下因素：
為什麼是這個指標？
合同待辦事項
合同年度經常性收入
收入
調整後的息税折舊攤銷前利潤*
顯示公司為增長和未來成功做好了多大的準備。
反映出公司越來越關注軟件收入，因為它包括按年計算的累計利潤率更高的軟件合同。
簡要介紹公司在本期內的交付能力。
顯示各時段的公司價值，移除非經常性事件以實現標準化視圖。
使高管薪酬與公司與客户簽訂長期協議的能力保持一致。
使高管薪酬與公司為未來現金流做好準備的能力保持一致。
將高管薪酬與公司產生現金的能力聯繫起來。
將高管薪酬與公司長期管理運營支出的能力聯繫起來。
_______________
* 有關按公認會計原則計算的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬，請參閲附錄A。
在審查了市場數據，並考慮到內部薪酬公平以及從市場角度來看，我們NEO的年度現金激勵目標已經處於競爭地位，薪酬委員會於2022年2月決定自2021年起保持所有NEO的目標年度現金激勵機會保持不變，但舍弗先生和霍梅諾克女士除外，他們均於2022年加入Stem。 委員會批准了舍費爾先生與收購AlsoEnergy有關的年度獎金機會。 霍梅諾克女士於2022年3月加入Stem時，委員會批准了她的年度獎金機會。
下表彙總了 2022 年的績效指標、每個指標的權重、每個指標的閾值和目標目標、每個指標的實際績效以及實際績效佔目標的百分比，所有這些都得到了我們的薪酬委員會的批准：
指標加權
閾值*
目標*
實際的
支付 (1)
合同積壓
35%
$519.5M
$742.2M
$969.0M
120%
卡爾
20%
$49.0M
$70.0M
$65.3M
93%
收入
25%
$271.2M
$387.5M
$363.0M
94%
調整後 EBITDA (2)
20%
($57.1M)
($40.0M)
($46.0M)
87%
支付
70%
100 %
101%
_______________
* 績效目標之間的結果是插值的。
(1)    對於高於目標的成就，每個績效指標的最大潛在回報為125％。
(2)    調整後的息税折舊攤銷前利潤代表折舊和攤銷前的淨虧損，包括內部開發軟件的攤銷、淨利息支出，進一步調整後不包括股票薪酬和其他收入和支出項目，包括認股權證和嵌入式衍生品公允價值的變化。有關按公認會計原則計算的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬，請參閲附錄A。

33

基於這一表現，委員會根據我們的2022年AIP向近地天體發放了獎金，具體如下：
NEO
達到 100% 目標績效指標的獎金資格 (1)
實際獎金
支付 (1)
卡靈頓先生
110%
111.15%
布什先生
75%
75.79%
勞雷萊斯先生
65%
65.68%
霍梅諾克女士
50%
50.52%
舍費爾先生
75%75.79%
_______________
(1)    以基本工資的百分比表示。
長期股權激勵獎勵
LTI獎項旨在讓NEO和我們的其他高管長期持有公司的股份，為創造持續的股東價值提供激勵，充當長期留住和激勵工具，並直接將員工和股東的長期利益聯繫起來。我們根據Stem, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予NEO的2022年LTI獎勵以50％的股票期權和50％的限制性單位的形式發放。 薪酬委員會定期評估要發放的 LTI 獎勵的類型和組合。
隨着公司的成熟，薪酬委員會正在積極考慮為所有高管引入其他類型的基於績效的長期激勵獎勵。委員會認為，作為一家上市公司，建立更長的業績記錄將使委員會能夠更好地評估長期指標和目標。
薪酬委員會認為，限制性股是高管LTI組合中的重要組成部分，因為 限制性股使我們執行官的利益與股東的利益保持一致，並幫助管理我們股權薪酬計劃的稀釋效應。我們的 RSU 受基於服務的歸屬約束。由於即使股價沒有升值，限制性股也具有價值，因此限制性股可以幫助我們在市場波動時期留住和激勵員工，也導致我們發放的普通股少於通過授予日公允價值等值的股票期權。我們在2022年授予的限制性股在四年內每年授權。 我們認為，與股票期權一樣，它們有助於激勵我們的執行官創造可以隨着時間的推移而持續的價值.
薪酬委員會還認為，股票期權是一種基於績效的薪酬，因為股票期權的價值完全是我們普通股價格上漲的結果。 此外，由於這些期權通常在四年內歸屬，並在10年後到期，因此它們激勵我們的執行官增加股東價值，這種價值可以隨着時間的推移而持續下去。因此，薪酬委員會認為，行使價等於授予之日普通股收盤價的期權本質上是基於績效的，是激勵我們的執行官創造股東價值和鞏固我們作為成長型公司地位的非常有效的工具。
在確定授予NEO的LTI獎勵金額時，公司會考慮高管的經驗、責任水平和對公司成功的貢獻，以及市場數據和內部薪酬平等。除了根據個人和公司業績獎勵我們的近地物體外，股權獎勵還有助於保留這些高管的服務，因為他們受限於基於時間的授予條件。
34

薪酬委員會根據市場數據和內部薪酬公平以及下表列出的其他因素，批准了2022年向我們的NEO發放的以下LTI獎勵。 除下文所述外，這些獎勵是在2022年3月1日授予的，與公司的年度LTI獎勵週期有關，將從2023年3月1日起分四次等額分期發放，對於期權，行使價為9.33美元。
NEO
2022 年補助金的目標價值 (1)
授予的限制性股數授予的期權數量
卡靈頓先生
$2,000,000
107,181
167,470
布什先生
$1,750,000
93,783
146,535
勞雷萊斯先生 (2)
$1,650,000
106,672
113,042
霍梅諾克女士 (3)
$1,400,000
120,159
104,305
舍費爾先生 (4)
$6,250,000
734,544
104,668
_______________
(1)參見第40頁開頭的 “高管薪酬表——基於計劃的獎勵的撥款”，瞭解根據適用的會計準則計算的每筆補助金的授予日期公允價值。
(2)勞雷斯先生的限制性股中有34,325份於2022年7月28日獲得授予，並將於2024年1月28日歸屬100％，前提是他在該日之前繼續在公司工作。
(3)霍梅諾克女士的補助金是在2022年3月14日發放的。 從2023年3月14日開始，她的股票期權和66,755只限制性股票單位開始分四次等額分期授權。霍梅諾克女士的期權的行使價為7.49美元。 2023年3月14日，霍梅諾克女士的限制性股中有53,404只歸屬了100％。除上述金額外，霍梅諾克女士還獲得了53,404股普通股的簽約獎勵，價值約40萬美元。
(4)作為先前談判收購AlsoEnergy的一部分，舍費爾先生的限制性股中有667,556份於2022年3月14日獲批，並將於2025年3月14日100％歸屬，前提是他在該日之前繼續在公司工作。
上表中勞雷爾斯先生的金額包括2022年7月28日發放的目標價值為30萬美元的限制性股票，以表彰勞雷斯先生在2022年上半年對公司的差異化影響。 Homenock女士的金額為年度LTI補助金和與她加入公司有關的簽到獎勵。 上表中舍費爾先生的金額包括一項目標價值為500萬美元的RSU獎勵，委員會在收購AlsoEnergy時批准了該獎勵。舍費爾先生曾擔任AlsoEnergy的創始人兼首席執行官多年，授予限制性股是為了表彰舍費爾先生在AlsoEnergy收購完成時所做的貢獻，並激勵舍費爾先生在公司將新收購的公司納入我們的業務時繼續擔任AlsoEnergy不可或缺的領導者。
有關在2022年、2021年和2020年向NEO授予的股票期權和限制性股的更多信息，分別從第39和41頁開始的 “薪酬摘要表” 和 “2022財年末傑出股權獎勵” 表中列出。
設置高管薪酬的流程
同行集團公司
薪酬委員會在審查和確定高管薪酬時會考慮Pearl Meyer準備的正式高管薪酬調查數據。在評估公司高管薪酬計劃的變更時，委員會還考慮了各個 “同行集團” 公司的高管薪酬做法。為了準備高管薪酬分析，公司的高管薪酬部門與Pearl Meyer合作，將公司的職位和職責與調查職位和職責進行匹配，並彙編每位執行官的年度薪酬數據。我們進行同行羣體比較的目的是確保我們的高管薪酬待遇有效運作，保持合理和有競爭力。
薪酬委員會對構成我們 2022 年同行羣體的公司的甄選標準包括：
•美國的高增長能源技術公司，重點是為公用事業部門或主要商業和工業企業提供服務的儲能系統和電池技術公司，或兩者兼而有之；
•估值倍數和增長軌跡相似的公司；
•收入不超過8億美元、市值在10億至100億美元之間的公司；以及
•高管人才的潛在競爭。
35

在得出這些甄選標準時，委員會認識到，由於最近審查的許多公司屬於上市性質，這些公司的收入仍在增長，市值波動很大。出於這些原因，薪酬委員會批准的收入和市值區間比更成熟的公司的通常範圍要寬一些。
薪酬委員會在Pearl Meyer的協助下，每年審查有關公司加入或從比較組中刪除的具體標準和建議。總的來説，公司會選擇合適的比較公司，這樣就當年的估計收入和當時的市值而言，Stem接近同行集團中公司的中位數。
根據上述標準，薪酬委員會批准以下公司作為我們的高管薪酬同行羣體，對2022年的薪酬決策生效：
數組科技公司
Blink Charging Co
布魯姆能源公司
ChargePoint 控股有限公司
恩菲斯能源公司
Eos 能源企業有限公司
evGo, Inc.
Romeo Power, Inc.(1)
FuelCell Energy, Inc.
Ormat Technologies
Plug Power Inc
Proterra Inc.
Sunnova 能源國際公司
Vicor 公司
Volta Inc.
_______________
(1)    羅密歐電力於 2022 年 10 月被尼古拉公司收購。
委員會酌情重新評估高管薪酬同行羣體，例如在比較公司之間的合併或其他行業變革的情況下。
薪酬委員會審查
我們的薪酬委員會全年審查NEO直接薪酬總額的各個要素，以評估每個要素是否保持競爭力並與我們的內部薪酬公平保持一致。在做出薪酬決定時，委員會依靠自己在審查外部市場數據後的判斷，還考慮以下因素：
•高管的職責範圍，以及領導力、管理和技術專業知識、增長潛力和在我們報告結構中的地位；
•公司和個人的整體表現；
•保留需求；
•我們首席執行官的建議（與他自己的薪酬有關的建議除外）；以及
•內部薪酬公平。

2月，薪酬委員會在審查了上一年的業績和公司財務目標的實現情況後，對執行官薪酬的所有要素進行了評估。本次年度評估的目的是確定對官員薪酬進行任何調整是否合適。首席執行官不參與委員會關於其自身薪酬的審議。應委員會的要求，首席執行官與委員會一起審查其他執行官的業績。我們的薪酬委員會非常重視首席執行官的評估和建議，因為他特別有能力評估其他執行官的績效和貢獻。我們的首席人事官協助首席執行官制定其他高管的績效評估並審查外部市場數據，以確定首席執行官的高管薪酬建議。

委員會每年在執行會議上審查我們首席執行官的基本工資，並根據上述標準向董事會獨立成員推薦其基本工資以供批准。首席執行官向薪酬委員會提交其領導團隊調整基本工資的建議，供其審查和批准。

36

獨立薪酬顧問

我們的薪酬委員會已聘請Pearl Meyer作為其有關高管薪酬問題和非僱員董事薪酬事務的獨立顧問。Pearl Meyer 與我們的管理團隊合作，以：
•審查並發展我們的高管薪酬同行小組；
•彙編每位執行官的年度直接薪酬總額數據，並將我們的執行官的薪酬機會與同行集團中擔任類似職位的公司薪酬機會進行比較；
•使用同一個同行羣體對競爭激烈的非僱員董事薪酬水平和市場趨勢進行分析；
•協助設計短期和長期激勵計劃；
•滿足任何其他相關的薪酬需求；以及
•參加每一次薪酬委員會會議。
Pearl Meyer 僅向我們的薪酬委員會彙報，並且僅在委員會的指導下行事。該委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了Pearl Meyer的獨立性，得出的結論是，其工作沒有引發任何會阻礙Pearl Meyer獨立代表我們的薪酬委員會的利益衝突。
其他薪酬計劃
401 (k) Plan。NEO有資格參與公司的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利、靈活支出賬户、長期護理補助以及短期和長期殘疾和人壽保險，其程度與公司的其他全職員工相同，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。在Stem和AlsoEnergy計劃整合之前，NEO還參與了我們的401（k）計劃，其程度與公司的其他全職員工相同，舍費爾有權在2022年的部分時間裏與AlsoEnergy的傳統員工一起參與AlsoEnergy 401（k）計劃，但須受《美國國税法》規定的限制。
其他好處。我們不維持任何固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃。
限量特權. 我們僅向我們的近地天體提供有限的額外津貼。2022年，除了Homenock女士之外，我們的所有NEO都沒有從公司獲得總額為10,000美元或以上的津貼或其他個人福利，她因加入公司而獲得了搬遷費用的報銷。
股票所有權準則
2022 年 4 月，薪酬委員會通過了適用於我們的執行官和董事的股權準則。 該指導方針旨在通過使執行官和董事的經濟利益與股東的經濟利益保持一致，來推進公司的目標，即促進健全的公司治理實踐。
根據指導方針，預計我們的首席執行官將保留相當於其年基本工資五倍的Stem普通股的所有權，而對方執行官則應保留相當於其年基本工資兩倍的Stem普通股的所有權。 預計每位董事會成員都將保留Stem普通股的所有權，相當於其年度現金儲備金的四倍。 該準則承認，可能需要長達五年的時間才能實現合規。在此期間，預計董事和執行官將保留通過股票期權行使和RSU歸屬獲得的淨股份的50％，直到他們達到指導方針下的最低要求。
反套期保值和質押政策
我們的內幕交易政策禁止套期保值交易，並鼓勵我們的執行官在質押公司證券作為貸款抵押品時謹慎行事。截至2023年4月1日，董事或執行官實益持有的公司普通股均無需質押。
37

補償計劃風險注意事項
我們的管理層在Pearl Meyer的協助下，定期評估我們適用於整個公司的薪酬計劃和計劃，包括我們的高管參與的那些計劃和計劃。調查結果先由高級管理層審查，然後與薪酬委員會進行審查和討論。
審查的計劃要素包括參與者、績效衡量標準、績效和支付曲線或公式、如何確定目標水平績效（包括是否存在任何閾值和上限）、支付頻率、最大支付機會以及計劃提供的固定和可變薪酬的組合。還從合理性（例如，補助金額與產生補助金的結果的關係）、計劃和計劃與Stem目標和目的的一致程度，以及從總體角度來看，這些計劃和計劃是否代表了短期和長期薪酬的適當組合，對計劃和計劃進行了審查。
這些審查的目的是確定與這些計劃和計劃的設計和運營相關的風險（如果存在）是否合理地可能對公司產生重大不利影響。我們認為，我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度冒險，也不太可能對公司產生重大不利影響。
支持這一結論的各種緩解因素包括：
•薪酬委員會監督年度現金激勵獎勵和所有股票薪酬；
•年度現金激勵獎勵支付上限為目標的125％；
•短期和長期激勵獎勵的適當平衡；
•高級管理層對關鍵計劃和計劃的監督，包括批准目標水平的支出；
•設定財務和運營目標，批准支出；
•公司內部多個職能部門（例如財務、法律和人力資源）對計劃和計劃進行管理和監督；以及
•對執行官的授予和股票所有權要求，這鼓勵了參與者的長遠眼光。
高管薪酬和補償政策
我們打算在2023年通過一項回扣政策，以遵守紐約證券交易所採用的上市標準，該標準實施了美國證券交易委員會最近敲定的交易法規則 10-D-1。
税收注意事項
《美國國税法》第162（m）條將每位受保員工（包括我們的每位NEO）可以扣除的薪酬金額限制在每個應納税年度的100萬美元以內。因此，預計任何受保個人的補償扣除額都將受到100萬美元的年度扣除額限制。儘管薪酬的可扣除性是我們薪酬委員會評估的考慮因素，但委員會可以得出結論，能夠吸引和留住人才管理層所帶來的好處超過了我們近地天體薪酬扣除額的損失。因此，委員會將繼續批准其認為對Stem最有利的高管薪酬，無論薪酬是否可以完全扣除。
薪酬委員會的報告
2022 年，只有非管理層董事組成薪酬委員會。董事會確定，根據紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。正如其章程中更全面地描述的那樣，薪酬委員會的目的是協助董事會審查和批准我們的執行官和董事的薪酬和其他福利。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會向董事會建議，在公司截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告（以引用方式納入）和本委託書中納入 “薪酬討論與分析” 部分，並由董事會批准。
38

由 Stem 薪酬委員會提交
邁克爾·摩根（主席）
大衞·巴茲比
簡·伍德沃德
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有關向我們的近地天體支付補償的信息。
姓名和主要職位年
工資
($)(1)
股票
獎項
($)(2)
選項
獎項
($)(3)
非股權
激勵計劃
補償
($)(4)
所有其他
補償
($)(5)
總計
($)
約翰·卡靈頓
首席執行官
2022550,215 999,999 978,778 611,340 — 3,140,333 
2021
475,795 37,815,664 1,654,948 594,825 24,760 40,565,992 
2020
395,521 — 4,210,065 350,625 — 4,956,211 


威廉·布什
首席財務官
2022425,712 874,995 856,424 322,090 — 2,479,221 
2021
374,167 2,938,958 661,980 315,000 19,231 4,309,336 
2020
350,000 — 1,878,363 150,000 — 2,378,363 


索爾·勞雷萊斯
首席法務官兼公司祕書
2022374,844 1,041,932 660,674 246,304 — 2,323,754 
金·霍梅諾克
首席人事官
2022281,834 1,299,987 493,394 176,834 38,246 2,290,295 
羅伯特·舍費爾
AlsoEnergy
2022314,423 5,624,992 611,732 322,090 — 6,873,238 
_______________
(1)金額反映了所示年份實際支付給近地物體的工資。
(2)金額反映了所示年份授予近地物體的限時限制性股票單位（“RSU”）的總授予日公允價值，該價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬——股票補償”（ASC Topic 718），並根據授予之日普通股的收盤價計算得出的。這些金額可能與每個NEO最終實現的實際價值不符，因為其價值取決於獎勵授予時我們普通股的市場價值。有關這些金額的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計財務報表附註16 “股票薪酬”。
(3)金額反映了所示年份向近地物體授予的期權獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。該金額反映了會計費用，與近地天體將來可能實現的實際價值不符。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的經審計財務報表附註16 “股票薪酬” 中描述了我們用來估值期權獎勵的方法和假設以及我們確認相關支出的方式。近地天體可能永遠無法從這些股票期權中實現任何價值，就其而言，變現的金額可能與上述報告的金額無關。
(4)金額反映了近地天體在所示年份獲得的年度現金激勵。因此，我們排除了 “獎金” 列。每位近地天體都有資格獲得年度現金激勵，該獎勵按各自基本工資的百分比確定，具體取決於預先設定的財務和運營指標的實現情況。
(5)2022年的金額反映了因霍梅諾克女士加入公司而向她支付的搬遷補助金。
39

2022 年基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關2022年向我們的指定執行官授予的基於計劃的獎勵的信息。
姓名授予日期
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1)
所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
(#)
所有其他期權獎勵：證券標的期權數量
(#)
期權獎勵的行使或基本價格
（美元/股）
授予日期股票和期權獎勵的公允價值
($)
閾值
($)
目標
($)
最大值
($)
卡靈頓先生
423,500 605,000 756,250 

3/1/22
167,470(2)
9.33 978,778 

3/1/22
107,181(4)
999,999 

布什先生223,125 318,750 398,438 
3/1/22
146,535(2)
9.33 856,424 
3/1/22
93,783(5)
874,995 
勞雷萊斯先生
170,625 243,750 304,688 

3/1/22
113,042(2)
9.33 660,674 
3/1/22
72,347(5)
674,998 

7/28/22
34,325(6)
366,934 

霍梅諾克女士
122,500 175,000 218,750 

3/14/22
104,305(7)
7.49 493,394 
3/14/22
120,159(7)
1,299,987 

舍費爾先生223,125 318,750 398,438 
3/1/22
104,668(2)
9.33 611,732 
3/1/22
66,988(5)
624,998 
3/14/22
667,556(8)
4,999,994 
_______________
(1)這些欄目根據為該年度設定的績效目標，顯示了每個 NEO 在 2022 財年可能獲得的現金激勵支出。門檻、目標和可能的最高支付額基於為每個NEO設定的年度現金激勵範圍，該範圍以當年基本工資的百分比表示。只有在達到最低績效目標時才支付門檻金額。2022 年獲得的實際現金激勵金額反映在彙總薪酬表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。有關 2022 年支付給我們 NEO 的現金激勵的信息，請參閲 “薪酬討論與分析——2022 年薪酬要素——年度現金激勵獎勵”。
(2)2022 年 3 月 1 日授予指定執行官的股票期權在四年內按年分期等額分期授予。
(3)股票期權行使價反映了授予日Stem普通股的收盤價。
(4)報告的美元金額反映了授予日的公允價值，在每種情況下，均根據FASB ASC Topic 718計算。有關用於確定股票和期權獎勵估值的相關假設，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計財務報表的腳註16 “股票薪酬”。
(5)2022年3月1日授予指定執行官的限制性股份，在四年內每年分期等額分期付款，前提是該高管繼續在公司工作。
(6)2022年7月28日授予勞雷爾斯先生的限制性股權於2024年1月28日全部歸屬，前提是他繼續在公司工作。
40

(7)霍梅諾克女士的補助金於2022年3月14日發放，歸屬方式如下：（i）從2023年3月14日起，所有期權和66,755份限制性股將分四次等額歸屬，前提是她繼續在公司工作（就限制性股而言）；（ii）53,404份限制性股於2023年3月14日全額歸屬。
(8)2022 年 3 月 14 日授予舍費爾先生的限制性股份，將於 2025 年 3 月 14 日全部歸屬，前提是他繼續在公司工作。
2022 財年末傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日我們每個近地天體的未償還和未行使的股票期權以及未償還的RSU獎勵的更多信息。
姓名授予日期
期權獎勵(1)
股票獎勵(1)
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)*
可鍛鍊
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)*
不可運動
選項
運動
價格
($)
選項
到期
日期
的數量
股份或單位
的股票
還沒歸屬
(#)
市場價值
的股份或
庫存單位
那還沒有
既得
($)**
約翰·卡靈頓
02/08/2015206,184—
0.97
02/07/2025


02/08/20153,381—
0.97
02/07/2025


10/28/2015777,150—
1.25
10/27/2025


10/22/20191,165,455—
2.41
10/21/2029


12/03/2020204,600—
6.81
12/02/2030


12/03/2020391,416391,416
6.81
12/02/2030

05/28/202124,66473,994
25.34
05/28/2031


03/01/2022

167,470
9.33
03/01/2032


7/2/2021
(2)




1,000,0008,940,000 
7/2/2021




29,598264,606 
03/01/2022




107,181958,198 



威廉·布什
05/30/2017
6
—
1.67
05/30/2027

10/22/2019194,558—
2.41
10/21/2029

12/03/2020170,988170,989
6.81
12/02/2030

12/03/202099,608—
6.81
12/02/2030

05/28/20219,86529,598
25.34
05/28/2031

03/01/2022—146,535
9.33
03/01/2032

7/2/2021
(3)
65,000581,100 
7/2/202111,839105,841 
03/01/2022



93,783838,420 






索爾·勞雷萊斯
05/28/20218,63225,89825.34 05/28/2031

03/01/2022—113,0429.33 03/01/2032

03/01/202272,347646,782 

07/28/2022
(4)
34,325306,866 

07/02/202110,35992,609 

金·霍梅諾克
03/14/2022—104,305
7.49
03/14/2032



03/14/202266,755596,790 

03/14/2022
(5)
53,404477,432 
羅伯特·舍費爾
03/01/2022—104,668
9.33
03/01/2032

03/01/2022




66,988598,873 
03/14/2022
(6)




667,5565,967,951 






_______________
* 去年委託書相應列中包含的某些值反映了上表中已更正的非實質錯誤。
41

** 最後一欄中的市場價值是通過將股票單位數量乘以8.94美元確定的，即我們普通股在2022年12月30日即當年最後一個交易日的收盤價。
(1)2021年4月27日，我們的股東批准了2021年計劃。在此之前，股權獎勵是根據Stem, Inc.2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）發放的。2021年計劃通過後，尚未或將根據2009年計劃進一步發放獎金。除非下文另有説明，否則本表中披露的期權通常在四年內歸屬，其中25％的期權在歸屬開始日一週年時歸屬，此後每月授予期權的1/48到授予開始日四週年，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作；前提是2022年3月1日授予的股票期權從一年開始分四次分期歸屬授予日期的週年紀念日前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。本表中披露的股票獎勵以限制性股的形式發放，除非下文另有説明，否則通常從授予日週年之日起分四次等額分期發放。
(2)卡靈頓先生獲得了100萬個限制性股的收盤補助金，以表彰他在完成合並和用於保留目的方面發揮的領導作用。為了在我們向上市公司的關鍵過渡期間留住卡靈頓先生，他的閉幕補助金將在七年內發放，其前3/7的獎勵（43％）“懸崖” 將於 2024 年 4 月 28 日授予 “懸崖”，前提是卡靈頓先生在此日期繼續在公司工作。
(3)布什獲得了65,000個限制性單位的收盤補助金，以表彰他在完成合並方面的領導作用。RSU 的獎勵於 2024 年 4 月 28 日授予 100%，前提是他在該日繼續在公司工作。
(4)勞雷爾斯先生於2024年1月28日獲得了34,325份限制性股票，這些股權為100％，前提是他在該日繼續在公司工作。
(5)2023年3月14日，霍梅諾克女士在這一排的所有53,404個限制性股都歸屬了100％。
(6)舍費爾先生因AlsoEnergy收購的完成而獲得了667,556份限制性股票，該收購於2025年3月14日歸屬100％，前提是他在該日繼續在公司工作。
2022 年行使期權和歸屬股票
下表提供了有關在截至2022年12月31日的財年中行使的期權和授予我們近地天體的 RSU 獎勵的更多信息：
姓名期權獎勵RSU 獎項
行使時收購的股份數量
(#)
實現的價值
運動時 (1)
($)
的數量
通過歸屬收購的股份
(#)
實現的價值
關於歸屬 (2)
($)
約翰·卡靈頓
133,4651,274,591 9,86576,651 
威廉·布什
180,0001,077,387 3,94630,660 
索爾·勞雷萊斯
—— 22,198172,478 
金·霍梅諾克
—— —— 
羅伯特·舍費爾
—— —— 
_______________
(1)    代表根據授予之日公司股票的市場價格與行使價之間的差額實現的金額。
(2)    代表根據限制性股票單位歸屬日公司股票的公允市場價值實現的金額。

終止或控制權變更後的潛在付款
每個NEO都是一份僱傭協議（“僱傭協議”）的締約方，該協議規定了與某些符合條件的解僱相關的某些遣散費和福利，如果與 “控制權變更”（定義見2021年計劃）有關而發生符合條件的解僱，則增加遣散費和福利。2022 年 4 月，薪酬委員會對其高管遣散費和控制措施變更進行了審查，得出的結論是，它們符合市場慣例。
僱傭協議
僱傭協議中的 “控制期變更” 在控制權變更發生前三個月開始，並在控制權變更後的12個月內結束。在沒有 “原因”（因死亡或殘疾而被解僱除外）或因 “正當理由” 辭職時，在每種情況下，都是在變更之外的
42

控制期，每個NEO將有資格獲得：（i）支付解僱當年前一年已獲得但尚未支付的任何獎金；（ii）相當於解僱前夕生效的12個月（卡靈頓先生和舍費爾先生）或九個月（布什先生、勞雷爾斯先生和霍梅諾克女士）的款項；（iii) 根據實際表現按比例支付解僱當年的獎金；以及 (iv) 支付或償還NEO需要向其支付的保費在終止之日後，將COBRA的持續健康保險持續維持長達12個月（卡靈頓先生）或九個月（布什先生、勞雷爾斯先生、霍梅諾克女士和舍費爾先生）。卡靈頓先生、布什先生和舍弗先生還有權加速歸還他們獲得的與合併（卡靈頓先生和布什先生）或AlsoEnergy收購（舍費爾先生）（均為 “收盤補助金”）有關的部分股權補助金，這些補助金本應在12個月內（就卡靈頓先生而言），六個月，假設僱用一直持續到該日期，則為自解僱之日起幾個月（就布什先生而言）或三個月（就舍費爾先生而言）。所有此類款項和福利的接收將取決於NEO的執行，不得撤銷解除索賠，以及他是否繼續遵守其僱用協議中規定的契約。
在無故解僱（因死亡或殘疾被解僱除外）或因正當理由辭職後，在控制權變更期內，每位指定執行官都有資格獲得：(i) 現金補助金等於指定高管總額的兩倍（卡靈頓先生）或一倍（布什先生、勞雷爾斯先生、霍梅諾克女士和舍費爾先生）官員的年度基本工資加上目標獎金；（ii）支付解僱年度前一年已獲得但尚未支付的任何獎金；（iii）根據實際表現按比例支付解僱當年的獎金；以及 (iv) 支付或報銷指定執行官在解僱之日後維持COBRA的健康保險長達十八個月（卡靈頓先生）或十二個月（布什先生、勞雷爾斯先生、霍梅諾克女士和舍費爾先生）所需支付的保費。卡靈頓先生、布什先生和舍費爾先生也將有權獲得閉幕補助金的全額歸屬。所有此類補助金和福利的接收將取決於指定執行官的執行、不撤銷索賠的解除以及他是否繼續遵守僱傭協議中規定的契約。
2021 年計劃
根據2021年計劃的條款，除非我們或關聯公司與參與者之間的獎勵協議或其他協議中另有規定，否則如果控制權變更（定義見2021年計劃），我們的董事會將對每項未償獎勵採取以下一項或多項行動，具體視控制權變更的完成或完成而定：
•安排尚存公司或收購公司（或倖存公司或收購公司的母公司）承擔或延續該獎勵，或用類似的股票獎勵代替該獎勵（包括但不限於收購根據控制權變更支付給公司股東的相同每股對價的獎勵）；
•安排將我們持有的根據該裁決發行的普通股的任何重購或回購權轉讓給尚存公司或收購公司（或倖存公司或收購公司的母公司）；
•加快將全部或部分獎勵（以及可能行使獎勵的時間）的授予時間加快到董事會確定的控制權變更生效時間之前的日期，如果在控制權變更生效時或之前未行使（如果適用），則該裁決終止，如果控制權變更未生效，則撤銷行使權；
•安排我們持有的與該裁決有關的任何重新收購或回購權的全部或部分失效；
•在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消獎勵，以換取我們的董事會在合理決定中可能認為適當的現金對價（如果有），作為取消獎勵價值的近似值；以及
43

•取消或安排取消獎勵，前提是未歸屬或未在控制權變更生效時間之前行使，以換取的款項等於（A）參與者在控制權變更生效前夕行使獎勵時本應獲得的財產控制權變更價值超過（B）該持有人因該行使而應支付的任何行使價的部分（如果有）。
我們的董事會無需對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動或行動，可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。在控制權變更時我們的董事會沒有作出任何肯定決定的情況下，除非繼任公司不同意承擔該獎項或替代同等獎勵，否則將由該繼任公司或此類繼承公司的母公司或子公司（稱為繼承公司）取代每項未償獎勵或取代同等獎勵，在這種情況下，此類獎勵的授予將全面加快（以及，如果適用）可以行使裁決的時間）至我們的董事會將確定的控制權變更生效時間之前的日期（或者，如果我們的董事會未確定該日期，則為控制權變更生效日前五 (5) 天的日期），如果未在控制權變更生效時或之前行使（如果適用），則該裁決終止，如果控制權變更未生效，則撤銷行使權。
截至2022年12月31日的預計付款額
下表列出了我們的每位指定執行官在上述安排下有權獲得的估計款項，假設截至2022年12月30日（2022年最後一個交易日），公司解僱並在適用的情況下發生了公司控制權的變更，並基於該日我們普通股的每股收盤價（2022年12月30日為8.94美元）。NEO 在解僱後實際收到的金額（如果有）將根據任何此類事件發生的當年時間、公司的股價以及我們的福利安排和政策的任何變化等因素而有所不同。顯示的金額不包括：(i) 指定執行官在任職期間獲得的適用於所有符合福利條件的受薪僱員的福利，以及 (ii) 指定執行官無論是否解僱都有權獲得的既得股權獎勵的價值。
44

姓名好處
無故或有正當理由終止
($)
無故終止或因控制權變更而有正當理由終止
($)
卡靈頓先生
已獲得未付獎金 (1)
— — 
基本工資遣散費 (2)
550,000 — 
解僱年度按比例分攤的獎金 (3)
611,340 611,340 
COBRA 福利 (4)
58,452 87,677 
基本工資加上遣散費 (5)
— 2,310,000 
加速發放期末補助金 (6)
— 8,940,000 
總計1,219,792 11,949,017 
布什先生
已獲得未付獎金 (1)
— — 
基本工資遣散費 (2)
318,750 — 
解僱年度按比例分攤的獎金 (3)
322,090 322,090 
COBRA 福利 (4)
32,419 43,225 
基本工資加上遣散費 (5)
— 743,750 
加速發放期末補助金 (6)
— 581,100 
總計673,259 1,690,165 
勞雷萊斯先生
已獲得未付獎金 (1)
— — 
基本工資遣散費 (2)
281,250 — 
解僱年度按比例分攤的獎金 (3)
246,304 246,304 
COBRA 福利 (4)
21,952 29,270 
基本工資加上遣散費 (5)
— 618,750 
總計549,506 894,324 
霍梅諾克女士
已獲得未付獎金 (1)
— — 
基本工資遣散費 (2)
262,500 — 
解僱年度按比例分攤的獎金 (3)
176,834 176,834 
COBRA 福利 (4)
33,347 44,463 
基本工資加上遣散費 (5)
— 525,000 
總計472,681 746,297 
舍費爾先生
已獲得未付獎金 (1)
— — 
基本工資遣散費 (2)
425,000 — 
解僱年度按比例分攤的獎金 (3)
322,090 322,090 
COBRA 福利 (4)
10,029 13,372 
基本工資加上遣散費 (5)
— 743,750 
加速發放期末補助金 (6)
— 5,967,951 
總計757,119 7,047,163 
_______________
(1)代表每個NEO在離職前一年的獎金中截至解僱之日已獲得但未支付的部分。截至2022年12月31日，離職後，2021年本來沒有收入但未付的款項。
(2)對於與控制權變更無關的符合條件的解僱，相當於解僱前夕生效的12個月（卡靈頓先生和舍費爾先生）或九個月（布什先生、勞雷爾斯先生和霍梅諾克女士）。
(3)鑑於假設的終止日期為2022年12月31日，代表根據實際表現支付2022年獲得的獎金。
45

(4)對於與控制權變更無關的符合條件的解僱，是指支付或報銷該官員在解僱之日後為維持COBRA提供的健康保險而需要支付的保費，期限最長為12個月（卡靈頓先生）或九個月（布什先生、勞雷爾斯先生、霍梅諾克女士和舍費爾先生）。對於因控制權變更而導致的符合條件的解僱，是指支付或報銷指定執行官在解僱之日後為維持COBRA提供的持續健康保險而需要支付的保費，期限最長為十八個月（卡靈頓先生）或十二個月（布什先生、勞雷爾斯先生、霍梅諾克女士和舍費爾先生）。
(5)對於與控制權變更有關的符合條件的解僱，相當於指定執行官年度基本工資加上目標獎金之和的兩倍（卡靈頓先生）或一倍（就布什先生、勞雷勒斯先生、霍梅諾克女士和舍弗先生而言）的現金支付。
(6)關於對卡靈頓先生的合格解僱，與控制權變更無關的布什和舍費爾代表加速歸屬他們獲得的與合併（就卡靈頓和布什而言）或收購 AlsoEnergy（就舍弗而言）而獲得的部分股權補助金的價值，這些補助本應在12個月內歸屬（在本案中）卡靈頓先生), 解僱之日起六個月 (布什先生) 或三個月 (舍費爾先生)假設就業一直持續到這個日期。雙重觸發終止時規定的價值與公司控制權發生變更而未假設或替代獎勵時適用的價值相同。
薪酬與績效
公司根據美國證券交易委員會在1934年法案第S-K號法規第402（v）項（“第402（v）項”）中的薪酬與績效規則準備了本披露，不一定反映我們的NEO實際實現的價值，也不一定反映薪酬委員會如何根據公司或個人績效評估薪酬決定。有關薪酬委員會在做出薪酬決策時如何尋求使薪酬與績效保持一致的討論，請查看第 29 頁開頭的薪酬討論與分析。
薪酬與績效表
下表和相關披露提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度的近地天體所需的信息，以及每個財政年度所需的財務信息：
2021 年 4 月 28 日的年終價值為 100 美元，投資於：
年份 (1)首席執行官薪酬表摘要總計
$		實際支付給首席執行官的薪酬 (2)
$		非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計 (3)
$		實際支付給非首席執行官近地物體的平均薪酬 (2) (3)
$		莖
$		納斯達克清潔邊緣綠色能源指數
$		淨收入（單位：百萬）
$		收入（單位：百萬）
$
20223,140,333 (13,241,250)3,491,627 2,863,999 33.60 69.88 (124.1)363.0 
202140,565,992 40,826,778 4,178,677 6,916,368 71.29 100.67 (101.2)127.4 
_______________
(1)由於合併的時機，我們將根據新註冊人的過渡規則，提供為期兩年的薪酬與績效信息。
(2)在計算實際支付的薪酬時，按年度從薪酬彙總表中扣除和增加的薪酬總額包括：
46

20222021
約翰·卡靈頓非首席執行官的普通近地天體約翰·卡靈頓非首席執行官的普通近地天體
來自薪酬彙總表的薪酬總額$3,140,333 $3,491,627 $40,565,992 $4,178,677 
股權獎勵調整
調整薪酬彙總表中的補助日期值$(1,978,777)$(2,866,033)$(39,470,612)$(3,523,673)
本年度發放的未歸屬獎勵的年終公允價值$2,046,816 $3,246,464 $20,990,331 $1,990,669 
前幾年發放的未歸屬獎勵的年終公允價值的同比差異$(14,647,716)$(739,217)$9,142,970 $2,006,457 
本年度授予和歸屬的獎勵在授予日的公允價值$— $— $— $— 
上一年終公允價值與前幾年授予的獎勵的歸屬日公允價值之間的公允價值差異$(1,801,906)$(268,842)$9,598,097 $2,264,238 
本年度的沒收額等於前一年的年終公允價值$— $— $— $— 
股息或股息等價物未以其他方式包含在薪酬總額中$— $— $— $— 
股權獎勵調整總額$(16,381,583)$(16,381,583)$(627,628)$260,786 $2,737,691 
實際支付的補償（按計算結果計算）$(13,241,250)$2,863,999 $40,826,778 $6,916,368 
_______________
(3)非首席執行官NEO按年度反映了以下高管的平均薪酬摘要表總薪酬和平均實際支付的薪酬：
•2022 年：威廉·布什、索爾·勞雷爾斯、金·霍梅諾克和羅伯特·舍費爾
•2021 年：威廉·布什和拉什·約翰遜
(4)股東總回報（TSR）的計算方法是（a）（i）假設股息再投資，假設股息再投資，（ii）公司在所示的每個財政年度末與衡量期開始時的股價之間的差額除以（b）衡量期開始時的公司股價。
CAP 與績效之間的關係
下圖以圖形方式描述了CAP（根據美國證券交易委員會規則計算）和以下衡量標準：
•Steam 的累積 TSR
•Stem 的淨收入
•Steam 的收入
47

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758766/000175876623000056/stem-20230403_g3.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758766/000175876623000056/stem-20230403_g4.jpg

下表列出了公司的四項財務績效指標
評估，代表了用於將我們近地天體的 CAP 與公司聯繫起來的四項最重要的衡量標準
2022 年的業績。這些績效衡量標準對我們NEO薪酬的作用是
在上面的 CD&A 中討論過：
財務績效衡量標準
收入
調整後 EBITDA
合同年度經常性收入
合同待辦事項
48

首席執行官薪酬比率披露
根據下述方法，我們首席執行官2022年的總薪酬為3,140,332美元，是我們員工2022年總薪酬中位數233,008美元的13.48倍。
上面報告的薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及下述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。出於這些目的，我們使用我們在 2022 年 12 月 31 日僱用的所有個人（不包括我們的首席執行官）的工資記錄中反映的總現金薪酬確定了員工薪酬中位數。 美國證券交易委員會的規定還允許我們在收購發生財年的薪酬比率計算中省略新收購實體的員工。因此，在計算2022年的薪酬比率時，我們排除了因收購AlsoEnergy而獲得的398名員工。 我們將所有全年未工作的員工按年計算工資，除非該員工在我們的記錄中被指定為臨時、季節性或其他非永久類別。
美國證券交易委員會關於確定受薪員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且可能使用不同的方法、排除情況、估計值和假設來計算自己的薪酬比率。
49

股權補償計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息，所有計劃均已獲得股東的批准。截至該日，我們在兩個股權薪酬計劃下獲得了豐厚的獎勵：我們的2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）和2021年計劃。目前只能根據我們的2021年計劃頒發獎項。
計劃類別
行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(a)
未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價
(b)
根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃
14,963,127$6.88 14,737,772
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
—— —
_______________
(a)反映了根據2009年計劃和2021年計劃授予的未償還期權和限制性股的所有普通股。
(b)加權平均行使價僅與已發行股票期權有關，因為受限制性股票單位約束的股票沒有行使價。
50

董事薪酬
薪酬委員會負責定期審查和批准向我們的非僱員董事支付的薪酬形式和金額，以表彰他們在董事會及其委員會任職的情況。身為公司僱員的董事不會因在董事會任職而獲得報酬。
在提出非僱員董事薪酬建議時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括董事的總體責任以及委員會主席的責任，以及同行公司向董事支付的薪酬形式和金額。
薪酬委員會於 2022 年 4 月對非僱員董事薪酬進行了年度審查。薪酬委員會的獨立顧問將公司的非僱員董事薪酬計劃與高管薪酬同行羣體中公司的薪酬計劃進行了比較，這表明此類薪酬的現金部分低於中位數，股權部分接近中位數。
2022 年 7 月，薪酬委員會將非僱員董事的年度現金預付金從 36,000 美元增加到 60,000 美元，並將提名委員會主席的年度現金預付金從 8,000 美元增加到 10,000 美元。非僱員董事薪酬計劃的股權部分沒有變化。這些漲幅於2022年7月1日生效。
現金補償。下表顯示了2022年7月1日上調生效後在董事會和各委員會任職的現金預付金。現金付款每季度拖欠一次。對委員會主席服務的補償代替了對委員會成員的報酬，而不是除此之外的補償。
位置
現金預付金
($)
董事會成員
60,000 
額外預付金
董事會主席45,000 
審計委員會主席20,000 
薪酬委員會主席12,000 
提名委員會主席10,000 
審計委員會成員10,000 
薪酬委員會成員6,000 
提名委員會成員4,000 
股權補償。當選或連任董事會成員後，在每次年度股東大會上，非僱員董事將獲得按時間限制的限制性股權股權補助，目標授予日期公允價值為140,000美元，但每位董事在單年內支付的現金費用總額和授予的股權價值的總限額為60萬美元。2022年，每位非僱員董事獲得了20,498個限制性股票，這些股將在2023年6月15日我們的2022年年度股東大會週年紀念日全額歸屬。
51

下表顯示了我們的非僱員董事因其在 2022 年的服務而實際獲得的總薪酬。
2022 年非僱員董事薪酬表
姓名
賺取的費用
或以現金支付
($)
股票獎勵
($) (1)
所有其他
補償
($)
總計
($)
大衞·巴茲比
99,000 219,124 — 318,124 
亞當·戴利
58,000 219,124 — 277,124 
邁克爾·摩根
60,000 219,124 — 279,124 
Anil Tammineedi
62,000 219,124 — 281,124 
麗莎·L·特羅
68,000 219,124 — 287,124 
勞拉·德安德里亞·泰森
57,000 219,124 — 276,124 
簡·伍德沃德
58,000 219,124 — 277,124 
_______________
(1)報告的金額反映了限制性股的授予日公允價值總額，該公允價值根據適用的會計準則計算，基於2022年7月28日（薪酬委員會批准此類獎勵之日）10.69美元的普通股收盤價。報告的金額超過了14萬美元的目標價值，這是由於在2022年6月15日的目標價值日（我們的I類董事在2022年年度股東大會上再次當選為董事會成員的日期）到2022年7月28日之間，我們的普通股市值有所增加。這些金額可能與每位董事最終實現的實際價值不符，因為其價值取決於RSU獎勵授予時我們普通股的市場價值。截至2022年12月31日，除了持有合併前授予的23,717份股票期權的巴茲比先生外，我們的非僱員董事均未持有傑出股票獎勵，但上表所示的獎勵除外.
年會後開始擔任董事會、董事會主席、委員會或委員會主席的非僱員董事將按比例獲得年度薪酬。根據Stem不時生效的費用報銷政策，Stem還向非僱員董事報銷他們在為Stem提供服務時產生的合理差旅和其他業務費用。
52

關於我們普通股的某些信息
管理層和董事會的安全所有權
下表和隨附的腳註列出了我們所知的截至2023年3月3日的普通股實益所有權的信息，包括（i）每位董事和董事候選人，（ii）我們的每位指定執行官以及（iii）所有董事和執行官作為一個整體。
就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “投票權”（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或 “投資權”（包括處置或指導處置證券的權力），或者有權在60天內獲得此類權力，則該人就是證券的 “受益所有人”。
下表中列出的實益所有權百分比基於截至2023年3月3日我們已發行和流通的155,003,356股普通股。截至2023年3月3日，每個人或團體實益擁有的股份數量包括該個人或團體有權在2023年3月3日後的60天內收購的普通股，包括行使購買普通股的期權或歸屬限制性股票。下表腳註中提及的期權僅包括截至2023年3月3日的未償還期權，這些期權目前可行使或在2023年3月3日後的60天內可行使，下表腳註中提及的限制性股僅指截至2023年3月3日未償還且在2023年3月3日後的60天內歸屬的限制性股票。
除非下表腳註中另有説明，並遵守適用的社區財產法，否則表中提及的個人和實體對上市股票擁有唯一的投票權和投資權，每個人的地址是本委託書第一頁上規定的公司地址。
姓名和地址
獲利股份
已擁有
的百分比
總計
被任命為執行官和董事
約翰·卡靈頓 (1)
2,973,8861.88 %
威廉·布什 (2)
771,514
*
索爾·勞雷萊斯 (3)
78,206
*
金·霍梅諾克 (4)
122,870
*
羅伯特·舍費爾 (5)
1,846,5171.19 %
大衞·巴茲比 (6)
558,711
*
亞當·戴利 (7)
275,800
*
邁克爾·摩根 (8)
1,851,6421.19 %
Anil Tammineedi (9)
4,295,3732.77 %
麗莎·L·特羅5,524
*
勞拉·德安德里亞·泰森5,524
*
簡·伍德沃德5,524
*
所有現任董事和執行官作為一個整體（16 人）
14,596,5029.12 %
_______________
*表示實益所有權不到百分之一。
(1)包括9,865只限制性股票單位和購買2,839,382股股票的期權。
(2)包括 3,946 只限制性股票，以及購買 521,524 股的期權
(3)包括3,453只限制性股票單位和購買45,525股股票的期權。
(4)包括70,092個限制性股票單位和購買26,076股股票的期權。
(5)包括購買26,167股股票的期權。
(6)包括戴維·巴茲比可撤銷信託持有的558,711股普通股，巴茲比先生是該信託的受託人。
(7)包括 (a) 戴利可撤銷信託持有的92,776股股票，戴利先生是其中的受託人，以及 (b) 戴利投資信託基金持有的96,251股股票，戴利先生是該信託基金的受託人。
(8)包括 (a) 在家族信託（M GST）中持有的37,500股普通股，摩根先生是該信託的投資顧問；(b) 在家族信託（C GST）中持有的37,500股普通股，摩根先生是其投資顧問；(c) 在摩根先生擔任受託人的信託中持有的542,181股普通股；(d) 由摩根先生持有的1,178,937股普通股 Portcullis Investments，LP；以及 (e) Portcullis Partners, LP 持有的50,000股普通股。摩根先生是 Portcullis Investments, LP 和 Portcullis Partners, L.P. 的普通合夥人的經理
53

(9)包括Angeleno Investors III持有的4,289,849股普通股，L.P. Tammineedi先生是Angeleno Investors III, L.P. 的子公司Angeleno Group的負責人，可能被視為對Angeleno Investors III, L.P. 持有的所有股票共享投票權和投資權。
某些受益所有人的安全所有權
下表僅根據這些人在向美國證券交易委員會提交的附表13G文件中報告的信息，列出了截至2022年12月31日有關公司已知擁有我們5％以上普通股的受益所有人的信息。對於下表中包含的每個實體，所有權百分比的計算方法是將該實體實益擁有的股份數量除以2023年3月3日已發行的155,003,356股普通股。
姓名和地址
獲利股份
已擁有
的百分比
總計
先鋒集團 (1)
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
13,642,6628.80 %
貝萊德公司 (2)
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10055
9,572,5706.18 %
_______________
(1)僅基於Vanguard集團於2023年2月9日提交的附表13G/A。此類文件表明，Vanguard Group對0股擁有唯一投票權，對223,945股擁有共同投票權，對13,316,060股擁有唯一投資權，對326,602股擁有共同投資權。
(2)僅基於貝萊德公司於2023年2月3日提交的附表13G。此類文件表明，貝萊德對9,451,991股股票擁有唯一投票權，對0股擁有共同投票權，對9,572,570股擁有唯一投資權，對0股擁有共同投資權。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的執行官和董事等在表格3上提交Stem普通股所有權的初步報告，並在表格4或表格5上提交所有權變更報告。僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格的審查以及申報人的書面陳述，公司認為，在截至2022年12月31日的財年中，其所有執行官和董事都及時提交了《交易法》第16（a）條要求提交的報告，但拉胡爾·舒克拉、羅伯特·舍費爾、拉什·約翰遜、邁克爾·摩根每項交易都延遲申報了一筆交易還有邁克爾·卡爾森，霍梅諾克女士的三號表格提交得很晚。
54

某些關係和關聯方交易
關聯方交易
以下是自2022年1月1日以來的每筆交易或一系列類似交易的摘要，或者我們過去或現在參與的任何擬議交易的摘要：
•涉及的金額超過12萬美元；以及
•任何 “關聯人”，包括我們的董事或執行官、任何持有我們5％或以上普通股的持有人或其任何直系親屬，已經或將要擁有直接或間接的物質利益，但標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章節中描述的或經我們薪酬委員會批准的薪酬和其他安排除外。
投資者權利協議
在合併中，Star Peak Sponsor LLC（“保薦人”）、公司普通股（按轉換後確定）的某些主要持有人（“新持有人”）、STPK的高級管理人員和董事及其關聯公司、公司首席執行官兼董事長（連同新持有人為 “投資者”）簽訂了投資者權利協議，該協議在合併完成後生效。根據投資者權利協議，保薦人和投資者及其允許的受讓人有權獲得習慣註冊權等，包括要求權、搭建權和上架註冊權。《投資者權利協議》還規定，公司將支付與此類註冊有關的某些費用，並向註冊權持有人賠償（或繳款）《證券法》可能產生的某些負債。
根據投資者權利協議，新持有人同意，除某些例外情況外，（i）在（x）合併完成後六個月中較早者以及（y）公司完成導致公司所有股東都有權將其在公司持有的股權換成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的收盤之日之前，不轉讓或處置其普通股現金、證券或其他財產，以及 (ii) 不直接參與或在合併完成六個月之前，間接參與任何涉及公司普通股或認股權證的賣空或其他套期保值或衍生品交易。此外，STPK的高級管理人員和董事及其關聯公司、公司首席執行官兼董事長同意，除某些例外情況外，在合併結束之日至 (i) 合併完成一週年、(ii) 普通股收盤價等於或超過12.00美元（經股票分割、股票分紅調整後）之日以較早者為準，不轉讓或處置其普通股、重組、資本重組等），在任意 30 個交易日內持續二十 (20) 個交易日合併後的第150天之後的交易日以及 (iii) 清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的完成，該交易導致公司的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。
關聯方交易政策
我們通過了一項書面關聯方交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。就我們的政策而言，關聯人交易是一種交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中 (i) 所涉及的總金額超過或預計超過100,000美元，(ii) 公司或其任何子公司曾經、現在或將要成為參與者，以及 (iii) 任何關聯人（定義見上文）擁有、擁有或將擁有直接或間接權益。涉及對作為員工或董事向我們提供的服務進行報酬的交易，除其他有限的例外情況外，被視為已獲得提名委員會的長期預先批准，但可以根據事實和情況酌情進行特別審查。
根據該政策，如果某項交易被確定為關聯方交易，我們的管理層必須向我們的提名委員會提交有關關聯方交易的信息，以供其審查、考慮、批准或批准。我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯方交易並執行政策條款。此外，根據我們的《商業行為與道德準則》，我們的董事、高級職員和員工有明確的責任披露任何合理預期會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯方交易時，我們的提名委員會將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：(i) 交易是否符合條款
55

優惠程度不低於在相同或類似情況下向無關聯第三方提供的通常條件，以及 (ii) 關聯人在交易中的利益範圍。
上述投資者權利協議是在我們通過正式的書面政策之前簽訂的，因此，本次交易沒有遵循上述政策和程序。但是，我們認為，所獲得的條款與當時正常交易中的條款相當。
56

其他事項
明年年會的股東提案和董事提名
根據《交易法》第14a-8條，希望提交提案以納入2024年年度股東大會委託書的股東必須按照本委託書第一頁中列出的地址將此類提案發送給我們的公司祕書。我們必須在太平洋時間 2023 年 12 月 23 日下午 6:00 之前收到此類提案，並且必須符合《交易法》第 14a-8 條。股東提案的提交併不能保證該提案會包含在委託書中。
根據我們的章程規定，如果股東打算在2024年年度股東大會上提名董事選舉或提交其他業務提案（根據《交易法》第14a-8條除外），則我們的公司祕書必須不早於第120份通過本委託書第一頁所列地址收到股東的通知 一天，不遲於上次年會週年紀念日前90天；但是，如果年會日期比該週年紀念日早30天或之後的60天以上，則股東的通知必須不早於該年會前120天營業結束之日，也不得遲於該年會前90天或之後的第10天營業結束之日公司首次公開宣佈此類年會日期的日期。因此，除非2024年年度股東大會在年會週年紀念日之前超過30天或超過60天，否則我們的公司祕書必須在2024年2月8日之前且不遲於太平洋時間2024年3月9日下午6點之前收到擬議提名或提案的通知（根據《交易法》第14a-8條除外）。
任何此類董事提名或股東提案都必須是股東採取行動的適當事項，並且必須遵守我們的章程中規定的條款和條件（包括《交易法》第14a-19條要求的時間和信息）。如果股東未能在截止日期之前完成或未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以根據我們尋求的代理人行使自由裁量投票權，在我們認為適當的情況下對任何此類提案進行表決。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除不合時序或採取其他適當行動的權利。
向共享地址的股東交付文件
許多經紀公司採用了美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序。根據該程序，某些地址相同且未參與代理材料電子交付的股東將僅收到代理材料的一份副本，包括本委託書、通知和截至2022年12月31日的年度的10-K表年度報告，直到這些股東中的一位或多位股東通知我們他們希望收到個人副本。此程序有助於減少重複郵件，節省打印成本和郵費以及自然資源。如果您今年收到了 “住宅” 郵件，並希望將代理材料的更多副本郵寄給您，請按本委託書第一頁上列出的地址向我們的公司祕書發送書面申請，或致電 (877) 374-7836，我們將立即將代理材料交付給您。如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，或者您想在將來的郵件中選擇不使用 “家庭持有”，請聯繫您的經紀人。
其他信息的可用性
應公司任何股東的書面或口頭要求，我們將免費提供截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括附件。請按本委託書第一頁上列出的地址向我們的公司祕書發送書面申請，或撥打上面的號碼。
57

附件 A
調整後 EBITDA
本委託書包括對非公認會計準則財務指標調整後息税折舊攤銷前利潤的討論。我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的費用和其他項目可能與其他公司在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時可能排除的費用和其他項目（如果有）不同。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為折舊和攤銷前的淨虧損，包括內部開發軟件的攤銷、淨利息支出，進一步調整後不包括股票薪酬和其他收入和支出項目，包括交易和收購相關費用、認股權證和嵌入式衍生品的公允價值變化、認股權證歸屬、債務清償損失、訴訟和解以及所得税準備金或福利。
下表提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬：
截至12月31日的年度
20222021
（以千計）
淨虧損
$(124,054)$(101,211)
調整後排除了以下內容：
折舊和攤銷
48,783 29,098 
利息支出
10,468 17,395 
債務消滅造成的損失
— 5,064 
基於股票的薪酬
28,661 13,546 
認股權證的歸屬
— 9,183 
權證和嵌入式衍生品公允價值的變化
— (3,424)
與企業合併相關的交易成本
6,068 — 
訴訟和解
(727)— 
受益於所得税（準備金）
(15,161)— 
調整後 EBITDA
$(45,962)$(30,349)
58

附件 B
公司註冊證書的擬議修正案，以在五年內解密我們的董事會，並對董事免職條款進行相應的更新
第 V 條董事會
第 5.2 節 分類 條款.
(a) 在將於2028年舉行的年度股東大會之前, eE除非對根據本協議第四條規定或確定的任何系列優先股（包括任何優先股指定）的持有人選出的董事另有規定（”優先股董事”），董事會應分為三個類別，分別為I類、II類和III類。 在將於2024年和2025年舉行的年度股東大會上，應分別被指定為III類和I類董事的董事候選人當選，其任期將在當選當年後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。在將於2026年舉行的年度股東大會上，應選舉被指定為二類董事的董事候選人任期，任期將在下一次年度股東大會上屆滿。在將於2027年舉行的年度股東大會上，應選舉被指定為第二類和第三類董事的董事候選人，其任期將在下一次年度股東大會上屆滿。每類董事的成員應在各自的繼任者當選和獲得資格之前任職，或者直到他或她去世、辭職、退休、取消資格或被免職。如果董事人數在2028年舉行的年度股東大會之前發生變化，則任何增加或減少的董事人數均應在各類別之間分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，而當選填補該類別增加產生的空缺的任何類別的額外董事的任期均應與該類別的剩餘任期一致.
(b) 在本第二次經修訂和重述的證書初次生效後，第一類董事的任期應一直持續到第一次年度股東大會；二類董事的任期應在本第二次經修正和重述的證書初次生效後的第二次股東年會之前；第三類董事的任期應在本第二修正和重述證書初次生效後的第三次股東年會之前。從本第二次經修訂和重述的證書初次生效後的第一次年度股東大會開始，每位當選接替在該年會上任期屆滿的董事的繼任者都應被選為任期三年，直到各自的繼任者當選並獲得資格為止。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到I類、II類或III類，此類分配自本第二修正和重述證書初次生效之日起生效。 從將於2028年舉行的年度股東大會開始，除非對優先股董事另有規定，否則每位董事候選人的任期應在下次年度股東大會上屆滿，每位董事的任期應在繼任者當選和獲得資格之前，或者直到他或她去世、辭職、退休、取消資格或被免職.
(c) 在任何已發行優先股持有人權利的前提下，除非法律另有要求，否則授權董事人數的增加所產生的新董事職位， 和 要麼由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會的任何空缺只能由當時在職的其餘大多數董事的贊成票填補，即使少於董事會法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如此選出的任何董事均應任職: 直到下次選出該董事的類別為止，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格。 (i) 對於在2028年舉行的年度股東大會之前填補的任何空缺，則直到下次選出該董事的類別為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；(ii) 對於在2028年舉行的年度股東大會上或之後填補的任何空缺，任期將在下一次年度股東大會上屆滿直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。減少授權董事人數不得縮短任何現任董事的任期。




59

附件 C
擬議的公司註冊證書修正案，以取消絕大多數投票要求以修改我們的證書和章程
第八條
修正
第 8.1 節 公司註冊證書的修改。公司保留隨時按照特拉華州法律現在或以後規定的方式，修改、變更或廢除本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）中包含的任何條款，以及添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利。本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的現行形式或下文修訂後的授予股東、董事或任何其他人員的所有權力、優惠和任何性質的權利均受本保留的約束； 提供的, 然而，除非本公司註冊證書（包括優先股名稱中任何規定高於或少投票的條款）中另有規定，以及法律要求的任何其他表決， 在將於2026年舉行的年度股東大會之前，修改或廢除或通過任何與第五條第5.2節、第六條、第八條、第九條、第十條或第十一條不一致的條款，必須獲得已發行股票中至少 66% 的表決權並有權就此進行表決，作為單一類別共同投票。
第 8.2 節 章程修訂。為了進一步促進且不限於特拉華州法律賦予的權力，但須遵守當時未償還的任何系列優先股的條款，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。除非本公司註冊證書（包括任何優先股名稱的條款）中另有規定 規定了更高或更少的選票 需要額外投票) 或章程，除任何法律要求外， 股東通過、修改或廢除或採納任何與章程任何條款不一致的條款，必須獲得至少多數已發行股票的表決權並有權就此進行表決，並作為單一類別共同投票；但是，除非本公司註冊證書（包括任何規定更高或更少選票的優先股指定條款）或章程中另有規定，以及除任何法律要求外，在年度會議之前股東將於2026年持有，股東必須投贊成票的至少 66% 的已發行股票並有權就此進行表決，作為單一類別共同投票，才能通過、修改或廢除, 或通過任何與之不一致的條款 章程的任何條款。




60

附件 D
根據特拉華州法律的最新修正案，對公司註冊證書進行擬議修正以限制公司某些高管的責任
第九條董事的責任 和軍官
第 9.1 節 不承擔個人責任。在DGCL允許的最大範圍內（存在或以後可能修改），不存在任何董事 或者警官公司個人應因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任 或官員，如適用.
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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758766/000175876623000056/stem-20230403_g5.jpg
62

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758766/000175876623000056/stem-20230403_g6.jpg
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