美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（修正案編號 2)

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 __________ 到 ______________ 的過渡期內

委員會檔案編號：001-39758

PropTech 投資公司 II

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(310) 954-9665

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

沒有。

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 不是

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。是的不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 不是 ☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，註冊人尚未成立，其證券 也未公開交易。註冊人的單位於2020年12月4日開始在納斯達克資本市場上交易，註冊人的 A類普通股和認股權證於2021年1月25日在納斯達克資本市場開始交易。根據納斯達克資本市場公佈的2020年12月31日A類普通股的收盤銷售價格 計算，未償還單位 的總市值約為244,49萬美元，不包括可能被視為註冊人關聯公司的個人持有的單位。

截至2021年3月19日，註冊人已發行和流通的A類普通股為23,000,000股 ，面值為每股0.0001美元，註冊人已發行和流通的B類普通股 為575萬股，每股面值為0.0001美元。

目錄

解釋性説明

除非上下文另有説明，否則本10-K表年度報告的第2號 修正案中提及 “我們”、“公司” 或 “我們的公司” 均指PropTech Investment Corporation II。

10-K表年度報告的第2號修正案（“第 2號修正案”）修訂了PropTech Investment Corporation II於2021年5月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2020年12月31日的財年的10-K/A表年度報告的第1號修正案。 該公司此前於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交了截至2021年9月30日的季度報告。

隨後，管理層發現了歷史財務報表中存在的 錯誤，即在公司首次公開募股（“首次公開募股”）結束時，公司對A類普通股的估值不當，但可能有待贖回。該公司此前 確定可能贖回的A類普通股等於每隻A類普通股 10.00美元的贖回價值，同時還考慮到贖回不會導致淨有形資產低於5,000,001美元。管理層確定 ，首次公開募股期間發行的公開發行股票可以贖回或變為可贖回，前提是未來發生被認為超出公司控制範圍的 事件。因此，管理層得出結論，贖回價值應包括所有可能贖回的 A類普通股，因此可能贖回的A類普通股等於其 的贖回價值。結果，管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的錯誤。這導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行了調整 ，抵消額記入了額外的實收資本 和A類普通股。此外，關於公開股列報方式的變化，公司決定 應重報每股收益的計算方法，以在兩類股票之間按比例分配收益和虧損。 本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票按比例 分享公司的收入和虧損。這些錯誤影響了自首次公開募股以來向美國證券交易委員會提交的所有文件。

因此，在 2021 年 12 月 6 日 ，公司管理層和公司董事會審計委員會得出結論，應重報以下時期 ，將所有公開發行股票報告為臨時權益：

第 2 號修正案中重報了以下財務報表 ：

公司將重報10-Q/A表季度報告第1號修正案中的 以下 財務報表，該修正案將與第2號修正案同時提交給美國證券交易委員會：

在重述方面， 我們的管理層重新評估了截至2020年12月31日披露控制和程序的有效性。 重新評估的結果是，我們的管理層確定，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效，因為 是導致重報的錯誤造成的。欲瞭解更多信息，請參閲本第2號修正案第二部分第9A項——控制和程序 。

與錯誤相關的 會計變更均未對公司現金、公司信託賬户中持有的投資或上述任何時期的運營現金總流產生任何影響。

由於本次重述，對第 2 號 修正案中的以下項目進行了修訂：

除非此處另有明確規定 ，否則本第2號修正案不反映10-K表格第1號修正案發佈之日之後發生的事件， 除了反映上文討論和下文反映的修正案 所要求的以外，也沒有以任何其他方式修改或更新10-K表格第1號修正案中包含的披露。因此，本第2號修正案應與10-K 表格的第1號修正案以及公司在2021年3月31日或之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

我們的聯席首席執行官 官員和首席財務官正在提供與本第 2 號修正案有關的最新認證。這些認證 以附錄 31.1、31.2、32.1 和 32.2 的形式提交。

關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法 而言，本10-K表年度報告中包含的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、 希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述， 但缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。

本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設， 可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能在實質方面與這些前瞻性陳述中預測的 有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

除非本 報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

第一部分

第 1 項。商業

概述和公司信息

PropTech Investment Corporation II（“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家新成立的空白支票公司，於2020年8月6日以特拉華州公司形式註冊成立，成立的目的是進行初始業務合併。

我們的行政辦公室位於 位於懷俄明州威爾遜市北派恩斯路 3415 號 204 套房 83014，我們的電話號碼是 (310) 954-9665。

2020 年 12 月 8 日，我們完成了 23,000,000 個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全額 行使超額配股權發行的300萬個單位。每個單位由我們的A類普通股的一股和 一份可贖回認股權證的三分之一組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們創造了2.3億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們還以每份私募認股權證1.50美元的價格向我們的保薦人完成了4,8333份私募認股權證的出售，總收益為725萬美元。私募認股權證 與我們在首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 要等到初始業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們首次公開募股和出售私募認股權證的收益中， 共存入了北卡羅來納州摩根大通銀行的 個位於美國的信託賬户，該賬户由作為 受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或者投資於僅投資於僅投資於美國政府國庫債務並符合經修訂的1940年《投資公司法》第 2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息 可以發放給我們以繳納税款（減去用於支付解散 費用的不超過100,000美元的利息），否則信託賬户中持有的資金要等到 (i) 完成 我們的初始業務合併，(ii) 贖回我們正確提交的與股東有關的任何公開股最早才會從信託賬户中發放 投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 (a) 以修改其實質內容或時間如果我們未在2022年12月8日之前完成初始業務合併，或者 (b) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他 條款，以及 (iii) 如果我們無法在2022年12月8日之前完成初始業務合併，則有義務贖回我們的公開股份 ，但須遵守適用法律。

我們的單位、公開股票和 公開認股權證分別在納斯達克交易，代碼分別為 “PTICU”、“PTIC” 和 “PTICW”。 我們的單位於 2020 年 12 月 4 日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於 2021 年 1 月 25 日開始單獨公開交易。

我們必須在2022年12月8日之前完成初始 業務合併，也就是我們首次公開募股結束後的24個月。如果我們的初始業務合併 在2022年12月8日之前尚未完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有款項。

業務描述

概述

我們是一家新成立的空白 支票公司，註冊為特拉華州的一家公司，成立的目的是實現我們的初始業務合併。

自首次公開募股以來， 我們一直集中精力尋找為房地產行業提供技術創新的高質量企業， 或 PropTech。作為美國最大的資產類別，房地產行業龐大，包括但不限於： (i) 商業地產，例如辦公樓、多户住宅、零售中心、工業倉庫、酒店、 自助存儲設施、醫療辦公樓、學生住房、老年人住房和數據中心；以及 (ii) 住宅房地產 房地產，例如獨户住宅和公寓。在房地產行業中，我們專注於提供技術 解決方案的企業，以使房地產行業更易於獲取、更實惠、更具自主性、協作性、互聯性、數據驅動、數字化、動態、 高效、體驗式、靈活性、生產力、盈利、智能、透明和虛擬化。

房地產行業的所有領域都在出現新的需求驅動力 ，傳統上是美國經濟中流動性最差、不透明、分散且技術含量最低的資產 類別之一。這些趨勢促使企業家創造技術和建立公司，實現數字化轉型 ，顛覆過時的房地產技術和運營模式。例如，基於雲的軟件解決方案正在對 房地產的運營方式進行現代化改造，尤其是在由 COVID-19 導致的遠程工作增加的情況下；模塊化技術、預製造和 物聯網（IoT）正在重塑房地產設計、開發、施工和運營；市場和眾籌平臺 正在將房地產所有權和服務擴展到更廣泛和分佈式的參與者羣體；數據的激增允許 用於金融技術的應用和更有效的定價，或金融科技，房地產解決方案，例如數據驅動的房地產 管理、風險管理、投資和資產管理工具。

我們正在尋求投資於 企業，這些企業提供創新軟件、硬件、產品、運營或服務，這些企業具有改善房地產 所有權；房地產融資；房地產估值；物業運營；物業管理；租賃；財產保險；房地產 資產管理和投資管理；設計、施工和開發。因此，這些企業擁有龐大的市場受眾 和許多不同的客户，包括房東、房主、租户、開發商、運營商、經理、經紀人、投資者、貸款人、 建築師、工程師和總承包商。

我們正在尋求投資 規模龐大的老牌企業，我們認為這些企業有能力持續增長，擁有強大的管理團隊和成熟的單位經濟學， ，但可能需要財務、運營、戰略或管理方面的增強才能實現價值最大化。我們不打算投資 初創公司、具有投機性商業計劃的公司或槓桿過高的公司。此外，由於 COVID-19，我們認為一些有吸引力的企業在未來幾年內可能會有額外的資本需求，這可能會進一步增加潛在機會的渠道。

商業機會概述

房地產投資是 美國經濟的重要組成部分。2018年，全國房地產信託協會估計，美國商業 房地產的總價值為16萬億美元，2019年，Zillow估計美國住宅房地產的總價值為34萬億美元。根據勞工統計局的數據，房地產投資佔美國 GDP的最大非政府份額，2019年佔總支出的3.7萬億美元，佔美國GDP的17.5％。儘管商業和住宅 房地產行業規模龐大，但房地產遠遠落後於創新曲線。除了房地產，幾乎所有行業都被新的創新技術顛覆了 ，而風險投資的相對份額要大得多。但是，房地產 在風險投資中所佔的份額相對較小。考慮到房地產行業的規模 佔美國經濟的巨大比例，這種差異尤其明顯。我們認為，這種動態可以描述為房地產 “創新 資金缺口”。

幾十年來，建築物的建造、管理、租賃和交易方式一直沒有實質性變化，商業地產 房地產公司的信息技術支出僅佔收入的1.0％，而所有其他行業的收入為3.0％。我們認為，傳統的 房地產所有者和運營商沒有對創新進行有意義的投資，這導致了創新資金缺口。下一代 的PropTech公司已將這種缺乏創新的情況視為眼前的機會。這種轉變已經在進行中。 對Unissu稱，已經出現了超過8,000家PropTech公司，根據CreTech的數據，全球對PropTech的投資已從2010年的3,300萬美元 增加到2019年的316億美元，這是對PropTech的投資創紀錄的一年，比2018年對該行業的96億美元 增長了229％。我們預計對PropTech的風險投資將加速。

此外，近年來 ，PropTech資金的相對份額越來越多地轉向更高的後期交易百分比和較低的早期交易百分比 。我們認為，這種趨勢反映了整個PropTech行業的日益成熟。我們將 的工作重點放在識別、評估和投資成熟且可擴展的PropTech公司上，主要是在增長的後期階段。

儘管PropTech相對缺乏 的風險投資資金，但私人投資者已經意識到了這個機會，PropTech 的融資速度相對於其他行業的加速就證明瞭這一點。公開市場還為包括AppFolio（納斯達克股票代碼：APPF）在內的PropTech公司提供了支持，該公司 率先通過軟件即服務平臺實現樓宇自動化。Zillow（納斯達克股票代碼：ZG）改變了人們對 購買或租用下一套房屋的看法，而CoStar（納斯達克股票代碼：CSGP）改變了數據的彙總和分析方式（例如LoopNet、Apartments.com、 Forrent.com、Ten-X）。

我們認為，這些趨勢的結合 為管理良好、可擴展且具有公認產品/市場 契合度的PropTech公司創造了引人注目的增長前景，原因如下：（i）房地產經濟的巨大規模（即總潛在市場）；（ii）PropTech領域目前存在的 明顯的創新資金缺口（即機會）；以及（iii）當前強勁的私有企業 PropTech公司的市場偏好（即投資者的認可）。

隨着PropTech業務的發展， 我們認為他們需要進入公開市場才能獲得增長資金。從歷史上看，公司通過首次公開募股或首次公開募股進入公開 市場。但是，近年來首次公開募股的數量減少了。根據研究公司Deal Logic的數據，在20世紀90年代，平均每年有159家科技 公司上市。但是，自2010年以來， IPO的平均數量已下降至每年僅35次，下降了78％。通常，規模較大、 較老的公司相對可獲得首次公開募股的名額，而較小的公司則相對不可用。此外，當前的IPO市場主要支持規模更大的公司。 例如，風險投資支持的首次公開募股的市值中位數從2012年的約6.6億美元飆升至2018年的15億美元以上 。如今，為數不多的IPO名額僅限於規模較大的公司。最後，我們認為，由於時間和資源投入以及IPO 結果的不確定性，創始人、管理層和股東對傳統的首次公開募股流程普遍不滿 。

有限且不確定的IPO 窗口給許多高質量、成熟和可擴展的PropTech公司的創始人、管理層和股東帶來了兩難境地。 這些公司需要進入公共市場和資本才能成長，但目前只能獲得私人資本，這通常是 昂貴、複雜且處於階段性的。這些PropTech公司唯一可行的退出途徑是戰略出售，對於希望保持一定程度的業務控制的創始人和管理層來説，這可能是一個沒有吸引力的 選擇。歸根結底，我們相信這種差距 為通過業務合併釋放股東價值創造了長期機會。我們的目標是估值超過5億美元但規模低於傳統 首次公開募股 可能存在的規模的高質量老牌和 成長型的PropTech企業。此外，它為這些公司與我們合併提供了有説服力的論據，因為我們相信，除了這些公司有限的私人增長選擇之外，我們提供了一個有吸引力的 替代方案。我們的戰略是識別、評估、投資一項引人注目的PropTech業務，並在 的初始業務合併之後繼續發展。

競爭優勢

經驗豐富的SPAC管理團隊和交易採購網絡

我們的團隊由聯席首席執行官 Thomas D. Hennessy 和 M. Joseph Beck 領導。Hennessy 和 Beck 先生共有 27 年的房地產經驗，帶來了獨特的 記錄、專有關係和深厚的專業知識，適合利用美國 PropTech 領域不斷增長的 投資機會，創造股東價值。自2019年7月以來，軒尼詩先生一直擔任Hennessy Capital Group, LLC的Growth Strategies 的管理合夥人。Hennessy Capital Group, LLC是一家成立於2013年的另類投資公司，專注於投資可持續和 房地產技術。Hennessy 先生在 2014 年至 2019 年期間擔任全球最大的機構房地產投資者阿布扎比投資 管理局（ADIA）的投資組合經理。在 ADIA 任職期間，Hennessy 先生負責 管理美國的辦公室、住宅和零售資產，總資產價值超過 21 億美元，即 總資產價值超過 50 億美元。此外，Hennessy先生對美國房地產收購、 開發項目和基金履行了超過9億美元的股權承諾。Hennessy先生還構思並領導了ADIA的PropTech計劃和投資任務，其中包括 對美國每家主要PropTech風險投資基金的廣泛盡職調查，以及與眾多PropTech創始人和公司的會面。 Hennessy先生在ADIA的PropTech努力促成了一支由投資專業人士組成的全球團隊，創建了一個網絡 ，與全球主要的PropTech參與者建立了關係，最終對PropTech進行了大量投資。

貝克先生曾擔任Hennessy Capital Group, LLC增長策略的管理 合夥人。Hennessy Capital Group, LLC是一家成立於2013年的另類投資公司，專注於在可持續和房地產技術上投資 。貝克先生在2012年至2019年期間擔任ADIA的高級投資經理，與 Hennessy先生合作。在ADIA任職期間，貝克先生負責管理美國 的辦公、住宅、工業和零售資產，總資產價值超過27億美元，總資產價值超過36億美元。此外，貝克先生對美國房地產收購、開發和基金履行了 超過26億美元的股權承諾。貝克在ADIA的主要工作 是在硅谷收購、執行和管理由10種資產組成的資產組合，在那裏他建立了卓越的 網絡，可以接觸到包括科技租户、房東、經紀人和開發商在內的硅谷主要房地產參與者。

我們管理 團隊的每位成員還曾在PropTech Acquisition Corporation（PTAC）的管理團隊任職。PTAC 是一家特殊目的收購公司 ，該公司於 2020 年 12 月完成了與 Porch.com, Inc. 的初始業務合併，現名為 Porch Group, Inc.（納斯達克： PRCH），或提供 ERP 和 CRM 的房屋檢查和家庭服務行業領先的軟件和服務平臺 Porch 軟件適用於檢查、搬家和鄰近的家居服務公司，獲得專有和經常性的銷售機會 每年都會包括美國的大多數購房者。該交易包括由惠靈頓管理公司有限責任公司牽頭的1.5億美元全額承諾普通股私人投資 ，每股10.00美元。Hennessy 先生目前擔任 Porch 的董事。我們相信，我們的管理 團隊在通過加速公開上市提供成長資本方面的良好記錄支持了我們的投資論點 和戰略，目標企業的潛在賣家會將我們使用類似於我們公司 的工具的執行能力視為考慮是否與我們進行業務合併的積極因素。

我們的管理團隊 和顧問在房地產和房地產技術領域都擁有廣泛的聯繫和關係，為使用PropTech提供了卓越的 訪問權限。在房地產方面，我們的網絡包括一流的所有者、運營商、開發商、租户、貸款人、 經紀人、服務提供商和顧問。關於PropTech，我們的網絡包括投資PropTech的美國風險投資和私募股權 基金的合作伙伴以及房地產科技公司的創始人。自首次公開募股以來，我們一直利用 這個網絡來獲得獨家訪問和識別PropTech中有吸引力的目標業務。

目標商業候選人 是從各種非關聯來源引起我們注意的，包括房地產市場參與者、房地產私募股權 和通才風險投資集團、投資銀行公司、顧問、法律和會計師事務所以及大型商業企業。 我們的管理團隊成員積極與我們的關係網絡溝通，以闡明潛在業務 合併目標的參數。

董事會

我們有一羣成就卓著 且敬業的獨立董事，他們為我們帶來了上市公司治理、行政領導、運營監督和 資本市場專業知識。我們的董事會成員曾擔任上市和私有公司以及私募股權和風險投資公司的董事、高管、合夥人以及其他執行和諮詢職務 。我們的董事在公募股權投資、併購、資產剝離和公司戰略方面擁有豐富的 經驗，並在我們預計尋找業務合併目標的領域擁有相關領域的專業知識 。我們相信，他們的集體專業知識、人脈和關係 使我們成為非常理想的合併合作伙伴。最後，我們所有的董事都是贊助商的個人投資者。

除了在關鍵風險和機遇評估以及盡職調查等領域為 我們提供支持外，我們的董事會成員還可以在業務合併完成後向我們 提供建議，在有相關專業知識的情況下監督我們的戰略和價值創造計劃。

除了我們的獨立 董事外，我們還有兩位成就卓著的高級顧問，他們在特殊目的收購公司、 全球投資管理、公共和私募股權和債務資本市場方面為我們帶來了豐富的經驗。我們的高級顧問就上市公司治理、 高管領導、人力資本管理、企業戰略和資本市場向我們提供建議。我們的高級顧問曾擔任上市和私有公司、私募股權公司和全球投資 經理的董事、 高管、高管和合夥人。除了在關鍵風險和機遇評估以及盡職調查等領域為我們提供建議外，我們的高級顧問 還可以在業務合併完成後為我們提供建議，在存在相關 專業知識的情況下監督我們的戰略和價值創造計劃。

我們的管理層 團隊或顧問過去的表現也不能保證 (i) 我們能夠為我們的初始業務合併 找到合適的候選人，或 (ii) 在我們可能完成的任何業務合併中取得成功。您不應依賴我們的管理團隊或顧問的歷史業績 記錄來衡量我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中， 的管理團隊成員曾參與過不成功的業務和交易。在初始業務合併 機會方面，我們的高管和董事可能與他們負有信託或合同義務的其他實體存在 利益衝突。

我們認為，我們在上市的SPAC工具中是獨一無二的 ，這要歸因於我們的管理層對 美國PropTech的廣泛研究、分析、資質和關係。由於PropTech是一個相對較新的科技行業，我們認為該領域的關鍵差異化因素將是將 房地產、PropTech、風險投資和公共股權投資專業知識與實時、便捷地接觸正在建立PropTech公司的創始人和企業家 以及為這些PropTech公司發展提供資金的風險投資者的機會相結合。

綜上所述，我們相信 我們的管理團隊成功的特殊目的收購公司往績和專有的 PropTech 網絡和經驗 投資房地產和 PropTech、董事會的廣泛管理、私募股權、公共股權、風險投資和 技術經驗，以及我們顧問成功的特殊目的收購公司往績，使我們能夠確定 是一家有吸引力的 PropTech 目標公司並關閉與此類目標的初始業務合併。

根據這一戰略， 我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標很重要。自 最初的業務合併以來，我們使用了以下標準和指導方針來評估收購機會，但我們可能 決定與不符合這些標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併。

這些標準並不打算詳盡無遺。在相關範圍內，任何與 有關的評估都可能基於這些一般指導方針以及 以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們發現 特徵比上述特徵更具吸引力的機會，我們會抓住這樣的機會。

我們的業務合併流程

在評估潛在的 業務合併時，我們已經並將繼續進行徹底的盡職調查審查流程，其中包括 對歷史和預計財務和運營數據的審查、與管理層及其顧問的會面（如果適用）、 對設施和資產的現場檢查、與客户和供應商的討論、法律審查以及我們認為 適當的其他審查。我們還利用我們的專業知識分析目標公司，評估運營預測和財務預測， 根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們不被禁止 尋求與與我們的贊助商、高級職員、顧問或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求完成與我們的贊助商、高級職員、顧問或董事有關聯的公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立的 實體的意見，這些實體通常會提出估值意見，認為從 的財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理 團隊的某些成員和我們的顧問直接或間接擁有我們的創始人股份、普通股和/或私募認股權證，因此， 在確定特定目標業務是否是與之實現 初始業務合併的合適企業時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業 將任何此類高管和董事的保留或辭職列為與我們初始業務合併達成的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。

根據 ，我們的每位高管和董事 目前對其他實體負有額外的信託或合同義務，將來他們中的許多人可能負有額外的信託或合同義務，這些高管或董事現在或將被要求提供業務合併機會，包括7GC & Co.Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：VII），一家針對科技行業的特殊目的收購公司。因此，如果我們的任何高管或董事 意識到適合他或她當時有信託義務 或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。 但是，我們認為，我們的高管或董事的信託職責或合同義務不會對我們 完成初始業務合併的能力產生重大影響，因為我們認為，任何此類機會都將小於我們 感興趣的機會，也不會小於我們感興趣的領域，也不會小於本身不參與參與 參與業務合併業務的實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將放棄對向任何董事或高管提供的任何公司 機會的權益，除非此類機會僅以公司董事或高管的身份 明確提供給該人，並且這種機會是法律和合同允許我們承擔的以及 在允許董事或高級管理人員提及的範圍內，否則 是合理的在不違反其他法律義務的情況下，為我們提供機會。

我們的高管和董事 可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司的某類證券打算根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊 ，甚至在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前。

我們的管理團隊

我們的管理 團隊的成員沒有義務花費任何具體的時間來處理我們的事務，但他們會將他們認為必要的時間 花在我們的事務上，並打算繼續這樣做，直到我們完成初始業務合併。我們管理團隊的任何成員 在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務 合併選擇了目標企業以及業務合併過程的當前階段。我們的管理團隊和顧問的運營和 交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。 在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在許多行業建立了廣泛的聯繫網絡和企業關係 。我們的管理團隊在採購、收購和融資業務方面的活動， 我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理 團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗，發展了這個網絡。

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構使 成為目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供 傳統首次公開募股的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們認為，與私營公司相比，目標企業將有更多的獲得資本的機會和額外的手段來創造更符合股東利益的 管理激勵措施。目標企業可以通過提高其 在潛在新客户和供應商中的知名度以及幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與 我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標業務中的股票換成我們的A類 普通股（或新控股公司的股份）或我們的A類普通股和現金的組合，這使我們 能夠根據賣方的特定需求調整對價。

儘管與上市公司相關的 成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法更快， 更具成本效益地成為上市公司。典型的首次公開募股流程 所花費的時間比典型的業務合併交易流程長得多，並且在首次公開募股過程中會產生大量費用 ，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能與我們的初始業務合併不同 。

此外，一旦擬議的 初始業務合併完成，目標業務實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲 或阻止發行或可能產生負估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標企業將獲得更多的資本渠道，並有其他方式提供符合 股東利益的管理激勵措施，並能夠將其股份用作收購貨幣。成為一家上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來進一步提供 福利，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的 結構和管理團隊的背景使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對 我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併。

我們是一家 “新興 成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格 利用適用於不是 “新興 成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的獨立註冊公共會計 公司認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬 的披露義務以及豁免從舉行不具約束力的諮詢表決的要求來看executive 的薪酬以及股東對任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的批准。如果一些投資者因此發現我們的證券 的吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性 。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 首次公開募股完成五週年之後， (b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者 ，這意味着我們持有的A類普通股的市場價值截至之前的 6 月 30 日，非關聯公司的 已超過 7 億美元 ^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務 證券的日期。

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條所定義的 “較小的 申報公司”。規模較小的申報公司可能會利用 減少的某些披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天（1）截至前6月30日，非關聯公司持有的股票的市值超過 2.5億美元，或（2）在完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一個6月30日，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的股票的市值超過7億美元。

財務狀況

截至2020年12月31日， 初始業務合併的可用資金為230,007,668美元，扣除與 初始業務合併相關的費用和支出，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴展提供 資本，或者通過降低債務或槓桿比率來加強資產負債表。 由於我們能夠使用現金、債務或股權證券，或上述組合來完成初始業務合併， 我們可以靈活地使用最高效的組合，這將使我們能夠根據目標 業務的需求和願望量身定製支付的對價。但是，我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，也無法保證 會提供第三方融資。

實現我們的初始業務合併

除了無限期尋找業務合併外，我們目前沒有參與 也不會參與任何其他業務。我們打算使用首次公開募股和 私募認股權證的私募收益中的現金、出售與我們的初始業務合併相關的股份的收益（根據我們可能簽訂的遠期 購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他 貸款機構或目標所有者發行的債務 來實現我們的初始業務合併，或上述各項的組合。我們可能會尋求完成與 的初始業務合併， 是一家財務不穩定或處於發展或增長初期的公司或企業，這將使我們承受 此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併 是使用股權或債務證券支付的，或者不是信託賬户中釋放的所有資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，則我們可以將信託賬户發放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括用於維持或擴大後的 運營交易公司，支付完成交易時產生的債務的到期本金或利息我們最初的業務 組合，為收購其他公司提供資金或提供營運資金。

我們可能會尋求通過私募發行與完成初始業務合併相關的債務或股權證券籌集額外的 資金，而且 我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託 賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們的目標是規模超出我們用首次公開募股和 出售私募認股權證的淨收益所能收購的企業，因此可能需要尋求額外融資才能完成此類擬議的初始 業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產 融資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露 的融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。沒有禁止 我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。

儘管我們的管理層評估了 我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們無法向您保證 該評估將使我們識別出目標企業可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，這意味着 我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

目標業務的來源

我們預計，目標企業 候選人將繼續受到各種非關聯來源的關注，包括投資銀行家和投資 專業人士。由於我們通過電話或郵件徵求 ，此類非關聯來源將繼續提請目標企業引起我們的注意。這些消息來源還將繼續主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業 ，因為這些來源中有許多人會閲讀我們的公開文件，知道我們針對的是哪些類型的企業。 我們的高管和董事以及我們的贊助商及其關聯公司也可能提請我們注意目標企業候選人， 他們通過業務聯繫認識了這些候選人，這些候選人是他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及 參加貿易展覽或會議的結果。此外，由於我們的高管和董事與贊助商及其各自的 行業和業務聯繫人及其關聯公司之間的業務關係，我們可能會獲得許多專有交易流機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前不在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事業務收購的 個人的服務，但將來我們可能會聘請這些公司或其他個人， 在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費、諮詢費或其他報酬，這些報酬將在基於交易條款的 長度談判中確定。只有當我們的管理層確定 使用發現者可能為我們帶來原本可能無法獲得的機會時，或者如果發現者未經請求就我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易向我們求助 ，我們才會聘請發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是， 在任何情況下， 都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的贊助商或高級管理人員關聯的任何實體 支付任何發現費、報銷、諮詢費、與 公司為實現我們的 完成而提供的任何服務有關的貸款或其他補償金的款項初始業務合併（無論交易類型如何）。儘管我們的任何贊助商、執行官或董事， 或其各自的關聯公司，均不得從潛在的 業務合併目標那裏獲得與計劃中的初始業務合併相關的任何報酬、發現費或諮詢費，但我們沒有禁止我們的 贊助商、執行官或董事或其各自的關聯公司就目標企業自付費用進行談判 。我們每月向贊助商支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持 ，並向我們的贊助商報銷與識別、調查和完成初始業務 合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管、董事和顧問可能會與交易後公司 簽訂僱傭或諮詢協議。在我們 篩選初始企業合併候選人的過程中，任何此類費用或安排的存在與否均不作為標準。

我們不被禁止 以與我們的保薦人、高級職員、董事 或顧問有關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，也不禁止我們通過與我們的保薦人、高管 或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求以與我們的保薦人、高級職員、董事或顧問有關聯 的初始業務合併目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立的 投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體的意見，從財務角度來看，這種初始業務合併 對我們公司是公平的。我們無需在任何其他情況下徵求這樣的意見。

我們可能與之進行討論的潛在目標公司 之前可能曾與其他特殊目的收購公司、 行業的銀行家和/或其他專業顧問（包括我們的高管、董事或顧問 關聯的特殊目的收購公司）進行過討論。在以下情況下，我們可能會與此類潛在目標進行交易：（i）其他特殊目的收購公司 不再與此類潛在目標進行交易，（ii）我們意識到此類潛在目標對 與我們的潛在初始業務合併感興趣，以及（iii）我們認為此類交易將對我們的股東具有吸引力。 但是，如果我們意識到這些目標人對與 我們的潛在初始業務合併感興趣，並且我們認為此類交易將對我們的股東具有吸引力，我們可能會聯繫這些目標。

如果我們的任何高管或 董事意識到初始業務合併機會屬於他 之前有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要在向我們提供此類業務合併機會 之前向該實體提供此類業務合併機會 。Holdings Inc.，如果其最初的 業務合併尚未完成。我們的高管和董事目前有某些相關的信託職責或合同義務 ，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建我們的初始業務 組合

納斯達克規則要求 我們必須在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時 完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户持有 資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款）。我們最初的 業務合併的公允市場價值將由我們的董事會根據金融 界普遍接受的一個或多個標準確定，例如貼現現金流估值、基於可比公共企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值 。如果我們的董事會無法獨立 確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體的意見。儘管我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們 初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標 的業務不太熟悉或經驗，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法獨立確定。我們不打算在初始業務合併時收購不相關行業的 多家企業。根據這一要求，我們的管理層 在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面幾乎可以不受限制地靈活性，儘管我們不被允許 與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。 此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們預計 要麼以這樣的方式構建 的初始業務合併，使我們的公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業100％的股權或資產，或者（ii）以這種方式 使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於 100%，以便 實現某些目標目標管理團隊或股東的。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式收購了 的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司 法》或《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併 。即使交易後公司擁有或收購了目標公司50％或 以上的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，具體取決於目標公司和我們在初始業務合併中的估值。 例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將收購目標公司100％的控股權。但是，由於發行了大量新股 ，在我們初始業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大多數 的已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標 業務的股權或資產少於100％，則在納斯達克的80％公允市場價值測試中， 擁有或收購的此類業務的部分將考慮在內。如果初始業務 合併涉及多個目標業務，則80％的公允市場價值測試將基於所有 交易的總價值，我們將把目標業務一起視為要約或 尋求股東批准的初始業務合併（如適用）。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長初期的公司或企業進行 的初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險 ，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的 業務目標時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層 和員工會面、文件審查、訪談客户和供應商、檢查設施，以及審查將向我們提供的財務和 其他信息。

選擇 和評估目標業務以及架構和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與該過程相關的成本， 目前尚無法確定。在識別和評估 潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失 ，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內 ，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現 。與其他有資源與一個或 多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化並降低 單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在單一行業中尋找初始業務合併。通過僅用一個實體完成 的初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標 管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務進行初始業務合併 的可取性時仔細 仔細審查該業務的管理情況，但我們對目標業務管理的評估可能並不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前尚無法確定我們的管理團隊成員（如果有）在目標業務中的未來角色。我們管理團隊中是否有任何 成員將繼續留在合併後的公司將在我們初次業務合併時決定。 雖然在我們最初的業務 合併後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有人全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們無法向您保證我們的管理團隊成員將具有與特定目標業務的運營 相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。 我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

在最初的業務 合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，也無法向其他經理保證 將具備增強現任管理層所必需的技能、知識 或經驗。

股東可能無法批准 我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求 ，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於商業或其他法律原因決定尋求股東的批准。下表中的 生動地解釋了我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易獲得股東批准 。

根據納斯達克的上市 規則，例如，如果出現以下情況，我們的初始業務合併將需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們不根據要約規則 對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在我們完成初始業務 合併之前或之後，通過私下談判交易或公開市場購買股票或公開 認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾， 計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 參與此類交易，則當他們擁有任何未向賣方披露的 重要的非公開信息，或者《交易法》M條禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計 此類收購（如果有）將構成受《交易法》下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果買方在進行任何此類收購 時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據 《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在 我們的初始業務合併完成之前，信託賬户中持有的任何資金 都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類購買 股票的目的可能是將此類股票投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求 似乎無法得到滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未兑現的公共認股權證的數量 ，或者就提交給認股權證持有人批准的任何與我們的初始業務合併有關的事項進行表決。 對我們證券的任何此類購買都可能導致我們初始業務合併的完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證 的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使維持或獲得 證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

我們的保薦人、高級職員、董事、 顧問和/或其關聯公司可以確定我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或其關聯公司 可以通過股東直接聯繫我們進行私下協商收購的股東，也可以通過我們收到股東在我們郵寄與初始業務合併有關的代理材料後提交的 贖回申請。如果我們的保薦人、 高級職員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們將只識別並聯系表示選擇按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們最初的 業務合併的潛在賣出 股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。 只有在購買符合 《交易法》和其他聯邦證券法規定的M法規的情況下，我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或其關聯公司才會購買股票。

我們的贊助商、 高級職員、董事、顧問和/或其關聯公司根據《交易法》 第10b-18條進行的任何購買都只能在能夠按照第10b-18條進行購買的範圍內進行，該規則是《交易法》第9 (a) (2) 條和第10b-5條免於承擔操縱責任 的安全港。規則 10b-18 有某些技術 要求，必須遵守這些要求才能向購買者提供安全港。如果購買會違反《交易法》第9 (a) (2) 條或第10b-5條，則我們的保薦人、高級職員、董事、 顧問和/或其關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是 此類購買受此類報告要求的約束。

完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供在完成初始 業務合併後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股的機會，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是之前的利息向我們發放用於繳納税款的股票，除以當時已發行的公共股票的數量，改為 此處描述的限制。最初預計信託賬户中的金額約為每股公共股10.00美元。 我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會被我們向坎託支付的延期承保 佣金所減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議， 他們同意在我們完成初始業務合併後，放棄他們持有的與 相關的任何創始人股份和任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

在我們最初的 業務合併完成後，我們將為我們的公眾 股東提供贖回其全部或部分A類普通股的機會（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過 的要約方式。我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行 要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。 根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與 我們公司的直接合並如果我們無法生存，以及我們發行超過20％的已發行普通股或尋求修改 經修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標 要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於商業或其他法律原因選擇尋求股東 的批准。只要我們獲得並維持證券在納斯達克的上市，我們就必須遵守此類規則。

如果不需要 進行股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的 公司註冊證書：

在公開宣佈 我們的初始業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回公開股票，我們或我們的贊助商將終止根據第10b5-1條制定的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，以便 符合《交易法》第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回 ，則根據《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將保持至少20個工作日的有效期，並且在要約 期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公眾股東投標的未由我們的贊助商購買的公開股份 的數量不得超過指定數量的公開股為條件，這個數字將基於這樣的要求，即只要（贖回後）我們的淨有形資產在完成初始業務合併之前或之時 以及支付少量款項後，我們才能贖回我們的公開股票 作家的費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束）或任何更高的淨有形資產或現金需求，這可能包含在與我們的初始業務合併有關 的協議中。如果公眾股東投標的股票數量超過我們提議購買的股份，我們將撤回 的要約並且不完成初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准 ，或者我們出於業務 或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的 公眾股東提供與此相關的上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准， 只有在投票的大多數已發行普通股被投票贊成初始業務合併的 時，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過公司 已發行股本股份的代理人出席，他們代表有權在該會議上投票的 公司所有已發行股本的投票權的大多數。我們的初始股東將計入該法定人數，根據信函協議， 我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意將其創始人股份和購買的任何公開股票（包括公開市場 和私下談判交易）投票支持我們的初始業務合併。為了尋求我們投票通過的大部分 已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會影響我們對初始業務合併 的批准。因此，除了我們的初始股東創始人股份外，在首次公開募股中出售的23,000,000股公開發行股票中，我們只需要8,625,001股，即 37.5％，即可對初始業務合併投贊成票（假設 所有已發行股份都經過投票；或1,437,501股，或6.25％，假設只有代表法定人數的最低股份被投票，而且 假設我們的保薦人、高級管理人員和董事不購買任何公開股票），以便我們的初始業務合併獲得批准。 如果需要，我們打算就任何此類 會議提前大約 30 天（但不少於 10 天不超過 60 天）提前書面通知，屆時將進行表決，批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻， 以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。 無論對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。 我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只要（贖回後） 我們的淨有形資產在初始業務合併 完成之前或之後以及支付承銷商費用和佣金（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或任何更大的有形淨資產的約束，我們才會贖回我們的公開股票資產或現金需求可能包含在與我們的初始業務 合併有關的協議中。例如，擬議的初始業務合併可能要求：（i）向目標 或其所有者支付現金對價，（ii）向目標公司轉移現金用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議的初始業務合併條款保留現金以滿足其他條件。如果 我們需要為有效提交 贖回的所有A類普通股支付的總現金對價加上根據擬議初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過 可供我們使用的現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股票，並且所有提交贖回的A類普通股 將退回致其持有者。

如果我們尋求股東批准，則 完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則對我們的初始業務 合併進行贖回，則我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東協調行動的任何其他人或 “團體” （定義見下文）根據《交易法》第13條），將限制其尋求相關贖回權我們首次公開募股中出售的股份總額超過 的15％，我們稱之為 “超額股份”。此類限制 也應適用於我們的關聯公司。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量 股票，以及這些持有人隨後試圖利用對擬議的初始企業 合併行使贖回權的能力作為迫使我們或我們的管理層以比當時市場 價格大幅溢價或其他不良條件購買股票的一種手段。如果沒有這項規定，如果我們 或我們的管理層沒有以高於當時的市場價格或其他不良條件購買該持有人的股票，則持有我們在首次公開募股中出售的股票總額超過15％的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。我們認為，通過限制我們的股東 在未經我們事先同意的情況下贖回不超過首次公開募股中出售的股份的15％的能力，我們將限制 一小部分股東不合理地試圖封鎖我們完成初始業務合併的能力， 尤其是在初始業務合併的目標是要求我們擁有最低 淨資產或一定金額的情況下的現金。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 （包括超額股份）的能力。

投標與贖回權相關的 股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份， 要麼在郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的過户代理人出示證書，要麼使用 存託信託公司的 DWAA 以電子方式將其股份交付給過户代理人 C（在託管人處存款/取款）系統，由持有人選擇。我們將向公開股持有人提供的與初始業務合併有關的代理材料 將表明我們 是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東想行使贖回權 ，則從我們發送 委託材料之時起，直到此類代理材料中規定的日期為止，公眾股東必須投標其股票。鑑於行權期相對較短，建議股東使用電子方式交付公共股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關 。 轉賬代理通常會向投標經紀人收取80.00美元，是否將 的這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回 權的持有人投標其股票，都將產生這筆費用。無論必須在 何時進行贖回權，都需要交付股票，這是行使贖回權的必要條件。

上述 與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票， 持有人只需對擬議的初始業務合併投反對票，然後勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在 尋求行使贖回權即可。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫這個 股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在初始業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控 公司股票在市場上的價格。如果價格上漲至贖回價格以上，他或她可以在公開的 市場上出售自己的股票，然後才將其股票實際交付給公司進行取消。因此，股東 知道需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權”，在初始業務合併完成 之後繼續存在，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物或電子交付 的要求可確保一旦初始業務合併 獲得批准，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，可在代理材料中規定的日期之前隨時撤回。此外，如果公開 股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求過户代理人（以實體形式或電子方式）退還證書。 預計分配給選擇贖回股票的公開發行股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配 。

如果我們的初始業務合併 因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股份贖回信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人提供的任何證書 。

如果我們最初提議的初始 業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試在 2022 年 12 月 8 日 之前完成具有不同目標的初始業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公共股份並進行清算

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們必須在2022年12月8日之前完成初始業務合併。如果我們無法在 2022 年 12 月 8 日之前完成 的初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能合理地 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發股，以現金支付 ，等於存入信託賬户時的總金額，包括持有資金的利息信託賬户 ，之前未向我們發放用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行公開股票的數量 ，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 根據適用法律獲得進一步清算分配的權利（如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算 ，但須經我們剩餘股東和董事會批准，在每種情況下 都必須履行我們的義務根據特拉華州法律，規定債權人的索賠和其他人的要求適用的法律。 將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2022年12月8日之前完成 的初始業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年12月 8日之前完成初始業務合併，他們將放棄清算 信託賬户中與他們持有的任何創始人股份有關的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事收購公共股票，如果我們未能在2022年12月8日之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修改 (i) 修改如果我們沒有在2022年12月8日之前完成 初始業務或在此之前未完成 的某些章程修正案或 (ii) 關於任何其他條款 與股東權利或初始業務合併前的活動有關，除非我們向公眾股東提供 有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 中持有但先前未發放給我們的用於納税的資金所賺取的利息除以當時已發行的公開股的數量。但是，我們只要（贖回後）我們的淨有形資產在我們完成初始業務合併之前或 以及支付承銷商費用和佣金後，我們才會贖回 的公開股票（這樣我們就不受 受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。如果對過多的 公開股行使這種可選贖回權，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），則我們此時將不會繼續進行 修正案或相關贖回我們的公開股票。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和 支出，以及向任何債權人付款，都將由信託賬户外持有的約1,834,812美元（截至2020年12月31日）收益中的剩餘 金額來支付，儘管我們無法向你 保證 會有足夠的資金用於此目的。我們將依賴信託 賬户中持有的收益所賺取的足夠利息來償還我們可能欠的任何納税義務。但是，如果這些資金不足以支付與 實施我們的解散計劃相關的成本和開支，則如果信託賬户中有任何應計利息無需為信託賬户餘額賺取的利息收入納税 ，我們可能會要求受託人向我們額外發放不超過100,000美元的此類應計利息來支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有 淨收益都花掉，但存入 信託賬户的收益除外，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則股東在我們解散時收到的 每股贖回金額約為10.00美元。但是，存入信託賬户的收益可能會變成 受我們債權人的索賠的約束，債權人的索賠優先級將高於我們的公共股東的索賠。我們無法向您保證 股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.00美元。根據DGCL第281 (b) 條，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或者規定在有足夠資產的情況下全額付款 。在我們向股東分配 剩餘資產之前，必須支付或準備好這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的 資金來支付或準備所有債權人的索賠。

儘管我們已經尋求並且 將繼續尋求讓我們與之有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行此類協議，也無法保證他們會執行此類協議 將無法對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性索賠誘導、違反 信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了 在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案 進行分析，並且只有在管理層認為這種 第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定 專業知識或技能明顯優於同意執行 豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。withumsmith+Brown、PC、我們的獨立 註冊會計師事務所以及我們首次公開募股的承銷商不會與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的資金的這種 索賠。

此外，無法保證 此類實體會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、合同 或協議而可能提出的或產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業 ，將 的資金金額減少到 (i) 每股公股 10.00 美元和 (ii) 實際金額以下，則它將對我們負責 截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公開 股票的金額，如果少於 10.00 美元每股由於信託資產價值減少 減去應付税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在的 目標企業提出的任何索賠，他們對信託賬户中持有的款項的所有權利進行了豁免（無論此類豁免是否可執行） ，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括《證券法》下的 負債。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為我們贊助商的 唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向你保證我們的提案國能夠履行這些義務。 對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會向我們提供賠償。

如果信託賬户中的收益 減少到 (i) 每股公募股10.00美元或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的金額減少到信託賬户中持有的每股公共股份的金額低於 (i) 以下，則由於信託資產價值的減少，在每種情況下，均扣除可能提取用於納税的 利息，而我們的贊助商則斷言它無法這樣做我們的獨立董事將決定，履行其賠償義務 或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務是否對我們的贊助商提起 法律訴訟以執行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其對我們的賠償義務，但例如，如果 獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者獨立董事認為結果是有利的 br}，則我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做 不太可能。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也無法向您保證我們的贊助商 能夠履行這些義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠， 每股贖回價格的實際價值將不低於每股公共股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務 提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠，以此來降低 由於債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。對於根據我們向首次公開募股承銷商提供的針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的 賠償提出的任何索賠，我們的保薦人也不承擔任何責任。 我們可以使用信託賬户之外最多持有的大約1,834,812美元（截至2020年12月31日），用以支付任何 此類潛在索賠（包括與我們的清算相關的成本和開支，目前估計不超過 約100,000美元）。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金 不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。 根據特拉華州法律，如果 我們未能在2022年12月8日之前完成初始業務合併，則在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分可被視為清算分配。 特拉華州法律規定，公司是否遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保 為針對其的所有索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提起任何第三方索賠 ，公司可以拒絕提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前的額外 150天的等待期，股東對 對清算分配承擔的任何責任僅限於該股東按比例在索賠中所佔份額或向股東分配 的金額中的較小者，在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果我們未能在 2022 年 12 月 8 日之前完成 我們的初始業務合併，則在贖回公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中的按比例分配 部分不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於其他目前未知的情況 ），然後根據DGCL第174條，時效法規然後 債權人的索賠可以在非法贖回分配後的六年內，而不是像清算分配那樣持續三年。如果我們 無法在 2022 年 12 月 8 日完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除了 清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以 每股價格 贖回公共股票，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括持有資金賺取的利息 存入信託賬户，之前未向我們發放用於繳納税款（減去用於支付解散 費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股的數量，贖回這些股票將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）贖回後儘可能合理地儘快 ，但須獲得我們剩餘股東和董事會的批准， 解散和清算，但須遵守特拉華州法律規定的義務規定債權人的債權和其他人的要求 適用的法律。因此，我們打算在2022年12月 8日之後儘快贖回我們的公開股票，因此，我們無意遵守這些程序。因此，我們的股東可能對任何 索賠承擔責任，但僅限於他們獲得的分配（但僅此而已），並且我們股東的任何責任都可能遠遠超出該日期 三週年。

由於我們不會遵守 第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，該計劃將 規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在隨後 10 年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於搜索 尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家、 等）或潛在的目標企業。如上所述，根據承保協議中規定的義務，我們將 尋求讓我們與之開展業務的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行協議 ，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。由於這項義務， 可以對我們提出的索賠非常有限，任何可能導致 責任延伸到信託賬户的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的贊助商可能僅在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不降至 (i) 每股公共股10.00美元或 (ii) 由於信託資產價值的減少，在每種情況下，減去為納税而提取的 利息 ，因此信託賬户中持有的每股公共股份的金額不降低對我們向首次公開發行 的承銷商提供的針對某些負債的賠償提出的任何索賠概不負責，包括《證券法》規定的負債。如果已執行的豁免被視為 無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們提出破產申請 或對我們提出非自願破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受 適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠 。如果任何破產索賠會耗盡信託賬户，我們無法向您保證 將能夠向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或對我們提出非自願破產申請 但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優惠轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此， 破產法院可能會尋求追回我們的股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為 違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東付款，從而使自己和我們的公司面臨着 懲罰性損害賠償的索賠。我們無法向您保證 不會因為這些原因而對我們提出索賠。

只有在以下情況發生時，我們的公眾股東 才有權從信託賬户獲得資金：(i) 完成我們的初始業務 組合，(ii) 贖回因股東投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 中任何條款 以修改我們提供贖回 權利的義務的實質內容或時間而適當投標的任何公開股票進行任何擬議的初始業務合併，或者如果我們未完成我們的交易，則贖回我們100％的公開股份在2022年12月8日之前進行初始 業務合併，或 (B) 關於與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款，以及 (iii) 如果我們無法在2022年12月8日之前完成業務合併 ，則贖回我們的所有公開股份，但須遵守適用法律。不行使與我們的公司註冊證書修正案 有關的贖回權的股東仍然可以行使與後續業務合併相關的贖回權。 在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户沒有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東 的批准，則僅股東對初始業務合併 的投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的相應份額。這些 股東還必須如上所述行使了贖回權。我們經修訂和重述的公司註冊證書 的這些條款，就像我們經修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在識別、評估 併為我們的初始業務合併選擇目標業務時，我們已經遇到了並將繼續遇到來自業務目標與我們相似的 其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金，以及尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，擁有豐富的 直接或通過關聯公司識別和實現業務合併的經驗。此外，這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的 財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力受到 可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在追求目標 業務的初始業務合併時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會 減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，而且 可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們目前有兩名官員 和一名員工。這些人沒有義務花任何具體的時間來處理我們的事務，但他們將 的時間儘可能多地用於我們的事務，並打算在我們完成初始業務合併之前繼續這樣做。 他們在任何時間段內花費的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務 合併選擇了目標企業以及我們所處的初始業務合併過程的階段。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股 和認股權證是根據《交易法》註冊的，有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告將包含我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務 報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為要約材料或代理招標材料 的一部分，以協助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據公認會計原則或國際財務報告準則編制 ，或與之進行對賬，具體視情況而定，並且可能要求 根據PCAOB的準則對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可以與之進行初始業務合併的潛在目標人羣 ，因為有些目標人可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露 此類報表並在規定的時限內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選人的任何特定目標企業都將根據公認會計原則編制財務 報表，也無法向您保證，潛在目標企業將能夠根據上述要求在 中編制財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購 提議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的企業合併候選人的人數，但我們認為這種限制 不會是實質性的。

按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估 截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報者或加速申報者，不再符合新興成長型公司的資格時， 才需要對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而制定任何此類實體 的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們已經向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，以根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此， 我們受根據《交易法》頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交15號表格來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 首次公開募股 完成五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 其中 我們被視為大型加速申報者，這意味着我們的A類普通股的市值為由 非關聯公司持有的截至之前的 6 月 30 日已超過 7 億美元^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行超過 10億美元的不可轉換債務的日期。

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條所定義的 “較小的 申報公司”。規模較小的申報公司可能會利用 減少的某些披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天（1）截至前6月30日，非關聯公司持有的股票的市值超過 2.5億美元，或（2）在完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一個6月30日，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的股票的市值超過7億美元。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本年度報告中包含風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和 其他因素的部分清單：

有關我們運營的完整風險 清單，請參閲我們 2020 年 12 月 3 日招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。

我們發現 對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這種重大弱點可能會繼續對我們 準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們發現，我們對與複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大 弱點，包括我們在2020年12月首次公開募股時發行的認股權證 的認股權證。

此外，我們還重新評估了 在A類普通股會計分類中應用ASC 480-10-S99-3A。我們的管理層和審計委員會 得出結論，分別重申先前發佈的財務報表，將所有可能被贖回的A類普通股 歸類為臨時權益，是適當的。

我們的管理層負責 對財務報告建立和維持足夠的內部控制，旨在合理保證 財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表。同樣，我們的 管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並披露通過此類內部控制評估發現的任何變化 和重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表中的重大錯報 。

如第 9A 項所述。“控制 和程序”，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們已經採取了多項措施來修復其中描述的 重大缺陷；但是，如果我們無法及時糾正我們的重大缺陷或發現其他 重大缺陷，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能無法錯誤地 報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表不及時提交，我們可能會受到制裁 或受到我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。未能及時提交 將導致我們沒有資格使用S-3表格或S-4表格上的簡短註冊聲明，這可能會損害我們 及時獲得資金來執行發行股份進行收購的業務戰略的能力。無論哪種情況， 都可能對我們的業務造成重大不利影響。對財務報告的內部控制 中存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們股票的 交易價格產生負面影響。此外，如第 9A 項所述，我們將承擔額外費用來糾正我們對 財務報告的內部控制中的重大缺陷。“控制和程序”。

我們無法保證 我們已經採取和計劃在未來採取的措施能夠糾正已發現的重大弱點，也無法保證 由於未能實施和維持對財務報告的足夠內部 控制或規避這些控制，將來不會出現任何其他重大 弱點或財務業績重報。此外，即使我們成功地加強了控制 和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公允列報。

我們的認股權證被記作負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，或者可能使我們更難完成初始業務合併。

2021 年 4 月 12 日，SEC 工作人員表達了其觀點，即SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將認股權證歸類為負債 ，而不是SPAC資產負債表上的權益。根據美國證券交易委員會工作人員聲明，我們重新評估了 7,6666,667份公共認股權證和4,8333份私募認股權證的會計處理方式，並決定將認股權證歸類為以公允價值計量的衍生負債 ，並在每個報告期的運營報表中報告公允價值的變化。

因此，截至2020年12月31日，我們 資產負債表中包含的與我們的認股權證中包含的 嵌入式功能相關的衍生品負債。ASC 815-40規定在每個資產負債表日期重新衡量此類衍生品的公允價值， 由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在運營報表的收益中確認。 由於經常性公允價值衡量，我們的財務報表和經營業績可能會因我們無法控制的因素而按季度波動 。由於定期進行公允價值衡量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益 或虧損，此類收益或損失的金額可能很大。潛在目標可能會尋找 業務合併合作伙伴，該合作伙伴的認股權證不計入認股權證負債，這可能會使我們 更難完成與目標業務的初始業務合併。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們不擁有任何房地產 或其他對我們的運營至關重要的物理財產。我們的行政辦公室位於懷俄明州北派恩斯路 3415 號 204 套房 Wilson 83014。我們的行政辦公室由我們的贊助商提供給我們。我們每月向贊助商共支付15,000美元，用於辦公室 空間、公用事業以及祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

第 3 項。法律訴訟

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們或我們的管理 團隊任何成員以此身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股、相關股東 事項和發行人購買股票證券的市場

市場信息

我們的單位，A類普通股 股票和認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “PTICU”、“PTIC” 和 “PTICW”， 。我們的單位於 2020 年 12 月 4 日開始公開交易，我們的 A 類普通股和認股權證於 2021 年 1 月 13 日開始單獨公開 交易。

該單位於2020年12月4日開始在納斯達克資本市場 上交易，A類普通股和認股權證於2021年1月25日在納斯達克資本 市場開始單獨公開交易。

持有者

2021 年 3 月 18 日， 有一位單位的登記持有人，一位A類普通股的登記持有人，還有兩名我們的認股權證的登記持有人。

根據股權補償 計劃獲準發行的證券

沒有。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及 完成初始業務合併後的總體財務狀況。此外，如果我們在初始業務合併時揹負任何與 有關的債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能商定的與 相關的限制性契約的限制。

近期未註冊證券的銷售

2020年12月8日， 與首次公開募股和超額配股權行使的同時。我們完成了對保薦人合計 4,8333份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售，收購價為每份私募股權證1.50美元，總收益為725萬美元。私募認股權證與我們在首次公開募股 中發行單位中包含的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證在初始業務合併 完成之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。沒有為此類銷售支付承保折扣或佣金 。

私人 配售認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。

發行人 和關聯買家購買股票證券

沒有。

首次公開發行 所得款項的使用

2020 年 12 月 8 日，我們完成了 23,000,000個單位的首次公開募股，其中包括通過承銷商全額行使 超額配股權發行的300萬個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了2.3億美元的總收益。

在完成首次公開募股和行使超額配售期權的同時，我們完成了向保薦人共私募4,8333份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售，收購價格為每份私募認股權證1.50美元，創造了 的總收益為725萬美元。私募認股權證與我們在首次公開發行中發行的單位中包含的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證在最初的 業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。沒有為此類銷售支付承保折扣或佣金。

我們的首次公開募股（包括承銷商的8,050,000美元遞延折扣）和 出售私募認股權證的收益中，共有2.3億美元存入了北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由Continental Stock Transfer & Trust Company作為受託人維護。信託賬户中持有的收益只能由受託人 投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於僅投資於僅投資於美國政府財政部 債務並符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和 分析應與本報告其他地方包含的財務報表 及其附註一起閲讀。下文 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

我們將重報截至2020年12月31日以及2020年8月6日（初期）至2020年12月31日期間的經審計的 財務報表。

在這項修正案中 2 截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中，我們將重報截至2020年12月31日以及2020年8月6日（初期）至2020年12月31日期間的 經審計的財務報表。

我們已經重新評估了我們在2020年8月27日首次公開募股中作為首次公開募股出售單位的一部分發行的ASC 480-10-S99-3A 的會計和分類申請。從歷史上看，一部分公開發行股票被歸類為永久權益，以保持股東權益大於 500萬美元，其依據是我們贖回的公開股份的金額不會導致我們的有形資產淨值低於 5,000,001 美元。根據此類重新評估，我們的管理層已確定，無論經修訂和重述的公司註冊證書中包含的淨有形資產贖回限制如何，公開股都包含某些條款， 要求將所有公開發行股票歸類為臨時權益。此外，關於 公開股列報方式的變化，管理層決定應重報每股收益的計算方法，以按比例 在兩類股票之間分配收益和虧損。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類 股票按比例分享我們公司的收益和虧損。

綜上所述， 於 2021 年 12 月 6 日，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，其先前發佈的 2020 年 8 月 6 日（初始）至 2020 年 12 月 31 日期間的財務 報表，如先前在第 1 號修正案中重述的那樣，應重報 ，不應再予以依賴。

重報對我們的現金狀況和信託賬户中持有的現金沒有影響 。

關於重申， 我們的管理層重新評估了我們在受重報影響的時期 的披露控制和程序以及內部控制和程序的有效性。重新評估的結果是，在將公司的A類普通股歸類為權益組成部分而不是 的臨時權益方面，我們在適用的 期內的披露控制和程序無效。欲瞭解更多信息，請參閲第 2 號修正案中包含的第 9A 項。

對於受重報影響的時期，我們尚未修改先前 在10-Q表上提交的季度報告。先前 在這些時期提交或以其他方式報告的財務信息被本第 2 號修正案中的信息所取代，不應再依賴先前提交的此類報告中包含的財務報表和 相關財務信息。

在此所含財務報表附註的附註2中對重報進行了更全面的描述 。

概述

我們是一家空白支票公司，於 2020 年 8 月 6 日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們承受與新興成長型公司相關的所有 風險。

我們的 贊助商是 HC PropTech Partners II L, 特拉華州的一家有限責任公司，由我們的某些高管、 董事和顧問控制。我們的首次公開募股的註冊聲明宣佈 於 2020 年 12 月 3 日生效。2020年12月8日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股， 包括用於支付超額配額的300萬個額外單位，每單位10.00美元， 產生的總收益為2.30億美元，產生的發行成本約為1,320萬美元，其中包括 約810萬美元的遞延承保佣金。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了4,8333份認股權證 （每份為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），向我們的保薦人提供每份 私募認股權證1.50美元，產生約730萬美元的收益。

在我們的首次公開發行和私募結束後，我們首次公開募股 的淨收益中有2.30億美元（每單位10.00美元）和私募的部分收益存入了為我們的公眾股東 （“信託賬户”）而設立的信託賬户（“信託賬户”），並投資於 第 2 節所指的允許的美國 “政府證券”) (16)，經修訂的1940年《投資公司法》，到期日為185天或更短，或者在貨幣市場 基金中滿足某些條件根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定，僅投資於美國政府 的直接國庫債務。

我們的 管理層在首次公開募股淨收益和出售 私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成 我們的初始業務合併。

自首次公開募股結束或 2022 年 12 月 8 日 起，我們只有 24 個月的時間來完成我們的初始業務合併（“組合 期”）。如果我們沒有在這段時間內完成初始業務合併，我們將 (i) 停止所有業務 ，清盤除外；(ii) 以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的 總金額，包括信託賬户中持有但先前未向我們發放 的資金所賺取的利息（減去最多 100,000 美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票數量， 將完全贖回在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快合理地開始自願清算， 在獲得其餘股東和董事會的批准後，着手開始自願清算，因此 正式解散我們的公司，但前提是公司有義務為債權人和我們的董事會提供索賠 適用法律的要求。承銷商代表同意，如果我們未在合併期內完成初始業務合併，則承銷商代表放棄其對 信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，這些 金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的資金中。 如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（每單位10.00美元）。

運營結果

自 成立到 2020 年 12 月 31 日，我們的全部活動都是為我們的成立、首次公開募股做準備，以及自我們的首次 公開募股結束以來，我們一直在尋找業務合併候選人。在初始業務合併結束並完成 之前，我們不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的投資 的利息收入和股息的形式產生非營業收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計 和審計合規）以及盡職調查費用將增加支出。

在 從2020年8月6日（初期）到2020年12月31日期間，我們的淨虧損約為420萬美元，其中包括 衍生權證負債公允價值變動造成的約350萬美元虧損、約60萬美元的融資成本、約46,000美元的一般和管理費用、約11,000美元的關聯方管理費和 約81,000美元的特許經營税支出，部分被收入抵消來自我們在信託賬户中持有的約 8,000 美元的投資。

流動性和資本資源

截至2020年12月31日， 我們的運營銀行賬户中約有180萬美元，營運資金約為210萬美元（未考慮使用信託賬户投資所得利息收入可能支付的 納税義務）。

此外，為了融資與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的發起人可以但沒有義務 向我們提供營運資金貸款。高達150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為商業後合併實體的認股權證 ，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同 。除上述情況外，此類貸款的條款（如果有）尚未確定，迄今為止，關於此類貸款尚無書面的 協議。截至2020年12月31日，該公司沒有未償還的營運資金貸款。

在 完成首次公開募股之前，我們的流動性需求通過贊助商提供的25,000美元收益來滿足，以換取發行 的創始人股份，以及我們的贊助商在期票下提供的16.3萬美元的貸款收益， 我們於2020年12月8日全額償還了這筆款項。首次公開募股完成後，我們的流動性需求已得到滿足 ，我們的首次公開募股的淨收益和信託賬户中未持有的私募配售。

根據上述情況， 管理層認為，在完成初始業務合併之日或自提交之日起一年內，我們將有足夠的營運資金和從贊助商或贊助商的 關聯公司或我們的高級管理人員和董事那裏借款，以滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務 合併候選企業，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標 業務，以及構建、談判和完成業務合併。

關鍵會計政策

信託賬户中持有的投資

我們在信託賬户中持有的 投資組合由《投資公司法》第 2 (a) (16) (16) 條 規定的含義範圍內、到期日不超過 185 天的美國政府證券，或投資於美國政府 證券的貨幣市場基金或兩者的組合組成。信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期末按公允價值列報在資產負債表上。這些證券公允價值 變化產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中信託賬户中持有的投資的淨收益。信託賬户中持有的投資的 估計公允價值是使用現有市場信息確定的。

A 類普通股可能有 贖回

根據ASC主題480 “區分負債 與權益” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的 A類普通股。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括 具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定事件 時需要贖回，不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股 的股票都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權， 被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2020年12月 31日，可能贖回的23,000,000股A類普通股作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的 股東權益部分。

普通股每股淨收益（虧損）

普通股 每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以各期已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後的每股普通股收益時， 沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的共計12,500,000股A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫存股法，將這些認股權證包括在內是反攤薄的 。因此，攤薄後的每股普通股收益與所列的 期內每股普通股的基本收益相同。

我們的運營報表 包括對待贖回的普通股每股收益的列報，其方式類似於 每股收益的兩類方法。A類普通股的基本和攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法是將信託賬户上獲得的投資收入（扣除適用的所得税或虧損税和特許經營税）除以自首次發行以來已發行的 A類普通股的加權平均數。B類普通股 股票的基本和攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法是將淨收益或虧損減去歸屬於A類普通股的收益，除以該期間已發行B類普通股的加權平均數 。

衍生權證負債

我們不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，我們評估所有金融工具，包括 發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。在每個報告期結束時，將重新評估衍生工具的分類，包括此類工具應記作負債還是股權 。

我們在首次公開募股中向投資者發行了7,6666,667份認股權證，用於購買 A類普通股，併發行了4,8333份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未償還的認股權證 均被確認為衍生負債。因此，我們將認股權證工具視為按公允價值計算的負債 ，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使負債之前，每個 資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。與首次公開募股和私募相關的認股權證 的公允價值最初是使用蒙特卡羅 模擬模型按公允價值計量的，隨後，在每個測量日期都使用蒙特卡羅模擬 模型估算私募認股權證的公允價值。隨後，我們根據此類認股權證的上市市場價格對與我們的首次公開募股相關的認股權證的公允價值進行了衡量 。

資產負債表外 安排

截至2020年12月31日，我們 沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的表外安排。

項目 7A。關於市場 風險的定量和定性披露

我們首次公開發行 和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於到期日不超過 185 天的美國政府國庫券 或符合《投資公司法》第 2a-7 條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接投資於美國政府的國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充數據

參見第 F-1 至 F-17 頁，其中包含本 2 號修正案的一部分。

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制是旨在確保我們根據《交易法》 提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 聯席首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在與本第2號修正案有關的 中，管理層根據《交易法》第13a-15 (b) 條，在我們的共同現任首席執行官和主管 財務官（我們的 “認證人”）的參與下，重新評估了截至2020年12月31日 披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論， 截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效，因為尚未確定導致重報第2號修正案中描述的財務報表 的情況。由於導致我們重報 財務報表的事件，管理層對與重大和異常交易會計有關的內部控制進行了修改， 如財務報表附註附註2中題為 “重述先前發佈的財務報表” 的附註2所述。 鑑於我們發現的重大缺陷，我們在必要時進行了額外分析，以確保我們的財務 報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本第2號修正案中包含的財務 報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和 現金流。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們關於 10-K/A表的年度報告和本第2號修正案不包括我們的獨立註冊會計師事務所 的認證報告，這是因為美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期。

重報先前發佈的財務報表

2021 年 5 月 24 日，我們修訂了 之前在認股權證會計方面的立場，並重報了我們的財務報表，對公司的認股權證進行了重新分類，如第 1 號修正案解釋性説明中所述。隨後，我們發現了一個與可能贖回的A類普通股 的會計有關的錯誤，以及與本第2號修正案解釋性説明 中所述的每股收益計算有關的錯誤。在上述任何時期，與錯誤相關的會計變更均未對公司的現金、信託賬户中持有的投資 或運營現金流總額產生任何影響。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。導致我們首次重報上述 之前提交的財務報表的情況已在 2021 年第二季度得到糾正。導致我們重申先前提交的第 No 號修正案的情況上述財務報表的 1 已於 2021 年第四季度進行了修正。鑑於對先前 提交的財務報表的重報，我們計劃加強流程，以確定和適當應用適用的會計要求，以 更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，並確保 在每個期末對應計費用進行適當的分析。我們當前的計劃包括提供更多獲取會計 文獻、研究材料和文件的途徑，以及加強我們 就會計事務諮詢的人員和第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證 這些舉措最終會產生預期的效果。

項目 9B。其他信息

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

高級職員和主任

截至本報告發布之日，我們的董事和 高管如下：

我們的董事 和執行官的經驗如下：

自成立以來，Thomas D. Hennessy 一直擔任我們的聯席首席執行官、總裁和董事。2019 年 7 月至 2020 年 12 月，他擔任 PropTech Acquition Corporation（一家特殊目的收購 公司）（PTAC）的聯席首席執行官、總裁兼董事，該公司於 2020 年 12 月完成了與 Porch.com, Inc. 的初始業務合併，現名為 Porch Group, Inc. （納斯達克股票代碼：PRCH），或領先的房屋檢查和房屋檢查軟件和服務平臺 Porch 為檢查、搬家和鄰近的家庭服務公司提供 ERP 和 CRM 軟件的服務行業，獲得專有和經常出現的銷售渠道 ，該渠道每年包括美國的大多數購房者，自2019年7月起擔任董事。自2019年7月以來，軒尼詩先生一直擔任 的Hennessy Capital Group LLC增長策略的管理合夥人。從 2014 年 9 月到 2019 年 7 月， Hennessy 先生擔任全球最大的機構房地產投資者 ADIA 的投資組合經理，他負責 管理美國的辦公、住宅和零售資產，總資產價值超過 21 億美元，即 50 億美元 的總資產價值。在ADIA任職期間，Hennessy先生對美國收購和 開發項目執行了超過4,750億美元的股權承諾，並對機會主義房地產股票基金、房地產信貸 基金和房地產技術風險投資基金執行了超過4.35億美元的有限合夥人股權承諾。軒尼詩先生還創建並領導了ADIA的PropTech投資任務， 其中包括向PropTech投入股權。2011年1月至2014年4月，軒尼詩先生在Equity International Management LLC擔任合夥人，這是一家由山姆·澤爾創立的機會型房地產私募股權基金，負責評估新興市場房地產運營平臺的投資和 結構性股權投資。2009 年 9 月至 2011 年 1 月，Hennessy 先生擔任私人投資管理公司 CERES Real Estate Partners LLC 的合夥人。從 2007 年 6 月到 2009 年 6 月， Hennessy 先生在瑞士信貸的投資銀行部門擔任分析師，主要負責房地產、博彩、住宿和休閒領域公司的兼併和收購 ，以及股權、債務和結構化 產品的公共和私人融資。他曾擔任 7GC & Co. 的董事。Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：VII）是一家針對 科技行業的特殊目的收購公司，自2020年12月起。軒尼詩先生是我們的顧問之一丹尼爾·漢尼西的兒子。Hennessy 先生擁有喬治敦大學的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。Hennessy 先生完全有資格擔任董事，這要歸功於他在房地產、私募股權和PropTech方面的豐富經驗。

自成立以來，約瑟夫·貝克先生 一直擔任我們的聯席首席執行官、首席財務官和董事。從2019年7月到2020年12月 ，他擔任PTAC的聯席首席執行官、首席財務官兼董事。自2019年7月以來，貝克先生一直擔任軒尼詩資本集團有限責任公司增長策略的管理合夥人 。從2012年8月到2019年7月，貝克先生擔任 的高級投資經理，負責管理 美國的辦公、住宅、工業和零售資產，總資產價值超過27億美元，總資產價值超過36億美元。在ADIA任職期間，貝克先生對美國收購和開發履行了超過22億美元的股權承諾，對機會主義房地產股票基金和房地產信貸基金履行了超過4億美元的有限合夥人股權 承諾。2008 年 7 月至 2012 年 8 月，Beck 先生在高盛投資銀行部擔任分析師，主要負責房地產行業公司的兼併和收購 以及股權、債務和結構性產品的公共和私人融資。他曾擔任 的 7GC & Co. 的董事。Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：VII）是一家針對科技行業的特殊目的收購公司， 自2020年12月起。Beck 先生擁有耶魯大學的文學學士學位。貝克先生完全有資格擔任董事，因為 擁有豐富的房地產經驗。

截至2020年12月7日，傑克·萊尼是 我們的獨立董事之一。自 2020 年 12 月起，他一直擔任 7GC & Co. 的首席執行官兼董事長 。控股公司（納斯達克股票代碼：VII）。自2016年9月以來，Leeney先生一直擔任成長階段的風險投資公司7 Global Capital的創始合夥人，負責管理這些基金的運營。Leeney 先生領導了該公司對 、數字優先的新媒體公司 Cheddar（2019 年 5 月出售給 Altice USA）、在線藥房 Capsule Corp.、健康和保健電子商務品牌 hims & heres、消費包裝 商品行業的熟練經濟就業市場 Jyve、房地產科技企業 Roofstock、數字人才市場 The Mom Project 和 Reliance 的投資 Jio，一家電信 公司。他目前在The Mom Project的董事會任職。2011年4月至2016年12月期間，Leeney 先生在Quantenna Communications, Inc.（納斯達克股票代碼：QTNA）、DoaT Media Ltd.（Private）、Cinepapaya（被 康卡斯特收購）、Joyent（被三星收購）、BOKU, Inc.（AIM：BOKU）、Eventful（被哥倫比亞廣播公司收購）和Blueliv（私人）的董事會任職。此前，Leeney 先生在2012年6月至2016年9月期間擔任西班牙電信 （紐約證券交易所代碼：TEF）的投資部門西班牙電信風險投資公司的美國投資主管，在2011年5月至2012年6月期間在Hercules Capital（紐約證券交易所代碼：HTGC）擔任投資者，並於2007年在摩根士丹利以專注於 技術的投資銀行家開始了他的職業生涯。Leeney 先生擁有雪城大學的學士學位。Leeney 先生憑藉其豐富的投資和諮詢經驗，完全有資格擔任董事。

截至2020年12月，考特尼·羅賓遜是 我們的獨立董事之一。自2020年12月以來，她一直擔任7GC & Co的董事。Holdings Inc.（納斯達克：VII）。自2014年10月以來，羅賓遜女士一直擔任成長型 階段的風險投資公司Advance Venture Partners LLC的創始合夥人，負責該公司的消費者投資業務。羅賓遜女士領導了公司 對技術支持的搬家服務公司Bellhops、CPG品牌組合Brandable、個性化護膚 提供商Curology、室內設計市場Modsy、訂閲服裝企業Rent the Runway和教育市場Sawyer的投資。 2011年12月至2014年10月期間，羅賓遜女士是美國運通（紐約證券交易所代碼：AXP）的投資 部門美國運通風險投資公司的創始負責人，在此之前，曾在2011年2月至2011年12月期間擔任當地商業市場Plum District的業務發展總監 。她的職業生涯始於2006年在GCA Savvian Advisors LLC擔任專注於技術的投資銀行家。Robinson 女士擁有哥倫比亞大學的文學學士學位。羅賓遜女士完全有資格擔任董事 ，這要歸功於她豐富的投資和諮詢經驗。

截至2020年12月，瑪格麗特·惠蘭是 我們的獨立董事之一。自2014年11月以來，惠蘭女士一直擔任Whelan Advisory LLC的創始人兼首席執行官 ，Whelan Advisory LLC是一家專注於住宅房地產行業的精品投資銀行公司。在這個職位上，她 為美國和全球公共和私人房地產公司的領導人提供戰略和財務諮詢。2013年9月至2014年11月，她擔任Tricon Capital Group Inc. 的首席財務官，該公司是一家專門從事住宅 房地產的私募股權公司。此前，她曾在摩根大通（2007年至2013年）、瑞銀金融服務公司（1997年至2007年）和美林 Lynch & Co.（1995-1997）任職。2015年6月至2019年5月期間，惠蘭女士在Top Build Corp.（紐約證券交易所代碼：BLD）的董事會任職，擔任獨立董事兼審計、薪酬、提名和治理委員會成員。自 2017 年 9 月以來，她一直在北美最大的私人房屋建築商 Mattamy Homes 的董事會任職。 她還在約翰·伯恩斯房地產諮詢公司和住房創新聯盟的顧問委員會任職。惠蘭女士擁有都柏林大學學院（愛爾蘭）的 金融學商業學士學位。惠蘭女士完全有資格擔任 董事，這要歸功於她豐富的投資銀行和諮詢經驗。

截至2020年12月，格洛麗亞·傅是我們 的獨立董事之一。傅女士擁有超過20年的投資管理專業知識，最近在摩根大通 資產管理公司工作，她在 2004 年 2 月至 2019 年 4 月期間擔任董事總經理兼投資組合經理。傅女士 廣泛的專業知識基礎包括戰略、財務分析和股東相關問題。傅女士是公司治理問題領域的主題專家 。傅女士是摩根大通資產管理代理委員會的創始成員，她為該委員會提供了 的領導和指導，包括代理競賽、Say on Pay和ESG。從2002年3月到2004年2月，傅女士 擔任摩根大通證券的副總裁和專注於博彩和住宿行業的賣方股票研究分析師。 傅女士目前是Visions的董事會成員和審計與發展委員會成員。Visions是一家總部位於紐約的非營利組織，贊助 盲人項目。傅女士還是基於雲的房地產公司MREN的顧問委員會成員。傅女士是一名特許金融分析師，擁有康奈爾 大學的酒店管理理學學士學位和酒店管理碩士學位。傅女士完全有資格擔任董事，這要歸功於她的投資諮詢和房地產專業知識，尤其是全渠道 零售和住宿。

截至2020年12月，亞當·布萊克是 我們的獨立董事之一。2017年1月，布萊克與他人共同創立了Zego Inc.，這是一個數字便利設施和 公寓居民參與平臺，在2019年4月被Vista Equity Partners的投資組合公司PayLease收購 之前，他一直擔任該公司的首席執行官。2010年10月，布萊克先生創立了Brightergy，這是一家能源服務和軟件 公司，他在2016年7月之前一直擔任該公司的首席執行官。此前，布萊克先生是一名房地產投資者和 開發商，專門從事多户公寓和其他類型的房地產投資。Blake 先生擁有德克薩斯基督教大學的工商管理學士學位 。布萊克先生完全有資格擔任董事，這要歸功於他豐富的房地產、PropTech和 的創業經驗。

顧問

Daniel J. Hennessy 是 的高級顧問之一，也是軒尼詩資本集團有限責任公司的創始人兼管理成員。軒尼詩資本集團是一家另類投資公司，於 2013 年成立 ，專注於投資可持續和房地產技術領域。他目前在 PTIC 和 7GC & Co以同樣的身份任職。控股公司（納斯達克股票代碼：VII）。自2020年10月以來，軒尼詩先生一直擔任軒尼詩資本 投資公司或軒尼詩V（納斯達克股票代碼：HCIC）的董事長兼首席執行官，該公司於2021年1月完成了3.45億美元的首次公開募股。從2019年3月 到2020年12月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司四世或軒尼詩四世（納斯達克股票代碼：HCAC）的董事長兼首席執行官，後者於2020年12月完成了與Canoo Holdings Ltd的初始業務合併。軒尼詩先生自2018年8月起擔任 SIRVA Worldwide Relociation & Movings的董事。2017年1月至2018年10月，軒尼詩 先生擔任軒尼詩資本收購公司III（Hennessy III）的董事會主席兼首席執行官。軒尼詩三世與全面的環境、合規和廢物管理服務提供商 NRC Holdings, LLC（現名為美國生態公司，納斯達克股票代碼：ECOL）合併，並於2017年1月至2019年10月擔任董事。從2015年4月到2017年2月， Hennessy先生擔任軒尼詩資本收購公司II（Hennessy II）的董事長兼首席執行官。軒尼詩二世於2017年2月與達塞克合併，現名為達塞克公司（納斯達克股票代碼：DSKE），自2017年2月起擔任其副董事長。2013年9月至2015年2月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司（ 或Hennessy I）的董事會主席兼首席執行官，該公司於2015年2月與校車控股公司合併，現名為藍鳥公司（納斯達克股票代碼：BLBD）， ，此前曾在2013年9月至2019年4月期間擔任董事。從1988年到2016年，軒尼詩先生在Code Hennessy & Simmons LLC（n/k/a CHS Capital或 “CHS”）擔任合夥人 ，該公司是他於1988年共同創立的中間市場私募股權投資 公司。在成立CHS之前，Hennessy先生於1984年至1988年受僱於花旗集團夾層投資的中西部 地區負責人以及花旗集團槓桿資本集團的副總裁兼團隊負責人。他的職業生涯 於 1981 年在伊利諾伊州大陸國家銀行（現為美國銀行）的石油和天然氣貸款組開始，他在那裏擔任銀行官員。Hennessy 先生以優異成績擁有波士頓學院的文學學士學位和密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位。Hennessy 先生是我們的董事會主席兼聯席首席執行官 Thomas D. Hennessy 的父親。

託馬斯·R·阿諾德博士是 我們的高級顧問之一。自2020年7月以來，阿諾德博士一直擔任ADIA的戰略顧問。從 2009 年 10 月到 2020 年 7 月，Arnold 博士指導了 ADIA 的房地產活動，最初擔任美洲負責人，然後擔任全球副主管，隨後擔任全球負責人。 在ADIA任職期間，阿諾德博士還曾擔任房地產首席投資官和投資策略主席。在 在ADIA任職之前，阿諾德博士曾於2004年至2009年在Cerberus Real Estate Capital Management LLC擔任合夥人兼董事總經理， 在1999年至2004年期間擔任荷蘭國際集團金融服務董事總經理，1994年至1994年擔任瑞士信貸董事，1990年至1994年擔任 所羅門兄弟（現為花旗集團）的副總裁。阿諾德博士是一名持牌律師、英國皇家特許公會 測量師會員、特許金融分析師 (CFA) 和特許另類投資分析師 (CAIA)。阿諾德博士曾任養老金房地產協會（PREA）主席 、房地產外國投資者協會（AFIRE）前主席、房地產圓桌會議前 主任，目前是城市土地研究所（ULI）的全球管理受託人和財務主管。 Arnold 博士擁有佛羅裏達大學 的工商管理博士、法學博士學位和經濟學理學學士學位。他還擁有達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位和紐約大學的法學碩士 （税務）。

我們目前希望我們的顧問 （i）在我們評估潛在的業務合併目標時提供他們的業務見解，（ii）在我們努力為所投資的業務創造額外價值時，應我們的要求提供 他們的業務見解。在這方面，他們將履行與我們的董事會成員相同的 職能。但是，他們與我們沒有書面諮詢、僱用或諮詢協議。此外， 除在 “主要股東” 項下披露外，我們的顧問與 我們沒有其他僱傭或薪酬安排。此外，我們的顧問不會對我們承擔任何信託義務，他們也不會履行董事會或委員會職能， 他們也不會代表我們有任何投票或決策能力。他們也不需要在 我們的工作上花費任何特定的時間，也無需遵守董事會成員必須遵守的信託要求。因此，如果我們的任何顧問 意識到適合他負有信託或合同義務的任何實體 （包括其他空白支票公司）的業務合併機會，他將履行信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，並且只有在該實體拒絕機會時才向我們出示。在我們 尋找潛在的業務合併目標或為我們可能投資的企業創造價值時，我們可能會修改或擴大我們的顧問名單。

高級職員和 董事的人數和任期

我們的董事會由 七名董事組成，分為三類，每年僅選舉一類董事，每類（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外 ）的任期為三年。根據納斯達克 公司治理要求，在 在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後，我們才需要舉行年會。由考特尼·羅賓遜和瑪格麗特·惠蘭組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。由亞當·布萊克、格洛麗亞·富 和傑克·萊尼組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由 Thomas D. Hennessy 和 M. Joseph Beck 組成的 第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的高管由董事會任命 ，由董事會自行決定任職，而不是任期特定。我們的 董事會有權在其認為適當的情況下為章程中規定的職位任命人員。我們的章程規定，我們的 官員可能由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、 財務主管、助理祕書和董事會可能確定的其他辦公室組成。

董事會委員會

我們的董事會有 兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段實施規則和有限例外情況外，納斯達克 規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立的 董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計 委員會。瑪格麗特·惠蘭、傑克·萊尼和格洛麗亞·富是我們的審計委員會成員，瑪格麗特 惠蘭擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會必須至少有三名 成員，他們都必須是獨立的。瑪格麗特·惠蘭、傑克·萊尼和格洛麗亞·富均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立 董事標準。

審計委員會 的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定瑪格麗特·惠蘭符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務 專家” 的資格。

我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬 委員會。考特尼·羅賓遜、格洛麗亞·傅和傑克·萊尼是我們薪酬委員會的成員。根據 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，所有成員 都必須是獨立的。考特尼·羅賓遜、格洛麗亞·傅和傑克·萊尼是獨立的，考特尼·羅賓遜擔任薪酬 委員會主席。

我們通過了薪酬 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述， 除了每月向我們的贊助商支付15,000美元，為期不超過24個月，用於辦公空間、公用事業 以及祕書和行政支持以及費用報銷外，在 之前，不會向我們的任何現有股東、高級職員、董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或 其他類似費用，或用於他們為完成初始業務合併而提供的任何服務.因此， 很可能在初始業務合併完成之前，薪酬委員會僅負責審查 和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

該章程還規定 ，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或 其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前， 薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

儘管我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設 提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦一名董事 提名人供董事會選出。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行 正確選擇或批准董事候選人的責任。 將參與考慮和推薦董事候選人的董事是瑪格麗特·惠蘭、傑克·萊尼、考特尼 Robinson、Adam Blake 和 Gloria Fu。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於 沒有常設提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

在股東尋找候選人 參加下一次年度股東大會（或特別股東大會，如果適用）競選候選人時， 董事會還將考慮推薦提名的董事候選人。希望提名董事參加董事選舉的股東 應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 任何必須滿足的具體最低資格或董事必須具備的技能。通常，在確定 和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識 、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級職員和員工的 道德守則。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站 上的公開文件來查看這些文件 www.sec.gov。此外，根據我們的要求 ，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修正或豁免。 請參閲本年度報告中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

遵守《交易法》第16（a）條

交易所 法案第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券 10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及普通股 和其他股票證券所有權變更報告。美國證券交易委員會法規 要求這些執行官、董事和超過10％的受益所有人向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格 的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為，所有適用於我們的執行官、董事 和超過10％的受益所有人的報告都是根據《交易法》第16（a）條及時提交的。

項目 11。高管薪酬

高管和董事薪酬

我們的官員都沒有因向我們提供的服務而獲得 任何現金補償。我們每月向贊助商支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業和祕書服務 以及行政支持。初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月度 費用。在完成我們的初始業務合併（無論交易類型如何）之前，我們 不會向我們的贊助商、高級職員、董事和顧問，或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括任何發現費、諮詢費、報銷費或諮詢費。 但是，這些人將獲得報銷與代表我們開展的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們沒有一項政策 禁止我們的贊助商、執行官或董事或其各自的關聯公司就目標企業報銷 的自付費用進行談判。我們的審計委員會每季度審查向我們的 贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。初始企業合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的 資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計不會採取任何額外的 控制措施來管理我們向董事和執行官支付的與確定和完成初始業務合併有關的自付費用 。

在我們的 初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費 。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議初始業務合併有關的要約材料 或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用設定任何限制。在擬議的初始業務合併時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。向我們的高管支付 的任何薪酬都將由完全由獨立董事組成的 薪酬委員會或由董事會中的大多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何 行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續在我們的職位， 儘管我們的部分或全部高管和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在 我們。保留他們在我們的職位 的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為 管理層在初始業務合併完成後留在我們的能力不會成為我們決定 進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在解僱後提供 福利。

項目 12。某些受益所有人的安全所有權和管理層 及相關股東事宜

下表列出了截至2021年3月19日有關我們普通股實益所有權的 信息，該信息基於以下人士 獲得的有關普通股實益所有權的信息，通過以下方式獲得：

除非另有説明， 我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中， 所有權百分比基於我們的28,75萬股普通股，包括（i）截至2021年3月19日已發行和流通的23,000,000股A類普通股 和（ii）5,75萬股B類普通股。投票權代表該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的 合併投票權。在 需要表決的所有事項上，A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票。目前， 所有B類普通股均可一比一轉換為A類普通股。下表不包括我們的高管或保薦人持有或將要持有的私募認股權證所依據的A類普通股 ，因為這些證券 在本報告發布後的60天內不可行使。

根據權益 薪酬表獲準發行的證券

沒有

控制權變更

沒有。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及 董事獨立性

2020年8月，我們的贊助商 購買了5,031,250股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。2020 年 9 月，我們的 贊助商將 25,000 股創始人股份轉讓給了密西西比州布萊克先生和萊尼先生。我們的董事羅賓遜和傅先生，以及我們的高級顧問之一阿諾德先生， ，向我們的董事之一惠蘭女士持有3萬股創始股份。2020 年 12 月，我們為每股已發行的 B 類普通股派發了大約 0.143 股的股票分紅 ，這使得我們的初始股東總共持有 5,75萬股創始股份。然後，我們的高管、董事和高級顧問將總計22,143股股票 重新轉讓給了我們的贊助商。發行的創始人股票數量是根據我們首次公開募股完成後此類創始人股份將佔已發行股份的 20% 的預期確定的。除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售創始人股份（包括行使時可發行的A類普通股 ）。

我們的贊助商共購買了 4,8333份私募認股權證，每份認股權證的購買價格為1.50美元，該私募是在我們的首次公開募股結束時同時進行的 。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的 A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，在我們的初始業務合併完成30天 之前，持有人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證（包括行使後可發行的A類普通股 ）。

我們每月向贊助商共支付 15,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在我們的初始業務合併 或清算完成後，我們將停止支付這些月度費用。

除上述內容外，在完成初始業務合併之前或與 完成初始業務合併而提供的任何服務之前， 不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與支付 貸款有關的款項（無論交易類型如何） 就是這樣）。但是，這些人將獲得報銷與代表我們開展的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們沒有 的政策禁止我們的贊助商、執行官或董事或其各自的關聯公司就 報銷目標企業的自付費用進行談判。我們的審計委員會每季度審查 向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額 。對此類人員因為 代表我們開展的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們的 首次公開募股結束之前，我們的贊助商同意向我們提供高達300,000美元的貸款，用於支付我們首次公開募股的部分費用。 截至2020年11月30日，我們在期票下向贊助商借了16.3萬美元，用於支付首次公開募股的部分費用 。這些貸款不計息，無抵押，於2021年3月31日早些時候或我們的首次公開募股結束時到期。這筆貸款是從發行所得款項中償還的。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的 交易成本融資，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或 的某些 的高級管理人員和董事可以但沒有義務在不計息的基礎上根據需要向我們貸款。如果我們 完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果最初的業務合併 未能完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但是 的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。高達150萬美元的此類貸款可以轉換為認股權證，貸款人可以選擇以每份認股權證1.50美元的價格轉化為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、 可行使性和行使期限。我們預計不會向我們的贊助商或我們的贊助商 的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中 資金的所有權利提供豁免。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司 那裏獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標 材料（如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在分發 此類要約材料時，或者在為審議我們的初始業務合併（如適用）而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們已經與每位高管和董事簽訂了賠償 協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內 賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的可以賠償的費用。

我們已經就私募認股權證、轉換營運資金貸款（如果有）時發行的認股權證（如果有） 以及行使上述權利和轉換創始人股份時可發行的A類普通股簽訂了註冊 權利協議。

關聯方政策

我們尚未通過 正式政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此， 未根據任何此類政策對上述交易進行審查、批准或批准。

我們通過了 道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會 （或董事會相應委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或擔保 的債務）。

此外，根據書面章程，我們的審計委員會 負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行 此類交易。要批准關聯方交易，需要出席有法定人數的會議 的審計委員會大多數成員投贊成票。整個審計委員會的大多數成員構成 的法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准 關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高管的 問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或是否存在董事、僱員或高管 方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突 ，我們已同意不與隸屬於我們的任何保薦人 高級管理人員或董事的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的 公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級職員、董事或顧問或其任何 關聯公司支付發現者費用、報銷、諮詢費、與任何 貸款支付或其他補償有關的款項（無論交易類型如何）之前向我們提供的服務是）。但是，以下款項是向我們的 保薦人、高級職員、董事或顧問或我們或其關聯公司支付的，這些款項均不會來自我們在初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的首次公開募股 的收益：

我們的審計委員會將每季度審查 向我們的贊助商、高級職員、董事或顧問或我們或其關聯公司支付的所有款項。

項目 14。主要會計費用和服務

以下是就提供的服務向withumsmith+Brown、PC 或 Withum 支付或將要支付的費用摘要 。

審計費。在 從2020年8月6日（初始）到2020年12月31日期間，我們向Withum支付了約97,780美元，用於支付其在首次公開募股中提供的 服務。

與審計相關的費用。在 從 2020 年 8 月 6 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日期間，Withum 沒有提供與 財務報表的審計或審查相關的擔保和相關服務。

税費。在 2020 年 8 月 6 日（初期）至 2020 年 12 月 31 日的 期間，Withum 沒有向我們提供税務合規、税務建議 或税收籌劃方面的服務。

所有其他費用。在 從 2020 年 8 月 6 日（初始）到 2020 年 12 月 31 日期間，除上述費用外， Withum 提供的產品和服務不收取任何費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。 自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（但《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況 除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

所有財務報表附表 之所以省略，是因為它們不適用或者金額不重要且不是必需的，或者所需信息載於 財務報表及其附註中，見下文第四部分第 15 項。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為 本報告的一部分歸檔。此類材料的副本可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

展覽索引

PropTech 投資公司 II

財務報表索引

獨立 註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

PropTech 投資公司 II

對財務報表的意見

我們審計了PropTech Investment Corporation II（“公司”）截至2020年12月31日的隨附資產負債表 、相關運營報表、2020年8月6日（成立之初）至2020年12月31日期間的股東權益和現金流變化 以及相關的 附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在 所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的財務狀況以及2020年8月6日（成立之初）至2020年12月31日期間的經營業績和現金流 。

重報財務報表

正如財務報表附註2所述， 對2020年財務報表進行了重報，以糾正某些錯誤陳述。

繼續關注

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註2所述，如果公司 無法在2022年12月8日之前完成業務合併，則除了 清算的目的外，公司將停止所有業務。強制清算和隨後的解散日期使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註2中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則 和法規， 必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自 2020 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2021 年 5 月 21 日，附註 2 中披露的重述 的影響除外，其日期為 2022 年 1 月 6 日

PropTech 投資公司 II

資產負債表

如重述-見註釋 2

2020年12月31日

隨附的附註 是這些財務報表的組成部分。

PropTech 投資公司 II

運營聲明

如重述-見註釋 2

在 2020 年 8 月 6 日（初始階段）至 2020 年 12 月 31 日期間

隨附的附註 是這些財務報表的組成部分。

股東 赤字變動表

如重述-見註釋 2

在 2020 年 8 月 6 日（初始階段）至 2020 年 12 月 31 日期間

隨附的附註 是這些財務報表的組成部分。

PropTech 投資公司 II

現金流量表

如重述-見註釋 2

在 2020 年 8 月 6 日（初始階段）至 2020 年 12 月 31 日期間

隨附的附註 是這些財務報表的組成部分。

PropTech 投資公司 II

財務報表附註

註釋 1 — 組織描述、 業務運營和陳述基礎

PropTech Investment Corporation II（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年8月6日在特拉華州成立（成立）。公司成立 的目的是與一項或多項業務進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務 合併（“業務合併”）。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司 ，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日， 公司尚未開始任何運營。從2020年8月6日（開始）到2020年12月31日期間的所有活動都與 的公司成立和準備下文 所述的首次公開募股（“首次公開募股”）有關，以及自首次公開募股以來，與尋找潛在的初始業務合併有關。該公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生 任何營業收入。公司以首次公開募股所得收益的投資利息收入的形式產生非營業收入 。

該公司的贊助商 是 HC PropTech Partners II LLC, 一家由該公司的某些高管、 董事和顧問（“保薦人”）控制的特拉華州有限責任公司。公司 首次公開募股的註冊聲明於2020年12月3日宣佈生效。2020 年 12 月 8 日， 公司以每單位 10.00 美元的價格完成了 23,000,000 個單位（ “單位”）的首次公開募股（“超額配售 單位”）， 包括用於支付超額配股的額外3,000,000個單位（“超額配售 單位”），總收益為2300美元 00萬美元，發行成本約為1,320萬美元 ，其中包括約810萬美元的遞延承保佣金（注6）。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了4,8333份認股權證 （每份為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），向保薦人提供每份 私募認股權證1.50美元，產生約730萬美元的收益（注5）。

首次公開募股和私募配售結束後， 首次公開募股和出售私募認股權證的收益中有2.30億美元（每單位10.00美元）存入了美國信託賬户（“信託賬户”），由Continental Stock Transfer & Trust Company擔任 受託人，用於投資於規定的含義範圍內的美國政府證券在到期日為185天或更短的《投資公司 法》第2 (a) (16) 條中，或者在任何貨幣市場基金會議中經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）第2a-7條的某些條件，這些條件僅投資於直接的美國政府國庫債務 ，直至以下較早者：(i) 完成業務合併或 (ii) 將信託賬户 中的資金分配給公司股東，如下所述。

公司管理層 在首次公開募股淨收益和出售私人 配售認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成企業 組合。納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業合作，這些企業的公允市場 價值加起來等於簽署最終協議時信託賬户餘額的至少80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得 收入的應繳税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權 證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為 投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務 合併。

公司將為其 已發行公共股的持有人（“公共股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分的 公開股的機會，要麼是（i）與為批准 業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。關於擬議的業務合併，公司可以在為此目的舉行的會議上尋求股東批准業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求贖回 股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司在完成業務 合併之前或之後的淨有形資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的已發行股票都被投票贊成Business 合併時，公司才會繼續進行業務合併 。

如果公司尋求股東 批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則公司經修訂的 和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東協調行事的任何 其他人或 “團體”（定義見《證券交易法》第 13 條）經修訂的1934年法令（“交易法”））將被限制尋求與 15% 或以上的贖回權未經公司事先書面同意的公開股份。

公眾股東將 有權按比例贖回當時信託賬户中金額的一部分（最初為每股10.00美元，加上從信託賬户中持有的資金中獲得的任何 按比例計算的利息，此前未發放給公司以償還納税義務）。 分配給贖回股票的公眾股東的每股金額不會減少公司向承銷商代表支付的延期承保 佣金（如附註6所述）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權 。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”， 的這些A類普通股 在首次公開募股完成後按贖回價值記錄並歸類為臨時權益。

如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據 其經修訂和重述的公司註冊證書，根據證券和 交易委員會（“SEC”）的要約規則進行此類贖回，並提交包含與 委託書中包含的信息基本相同的要約文件在完成業務合併之前，美國證券交易委員會。

公司的保薦人 同意 (a) 將其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開募股 期間或之後購買的任何公開股投票支持業務合併，(b) 除非 公司提出異議，否則不對公司經修訂和重述的公司註冊證書 提出修正案，否則公司在完成業務合併之前的業務合併前活動使公眾股東有機會將其公共股份與任何此類股份一起贖回修正案； (c) 不得將任何股份（包括創始人股份）和私募認股權證（包括標的證券）贖回為 從信託賬户獲得現金的權利，因為股東投票批准業務合併（或者如果公司未就此尋求股東批准，則出售與業務合併相關的要約中的任何 股份） 或投票修改經修訂和重述的公司註冊證書中與預購股東權利有關的條款商業合併 活動以及 (d) 如果業務合併未完成，則創始人股份和私募認股權證（包括標的證券）在清盤時不得參與 任何清算分配。但是，如果公司 未能完成業務合併，則保薦人將有權清算信託賬户中在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股的 分配。

如果公司無法在首次公開募股結束後的24個月內或2022年12月8日（“合併 期”）內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快合理地 但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以等於現金支付 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是以前的利息 向公司發放用於納税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的 公開股的數量，贖回這些股票將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），但須獲得適用法律的批准，以及 (iii) 在這種 贖回後儘快獲得剩餘股東的批准股東和公司董事會着手開始自願 清算從而正式解散公司，但在每種情況下，公司均有義務為債權人提供索賠 ，並遵守適用法律的要求。承銷商代表同意，如果公司未在合併期內完成業務合併， ，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保 佣金的權利，在這種情況下， ，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回 公股提供資金的資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產 的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00 美元）。

保薦人同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠， 或與公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議 或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公共股10.00美元以下 和 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少減去應付税款，減去應付税款，因此每股低於 ，前提是此類責任不適用於 對信託 賬户中持有的資金的所有權利執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司對承銷商的賠償提出的任何索賠 } 針對某些負債的首次公開募股，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債（“證券 行動”）。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，公司也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的高級管理人員或董事 均不會向公司提供賠償。

演示基礎

公司隨附的財務 報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”） 和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。

正如先前發佈的財務報表附註2——重述 所述，本修正案中重述了公司截至2020年12月31日的財務報表以及2020年8月6日（初期）至2020年12月31日（“受影響時期”）的 期間（“受影響時期”）。 2 轉到10-K表年度報告（以下簡稱 “年度報告”），以糾正公司先前發佈的該時期經審計的財務 報表中與 公司待贖回的A類普通股和每股收益相關的會計指導的誤用。經審計的財務報表 和附註（如適用）中，重報的財務報表顯示為 “重報”。有關進一步討論，請參閲附註2——重述先前發佈的財務報表。

新興成長型公司

公司是 “新興 成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於 其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於無需遵守 獨立註冊公共會計《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的公司認證要求，減少了披露 義務關於定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對就高管薪酬舉行 不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條 免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 類證券的公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇 的延長期過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。

流動性和資本資源

截至2020年12月31日 ，公司擁有約180萬美元的現金，營運資金約為210萬美元（考慮到可能使用信託賬户投資所得的利息收入支付的納税義務，不是 ）。

公司在首次公開募股完成之前的流動性需求通過出售創始人股份所得的25,000美元（定義見附註5）和該票據下保薦人的16.3萬美元貸款收益（定義見附註5中的 ）得到滿足。該公司於2020年12月8日全額償還了該票據。首次公開募股完成後，通過首次公開募股的淨收益和出售在信託賬户之外持有的 私募認股權證， 公司的流動性需求得到了滿足。

根據上述情況， 管理層認為，公司將有足夠的營運資金和借款能力，在完成業務合併之日或自提交之日起一年內 來滿足其需求。在這段時間內，公司 將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的 初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

附註2 —重報先前發佈的財務報表

該公司得出結論， 應通過修改其於2021年5月24日向美國證券交易委員會 提交的10-K/A表年度報告第1號修正案，將所有可能贖回的A類普通股歸類為臨時股權，從而重申其先前發佈的財務報表。根據ASC 480 第 10-S99 段，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的A類普通股 歸類為永久股權。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久 權益或股東權益總額。儘管公司沒有具體規定最高贖回門檻，但其章程 目前規定，公司贖回的公開股份的金額不會使其有形資產淨值低於5,000,001美元。 此前，公司不將歸類為臨時權益的可贖回股票視為淨有形資產的一部分。自 這些財務報表起，公司修訂了本解釋，將淨有形資產中的臨時權益包括在內。此外，關於 可能贖回的A類普通股列報方式的變化，公司還重報了其每 股收益的計算方法，以按比例分配這兩類股票的收益和虧損。本演示文稿將業務 合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票按比例分享公司的收益和虧損。 因此，公司重報了先前提交的財務報表，將所有可贖回的A類普通股列為臨時 權益，並確認首次公開募股時從初始賬面價值到贖回價值的增長，並根據 與ASC 480的規定進行確認。公司先前提交的包含錯誤的財務報表最初是在公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格（“首次公開募股後的資產負債表”）和公司截至2020年12月31日的10-K 年度報告中報告的，此前在公司於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的10-K/A 表格第1號修正案中進行了重述（“受影響時期”）。這些財務報表重申了公司先前 發佈的經審計的財務報表，涵蓋截至2020年12月31日的時期。截至2021年3月31日和2021年6月 30日的季度期間，將在公司截至2021年9月30日的季度期間的10-Q/A表中重報。請參閲附註3和 附註8，它們已更新，以反映本年度報告中所載財務報表的重述。

繼我們之前於2021年5月24日發佈的 與公司根據財務會計準則更新 （“ASU”）2014-15年度會計準則更新 （“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 有關的持續經營考慮因素的10-K/A表格之後， 管理層確定，如果公司無法在2022年12月8日之前完成業務合併，那麼公司將 停止除清算之外的所有操作。強制清算和隨後的解散日期使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2022年12月8日之後清算，則不會對資產 或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併

下表 彙總了截至指定日期和期間重報對每個財務報表細列項目的影響：

此外，我們還將 可能贖回的A類普通股從19,933,518股重報為23,000,000股。

此外，我們還將 可能贖回的A類普通股從21,899,729股重報為23,000,000股。

注3 — 重要會計政策摘要

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務 報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內 報告的收入和支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。 由於未來再發生一次或 個確認事件，管理層在制定估計值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化，這是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户（ 有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的限額）以及信託賬户中持有的投資。公司 在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合 由到期日為185天或更短的美國政府證券（根據《投資公司法》第2（a）（16）條 的含義組成，或者對投資於美國政府 證券的貨幣市場基金的投資或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。 交易證券在每個報告期末按公允價值在資產負債表上列報。 這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表 中信託賬户持有的投資淨收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是利用現有市場信息確定的。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有 短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。

金融工具的公允價值

公允價值定義為在衡量之日市場參與者 之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的 價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公平 價值的投入。層次結構對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（Level 1 衡量標準），對不可觀察的輸入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

在某些情況下，用於衡量公允價值的 投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公平 價值衡量標準根據對 公允價值衡量具有重要意義的最低層次輸入，將公平 價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。

截至2020年12月31日，由於 的短期性質， 的預付費用、應付賬款、應計費用和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。公司在信託賬户中持有的投資包括原始到期日為185天或更短的美國國債投資 或對僅包含美國 國債並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户中持有的投資的公允價值是使用活躍市場的 報價確定的。與首次公開募股和私人 配售認股權證相關的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值進行測量。

與初始 公開發行相關的發行成本

該公司符合 ASC 340-10-S99-1 的 要求。發行成本包括法律、會計和承保費用以及其他成本。發行 的成本是根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具， 與收到的總收益相比。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出，在運營報表中列報為非營業 支出。 首次公開募股完成後，與公開發行股票相關的發行成本計入股東權益。在首次公開募股的總髮行成本中，大約60萬美元 包含在運營報表中與衍生權證負債相關的融資成本中，1,260萬美元包含在 股東權益中。

A 類普通股受 可能的贖回

根據ASC主題480 “區分負債 與權益” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的 A類普通股。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括 具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定事件 時需要贖回，不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股 的股票都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權， 被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2020年12月 31日，可能贖回的23,000,000股A類普通股作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的 股東權益部分。

每股普通股淨虧損

關於須贖回的A類普通股列報方式的變化 ，公司還修改了每股收益的計算方法，將 淨收益（虧損）平均分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的 結果，在這種情況下，兩類普通股在公司收益和虧損中按比例分配。

公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的 會計和披露要求。每股普通股淨收益的計算方法是 ，將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類 方法計算每股收益。與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益 中，因為贖回價值接近公允價值。

在計算攤薄後的每股收益時，公司沒有考慮 在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買公司合計12,500,000股A類普通股 的影響，因為納入這些認股權證將具有反攤薄作用。

下表反映了 每股普通股基本和攤薄後淨收益的計算（以美元計，每股金額除外）：

衍生權證負債

公司不使用 衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估其所有金融 工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合 作為嵌入式衍生品的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具 應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815-40，與首次公開募股相關的7,6666,667份認股權證 和4,8333份私募認股權證被確認為衍生負債。因此，公司將認股權證工具確認為公允價值的負債，並在每個報告期內將權證工具調整為公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表 表日進行重新計量，公允價值的任何變化都將在公司的運營報表中確認。與首次公開募股和私募認股權證相關的公開認股權證的公允價值 已使用蒙特卡羅模擬模型按照 公允價值進行測量。

所得税

公司遵循FASB ASC 740 “所得税” 下的資產 和負債計算所得税的方法。遞延所得税資產和負債 是根據財務報表中現有資產和負債的賬面金額 與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税收後果進行確認的。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率 來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結清這些暫時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的 影響在包括 頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

FASB ASC Topic 740規定了 確認閾值和衡量財務報表中已採取或 預計將在納税申報表中採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須很有可能得以維持 。截至2020年12月31日，沒有任何未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的應計 利息和罰款視為所得税支出。

最近的會計公告

公司管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前被採用，都不會對隨附的財務報表產生重大影響 。

注4 — 首次公開募股

公共單位

2020 年 12 月 8 日，公司完成了 23,000,000 個單位 （“單位”，就發行單位中包含的 A 類普通股而言，是 “公開股份”）的首次公開募股， 包括用於支付超額配股（“超額配股 單位”）的額外3,000,000個單位，總收益為2.30億美元，併產生大約 1,320萬美元的發行成本，其中包括約810萬美元的遞延承保佣金。

每個單位由公司一股 股的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）和公司一張可贖回的 認股權證（“認股權證”）的三分之一，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A 類普通股。

注5 — 關聯方交易

創始人股票

2020年8月27日， 發起人購買了公司5,031,250股B類普通股，面值為每股0.0001美元（“Founder 股票”），總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。2020年12月3日，公司為每股已發行的B類普通股派發了約0.143股的股票分紅 ，使已發行B類普通股共計5,75萬股 。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映股票分紅。

公司最初的 股東同意在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A) 完成業務合併一年後，或 (B) 在初始業務合併之後，(x) 如果 A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、重組調整）capitalizations 之類的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日（從初始業務開始至少 150 天開始） 合併，或 (y) 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他 類似交易的日期，該交易導致所有股東都有權將其普通股換成現金、證券 或其他財產。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司完成了4,8333,333份私募 配售認股權證的私募配售，保薦人每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生了約730萬美元的收益。

每份認股權證均可行使 ，以每股11.50美元的價格購買公司的一股A類普通股。出售 私募認股權證的某些收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將 用於為贖回公開股提供資金（須遵守適用法律的要求），私募認股權證 的到期將一文不值。

本票關聯方

2020 年 8 月 6 日， 保薦人同意根據 期票（“票據”）向公司提供總額不超過30萬美元的貸款，用於支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息，於2021年3月31日或首次公開募股完成時到期。該公司在該票據下借入了16.3萬美元。該公司於 2020 年 12 月 8 日全額償還了票據。

關聯方貸款

為了為與業務合併相關的交易 成本融資，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司高管 和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。這種 營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併完成後償還， 不計利息，要麼由貸款人自行決定，在企業 合併完成後，可以將高達150萬美元的票據轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。如果業務合併 未能關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 不會用於償還營運資金貸款。截至2020年12月31日，該公司沒有未償還的營運資金 貸款。

行政支持協議

公司同意每月向保薦人支付 15,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。服務於 證券首次在納斯達克上市之日開始，並將在公司完成業務合併 或公司清算後終止，以較早者為準。在2020年8月6日（成立之初）至2020年12月31日期間，公司在這些服務上的支出約為11,000美元。截至2020年12月31日，尚未支付任何款項。

附註6——承付款和或有開支

風險和不確定性

管理層繼續評估 全球疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但 截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。COVID-19財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據註冊生效之日簽訂的註冊權 協議，創始人 股票、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證（以及行使私募認股權證和認股權證時可能發行的私募認股權證和認股權證時發行的任何 A類普通股）的持有人有權獲得註冊權首次公開募股聲明。這些證券 的持有人有權就公司註冊此類證券提出最多三項要求，不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成 後提交的註冊聲明，持有人 擁有某些 “搭便車” 註冊權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款 。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司授予承銷商 45天的期權，允許他們額外購買多達3,000,000個單位，以首次公開募股價格 減去承銷折扣和佣金，以支付超額配股。承銷商於2020年12月8日全額行使了該期權。

承銷商有權 獲得相當於首次公開募股總收益2.0％，合計460萬美元的現金承保折扣， 是在首次公開募股結束時支付的。此外，承銷商代表將有權獲得延期 費用，即首次公開募股總收益的3.5％，約合810萬美元。根據承保協議的條款，只有在公司完成 業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商代表支付遞延費 。

遞延諮詢費

2020年10月，公司 與將提供投資者關係服務的第三方達成協議，根據該協議，公司同意在執行時支付 10,000美元的初始費用，在初始業務合併完成後支付 50,000 美元的遞延成功費。

注7 — 衍生權證負債

截至2020年12月31日， 公司分別有7,6666,667份和4,8333份未償還的公共認股權證和私募認股權證。

公共認股權證將在 (a) 業務合併完成 30 天或 (b) 自 首次公開募股結束後 12 個月內以較晚者為準，前提是公司根據《證券法》都有一份有效的註冊聲明，涵蓋 行使認股權證時可發行的A類普通股，並且與之相關的最新招股説明書可供查閲 （或公司允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證（在某些情況下）。公司同意，儘快 ，但無論如何不得遲於初始業務合併結束後的15個工作日， 將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明， 以使該註冊聲明生效，並將與這些A類普通股有關的最新招股説明書維持到認股權證到期或被贖回。如果涵蓋行使認股權證時可發行的 A 類普通股 的註冊聲明在 60 之前無效^第四在初始企業合併結束後的一個工作日， 認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明以及公司 未能維持有效註冊聲明的任何時期。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使 認股權證。

認股權證的行使 價格為每股11.50美元，有待調整，將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算後過期 。在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證 時可發行的A類普通股的行使價和數量。 此外，如果 (x) 公司以低於 每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價低於 每股A類普通股9.20美元，以籌集資金 為目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券（此類發行價格或有效發行價格將由 公司董事會本着誠意確定，在不考慮保薦人持有的 任何創始人股份的情況下向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票或此類關聯公司（視情況而定，在此類發行之前）（“新發行價格”）， (y) 此類發行的總收益佔總股權收益的60％以上，其利息 在完成此類初始業務 合併之日可用於為公司的初始業務合併提供資金（扣除贖回後的淨額），以及 (z) 交易量加權平均值從公司成立之日的前一個交易日開始的 20 個交易日期間公司普通股的交易價格完成其初始業務合併（例如 價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分） ，使其等於市值和新發行價格中較高者的115％，下文 描述的每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於180％ 市值和新發行價格中的較高者。

此外，在任何情況下， 都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在 合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類的 資金，也不會從公司在信託 賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。如果公司要求贖回公共認股權證 ，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金 的基礎上” 行使。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、 重組、合併或合併，可以調整行使公開 認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。如果公司無法在合併期內完成業務合併且 公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從其 認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與這些 認股權證有關的任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。

認股權證可行使後， 公司可以贖回未償還的認股權證（不包括私募認股權證）：

除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證 時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且在整個 的30天贖回期內都有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，並且根據《證券法》，這種無現金行使免於註冊 。如果認股權證可由公司贖回，如果行使認股權證時發行 普通股不能根據適用的州藍天 法律免於註冊或資格，或者公司無法進行此類註冊或資格，則公司可能無法行使贖回權。

私募認股權證 與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 是，行使私募認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證 可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的 受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則 私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。 有關衍生權證負債估值的更多信息，請參閲註釋9。

附註8 — 股東權益

優先股 — 公司獲準發行面值為0.0001美元的100萬股優先股。截至2020年12月31日，沒有發行或流通的 股優先股。

A 類普通股 股票 — 公司被授權發行高達1億股面值0.0001美元的A類普通股 。公司A類普通股的持有人有權對每股獲得一票。截至2020年12月31日， 已發行和流通的A類普通股為23,000,000股。在A類普通股的已發行股票中，截至2020年12月31日，有23,000,000股 可能被贖回，因此被歸類為永久股權之外。

B 類普通股 股票 — 公司被授權發行多達10,000,000股面值0.0001美元的B類普通股。 2020年8月27日，公司發行了5,031,250股B類普通股。2020年12月3日，公司 為每股已發行的B類普通股派發了約0.143股的股票分紅，因此 共發行了575萬股B類普通股。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映 股票分紅。

公司 B類普通股的持有人有權為每股獲得一票。B類普通股將在企業合併時以一比一的方式自動將 轉換為A類普通股，但須根據 股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整。如果A類普通股 或股票掛鈎證券的額外發行量超過了首次公開募股的發行金額，且 與初始業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為 A類普通股 股的比率（除非 B 類普通股 股票大多數已發行股份的持有人同意放棄對任何此類發行（或視同發行）的此類調整，以便在轉換後的基礎上，轉換所有B類普通股後可發行的A類 普通股將等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數之和的 加上與初始業務 合併相關的所有 股和已發行或視為發行的與初始企業 合併相關的所有 股和股票掛鈎證券（不包括任何股票或向初始業務合併中的任何賣方發行或將要發行的股票掛鈎證券 和任何在轉換向公司提供的貸款後向保薦人或其關聯公司發行的私募等值認股權證）。

注9 — 公允價值測量

下表按公允價值層次結構中 級別按公允價值定期計量的公司金融資產的 信息：

2020年12月31日

進出第 1 級、 2 和 3 級的轉賬將在報告期結束時得到確認。從 2020 年 9 月 11 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日 期間，層次結構的級別之間沒有發生任何調動。從2020年8月6日（開始階段）到2020年12月31日期間，沒有在關卡之間進行任何轉移。

與首次公開募股和私募認股權證相關的公開 認股權證的公允價值最初是在每個測量日使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值進行測量的 。在截至2020年12月31日的期間，公司確認了 因負債公允價值增加約350萬美元而從運營報表中扣除的 項費用， 列為衍生權證負債公允價值的變化。

私募認股權證和公共認股權證的估計公允價值是使用三級輸入確定的。蒙特卡羅模擬中固有的 假設與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘壽命相匹配的精選同行公司A類普通股的歷史 波動率估算了其 A類普通股認股權證的波動率。無風險 利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘 壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息 利率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了 有關三級公允價值計量輸入在測量日期的定量信息：

2020年8月6日（初期）至2020年12月31日期間，衍生品 權證負債的公允價值變化彙總如下：

認股權證負債的FV變動

附註 10 — 所得 税

公司的應納税收入主要由信託賬户的利息收入減去任何特許經營税組成。公司 的成立和運營成本通常被視為啟動成本，目前不可扣除。

所得税條款（福利）包括以下內容：

公司的 遞延所得税淨資產如下：

在 評估遞延所得税資產的變現時，管理層會考慮 遞延所得税資產的部分或全部是否有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額可以扣除的時期內，未來 應納税所得額的產生。管理層 在進行評估時會考慮遞延所得税資產的預定撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。 在考慮了所有可用信息後，管理層認為 遞延所得税資產的未來 變現存在重大不確定性，因此設定了全額估值補貼。

2020年8月6日（初期）至2020年12月31日期間的法定聯邦所得税 税率（福利）與公司有效税率的對賬情況如下：

截至2020年12月31日， 沒有未確認的税收優惠。截至2020年12月 31日，沒有應計利息和罰款的支付金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計費用或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司一直受到主要税務機構的所得税審查。該公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

注11 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至 發佈財務報表之日之前發生的後續事件和交易。除附註2中披露的內容外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露 的後續事件。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人， 經正式授權，代表其簽署本報告。

2022年1月6日

2022年1月6日

根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署，具體日期為 。

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