2023 年 4 月 3 日的初步委託書

有待完成

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

PASSAGE BIO, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

PASSAGE BIO, INC

商業廣場一號

2005 Market Street，39 樓

賓夕法尼亞州費城 19103

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 25 日舉行

致我們的股東：

特此通知 Passage Bio, Inc. 的2023年年度股東大會將通過虛擬會議舉行。美國東部時間2023年5月25日星期四上午10點訪問www.virtualShareholdermeeting.com/pasg2023，你 將能夠參加2023年年會並在2023年年會期間通過網絡直播進行投票。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想參加的人提供了更多的機會 ，因此我們選擇了虛擬股東會議，而不是面對面會議。請務必保留代理卡或投票指示表上的 控制號的副本，因為股東需要這樣的號碼才能獲得 訪問虛擬會議。

我們舉行會議的目的是以下目的，隨附的委託書中對 有更詳盡的描述：

此外，可以要求股東在會議或任何休會或推遲之前考慮可能適當處理的 其他事項並進行表決。

只有 在 2023 年 4 月 3 日營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議以及 任何休會的通知並在會上進行投票。四月左右 [●]，2023年，我們預計將向股東郵寄一份互聯網 代理材料可用性通知（互聯網可用性通知），其中包含有關如何訪問我們的2023年年會 委託書和2022年10-K表年度報告的説明。互聯網可用性通知還提供了 有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何根據需要通過郵件接收代理 材料的紙質副本的説明。

在會議前十天 ，將根據任何股東的要求 提供有權在會議上投票的股東的完整名單，用於與會議相關的任何目的。股東可以通過 investors@passagebio.com 聯繫我們的投資者 關係團隊，索取股東名單。

作為Passage Bio, Inc.的股東，你的投票非常重要。 您擁有的每股普通股代表一票。

如對您的股票所有權有任何疑問， 您可以通過 investors@passagebio.com 聯繫我們的公司祕書，或者，如果您是註冊持有人，請通過我們的網站www.computershare.com/contactus發送電子郵件或致電 (800) 736-3001 聯繫我們的過户代理北卡羅來納州 Computershare 信託公司。無論您 是否希望參加會議，我們都鼓勵您閲讀委託書並通過互聯網或電話進行投票，或者要求 儘快簽署並歸還您的代理卡，這樣您的股票就可以代表出席會議。有關如何對股票進行投票的具體説明 ，請參閲委託書中標題為 “一般代理信息” 的部分。

賓夕法尼亞州費城

四月 [●], 2023

關於將於2023年5月25日舉行的虛擬年度股東大會提供代理材料的重要通知：委託書和我們的2022年10-K 年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。您需要在代理卡或投票指示表中包含控制號，或者如果您通過電子郵件收到代理材料，則需要在發送給您的電子郵件中註明 ，因為股東需要這樣的號碼才能獲得 訪問虛擬會議。

PASSAGE BIO, INC

2023年年度股東大會的委託書

目錄

PASSAGE BIO, INC

商業廣場一號

2005 Market Street，39 樓

賓夕法尼亞州費城 19103

2023 年年度股東大會 的委託書

四月 [●], 2023

有關徵集和投票的信息

隨附的代理是代表Passage Bio, Inc.（Passage Bio或公司）的董事會徵集的，用於通過虛擬會議舉行的 Passage Bio的2023年年度股東大會（年會）。美國東部時間2023年5月25日星期四上午10點訪問www.virtualShareholdermeeting.com/pasg2023，以及任何休會或延期，你將能夠 參加年會並在年會期間通過網絡直播進行投票。您需要在代理卡或投票指示表中包含控制號 ，或者如果您通過電子郵件收到代理材料，則需要在發送給您的電子郵件中註明控制號 ，因為股東需要這樣的號碼才能訪問虛擬年會。

我們 將在4月左右首次向股東提供這份委託書、隨附的委託書和截至2022年12月31日的10-K表年度報告 [●]，2023。本委託書 和10-K表年度報告的電子副本可在 https://investors.passagebio.com/financials-and-filings/sec-filings 上查閲。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會 （美國證券交易委員會）通過的規定，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將印刷副本郵寄給每位 股東。四月左右 [●]，2023年，我們預計將向股東發送一份互聯網可用性通知，其中包含 有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託書和10-K表年度報告。 互聯網可用性通知還提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括關於 如何通過郵件接收代理材料的紙質副本或通過電子郵件接收代理材料的電子副本的説明。

該流程旨在減少我們對環境的影響，降低 打印和分發我們的代理材料的成本，同時不影響我們的股東及時獲得這些重要信息。 但是，如果您希望收到印刷版代理材料，請按照互聯網可用性通知中的説明進行操作。

有關會議的一般信息

年會的目的

在年會上，股東將根據本委託書中 所述的提案採取行動。此外，我們將考慮在會議上適當提交表決的任何其他事項。我們 不知道有任何其他事項需要提交會議審議。如果在會議上正確地將任何其他事項提交表決 ，則代理人中提名的人員即公司高管，有權自行決定對代理人所代表的股票 進行表決。

記錄日期；法定人數

只有在 2023 年 4 月 3 日（記錄日期）營業結束時的普通股登記持有人才有權在年會上投票。在2023年4月3日營業結束時， [●] 普通股已發行並有權投票。

截至記錄之日，有權在年會上投票的股票 多數投票權的持有人必須出席或由代理人代表出席年會，以便 舉行會議和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您在虛擬年會上在線投票 ，或者您正確提交了代理人，則您的股票將被視為出席年會。

一般代理信息

投票權；必要投票

截至記錄日期2023年4月3日營業結束時，每位普通股持有人有權對持有的每 股普通股獲得一票。您可以在 當天對您擁有的所有股份進行投票，包括 (1) 作為登記股東直接以您的名義持有的股份和 (2) 通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街道名義為您持有的股票。持不同政見者的權利不適用於任何正在表決的事項 。

登記在冊的股東 ：以您的名義註冊的股票。 如果您的股票在2023年4月3日直接以您的名義在我們的過户代理機構北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。 作為登記在冊的股東，你可以在年會上投票，也可以通過互聯網或電話提前投票，或者如果你要求 通過郵寄方式接收紙質代理材料，請填寫並退回代理卡。

受益人 所有者：以經紀人或被提名人名義註冊的股票。 如果在 2023 年 4 月 3 日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户 中，那麼您就是以街道名稱持有的股票的受益所有人。作為受益所有人， 您有權指示您的經紀人如何對賬户中持有的股票進行投票，並且您的經紀人已附上或提供了 voting 説明，供您指導其如何對股票進行投票。由於持有您 股份的經紀公司、銀行或其他被提名人是登記在冊的股東，因此，如果您想參加年會並對股票進行投票，則必須從 獲得持有您股票的公司的有效代理人，該公司賦予您在年會上對股票進行投票的權利。

每位 董事將由年會上的多數票選出。這意味着在年會上獲得 “贊成” 票數最高的三位被提名參選 董事會的人將當選。您可以對 投贊成票 “支持” 一名、兩名或所有被提名人，或者 “拒絕” 對一名、兩名或所有被提名人的投票。 “扣留” 的效果與棄權相同。您不得在董事選舉中累積選票。如果 對該提案 “贊成” 的票數超過 “反對” 該提案的票數， 將獲得對我們獨立註冊會計師事務所任命的批准。批准經修訂和重述的公司註冊證書需要 在年會上投票的所有已發行股本中擁有多數投票權的 持有人投贊成票。被投了 “棄權” 票的股票被視為 ，等同於 “反對” 該提案。

股東提交的委託書可能表明 所代表的股票未就特定事項進行投票（股東預扣税）。此外，如果沒有股票受益所有人的指示（經紀人 不投票），可能不允許經紀人就以街道名義持有的股票就非常規事項進行投票。在本次會議上，只有批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 才被視為例行公事。在年會上提出的其他提案是 非常規事項，因此，如果沒有股票受益所有人的指示，經紀人不得就這些問題進行投票。 由於股東預扣税或經紀人不投票而未就特定事項進行表決的受代理人約束的股票 在確定是否存在法定人數時將算在內，但不被視為投票，因此，對董事選舉或畢馬威會計師事務所任命的批准沒有影響 ，但具有 “反對” 的效果對批准經修訂和重述的公司註冊證書的提案投贊成票。棄權票既不是 “贊成” 也不 “反對”，因此對畢馬威會計師事務所的董事選舉或對畢馬威會計師事務所任命 的批准沒有影響，但會對批准經修訂和重述的公司註冊證書 的提案產生 “反對” 票。在確定法定人數時，棄權也將計算在內。

董事會對計劃在年會上表決的每項提案 提出的建議

董事會建議您投票支持本委託書中提名的每位三類董事的選舉 （提案1），投票贊成批准任命 畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所（提案2），並投票贊成批准我們的公司註冊證書修正案（提案3）。

除了提案1中提名的董事的公職選舉外，任何董事或執行官對任何有待採取行動的事項均不具有任何重大利益 。

投票指令；代理人投票

如果您是登記在冊的股東，您可以：

通過互聯網或電話提交的選票必須在 2023 年 5 月 24 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到 。如果您決定參加虛擬年度 會議，則通過電話、互聯網或郵寄方式提交代理不會影響您的在線投票權（如果您申請或收到了紙質代理卡）。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導如何對您的股票進行投票。如果您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您被視為股票的受益人 所有者，而實際為您持有股票的經紀人是記錄持有人，必須根據您的指示代表您對其 持有的股票進行投票。代理材料以及投票和撤銷指令本應由持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人轉交給您。為了對股票進行投票，您需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的 指示。以街道名義持有的股票的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票 的可用性將取決於持有 股票的銀行、經紀人或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票指導卡以及您從該組織收到的 任何其他材料。

對於提案 1，你可以對所有被提名人 投贊成票，也可以不對你指定的任何被提名人投贊成票。對於提案 2，你可以投贊成票 、“反對” 或 “棄權”。對於提案 3，你可以投贊成票、反對票 或 “棄權”。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票 ，以確保您的選票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上指定的 説明進行投票。如果您在年會上簽署了實體代理卡並在沒有指示的情況下將其退回，説明應如何對特定 提案進行表決，則您的股票將根據我們董事會的上述建議進行投票。

如果您不投票並以街道名稱持有股份，並且您的 經紀人沒有自由裁量權對您的股票進行投票，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”（如上文 所述），並且在確定批准提案所需的股份數量時將不計入其中。但是，為了確定年會的法定人數，構成 經紀人不投票的股份將被計算在內。

如果您收到多張代理卡或互聯網可用性通知， 您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票， 請按照每張代理卡或互聯網可用性通知中的説明進行投票，通過電話、 互聯網或郵件對每張代理卡進行投票。如果您通過郵寄方式索取或收到紙質代理材料，請填寫每張代理 卡，簽名，註明日期並退還每張代理 卡，以確保您的所有股票都經過投票。

招攬代理的費用

我們將支付與招攬代理相關的費用。在 最初分發和郵寄招標材料後，我們或我們的代理人可能會通過郵件、電子郵件、電話、傳真、 通過其他類似方式或親自徵求代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或通過電話、電子郵件或其他方式以書面形式徵求代理 。在最初分發和郵寄招標材料後， 我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有者將這些材料的副本轉發給他們持有 股票的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，我們將根據記錄持有者的要求，向 此類持有人償還其合理費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應對可能產生的任何互聯網接入費用負責 。

代理的可撤銷性

已提供代理的登記在冊的股東可以在年會選舉檢查員結束投票之前的任何 時間通過以下方式撤銷代理人：

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司 公司、銀行或其他被提名人持有記錄，並且您想撤銷代理人，則必須聯繫該公司撤銷或更改先前的任何投票指示。

以電子方式訪問代理材料

互聯網可用性通知將為您提供有關如何 ：

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將減少 我們的年度股東會議對環境的影響，並降低打印和分發我們的代理材料的成本。 如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，則明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的 鏈接以及指向代理投票網站的鏈接。在 您終止之前，您選擇通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

投票結果

投票結果將由為年會任命的 選舉檢查員列出並認證。最終結果將由選舉檢查員統計，並在年會後的四個工作日內以8-K表最新報告的形式提交給美國證券交易委員會。

成為 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的意義

我們 是 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用的 “新興成長型公司”，也是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的 “規模較小 申報公司”，因此，我們選擇遵守某些 減少的上市公司報告要求。減少的報告要求包括減少對公司 高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

公司治理標準和董事 獨立性

我們致力於良好的公司治理實踐。這些做法 提供了一個重要的框架，在此框架內，我們的董事會和管理層為了我們 股東的利益追求我們的戰略目標。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則 ，規定了對董事的期望、董事獨立性標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策 。我們的公司治理準則可在我們網站的投資者關係部分 上免費查閲，網址為 https://investors.passagebio.com/corporate-governance/documents-and-charters。

董事會組成和領導結構

我們的公司治理準則規定，我們的董事會 可以自由選擇其認為符合公司最大利益的任何方式選擇其主席，提名和 治理委員會應定期考慮董事會的領導結構，並在提名和治理委員會認為適當的範圍內就此向 董事會提出建議。我們的公司治理準則 還規定，當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，獨立董事 可以指定 “首席獨立董事”。如果董事長和首席執行官是同一個人， 主席與首席獨立董事 和董事長協商，或者如果主席不在場，則由首席獨立董事主持此類會議。此外，首席獨立董事 的職責包括：主持獨立董事的執行會議；擔任 主席與獨立董事之間的聯絡人；在適當情況下可以與股東進行磋商和直接溝通 ；以及履行董事會不時要求的其他職能和職責。

首席執行官和我們 董事會主席的職位由兩個不同的人擔任（分別為William Chou醫學博士和Maxine Gowen博士）。這種結構使我們的 首席執行官能夠專注於我們的日常業務，而我們的主席則領導我們的董事會履行向管理層提供 建議和獨立監督管理層的基本職責。我們的董事會認為這種分離是適當的，因為它增強了 對董事會的問責制，加強了董事會對 管理層的獨立性。我們董事會領導結構的任何變更都將立即在我們網站的投資者關係 部分和我們的代理材料中披露。我們的董事會可自行決定就董事會的領導結構徵求股東 的意見。

網絡安全風險監督

保護研究參與者、醫療專業人員、 員工、服務提供商和其他第三方的信息對我們很重要。我們對數據安全採用了物理、技術和管理 控制，並制定了數據事件檢測、控制、響應和補救的明確程序。雖然我們公司的每個人 都在管理這些風險中發揮作用，但監督責任由我們的董事會、審計委員會、 和管理層共同承擔。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為，管理層 與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會至少每季度在董事會會議上與首席執行官 高管和其他高級管理團隊成員會面，他們在管理團隊報告的背景下討論戰略 和對公司重大風險領域的監督，包括運營、研發活動、財務、法律以及 監管、競爭和戰略和聲譽風險，並評估重大交易固有的風險 。雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會 協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。

審計委員會協助我們的董事會在財務報告內部控制、披露控制 和程序以及某些公司、網絡安全、法律和監管風險等領域的風險管理方面履行其 監督職責。我們的審計委員會每年審查管理層 團隊對業務風險、合規風險以及披露控制和程序風險的評估，重點是短期 和中期風險，並與董事會總結和討論這些風險。薪酬委員會協助 我們的董事會評估我們的薪酬政策中固有的激勵措施所造成的風險。提名與治理 委員會協助我們的董事會履行其對公司治理和管理 某些公司、法律和監管風險（包括環境、社會和公司治理事宜）的監督職責。

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克股票市場規則 ，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數。 此外，納斯達克股票市場的規則要求，除特定例外情況外，上市公司 審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須是 “獨立董事”。根據 納斯達克股票市場的規則，只有在該公司 董事會認為該董事的關係不會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。此外，薪酬委員會成員與上市公司 的關係不得影響董事在履行薪酬委員會 成員的職責方面獨立於管理層。

審計委員會成員還必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條中規定的獨立性標準 。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性 進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她 在履行職責時行使獨立判斷力的能力。經過審查，我們的董事會確定 代表我們八位現任董事中七位的雅典娜·康圖裏奧蒂斯、馬克辛·高文、薩基布·伊斯蘭、邁克爾·卡馬克、桑迪普·卡帕迪亞、德雷爾·波特和湯姆·沃伊沃德是 美國證券交易委員會適用規章制度以及納斯達克股票市場上市要求和規則所定義的 “獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會 審查並討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動 以及可能與我們和管理層的關係的信息，包括每位非員工 董事和任何關聯公司對我們股本的實益所有權。

我們的董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬 委員會和提名與治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職 ，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。每個委員會都有書面的 章程，其副本可在我們網站 https://investors.passagebio.com/corporate-governance/documents-and-charters 的投資者關係部分免費獲得。

審計委員會

我們的審計委員會由伊斯蘭先生、卡帕迪亞先生、 和波特博士組成。卡帕迪亞先生是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的組成符合現行納斯達克股票市場和美國證券交易委員會規章制度下的 獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識 。此外，我們的董事會已確定卡帕迪亞先生是 “審計委員會財務專家” ，定義見根據《證券法》頒佈的S-K法規第407 (d) (5) (ii) 項。除其他外，我們的審計委員會直接負責 ：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由 Countouriotis 博士、Gowen 博士和 Woiwode 博士組成。康圖裏奧蒂斯博士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會 的組成符合當前納斯達克股票市場和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。除其他外，我們的薪酬委員會 負責：

薪酬委員會擁有確定首席執行官和 其他執行官高管薪酬待遇的唯一權力和責任， 須經董事會批准，薪酬委員會或法律顧問認為適用的法律或納斯達克規則 要求這樣做。薪酬委員會還就非僱員董事的薪酬形式和金額 向我們的董事會提出建議。薪酬委員會可以考慮首席執行官 官關於其他執行官薪酬的建議，以及董事會或董事會任何成員 關於首席執行官和其他執行官薪酬的建議。

薪酬委員會聘請了一家獨立的高管薪酬諮詢公司，即怡安的人力資本解決方案業務， 是怡安集團（前身為Radford）（Aon）的一個分支機構，有效期至2022年6月，負責評估我們的高管薪酬和董事會 的薪酬計劃和做法，並提供建議和持續援助。具體而言，怡安參與了：

從2022年6月起，薪酬委員會聘請了一家獨立的 高管薪酬諮詢公司Pearl Meyer and Partners, LLC.（“Pearl Meyer”），以評估 我們的高管薪酬和董事會薪酬計劃和做法，並就 這些問題提供建議和持續援助。具體而言，Pearl Meyer 參與了：

Aon 或 Pearl Meyer 的代表與薪酬委員會主席 進行了非正式會晤，並出席了薪酬委員會的例會，包括不時 在沒有任何管理層成員出席的情況下舉行的執行會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，Aon或Pearl Meyer直接與薪酬委員會（不代表管理層）合作，協助委員會履行職責 ，未經委員會事先批准，不承擔任何管理項目。薪酬委員會已確定， 在截至2022年12月31日的財政年度中，怡安或Pearl Meyer所做的任何工作均未引發任何利益衝突。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由高文博士、 卡馬克博士和波特博士組成。高文博士是我們的提名和治理委員會主席。除其他外，我們的提名和治理 委員會負責：

行為和道德守則

我們的董事會通過了行為和道德準則， 適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管 和高級財務官。我們打算在適用規則要求的範圍內，在我們的網站或公開文件中披露我們行為和道德準則某些條款的未來修正案或這些條款的豁免 。我們的 行為和道德準則的全文發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，網址為 https://investors.passagebio.com/corporate-governance/documents-and-charters。

防套期保值

我們 已通過一項內幕交易政策，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官 高管和其他執行官，該政策禁止此類個人購買金融工具，或以其他方式進行 交易，對衝或抵消普通股市值的任何下降，例如預付費 可變遠期合約、股票互換、項圈、遠期出售合同和交換資金。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，Countouriotis 博士、Gowen 博士和 Woiwode 博士在我們的薪酬委員會任職。在截至2022年12月31日的財年中， 有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體，我們現任高管 均未擔任過董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。

董事會和委員會會議及出席情況

董事會及其委員會在 全年定期舉行會議，還會不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。2022 年，董事會舉行了 11 次 會議，包括電話會議；審計委員會舉行了五次會議；薪酬委員會舉行了六次會議； 提名和治理委員會舉行了五次會議。2022 年，除薩基布·伊斯蘭以外的每位董事至少出席了其任職期間董事會舉行的會議總數 和該董事在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的 會議總數的 75%。董事會 的獨立成員還定期在沒有管理董事的情況下單獨開會，討論獨立董事 認為適當的事項。

董事會出席年度股東大會

我們邀請並鼓勵每位董事會成員參加 我們的年度股東大會。我們沒有關於董事會 成員出席年度股東大會的正式政策。我們董事會的七名成員中有六名參加了我們的 2022 年年度股東大會。

與董事溝通

希望與我們的 董事會、董事會非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員 （包括我們的主席）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信給以下方式進行溝通：

Passage Bio, Inc

c/o 公司祕書

商業廣場一號

2005 Market Street，39 樓

賓夕法尼亞州費城 19103

所有通過信件提請我們的公司 祕書注意的通信都將由公司祕書審查並提供給董事會成員，除非此類通信 是未經請求的物品、銷售材料和其他例行物品以及與 董事會職責和職責無關的項目。

評估董事候選人時的注意事項

提名和治理委員會負責確定、 考慮和推薦董事會成員候選人。使用多種方法來識別和 評估董事候選人，目標是維持和進一步發展一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會。 候選人可能會通過我們董事會的現任成員、專業獵頭公司、股東或其他 人員引起我們的注意。

提名和治理委員會將向董事會 推薦董事會提名的所有被提名人供股東選舉，包括批准 或推薦董事會提名的董事候選人名單，供每屆年度股東大會選舉， ，並將推薦所有董事候選人由董事會任命，以填補臨時董事空缺。

我們的董事會鼓勵選擇將 為公司總體目標做出貢獻的董事。提名和治理委員會可以不時審查董事所需的資格、專業知識和特徵，並向董事會推薦 所需的資格、專業知識和特徵，包括商業經驗、 多樣性和生命科學和生物技術、金融、營銷、財務報告和其他領域的個人技能等因素，這些因素有望為有效的董事會做出貢獻。不符合所有這些標準的特殊候選人仍可考慮。 在評估董事會的潛在候選人時，提名和治理委員會根據 當時董事會的具體需求考慮這些因素。

此外，根據我們的公司治理準則，董事 應花費必要的時間和精力來妥善履行該董事的職責。因此，董事 應定期出席董事會和該董事所屬委員會的會議，並審查在 會議之前為此類會議預先分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人所加入的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似的 管理機構）的數量，以及他或她的其他專業職責。 此外，根據我們的公司治理準則，對董事的三年任期沒有限制。 但是，在評估連任提名建議時，提名和治理委員會會考慮 董事任期。我們重視全公司的多元化，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策。

股東對董事會提名的建議

提名和治理委員會將考慮正確提交的 股東推薦給符合上述最低資格的董事會候選人。提名 和治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上文 提出的最低標準。登記在冊的股東可以通過遵守我們經修訂和重述的章程（ 章程）第一條第 1.12 節中的程序，提名候選人蔘加董事會選舉 。任何希望提交提名的合格股東都應查看章程中關於股東提名的要求。 任何提名均應以書面形式發送給我們的公司祕書 Passage Bio, Inc.，位於賓夕法尼亞州費城市場街 2005 號 39 樓 19103 號。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、完整的傳記信息、 對擬議被提名人的董事資格的描述、章程中規定的有關被提名人和提議股東 的其他信息，以及與提名有關的某些陳述。任何此類提交都必須附有擬議被提名人的 書面同意，才能被提名為被提名人並在當選後擔任董事。這些候選人將在提名和治理委員會的會議 上進行評估，可以在一年中的任何時候進行考慮。如果 股東提供了與董事候選人推薦有關的任何材料，則此類材料將轉交給提名和治理 委員會。

有關正確提交 股東提名董事會成員候選人流程的更多信息，請參見下文 “將在下次年會上提交的股東提案 ”。除了滿足章程規定的上述要求外，為了遵守 通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司提名人 以外的2024年年度股東大會的董事候選人 的股東還必須提供通知，列出 交易法第14a-19條所要求的信息。

第 1 號提案

選舉 III 類董事

我們的 董事會分為三類。每個班級的任期為三年，相應班級 的任期將連續幾年屆滿。III類董事和董事候選人將在本次年會上競選。 第一類和第二類董事的任期要到分別於2024年和2025年舉行的年度股東大會才會到期。我們的提名和治理委員會向董事會推薦，我們的董事會提名 Countouriotis博士、Islam先生和Kapadia先生，他們均為現任III類董事，在年會上當選為III 類董事。根據我們的提名和治理委員會的建議，我們的董事會提議 每位被提名人當選為三類董事，任期三年，在將於2026年舉行的年度股東大會 上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格或直到該董事提前辭職 或被免職。

每位董事將由在虛擬年會上在線 或由代理人代表出席年會的多數選票選出，並有權對董事選舉進行投票。這意味着 ，在年會上獲得 “FOR” 票數最高的三位被提名參加董事會選舉的人將當選。你可以投給 “贊成” 一名、兩名或所有被提名人，也可以用 “暫停” 對一名、兩名或所有被提名人的投票。“保留” 表決與棄權具有相同的效果。在每位III類被提名人的選舉中， 代表的股票將被投給 “贊成”，除非代理人被標記為拒絕 的投票權。您不得在董事選舉中累積選票。如果任何被提名人出於任何原因無法任職，則代理人 可以投票選出代理人（即我們公司的高管）可能確定的替代被提名人。每位被提名人都同意 在本委託書中被提名並在當選後任職。對代理人進行投票選舉的董事不得超過三名。

董事會提名人

下表中提供了被提名人及其截至2022年12月31日的年齡 。表格下方的文本列出了每位被提名人的其他傳記信息。

Athena Countouriotis，醫學博士. 自 2020 年 2 月起擔任我們的董事會成員。Countouriotis博士自2022年10月起擔任 Avenzo Therapeutics的首席執行官。Countouriotis博士在2018年9月至2022年8月期間擔任Turning Point Therapeutics Inc.的首席執行官和 的董事會成員，2018年5月至2018年9月，她擔任Turning Point Therapeutics的首席醫學官。Countouriotis 博士在 2017 年 6 月至 2018 年 5 月期間擔任 Adverum Biotechnologies, Inc. 的高級副總裁兼首席醫學官，在此之前， 在 2015 年 1 月至 2017 年 5 月期間擔任 Halozyme Therapeutics, Inc. 的高級副總裁兼首席醫學官。Countouriotis 博士從 2012 年 2 月起還擔任 Ambit Biosciences Corporation 的首席醫學官，直到 Ambit 於 2014 年 11 月被第一一 三共公司收購。在她職業生涯的早期，Countouriotis博士領導了 輝瑞公司和百時美施貴寶公司的各種腫瘤療法臨牀開發組織。Countouriotis博士目前在公共腫瘤治療公司Iovance Biotherapeutics, Inc.、私人腫瘤療法 公司Recludix Therapeutics, Inc.、私營中樞神經系統疾病公司Leal Therapeutics和私營 細胞療法公司Capstan Therapeutics, Inc.的董事會 任職。Countouriotis博士曾在2017年至2020年期間在公共腫瘤療法 公司Cardiff Oncology的董事會任職。Countouriotis 博士擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和 塔夫茨大學醫學院的醫學博士學位。Countouriotis博士在加州大學洛杉磯分校 接受了兒科的初步培訓，並在弗雷德·哈欽森癌症研究中心接受了兒科血液學/腫瘤學項目的額外培訓。我們相信 Countouriotis博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的腫瘤生物技術領導經驗，以及 指導多個開發項目獲得批准的歷史。

Saqib 伊斯蘭教自 2019 年 3 月起擔任我們的董事會成員。伊斯蘭先生自2018年8月起擔任生物製藥公司SpringWorks Therapeutics, Inc. 的首席執行官 和董事會成員 ，並於2017年8月至2018年8月擔任SpringWorks的首席財務官兼首席商務官。2016年2月至2017年8月，伊斯蘭先生在生物技術公司Moderna Therapeutics, Inc. 擔任首席商務官。 2013年2月至2016年2月，伊斯蘭先生在製藥公司Alexion Pharmicals, Inc. 擔任執行副總裁、首席戰略和投資組合官。在加入Alexion之前，Islam先生在國際 業務管理領域工作了超過25年，專注於業務發展、戰略決策和規劃以及資本市場，此前曾在摩根士丹利和瑞士信貸擔任 董事總經理一職。伊斯蘭先生目前在上市生物技術公司 ARS Pharmicals, Inc. 的董事會任職。Islam 先生擁有麥吉爾大學傳播學學士學位和哥倫比亞 法學院法學博士學位。我們認為，伊斯蘭先生有資格在我們的董事會任職，因為他在多家生物製藥和生物技術公司的運營 管理和行政領導方面的經驗和專業知識。

Sandip Kapadia 自 2019 年 12 月起擔任我們的董事會成員。卡帕迪亞先生自2021年3月起擔任Harmony Biosciences Holdings, Inc.的主管 財務官。卡帕迪亞先生曾在2016年7月至2021年3月期間擔任Intercept Pharmicals, Inc.的首席財務 官。此前，卡帕迪亞先生曾在諾華國際股份公司和諾華在英國、荷蘭、 瑞士和美國的附屬公司擔任金融領域的各種 領導職務超過19年。卡帕迪亞先生目前在Molecular Partners AG和Vective Bio AG的董事會任職，這兩家公司均為 上市公司。卡帕迪亞先生擁有蒙特克萊爾州立大學會計學學士學位和羅格斯大學工商管理碩士學位 ，還是一名美國註冊會計師。我們認為，卡帕迪亞先生有資格在我們的董事會任職，因為 他在生物製藥行業的領導經驗和金融專業知識。

常任董事

下表列出了任期在年度 會議之後結束的董事及其截至2022年12月31日的年齡。表格下方的文本中列出了每位被提名人 的其他傳記信息。

William Chou，醫學博士. 自 2022 年 10 月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。Chou 博士是一位成就卓著的高管，擁有近20年的醫療保健經驗，曾擔任過一系列開發和商業化職務。 周博士曾在2019年11月至2022年10月期間擔任Aruvant Sciences（Aruvant）的首席執行官，Aruvant Sciences（Aruvant）是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發罕見病的 基因療法。在加入Aruvant之前，從2008年5月到2019年10月， 周博士曾在諾華製藥股份公司（諾華）擔任過各種領導職務，包括諾華細胞和基因療法的副總裁兼全球疾病負責人 ，負責監督首款CAR-T細胞療法Kymriah® 的全球商業發佈。 在擔任該職務之前，Chou 博士領導了 Kymriah® 淋巴瘤臨牀開發項目，並在美國、歐洲、 澳大利亞、加拿大和日本獲得批准。在加入諾華之前，周博士曾在波士頓諮詢集團工作，專注於商業 和臨牀藥物策略。周博士擁有耶魯大學管理學院工商管理碩士學位、匹茲堡大學 醫學院醫學博士學位和普林斯頓大學政治與經濟學學士學位。周博士在耶魯紐黑文醫院完成了內科 住院醫師實習，並在耶魯大學完成了老年醫學獎學金。

Maxine Gowen，博士自 2021 年 2 月起擔任我們的董事會成員，自 2021 年 9 月 起擔任董事會主席。高文博士在2019年7月至2021年12月期間擔任Tamuro Bio的首席執行官。高文 博士在 2007 年至 2018 年 10 月期間擔任 Trevena, Inc. 的創始總裁兼首席執行官，並在 2008 年至 2021 年期間擔任 Trevena 董事會 的成員。高文博士此前曾在葛蘭素史克 擔任過各種領導職務，歷時15年。她目前還在Aceragen Inc.、Merus N.V. 和Aclaris Therapeutics, Inc. 的董事會任職， 各是一家上市生物技術公司，也是一傢俬營公司。高文博士曾於2008年至2022年在行業協會BIO的董事會和執行 委員會任職，2014 年至 2021 年在Akebia Therapeutics, Inc的董事會和執行委員會任職，2016-2021年在行業協會賓夕法尼亞生命科學公司的董事會和執行 委員會任職。Gowen 博士擁有英國布里斯托大學 的生物化學學士學位、英國謝菲爾德大學的細胞生物學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院 的工商管理碩士學位。我們認為，高文博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在生命科學和製藥行業的領導 經驗。

邁克爾 卡馬克，博士，自 2022 年 7 月起擔任我們的董事會成員。卡馬克博士是賽諾菲生物技術諮詢委員會 的主席，為推進賽諾菲的 生物製品業務提供戰略指導。他最近退休，擔任Vir Biotechnology, Inc. 的首席技術官，在2017年6月至2021年7月期間，他領導了一種多模式 技術方法，開發了 COVID-19（sotrovimab）、流感和 乙型肝炎等嚴重傳染病的治療方法。在加入 Vir 之前，卡馬克博士在 2009 年 12 月至 2012 年 3 月期間擔任全球疫苗和 生物製劑製造高級副總裁兼默克 BioVentures 總裁。在此職位上，他負責 全球製造網絡，為疫苗組合和生物製劑業務提供支持。卡馬克博士還曾在惠氏製藥公司擔任過多個 高級管理職位，包括作為惠氏 管理團隊成員的技術運營和產品供應總裁。在惠氏任職期間，他負責建立一個由超過 10,000 名員工組成的全球生物技術網絡，以 開發和製造大量重磅產品，包括建設製造基礎設施，以提供 Prevnar 13® 和 Enbrel® 的全球供應 。卡馬克博士還在拜耳股份公司工作了16年，擔任過許多職務，包括拜耳生物製劑高級副總裁 運營總裁。他撰寫了 50 多篇經過同行評審的出版物，並擁有 20 項已頒發的專利。他目前 在上市公司Vaxcyte, Inc. 的董事會任職，此前曾在2020年至2021年期間在Trillium Therapeutics, Inc. 的董事會任職。卡馬克博士擁有麻省理工學院的生物化學博士學位和奧伯林學院的生物學學士學位 。我們認為，卡馬克博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在生物製藥產品開發和製造方面的廣泛專業知識和領導能力。

Derrell D. Porter，M.D.自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2020年12月以來，波特博士一直擔任私營生物技術公司Cellevolve Bio, Inc. 的創始人兼 首席執行官。在此之前，波特博士於2017年5月至2019年10月在Atara Biotherapeutics, Inc.擔任 高級副總裁兼商業主管。在加入Atara之前，Porter 博士於2013年4月至2017年5月在吉利德科學擔任副總裁，負責吉利德所有治療領域的企業戰略、 商業規劃和全球上市準備工作。此前，波特博士曾在 AbbVie 和 Amgen 任職，在美國、歐盟和全球擔任過多個職務，在戰略、企業發展、業務 單位管理以及銷售和營銷方面的責任越來越大。波特博士的職業生涯始於洛杉磯的麥肯錫公司，是西海岸醫療保健業務的一員 。波特博士目前在多傢俬營公司的董事會任職。他目前 在Acumen Pharmicals, Inc. 的董事會任職，該公司是一家上市公司和多傢俬營公司。Porter 博士擁有賓夕法尼亞大學醫學博士學位，他曾是該大學的二十一世紀學者、沃頓商學院的工商管理碩士學位和 加州大學洛杉磯分校的神經科學學士學位。我們認為，波特博士有資格在我們的董事會任職，因為 他在生物製藥、企業發展和全球營銷方面的經驗。

Thomas Woiwode，博士 自 2018 年 9 月起擔任我們的董事會成員。自2002年以來，Woiwode博士在醫療保健投資公司Versant Venture Management, LLC擔任過各種 職務，包括自2014年7月起擔任董事總經理。 在2011年4月至2013年5月被葛蘭素史克公司收購期間，他還擔任Okairos AG的首席運營官。Okairos AG是一家開發重大傳染性 疾病基因疫苗的生物製藥公司。在加入Okairos之前，Woiwode博士與他人共同創立了Versant Ventures旗下的全資生物技術孵化器 EuroVentures，並在該職位上擔任Versant Ventures內成立的三家生物技術公司的創始首席業務 官。在加入Versant Ventures之前，Woiwode博士曾在生物製藥公司XenoPort, Inc. 擔任 研究科學家。他目前在Aligos Therapeutics, Inc.、 Vectiv Bio Holdings AG和Tempest Therapeutics, Inc. 以及多傢俬營公司的董事會任職。他之前曾在Audentes Therapeutics, Inc.、Adverum Biotechnologies, Inc.、Gritstone Oncology, Inc.和CRISPR Therapeutics AG的董事會任職，這兩家上市生物技術公司。Woiwode 博士擁有加州大學伯克利分校 的英語學士學位和化學學士學位以及斯坦福大學的化學博士學位。我們認為，Woiwode博士有資格在我們的 董事會任職，這要歸因於他的教育背景、在生物技術和製藥 公司擔任董事會成員和高級管理人員的經驗，以及作為新生命科學公司投資者的經驗。

家庭關係

我們的任何董事和 執行官之間都沒有家庭關係。

董事會多元化矩陣

我們的董事會和董事會 的每個常設委員會都有不同的代表性。此外，我們的董事會中有三名擁有醫學博士學位的董事， 三名擁有科學領域博士學位的董事和四名擁有工商管理碩士學位的董事。正如我們的董事所報告的 ，下表 提供了截至本委託書發佈之日我們董事會構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。

非僱員董事薪酬

根據董事會通過的計劃 ，我們的非僱員董事將獲得以下報酬：

下表列出了我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中因提供的服務而獲得或支付給他們的薪酬。我們的前 總裁兼首席執行官戈德史密斯博士和我們的總裁兼首席執行官周博士都沒有因在 2022 年擔任董事 而獲得報酬。

我們的董事會建議投票 “對於” 每位被提名的 III 類董事的選舉。

第 2 號提案

批准獨立註冊公眾 會計師事務所

我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊 公共會計師事務所，對我們截至2023年12月31日的財年的財務報表進行審計。畢馬威會計師事務所 審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的財務報表。我們預計 KPMG LLP 的代表將出席年會，如果他們願意，他們將能夠發表聲明，並能夠回答適當的 問題。

在年會上，要求股東批准 任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准 ，但我們的審計委員會將畢馬威會計師事務所的選擇提交給我們的股東，因為 我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也重視良好的公司治理。 如果該提案未獲得該提案大多數選票的肯定批准，審計委員會將 重新考慮該任命。儘管進行了選擇，即使我們的股東批准了這一選擇，但如果審計委員會 認為這種變更符合我們的最大利益和股東的利益，我們的審計委員會也可以自行決定，在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

下表列出了畢馬威會計師事務所為審計截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表而提供的 專業審計服務的費用。

首席會計師費用和服務

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的 非審計服務的政策

我們的審計委員會通常會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的 非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關的 服務、税務服務和其他服務。預批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常 受特定預算的約束。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向 審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據 預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。我們的審計委員會也可以根據 的具體情況預先批准特定服務。與上表中描述的費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會建議投票 “對於” 批准 2 號提案。

3號提案

批准公司註冊證書的修訂

特拉華州 通用公司法第 102 (b) (7) 條已修訂，於 2022 年 8 月 1 日生效，授權免除特拉華州公司高管的職務。具體而言， 修正案允許特拉華州公司免除其高管以及董事在某些行為中違反 謹慎義務的個人責任。這種免責並不能保護官員因違反忠誠義務、 非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為或任何 官員獲得不當個人利益的交易而承擔責任。這種免責也不會使這些官員免於對由 或公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）承擔責任。

我們的董事會認為，為了吸引和留住高素質的高級領導層，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護 。 的董事和高級職員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定，通常是在時間敏感的情況下， 會給尋求事後看來追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟帶來巨大風險， 尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何。限制對個人風險的擔憂將使董事 和高管能夠最好地行使商業判斷力，促進股東的利益。我們預計 競爭對手的公司很可能會在章程中採用免責條款，限制高管的個人責任，不通過該修正案可能會對我們招聘和留住高素質官員候選人的能力產生負面影響。

擬議修正案並不是針對任何董事或高級管理人員提出的 具體辭職、威脅辭職或拒絕任職。這種保護早已為董事提供了， 我們的董事會認為，將其類似的免責範圍擴大到其高管是公平的，也符合公司 及其股東的最大利益。因此，我們的董事會一致批准了經修訂和重述的公司註冊證書 ，其格式見附錄A，並建議我們的股東對擬議修正案投贊成票。

我們的董事會建議投票 “對於” 批准 3 號提案。

審計委員會的報告

審計委員會以下報告 中包含的信息不被視為 “索取材料”、“提交” 或以提及方式納入我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年證券法 過去或將來的任何文件 ，除非且僅在 我們以提及方式具體納入這些文件中。

審計委員會已與我們的管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日止年度的 經審計的財務報表。審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（美國）和美國證券交易委員會的 適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了畢馬威會計師事務所按照上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立 會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露 ，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會 建議我們的董事會將截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表 包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券和 交易委員會提交。

由審計委員會提交

薩基布·伊斯蘭教

桑迪普·卡帕迪亞，椅子

德雷爾·波特

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2023年3月15日與 的普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

我們普通股的所有權百分比基於2023年3月15日已發行普通股的54,617,523股 。我們已根據 SEC 的規定確定了受益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同投票權或投資權，並且該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體 對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區 財產法（如適用）。我們認為 個人或實體持有的所有受期權或其他可轉換證券約束、目前可行使或將在 2023 年 3 月 15 日後 60 天內可行使的普通股均為未償還股份 ，應由持有期權的個人或實體實益擁有，目的是計算 該個人或實體的所有權百分比，但未將其視為未償還股份，以計算該個人或實體的所有權百分比任何其他 個人或實體。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為c/o Passage Bio, Inc.， 賓夕法尼亞州費城39樓市場街2005號商業廣場19103號。

執行官員

下表提供了截至2023年3月31日我們的執行官 的信息：

William Chou，醫學博士 自 2022 年 10 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。 周博士的傳記信息載於上文 “1號提案——選舉III 類董事——常任董事” 標題下。

Edgar B.（Chip）Cale 自 2019 年 9 月起擔任我們的總法律顧問，自 2019 年 12 月起擔任公司祕書。 2022 年 6 月至 10 月，凱爾先生還擔任我們的臨時首席執行官。從 1998 年 6 月到 2019 年 7 月， Cale 先生在跨國製藥公司葛蘭素史克公司擔任過各種高級領導職務，最近 擔任公司法律職能高級副總裁。在此之前，Cale 先生還曾擔任 GSK 全球業務發展的副總裁兼法律支持主管 ，以及 GSK 疫苗的副總裁兼總法律顧問。在此之前，Cale先生曾在Venture Law Group LLP和Brobeck、Phleger & Harrison LLP擔任公司和證券律師，為生命科學和技術行業的新興成長型公司提供支持。Cale 先生擁有賓夕法尼亞大學的生物學學士學位和加州大學伯克利分校的 法學博士學位。

Mark Forman，醫學博士，博士自 2021 年 7 月起擔任我們的首席醫療官。Forman 博士是一位神經病理學家和 神經科學家，在開發神經系統和精神疾病藥物方面擁有深厚的專業知識。從 2021 年 1 月到 2021 年 7 月， Forman 博士領導阿爾茨海默氏症藥物發現基金會 (ADDF) 科學事務小組，負責監督他們的藥物發現 和藥物研發組合。在加入ADDF之前，Forman博士於2019年3月至2021年1月在阿卡迪亞製藥擔任副總裁，擔任轉化醫學主管，負責臨牀前和早期臨牀開發，為 的pimavanserin的開發做出了貢獻，用於治療與痴呆相關精神病相關的幻覺和妄想以及治療雷特綜合徵的trofinetide 。福爾曼博士還在默克工作了12年，擔任轉化 醫學執行董事兼神經科學負責人，負責早期臨牀開發的神經科學產品組合，包括為開發 超過20種新療法和多種新藥應用做出貢獻。自2012年以來，福爾曼博士一直是額葉痴呆協會Biomarkers 和Treat FTD的科學顧問委員會成員。Forman 博士在洛克菲勒大學獲得博士學位，在杜克大學獲得 醫學博士學位，在耶魯大學獲得學士學位。

Alex Fotopoulos 自 2019 年 7 月起擔任我們的首席技術官。2017年11月至2019年7月，Fotopoulos 先生擔任生物製藥公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 的基因治療高級副總裁。 2016年5月至2017年11月，Fotopoulos先生擔任Dimension Therapeutics, Inc. 的技術運營高級副總裁。 是一家被Ultragenyx製藥公司收購的生物技術公司，專注於開發與肝臟相關且由基因突變引起的罕見 疾病的基因療法。2011年8月至2016年5月，Fotopoulos先生在生物技術公司Momenta Pharmicals, Inc. 擔任 各種高級領導職務，包括技術 運營副總裁和技術運營高級總監。在此之前，Fotopoulos先生在生物技術公司Biogen, Inc. 擔任了18年的各種高級領導職務 ，包括全球製造工程高級總監和全球 工程技術總監。Fotopoulos 先生在希臘雅典國立理工大學 獲得化學工程文憑、塔夫茨大學化學工程碩士學位和巴布森學院 F.W. Olin 商業研究生院的綜合管理工商管理碩士學位。

西蒙娜 King 自 2021 年 8 月起擔任我們的首席財務官。2020年9月至2021年6月，金女士擔任 私人生物療法公司Tmunity Therapeutics的首席財務官。2019年7月至2020年9月，她 擔任財務規劃和分析副總裁兼Emergent BioSolutions助理財務主管。從 2000 年 9 月到 2020 年 4 月，金女士在 Bristol Myers Squibb 工作，在包括併購、研發、商業和製造業在內的 大多數職能方面擔任多個財務職務，職責越來越多，最終以企業財務規劃和分析執行董事的身份領導 公司的全球財務流程。金女士是 註冊會計師。她目前在醫療保健女商人協會（HBA）的全球顧問委員會任職。 金女士在卡拉馬祖學院獲得經濟學學士學位，在哥倫比亞商學院獲得金融學工商管理碩士學位。她還擁有開普敦大學的 非洲研究文憑，並以扶輪社大使學者的身份就讀於該大學。

高管薪酬

下表和隨附的敍述性披露列出了有關在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我們某些 執行官提供的薪酬的信息。這些執行官包括在截至2022年12月31日的年度中擔任首席執行官的個人 、我們在截至2022年12月31日的財政年度末擔任執行官的兩位薪酬最高的執行官 （不包括我們的首席執行官），以及本來需要披露但由於該人沒有擔任高管 官員的個人 2022 年 12 月 31 日，是：

我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度 向我們的指定執行官授予和獲得的以各種身份提供的服務的總薪酬 ：

非股權激勵計劃薪酬

我們的執行官每年 獎金基於個人績效目標和公司目標的實現情況，這些目標和公司目標由董事會制定 ，這些目標基於與研發、監管、財務和其他一般企業 目標相關的目標。2022年的目標獎金金額，以年基本工資的百分比表示，周博士為55％ ，凱爾先生為40％，Fotopoulos先生為40％，金女士為40％，戈德史密斯博士為55％， Toernsen女士為40％。2023 年 2 月，根據這些公司和個人績效目標的實現情況，我們的 董事會決定向我們的續任官員發放獎金，如上表所示。

2022 財年年終表傑出股票獎項

下表列出了截至2022年12月31日我們每位指定的執行官的 有關未償還股票期權和限制性股票單位的信息。迄今為止， 是根據我們的2018年股權激勵計劃（2018 EIP）、2020年股權激勵計劃（2020 EIP）和2021年股權激勵計劃（2021 EIP）授予的。

僱傭協議

我們已經與某些高級管理層 人員簽訂了僱傭協議，包括我們的指定執行官。每份協議都規定了隨意就業，包括每位高管 的基本工資、可根據個人和公司績效以及標準員工 福利計劃參與情況酌情發放的年度激勵獎金機會。這些協議還規定在解僱或我們公司的控制權 發生變更時提供遣散費。

周威廉，醫學博士

自 2022 年 10 月 10 日起，William Chou醫學博士被任命 為我們的首席執行官和董事會成員。周博士的僱傭協議規定了隨意就業 ，包括他的初始基本工資、全權年度激勵獎金機會、某些初始股權激勵獎勵 和標準員工福利計劃的參與情況。周博士截至2022年的薪酬詳情已包含在上文的薪酬摘要表中 。

根據其僱傭協議的條款，如果周博士 在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職（此類條款在他的僱傭協議中定義）， 周博士將有權一次性獲得相當於 (i) 12個月基本工資；(ii) 其年薪的100％ 此類解僱當年的目標獎金；以及 (iii) 他為維持有效的團體醫療保險而需要支付的 保費他 被解僱 12 個月的日期。

如果周博士在沒有 “理由” 的情況下被解僱或因 “正當理由”（如其僱傭協議中的定義）而辭職，則在 “控制權變更” 之前的兩個月或之後的十二個月內，周博士將有權獲得等於（i) 當時他的 18 個月基本工資；(ii) 150% 他在解僱當年的年度目標獎金；以及 (iii) 他將獲得的 COBRA 保費金額要求 支付費用，以維持自其解僱之日起生效的團體醫療保險 18 個月。此外，如果 繼任公司不承擔或替代周博士持有的與 “控制權變更”、 或周博士在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）之前的兩個月內或之後的 12 個月內被符合條件的解僱，則周博士當時未償還的股權獎勵將全部歸屬， 可行使（視情況而定）, 而這方面的沒收限制將失效.除非適用的贈款協議中另有規定， 適用於此類股權獎勵的任何績效條件都將被視為以目標或實際業績中較大者為準。

上述每項遣散費和福利均以 周博士對我們的索賠的全面解除以及他是否遵守其僱傭協議或我們的標準保密和發明轉讓協議中規定的某些非競爭和非招標 條款為前提。如果這種 遣散費和補助金是與控制權變更有關的，並且會導致經修訂的1986年《美國國税法》第4999條徵收消費税，那麼根據本僱傭協議，周博士將有權獲得 (i) 此類補助金和福利的全額支付，或 (ii) 較低的金額將導致這些補助金中的任何部分 和補助金不受任何限制消費税，以導致周博士税後淨頭寸增加為準。

Edgar B.（Chip）Cale

2019 年 9 月 23 日，Edgar B.（Chip）Cale 被任命為 我們的總法律顧問兼公司祕書。自 2022 年 5 月 31 日起，董事會還任命凱爾先生為臨時 首席執行官兼總裁，Cale 先生的任期至 2022 年 10 月 10 日。凱爾先生的就業 協議規定了隨意就業，包括他的初始基本工資、全權年度激勵獎金機會、某些 初始股權激勵獎勵和標準員工福利計劃參與情況。Cale 先生在 截至 2022 年和 2021 年的薪酬詳情已包含在上面的薪酬彙總表中。

根據其僱傭協議的條款，如果 Cale 先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職（這些條款的定義見其僱傭協議），則 Cale 先生將有權獲得相當於 (i) 12 個月基本工資 (ii) COBRA 金額的一次性現金他需要支付保費，以維持自解僱之日起生效的團體醫療 保險 12 個月。

在 中，如果 Cale 先生在 “控制權變動” 之前的兩個月或之後的十二個月內被解僱或因 “正當理由”（如其僱傭協議中的定義 ）而被解僱或因 “正當理由” 辭職，則Cale先生將有權獲得一次性現金 ，前提是他執行和不撤銷解除索賠 等於 (i) 12個月的基本工資；(ii) 他在解僱當年的年度目標獎金為100％； 以及 (iii) 他需要支付的 COBRA 保費金額支付維持自其解僱之日起 生效的團體醫療保險 12 個月的費用。此外，如果繼任公司不承擔或替代凱爾先生持有的與 “控制權變更” 有關的股權獎勵 ，或者 Cale 先生在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）之前的兩個月內或之後的 12 個月內遭遇上述 的合格解僱，則凱爾當時未償還的股權獎勵將全部歸屬並可行使（視情況而定）對此的沒收限制將失效。 除非適用的贈款協議中另有規定，否則適用於此類股權獎勵的任何績效條件將被視為 以目標或實際業績中較大者為準。

上述每項遣散費和福利都以 Cale 先生對我們的索賠的全面解除以及他是否遵守其僱傭協議或我們的標準保密和發明轉讓協議中規定的某些非競爭和非招標 條款為前提。如果這種 遣散費和福利是與控制權變更有關的，並且會導致經修訂的1986年《美國國税法》第4999條徵收消費税，那麼根據本僱傭協議，Cale先生將有權獲得 (i) 此類補助金和福利的全額支付，或 (ii) 較低的金額將導致這些補助金中的任何一部分 和福利不受任何約束消費税，以導致凱爾先生的税後淨頭寸增加為準。

亞歷山德羅斯·福託普洛斯

自2019年7月22日起，亞歷山德羅斯·福託普洛斯被任命為我們的首席技術官 。Fotopoulos先生的僱傭協議規定了隨意就業，包括他的初始 基本工資、全權年度激勵獎金機會、某些初始股權激勵獎勵和標準員工福利計劃 的參與。Fotopoulos先生截至2022年和2021年止年度的薪酬詳情已包含在上面的摘要 薪酬表中。

根據其僱傭協議條款，如果Fotopoulos 先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職（這些條款在他的僱傭協議中定義）， Fotopoulos先生將有權一次性獲得相當於其基本工資的 至 (i) 12 個月的現金；(ii) 他需要支付的COBRA保費金額，以維持自解僱之日起生效的團體醫療保險 12個月。

如果Fotopoulos先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由”（如其僱傭協議中的定義）而辭職，則福託普洛斯先生將有權一次性獲得一次性賠償，而不是上述情況，除非他執行和不撤銷 的索賠現金金額等於 (i) 12個月的基本工資；(ii) 100% 他在解僱當年的年度目標獎金；以及 (iii) 他將獲得的 COBRA 保費金額要求 支付費用，以維持自其解僱之日起生效的團體醫療保險 12 個月。此外，如果 繼任公司不承擔或替代福託普洛斯先生持有的與 “控制權變更” 有關的股權獎勵， 或福託普洛斯先生在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）之前的兩個月內或之後的12個月內被符合條件的解僱，則Fotopoulos先生當時未償還的股權獎勵將全部變成 視情況歸屬和可行使，其沒收限制將失效。除非適用的補助金 協議中另有規定，否則適用於此類股權獎勵的任何績效條件將被視為以目標或實際業績中較大者為準。

上述每項遣散費和福利均以 Fotopoulos先生對我們的索賠的全面解除以及他是否遵守其僱傭協議或我們的標準保密和發明轉讓協議中規定的某些非競爭和非招標 條款為前提。如果這種 遣散費和補助金與控制權變更有關，並且會導致經修訂的1986年《美國國税法》第4999條徵收消費税，那麼根據本僱傭協議，Fotopoulos先生將有權 獲得 (i) 此類補助金和福利的全額支付，或 (ii) 較低的金額，使這些 補助金和福利不產生任何部分需要繳納消費税，以導致福託普洛斯先生的税後淨狀況增加為準。

西蒙娜·金

自2021年8月23日起，西蒙娜·金被任命為 我們的首席財務官。金女士的僱傭協議規定了隨意就業，包括她的初始基本 工資、全權年度激勵獎金機會、某些初始股權激勵獎勵和標準員工福利計劃的參與情況。 金女士截至2022年和2021年止年度的薪酬詳情已包含在上面的薪酬彙總表中。

根據其僱傭協議的條款，如果 King 女士在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職（這些條款的定義見她的僱傭協議）， King 女士將有權獲得相當於 (i) 12 個月基本工資；(ii) CO金額的一次性現金她需要支付BRA保費才能維持自解僱之日起生效的團體醫療保險 12個月。

如果金女士在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由”（如其僱傭協議中的定義）而辭職，則金女士將有權獲得等於 (的一次性現金)，取而代之的是前述情況，在她執行和不撤銷解除索賠 的前提下，金女士將有權獲得等於 (i) 12個月的基本工資；(ii) 解僱當年的 年度目標獎金為100％；以及（iii）她需要支付的 COBRA 保費金額支付維持自解僱之日起生效的團體醫療保險12個月的費用。此外，如果 繼任公司不承擔或替代金女士持有的與 “控制權變更”、 或 King 女士在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）之前的兩個月內或之後的 12 個月內被符合條件的解僱，則金女士當時未償還的股權獎勵將全部歸屬 並可行使（視情況而定）, 對此的沒收限制將失效.除非適用的贈款協議中另有規定， 適用於此類股權獎勵的任何績效條件都將被視為以目標或實際業績中較大者為準。

上述每項遣散費和福利均以 金女士對我們的索賠的全面解除以及她是否遵守僱傭協議或我們的標準保密和發明轉讓協議中規定的某些非競爭和非招標 條款為前提。如果這種 的遣散費和補助金是與控制權變更有關的，並且會導致經修訂的1986年《美國國税法》第4999條徵收消費税，那麼根據本僱傭協議，金女士將有權獲得 (i) 此類補助金和福利的全額支付，或 (ii) 較低的金額將導致這些補助金中的任何一部分 和福利不受任何約束消費税，以導致金女士税後淨頭寸增加為準。

布魯斯·戈德史密斯博士

戈德史密斯博士與公司的分離於 於 2022 年 5 月 31 日生效。根據2022年5月27日的過渡和分離協議（“Goldsmith 過渡和分離協議”）的條款，戈德史密斯博士獲得了（i）一次性付款 566,500美元，等於他在2022年的年薪；（ii）一次性支付的相當於207,432美元，相當於其2022年目標獎金 的比例；（iii）一次性付款，相當於207,432美元，相當於其2022年目標獎金 的比例；（iii）一次性付款 31,135.25 美元，相當於支付 繼續團體健康保險所需的每月 COBRA 保費的 12 個月；以及 (iv) 繼續授予當時未償還的公司期權過渡期 期限內的獎勵（定義見下文）；以及，（v）加速歸屬當時未歸屬的股票受公司股票期權約束， 加速歸屬到過渡期最後一天二十四 (24) 個月週年紀念日。此外：(i) 根據2022年2月10日與公司簽訂的股票期權協議 行使 其未行使的既得股份的最後期限延長至2032年2月9日；(ii) 根據他於2020年1月28日和2021年2月16日與公司簽訂的股票期權協議 ，行使未行使的既得股份的最後期限延長至十二個月週年紀念日 過渡期最後一天。

公司聘請戈德史密斯博士擔任董事會顧問，生效日期為2022年5月31日，直到2022年9月1日（ “過渡期”）。根據2022年5月27日諮詢協議的條款，向戈德史密斯博士提供了 ：（i）過渡期內等於50,000美元的月諮詢費，以及（ii）以等於董事會於2022年5月27日確定的每股公允市場價值 的行使價購買公司2020年EIP下的10萬股普通股的期權（“新期權”） ，雙方簽署諮詢協議的日期。自2022年9月1日起，新期權已完全歸屬 ，受新期權約束的既得股份可在2032年5月26日之前行使。 作為這些解僱補助金的交換，Goldsmith博士全面解除了對我們的索賠，並同意遵守分離協議和我們的標準保密和發明 轉讓協議中規定的 某些非競爭和非招標條款。

莫妮卡（瑪麗亞）託恩森

託恩森女士與公司的分離於 於 2022 年 12 月 31 日生效。根據2022年11月17日的《過渡和分居協議》（“Toernsen 過渡和分離協議”）的條款，託恩森女士獲得了（i）一次性付款，相當於她在2022年基本工資 的12個月；（ii）一次性支付的款項等於158,355美元，相當於她在2022日曆年的目標獎金，這是她在應用反映兩家公司的90％ 乘數後獲得的2022日曆年的目標獎金以及個人表現；(iii) 一次性支付 12,110 美元，相當於維持團體健康狀況所需支付的 12 個月 月 COBRA 保費承保範圍；以及 (iv) 公司同意將其離職後 行使任何未行使的既得期權購買公司普通股的最後期限延長至2022年12月31日十二 (12) 個月 。

作為這些解僱補助金的交換，託恩森女士執行了 對我們的索賠的全面解除，並同意遵守 她的分離協議和我們的標準保密和發明轉讓協議中規定的某些非競爭和非招標條款。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。

某些關係和關聯方交易

除上文分別在 “高管薪酬” 和 “第 1 號提案——董事選舉——董事薪酬” 標題下討論的執行官和董事薪酬安排外 ，我們在下文描述了 我們自 2021 年 1 月 1 日以來參與的交易，其中涉及的金額超過前兩個已完成財年年底公司總資產平均值的 1% 和 其中我們的 董事、執行官、前董事、前高管高級職員、董事候選人和持有我們 5％以上普通股的持有人，或根據S-K法規第404項可能需要披露的其他人，擁有直接或間接的重大 權益。

與我們前任主管 運營官的直系親屬的關係

2018 年 11 月，我們與前首席運營官吉爾·奎格利的配偶 克里斯·奎格利簽訂了諮詢協議，提供財務諮詢服務。根據 本協議作為對所提供服務的補償，我們在 2019 年向奎格利先生支付了大約 12.1 萬美元。2020 年 1 月， 我們聘請了奎格利先生擔任高級財務總監。2020年，他獲得了新的聘用期權補助，以11.00美元的行使價購買了36,566股普通股 。2021年，他獲得年度員工期權補助，以 購買10,500股普通股，行使價為21.85美元。他在2020年和2021年的年基本工資均低於22.5萬美元，與向類似職位的員工支付的 薪酬一致。2022 年 1 月 3 日，奎格利先生終止了在該公司的工作。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已通過一項書面關聯人交易 政策。根據本政策，未經我們的審計委員會或僅由獨立董事組成的委員會 的審查和批准，我們的執行官、董事、參選董事的候選人、超過 普通股的受益所有人，以及任何直系親屬和與上述任何人員有關聯的實體，未經我們的審計委員會或僅由獨立董事組成的委員會的審查和批准，不允許 與我們進行重大關聯人交易我們的審計委員會將審查因利益衝突 而產生的此類交易。該政策規定，任何要求我們與執行官、董事、 董事候選人、持有超過5％普通股的受益所有人或與其任何直系親屬或關聯公司 進行交易且涉及金額超過12萬美元的請求都將提交我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准 或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有並認為與 審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易條件是否不低於在相同或相似情況下向無關聯第三方公開 的條件，以及關聯人在交易中的權益範圍。

附加信息

股東提案將在下次年會上提交

章程規定，要在 股東年會上審議董事會股東提名或其他提案，股東必須及時書面通知賓夕法尼亞州費城市場街 39 樓 One Commerce Square 19103 年 Passage Bio, Inc. 的公司祕書。

為使 及時召開我們公司的年度股東大會（2024 年年會），股東通知 必須不早於美國東部時間 2024 年 1 月 25 日下午 5:00，不遲於美國東部時間 2024 年 2 月 25 日下午 5:00 送達我們的主要執行辦公室的公司祕書或郵寄和接收。股東向 公司祕書發出的通知必須就股東提議在 2024 年年會之前提交的每件事提供適用法律和章程要求的信息 。但是，如果 2024 年年會的日期比我們 2023 年年會之日起 一週年之後的超過 30 天或超過 70 天，則為了及時收到股東通知，必須不早於當前擬議年會前第 120 天 營業結束時將股東通知送交我們主要行政辦公室的公司祕書，且不得遲於當前擬議年會營業結束前 (1) 此類年會前的 90 天或 (2) 年會之後的第 10 天營業結束的較晚者我們首次公開宣佈這種 會議的日期的那一天。

考慮將 納入我們的代理材料的股東提案的要求。

我們必須在2023年12月16日之前收到根據 交易法案第14a-8條提交併打算在我們的2024年年會上提交的股東提案，以便考慮將 納入該會議的代理材料中。股東給公司祕書的通知必須就股東提議在 2024 年年會之前提交的每件事提出 適用法律和 章程所要求的信息。

可用信息

10-K 表年度報告也可在 https://investors.passagebio.com/financials-and-filings/sec-filings 上查閲。

“家庭持股” — 股東共享 相同地址

美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構 （例如經紀人）實施名為 “家庭持有” 的交付程序的規則。根據該程序，除非受影響的股東提供了其他指示，否則 居住在同一地址的多位股東可能會收到我們的10-K表年度報告和代理材料，包括互聯網可用性通知 的單一副本。此程序降低了打印成本和郵費 ，還有助於保護環境。

我們預計，許多賬户持有人是我們 股東的經紀人將 “持有” 我們的10-K表年度報告和代理材料，包括互聯網 可用性通知。除非收到一位或多位 受影響股東的相反指示，否則將向共享地址的多位股東發送一份互聯網可用性通知以及一套關於10-K表和其他代理 材料的年度報告（如果適用）。一旦您收到經紀人的通知，告知將與您的地址進行 “住宅” 通信 ，“住宅” 將一直持續到另行通知您或撤銷您的同意為止。股東 可以隨時聯繫經紀人撤銷同意。

根據書面或口頭要求，我們將承諾立即將 一份互聯網可用性通知的單獨副本以及委託書、代理卡、10-K 表年度報告和其他代理材料（如果適用）交給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要單獨獲取 一份互聯網可用性通知的副本，以及委託書、代理卡、10-K 表年度報告和其他代理材料，您可以寫信給我們的公司祕書，地址是 Passage Bio, Inc.，賓夕法尼亞州費城 39 號 樓 2005 號，收件人：公司祕書，請致函我們的網站 https://investors.passagebio.com/investor-resources/investor-contact or 與 Edgar Cale 聯繫，電話：267) 866-0311。

任何共享相同地址且目前收到我們的互聯網可用性通知或10-K表年度報告以及其他代理材料的多份 副本的股東如果希望將來只收到一份 副本，都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關 “住房” 或 我們投資者關係部門的信息。

其他事項

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他 業務，而且據董事會所知，除非年會通知中另有規定，否則不得將任何事項提交年會 。但是，對於在年會之前可能出現並適當地發生的任何事務， 旨在根據投票給此類代理人的人 的判斷，對所附表格中的代理人進行表決。

附錄 A

擬議的經修訂和重述的公司註冊證書

PASSAGE BIO, INC

重述的公司註冊證書

特拉華州 旗下的 Passage BIO, Inc. 特此證明如下：

1。該公司的名稱是 “Passage BIO, Inc.”向國務大臣提交其原始公司註冊證書的日期是 2017 年 7 月 26 日。

2。根據《通用公司法》第 242 條和第 245 條，作為附錄 “A” 附於此處的重述公司註冊證書 ，該證書以本參考文獻的形式納入此處 ，該證書重申、整合和進一步修訂了先前 修訂和/或重述的該公司註冊證書的規定特拉華州，已獲得公司股東 的批准根據特拉華州《通用公司法》第228條，無需開會即可獲得書面同意。

為此，該公司 促使本重述的公司註冊證書由其正式授權的官員簽署，此處 所述的上述事實是真實和正確的，以昭信守。

展品 “A”

PASSAGE BIO, INC

重述的公司註冊證書

文章 I：姓名

該公司的名稱是 Passage BIO, Inc.（”公司”).

第 II 條：送達法律程序的代理人

公司 在特拉華州註冊辦事處的地址是位於紐卡斯爾縣的特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街 1209 號 19801。公司在該地址的註冊代理人的姓名 是公司信託公司。

第 第三條：目的

公司 的目的是從事根據特拉華州通用公司法 成立公司的任何合法行為或活動（”一般公司法”).

第 IV 條：授權庫存

1. 授權總數。公司有權發行 的所有類別的股票總數為3.1億股，由兩類組成：300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（”普通股票 ”），以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元（”優先股”).

2. 附加系列的指定。

2.1 公司董事會（”板”) 有權規定發行一個或多個系列的優先股，並且 根據特拉華州適用法律提交指定證書， ，但須遵守特拉華州法律規定的任何限制（”指定證書”)， 不時確定每個此類系列中應包含的股份數量，確定每個此類系列股份的名稱、權力（包括投票 權力）、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利（如果有）以及其任何 資格、限制或限制，以及，除非適用的指定證書中另有規定，否則 此後增加（但不是高於優先股的授權股份總數）或減少（但不低於 的數量）該系列的股票（當時已發行）任何此類系列的股票數量。無論通用公司第242 (b) (2) 條的規定如何，公司當時已發行股本的三分之二的投票權持有人 的贊成票也可以增加或減少 的授權股數（但不低於當時已發行的股票數量）， ，無需優先股持有人單獨表決 法律，除非根據法律要求一個或多個系列的持有人單獨投票任何指定證書的條款； 提供的, 然而，如果三分之二的全體董事會（定義見下文）批准增加或 減少優先股的授權股數，則只有公司當時已發行的所有股本中擁有表決權 多數的持有人投贊成票， 有權在董事選舉中進行普遍表決， 作為單一類別共同投票，無需優先股持有人單獨投票（除非根據以下規定，需要一個或多個系列的持有者 進行單獨投票任何指定證書的條款），都必須實現這種增加 或減少。就本重述的公司註冊證書（可能不時修改和/或重述）而言， 包括根據任何指定一系列優先股的指定證書的條款，此”公司註冊證書 ”)，術語”整板” 是指授權董事的總人數 ，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。

2.2 除非根據本第四條的上述規定 指定任何系列優先股的指定證書中另有明確規定，否則董事會可在未經普通股持有人或優先股持有人或任何系列優先股持有人批准的情況下按照 的規定指定、固定和確定任何新的優先股系列，任何 此類新系列可能具有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、 贖回權以及轉換權，優先於普通股、任何系列的優先股 股票或公司的任何未來類別或系列股本。

2.3 普通股的每股已發行股份應使普通股持有人有權就正確提交給 公司股東表決的每項事項進行一次表決； 但是，前提是，除非法律另有要求，否則 普通股持有人有權根據本公司註冊證書單獨或共同對本公司註冊證書進行表決，否則 普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的 條款有關的本公司註冊證書的任何修正案進行表決。

第 V 條：章程的修訂

董事會有權力 通過、修改或廢除公司章程（因為公司章程可能會不時修改和/或重述，章程”)。 董事會對章程的任何通過、修改或廢除都需要獲得全體董事會多數成員的批准。股東 也應有權通過、修改或廢除章程； 提供的, 然而，儘管本公司註冊證書中有任何其他 條款或任何可能允許較少或不投票的法律條款，但除了 對適用法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票， 當時已發行股本 中所有已發行股份中至少三分之二的投票權持有人投贊成票公司通常有權在董事選舉中投票，作為一個整體共同投票類別，應要求 股東通過、修改或廢除章程的任何條款； 進一步提供，如果提議 通過、修正或廢除章程中任何條款並由董事會批准並提交給股東通過 ，如果三分之二的全體董事已批准通過、修正或廢除章程的任何條款，則只有當時已發行股本中所有已發行股份的多數投票權持有人投贊成票 公司 有權在董事選舉中進行一般表決，作為單一類別共同投票，應為需要採用、修改或廢除 章程的任何條款。

第 VI 條：與董事會有關的事項

1. 導演鮑爾斯除非《通用公司法》或本公司註冊證書另有規定， 公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理。

2. 董事人數。除非任何系列優先股的持有人擁有在特定情況下選出額外董事的特殊權利，否則 組成整個董事會的董事總數應僅通過全體董事會多數成員通過的決議不時確定。

3. 保密委員會。除非一個或多個系列優先股 的持有人擁有在特定情況下選舉額外董事的特殊權利，否則應根據董事分別任職 的時間將董事分為三個類別，分別指定為第一類、第二類和第三類（”保密委員會”)。 董事會可以將已經在職的董事會成員分配到保密委員會。每個類別的董事人數應儘可能與 幾乎相等。在每次年度股東大會上，當選接替 任期屆滿的該類別董事的董事的任期應在當選後的連續第三次年度股東大會上屆滿。

4. 期限和刪除。每位董事的任期應持續到該董事 任期屆滿的年會之前，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職、 取消資格或被免職。任何董事都可以通過書面形式或通過電子方式向公司 的主要辦公室或向董事會主席、首席執行官或祕書提交辭呈來辭職。在不違反任何系列優先股持有人的特殊權利 的前提下，除非有正當理由，並且只有擁有公司當時已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票 ，才有權就此進行表決，作為單一類別共同投票，否則不得將任何董事免出董事會。如果授權董事人數有任何增加或減少，(a) 當時擔任董事的每位董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事；(b) 董事會應在董事類別中分配因這種增加或減少而新設立或取消的 董事職位，以使所有類別的人數儘可能接近相等，前提是構成 的董事人數不減少，董事會不得縮短任何董事的任期。

5. 董事會空缺和新設立的董事職位。在不違反任何 系列優先股持有人的特殊權利的前提下，董事會因任何原因出現的任何空缺以及因增加 授權董事人數而產生的任何新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使 少於法定人數，或者由唯一剩下的董事填補，並且不得由股東填補。根據 前一句當選的任何董事的任期均應在年度股東大會上屆滿，屆時該董事被分配的 類別的任期將屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格， 或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。

6. 通過投票進行投票。除非章程另有規定，否則無需通過書面投票選舉董事。

7. 首選董事。如果且只要任何系列優先股的持有人擁有選舉額外董事的特殊權利 ，則在開始時並在該權利持續期間：(i) 原本授權的公司董事總人數將自動增加指定數量的 董事，該優先股的持有人應有權選舉按照 {{的規定或確定的額外董事 br} 適用於上述條款，以及 (ii) 每位此類額外董事均應任職直到該董事的繼任者正式當選 並獲得資格，或者直到該董事根據上述規定終止擔任該職務的權利為止，以較早者為準， 前提是他或她提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。除非董事會在 設立此類系列的一項或多項決議中另有規定，否則每當有權選出 額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定、該股票持有人選出的所有此類額外董事 的任期，或被選填補因此類額外股死亡、辭職、取消資格或被免職 而產生的任何空缺時，剝奪該權利董事，應立即解僱，總授權人數為應相應減少公司的董事 。

第 VII 條：董事和高級管理人員的責任

1. 責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司董事 和公司高管均不因違反董事或高級職員的信託義務而承擔金錢損害的個人責任， 視情況而定。在不限制前一句效力的前提下，如果下文對《通用公司法》進行修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或 高管的責任。

2. 權利變更。對本第七條的任何修正或廢除，以及通過本公司註冊證書中任何與本第七條不一致的條款 ，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或公司高管個人責任產生不利影響 ，撤銷 或通過此類不一致的條款。

第 VIII 條：與股東有關的事項

1. 未經股東書面同意，不得采取任何行動。根據當時 未發行的任何系列優先股的權利，除非在正式召開的年度股東大會或特別股東大會 上，否則公司股東不得采取任何行動，公司股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

2. 股東特別會議。公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事（定義見章程）、總裁 或根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開 ，不得由股東或任何 其他個人或個人召集。

3. 股東提名和特別會議業務交易的預先通知。股東在公司任何股東會議 之前，應按照章程規定的方式提前發出關於公司董事選舉的股東提名和業務提名的通知 。在股東特別會議 上交易的業務應僅限於會議通知中所述的目的或目的。

文章 IX：論壇的選擇

除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則 法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應成為以下行為的唯一和排他性論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 聲稱任何人違反信託義務或其他不當行為的任何 訴訟公司向公司或公司股東提出的董事、高級職員、股東、僱員或 代理人；(c) 向公司或公司股東提出索賠的任何訴訟公司 根據《通用公司法》、本公司註冊證書或章程的任何條款或依據《通用 公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何條款而成立的；(d) 為解釋、適用、執行或確定 本公司證書或章程的有效性而提起的任何訴訟；或 (e) 對公司 提出索賠的任何訴訟根據內政學説。

購買 或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益的任何個人或實體均應被視為已收到本第九條的通知，並且 已同意本第九條的規定。

第 X 條：公司註冊證書的修改

如果本公司註冊證書 的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則仍應根據此類裁決和本公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於 本公司註冊證書的任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款， 的任何部分的所有部分， 無效，非法或不可執行）將保持完全的效力和效力。

公司保留 按照特拉華州 法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受本保留的約束； 但是，前提是， 儘管有本公司註冊證書的任何條款或任何可能允許較低的 票或反對票的法律條款（但須遵守本協議第四條第 2 款），但除了法律或本公司註冊證書要求的公司股票 任何類別或系列的持有人投票外，還包括擁有至少 三分之二投票權的持有人投贊成票當時有權在選舉中投票的公司股本中所有已發行的股份 要求作為單一類別共同投票的董事修改或廢除本公司註冊證書 的任何條款； 提供的, 更遠的，如果三分之二的全體董事批准了此類修正案或 廢除本公司註冊證書的任何條款，則只有擁有公司所有當時已發行股本 的表決權至少佔公司所有已發行股本 的表決權的持有人投贊成票，他們有權在董事選舉 中進行普遍投票，作為單一類別共同投票（此外還有任何類別或系列股票持有人的任何其他投票）公司的 （法律要求或本公司註冊證書），應為需要修改或廢除本 公司註冊證書中的此類條款。

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