遣散費(與控制權變更無關)。如果您有充分理由或公司無故終止您的僱傭關係，在這兩種情況下，除本函件第2節所述的情況外，只要您在終止僱傭關係後30天內以公司可接受的形式解除索賠(以下簡稱“解除”)，並向公司執行並交付給公司，則受此約束：

公司將向您支付相當於您當時年度基本工資的9個月的遣散費，根據公司的工資慣例，從您終止僱傭關係開始，在9個月內(“非COC遣散期”)等額支付；

如果您根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續承保團體醫療保險，公司將根據在職員工當時的成本分攤費率，向您和您的合格受撫養人償還自您終止僱傭之日起至(A)非COC服務期的最後一天，(B)您和/或您的合格受撫養人不再有資格參加COBRA之日(以最早為準)期間適用的部分保費，和(C)您有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險的日期(並且您同意將這一資格通知本公司)。儘管如上所述，如果公司確定它無法在不違反適用法律的情況下向您提供此類保費補償，公司應根據在職員工當時的成本分攤費率，向您提供相當於適用保費一部分的應納税月度付款，無論您是否選擇COBRA繼續保險，這筆付款將從您終止僱傭的月份的下一個月開始，並在(X)非COC服務期的最後一天結束，(Y)您和/或您的合格家屬不再有資格參加COBRA的日期，以及(Z)您有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險的日期(並且您同意將這種資格通知本公司)。

遣散費補償(與控制權變更有關)。如果您在控制權變更後12個月內有充分理由終止僱傭關係，或

在控制權變更前3個月內或控制權變更後12個月內，如果您在終止僱傭後30天內執行並向公司交付且未撤銷免除，您將有權獲得以下付款和福利，以取代本函件第1節規定的任何付款或福利：

公司將向您支付相當於您當時年度基本工資的12個月的遣散費，從您終止僱傭關係開始，按照公司的薪資慣例，在12個月內等額分期付款(“COC服務期”)；

一筆現金，相當於您根據公司董事會制定的年度激勵計劃(基於董事會確定的業績目標的實際實現情況)在離職發生當年有權獲得的年度獎勵薪酬，如果有的話，應根據從該會計年度開始到終止日期(包括終止日期)的天數按比例分配，並在您未被終止僱傭的情況下支付該年度的年度獎金，但在任何情況下不得晚於終止僱傭的會計年度最後一天後的兩個半月後的日期；

如果在您的僱傭終止之日，您已連續受僱於本公司至少一年，則您所持有的所有公司未歸屬股權獎勵將成為完全歸屬的獎勵，並且如果適用，在您被解僱之日可行使，但對於根據守則第162(M)條旨在構成“合格績效薪酬”的任何此類獎勵，控制權是否發生變更應在不考慮以下控制權變更定義第(Iv)條的情況下確定；以及

如果您根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續承保團體醫療保險，公司將根據在職員工當時的成本分攤費率，向您和您的合格受撫養人償還自您終止僱傭之日起至(A)COC服務期的最後一天，(B)您和/或您的合格受撫養人不再有資格參加COBRA之日(以最早為準)期間適用的部分保費。和(C)您有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險的日期(並且您同意將這一資格通知本公司)。儘管如上所述，如果公司確定它無法在不違反適用法律的情況下向您提供此類保費補償，公司應根據在職員工當時的成本分攤費率，向您提供相當於適用保費一部分的應納税月度付款，無論您是否選擇COBRA繼續保險，這筆付款將從您終止僱傭的月份的下一個月開始，並將在以下日期中最早發生的日期結束：(X)COC服務期的最後一天，(Y)您和/或您的合格受撫養人不再有資格參加COBRA的日期，和(Z)您有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險的日期(並且您同意將該資格通知本公司)。

定義。就本信函而言，術語“控制變更”、“原因”和“充分理由”應具有以下含義。

“控制變更”是指發生了下列事件之一：

除公司外，任何人(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)條中使用的該術語)、公司的任何員工福利計劃、或公司為或根據任何此類計劃的條款組織、指定或設立的任何實體，連同所有“關聯方”和“聯營公司”(如交易法第12b-2條所定義)直接或間接成為實益擁有人(如根據交易法頒佈的第13d-3和13d-5條所界定)(“控制組”)，超過50%的公司已發行股本證券，或以其他方式直接或間接有權在公司董事選舉(“投票權”)中投票超過50%的投票權，條件是如果該控制集團僅通過從公司購買證券(包括但不限於一個或多個第三方投資者收購證券)來獲得證券或投票權，則控制權不會發生變化；

本公司的合併或合併(在一項交易或一系列關聯交易中)，根據該合併或合併，緊接該交易或一系列關聯交易後，緊接該交易或一系列關聯交易後，緊接該交易或一系列關聯交易後，緊接該交易或一系列關聯交易後，本公司股權證券的持有人不再是持有該等交易或一系列關聯交易的實體的投票權超過50%的持有人；

出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)公司的全部或幾乎所有資產；或

公司清算、解散或者公司停業。

“原因”的意思是：

您對重罪的定罪，無論是與履行您對公司的義務有關，還是在其他方面對您履行該義務的能力造成重大不利影響；

故意對公司不忠或故意對公司進行重大不誠實；

您對公司實施欺詐或挪用公款行為；

您故意、實質性地不履行本協議項下的任何職責，或故意不遵守公司董事會或您的直接主管的合理、合法指示，如果能夠糾正，在公司向您發出書面通知後30天內仍未得到糾正；或

您對本函件中任何實質性條款的實質性違反，在公司向您發出關於該違反的書面通知後30天內未得到糾正。

“好理由”指的是以下一項或多項：

未經您事先書面同意，您向公司提供服務的主要地點發生重大變化；

公司對您的職位的職責、權力或責任的重大和持續的減少，導致該職位的責任或權威變得比緊接該重大和持續的減少之前更少，前提是這種變化與公司根據本協議終止您的僱傭無關；

大幅削減您的基本工資或其他福利，除非這種削減與公司所有類似職位的員工的薪酬或其他福利的普遍減少有關；

公司未能獲得公司任何繼承人對本協議的承擔。

第409A條。

脱離現役。儘管本函件中有任何相反規定，根據本函件應支付的任何補償或福利，如被指定為在您終止僱傭關係時支付，應僅在您於1986年《國税法》(經修訂)第409A條及其頒佈的條例和指導(統稱為《第409A條》)所指的您在公司“離職”(“離職”)時支付，除非下文另有規定，否則任何此類補償或福利不得支付，或在您分期付款的情況下，不得在您離職後第30天開始支付。本應在你離職後30天內向你支付的任何分期付款，如果不是因為前一句話，應在你離職後第30天支付給你，其餘款項應按本函規定支付。

指定的員工。儘管本函件中有任何相反規定，但如果您在離職時被公司視為第409a條所述的“特定僱員”，則為避免第409a條規定的被禁止的分派，您根據本函件有權獲得的福利的任何部分必須延遲開始生效，在(I)您在公司離職之日或(Ii)您去世之日起的六個月期間屆滿之前，不得向您提供該部分福利。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給您(或您的遺產或受益人)，而根據本信函應支付給您的任何剩餘款項應按本信函另有規定支付。

分期付款。根據本信函，您收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409a條允許的單獨和不同的付款。除非第409a條另有允許，否則不得加速或推遲本協議項下的任何付款，除非該加速或推遲不會根據第409a條產生額外的税金或利息。

一般信息

本函件的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由您和公司的授權人員(您除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本函件的任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。本信函的效力、解釋、解釋和履行應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，不考慮法律衝突。本函件中任何一項或多項規定的無效或不可執行，不應影響本函件中任何其他規定的效力或可執行性，這些規定應保持完全效力和效力。本信函可用副本簽署，每份副本應視為原件，但所有副本加在一起將構成同一份文書。

本函件包含雙方就本函件達成的完整和排他性協議，旨在取代和取代以前雙方之間的所有協議、談判和陳述，無論是書面的還是口頭的，包括截至2014年10月29日您與公司之間的聘書協議中的任何條款，只要該函件涉及本函件的主題。