附件10.51
T2生物系統公司
激勵獎勵計劃
(自2023年2月16日起修訂和重述)
T2生物系統公司獎勵計劃(“計劃”)的目的是通過將符合資格的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而促進T2生物系統公司(以下簡稱“公司”)的成功並提高其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住預計將對公司做出重要貢獻的人員的服務，這些人的判斷、興趣和特別努力將在很大程度上取決於公司運營的成功進行。本計劃是對T2生物系統公司獎勵計劃的修正和重述。
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1
“管理人”是指按照第11條的規定對計劃進行一般管理的實體。關於委員會根據第11.6節被委派給一個或多個人的職責，或董事會承擔的職責，除非委員會或董事會已撤銷這種授權或董事會已終止承擔此類職責，否則“管理人”一詞應指這些人。
2.2
“適用會計準則”是指美國公認的會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.3
“適用法律”是指任何適用的法律，包括但不限於：(I)《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；(Ii)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方還是外國的；以及(Iii)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
2.4
就期權或股票增值權而言，“自動行使日”是指適用的期權條款或股票增值的最後一個營業日
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管理人為該期權或股票增值權確定的權利期限(例如，如果該期權或股票增值權最初具有十年期權期限或股票增值權期限，則為授予該期權或股票增值權之日十週年前的最後一個營業日)；但根據本計劃修訂以更改適用的期權條款或股票增值權條款的期權或股票增值權，“自動行使日”指管理人為經修訂的該期權或股票增值權設立的適用期權條款或股票增值權條款的最後一個營業日。
2.5
“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等價物獎勵、股票支付獎勵或股票增值權(統稱為“獎勵”)。
2.6
“授標協議”是指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。
(a)
一項或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股，或符合以下(C)段(I)和(Ii)款要求的交易或一系列交易)，藉此任何“人”或相關的“團體”(此類術語在“交易法”第13(D)和14(D)(2)條中使用)(公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或“人”除外)，在此類交易之前，直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有緊接此類收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或
(b)
在任何連續兩年的期間內，在上述期間開始時，組成董事會的個人連同任何新的董事(董事除外，該等新的董事是由已與本公司訂立協議以達成第2.8(A)或2.8(C)條所述交易的人指定的)，其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少三分之二當時在任的董事投票通過，而此等董事在兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名先前已獲批准，因任何原因停止，構成其多數；或
(c)
公司完成(無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介間接涉及公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)出售或以其他方式處置所有或
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在任何單一交易或一系列相關交易或(Z)收購另一實體的資產或股票的情況下，除交易外，公司的幾乎所有資產：
(i)
這導致緊接交易前未償還的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表緊接交易後的未償還或轉換為本公司的有表決權證券，或直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承實體”)的未償還有表決權證券的合計投票權的至少多數，及
(Ii)
此後，任何人士或集團均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；然而，就本第2.8(C)(Ii)條而言，任何人士或集團不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。
此外，如果控制權的變更對於規定延期賠償的獎勵的任何部分構成支付事件，並受守則第409a節的約束，則第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該裁決(或其部分)有關的交易或事件也必須構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”，達到第409a節的要求。
委員會擁有全權和最終決定權，行使其酌情權，最終確定公司控制權變更是否已根據上述定義發生，以及控制權變更發生的日期和任何與之相關的附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使都應與該法規一致。
2.9
“守則”係指經不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該守則頒佈的條例和官方指引。
2.10
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會的另一個委員會或小組委員會或薪酬委員會，按第11.1節的規定委任。
2.11
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
2.13
“顧問”指受聘為本公司或任何附屬公司提供服務的任何顧問或顧問，而根據美國證券交易委員會的適用規則，該附屬公司有資格在S-8表格註冊説明書上登記股份。
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2.15
“股息等值”是指根據第8.2條授予的獲得等值股息(現金或股票)的權利。
2.16
“DRO”係指由經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係秩序。
2.17
“生效日期”是指計劃獲得董事會批准的日期。
2.18
“合格個人”是指任何被聘為新員工或在一段善意的僱傭中斷期間後重新受僱為員工的個人，如果此人被授予獎勵，作為其進入公司或其子公司就業的物質誘因(納斯達克第5635(C)(4)條所指)。
2.19
“僱員”指本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節確定)。
2.20
“股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，如通過大額非經常性現金股息進行股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股票(或公司其他證券)的數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股基礎流通股獎勵的每股價值發生變化。
2.21
“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。
2.22
“失效日期”應具有第12.1節中賦予該術語的含義。
2.23
“公平市價”是指在任何給定日期，按下列方式確定的股票價值：
(a)
如果普通股在任何(I)成熟的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)、(Ii)全國市場系統或(Iii)自動報價系統上市，其公平市場價值應為該交易所或系統在該日期所報的股票的收盤價，如果在有關日期沒有股票的收市價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的存在該報價的前一個日期的股票的收盤價；
(b)
如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股由公認的證券交易商定期報價，其公平市場價值應為該日期股票的最高出價和最低要價的平均值，如果在該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為在該日期之前最後一個日期的股票的最高出價和最低要價的平均值。
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信息存在，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的；或
(c)
如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被公認的證券交易商定期報價，其公平市價應由行政長官善意確定。
2.25
“獨立董事”指符合“納斯達克”第5635(C)(4)條或任何後續規則(該規則可不時修訂)所指的“獨立”的納斯達克。
2.26
納斯達克規則第5635(C)(4)條是指《納斯達克規則》第5635(C)(4)條或任何後續規則，及其下的所有指導意見和其他解釋權，如該規則、指導意見和其他權力機構可以不時修改
2.28
“期權”是指根據第5條授予的以特定行權價格購買股票的權利。根據守則第422節，本計劃下的期權不符合激勵股票期權的資格。
2.29
“選擇權術語”應具有第5.6節中給出的含義。
2.30
“母公司”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何實體)，前提是本公司以外的每一實體在決定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權的50%(50%)。
2.31
“績效獎”是指根據第8.1條頒發的現金紅利、股票紅利、績效獎勵或以現金、股票或兩者的組合支付的其他激勵獎勵。
2.32
“業績標準”係指委員會為確定一個或多個業績期間的業績目標而選定的授獎標準(和調整)，其確定如下：
(a)
用於確定業績目標的業績標準可包括但不限於：(1)淨收益(在(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)非現金股權薪酬支出中的一項或多項之前或之後)；(2)毛收入或淨銷售額或收入；(3)淨收益(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業收益或利潤(税前或税後)；(六)現金流量(包括但不限於營運現金流量和自由現金流量)和現金流量資本回報；(七)資產回報；(八)資本(或投入資本)回報和資本成本；(九)股東權益回報；(十)股東總回報；(十一)銷售回報；(十二)毛利或淨額
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利潤或營業利潤率；(十三)成本、成本削減和成本控制措施；(十四)費用；(十五)營運資金；(十六)每股收益或虧損；(十一)調整後的每股收益或虧損；(十二)每股價格或股息(或該價格或股息的升值和/或維持)；(十九)監管成就或合規(包括但不限於，監管機構批准產品商業化)；(Xx)與研究、開發、法規、商業或戰略里程碑或關鍵項目開發有關的目標的實施、完成或實現；(Xxi)市場份額；(Xxii)經濟價值；(Xxiii)收入；(Xxiv)收入增長；(Xxv)生產率；(Xxvi)運營效率；(Xxvii)經濟增加值；(Xxviii)淨資產回報；(Xxix)運營資金；(Xxx)可用於分配的資金；(Xxxi)銷售單位數量；(Xxxii)許可收入；(Xxxiii)品牌認可度和接受度；(Xxxiv)庫存、庫存週轉率或週期時間；(Xxxv)市場滲透率和業務地域擴張；(Xxxvi)客户滿意度/增長和客户服務；(Xxxvii)員工滿意度、人員招聘和維護以及人力資源管理；(Xxxviii)監督訴訟和其他法律事務；(Xxxx)戰略夥伴關係和交易；(Xxxx)財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；(Xxxxi)供應鏈成就；(Xxxxii)債務水平或減少；(Xxxxxiii)與銷售有關的目標；(Xxxxiv)融資和其他融資交易；(Xxxv)年終現金；(Xxxxvi)收購活動；(Xxxvii)投資尋源活動；及(Xxxxiii)營銷活動，其中任何一項都可以絕對值或與任何增量增減或與同業集團的結果或市場表現指標或指數相比較來衡量。
(b)
管理人可酌情根據管理人可能決定的因素調整任何業績期間的績效標準，包括但不限於承認影響公司的異常或非經常性事件或適用法律或適用會計準則的變化。
2.33
“業績目標”是指在一個業績期間，署長根據一個或多個業績標準以書面形式為該業績期間確定的一個或多個目標。根據用於建立績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或子公司、部門、業務單位或個人的績效。在適用的範圍內，應參照適用的會計準則確定每個績效目標的實現情況。
2.34
“業績期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定持有者獲得和支付獎金的權利。
2.35
“業績股票單位”是指根據第8.1條授予的業績獎勵，以包括股票美元價值在內的價值單位計價。
2.36
就持有人而言，“許可受讓人”指持有人的任何“家庭成員”，如《證券法》規定的使用S-8表格登記聲明的指示所界定的，或經管理署署長在考慮適用法律後明確批准的任何其他受讓人。
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2.38
“限制性股票”是指根據第六條授予的普通股，受某些限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。
2.39
“限售股單位”是指根據第七條授予的股票收購權。
2.42
“股票增值權”是指根據第九條授予的股票增值權。
2.43
“股票增值權條款”應具有第9.4節規定的含義。
2.44
“股票支付”是指(A)以股票的形式支付，或(B)購買股票的選擇權或其他權利，作為根據第8.3條授予的紅利、遞延補償或其他安排的一部分。
2.45
“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體在釐定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權的50%以上的證券或權益。
(a)
就顧問而言，指持有人受聘為本公司或附屬公司顧問的時間，不論是否因任何理由而終止，包括但不限於辭職、解僱、死亡、傷殘或退休，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止。
(b)
就非僱員董事而言，指非僱員董事持有人因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、身故、傷殘或退休而終止)而不再是董事的時間，但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止情況。
(c)
就僱員而言，指持有人與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止。
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署長應酌情決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而引起的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如果僱用或與持有人訂立合約的附屬公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後不再是附屬公司，則持有人的僱員-僱主關係或顧問關係應視為終止。
(a)
在第3.1(B)及12.2節的規限下，根據該計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為692,500股。
(b)
如果獎勵的全部或部分被沒收、到期、因任何原因失效或在沒有向持有人交付股份的情況下以現金結算，則在該沒收、到期、失效或現金結算的範圍內，受該獎勵約束的任何股份或其部分應再次可用於根據本計劃授予獎勵。根據第6.4節由本公司回購或交還本公司的任何股份，以便該等股份退還給本公司，應再次可用於根據本計劃授予獎勵。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。
3.2
分發庫存。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。
4.1
參與。署長可不時從所有合資格的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。
4.2
獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在持有人終止服務的情況下適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
4.3
適用於第16條的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時符合以下條件的任何個人的任何獎勵
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交易法第16節，應遵守交易法第16節下任何適用的豁免規則(包括交易法第16b-3條及其任何修正案)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
4.4
自由就業；自願參與。計劃或授出協議並不賦予任何持有人任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司或擔任董事或其顧問，亦不得以任何方式幹預或限制本公司及其任何附屬公司在此明確保留的權利，不論是否有理由隨時解僱任何持有人，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款及條件，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款及條件，除非持有人與本公司或任何附屬公司之間的書面協議另有明文規定。每個持有人蔘加本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何符合條件的個人參加本計劃。
4.5
單人獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長酌情單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。
選項
5.1
向符合條件的個人授予選擇權。行政長官有權根據其決定的條款和條件，隨時酌情向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。
5.2
期權行權價。受制於每項期權的每股行權價格應由管理人設定，但不得低於授予該選擇權之日股份公平市價的100%，除非管理人另有決定。
(a)
授予持有者全部或部分行使期權的權利的期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的一段特定期間內不得全部或部分行使。此類授予可能基於在公司或任何子公司的服務或管理人選擇的任何其他標準，包括績效目標或績效標準。在授予期權後的任何時間，管理人可酌情決定，並在其選擇的任何條款和條件的限制下，加快期權授予的期限。
(b)
在持有人終止服務時不能行使的期權的任何部分此後不得變為可行使，除非
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在證明授予期權的獎勵協議中，或通過授予期權後管理員採取的行動。除非管理人在授標協議中另有決定，或管理人在授予期權後採取的行動，否則在持有人終止服務時不可行使的期權部分應在服務終止後三十(30)天自動失效。
5.4
鍛鍊的方式。可行使期權的全部或部分應被視為在向公司祕書、公司股票管理人或管理人指定的其他人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：
(a)
符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使選擇權或部分選擇權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署。
(b)
管理人認為必要或可取的陳述和文件，以符合適用法律。管理人亦可酌情采取其認為適當的額外行動，包括但不限於在股票上加上圖例，以及向代理人和登記員發出停止轉讓通知。
(c)
如果期權應由持有者以外的任何人行使，則由管理人酌情決定的該人行使期權權利的適當證明。
(d)
以第10.1節和第10.2節允許的方式，全額支付行使選擇權的股份或其部分的行使價和適用的預扣税。
5.5
部分鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，除非管理人另有決定，否則不得對零碎股份行使選擇權，並且管理人可以要求，根據選擇權的條款，必須對最低數量的股份行使部分選擇權。
5.6
期權條款。每項期權的期限(“期權期限”)應由管理人自行決定；但期權期限不得超過授予期權之日起十(10)年。管理人應確定持有者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限的最後一天。除非受到守則第409a節或第5.6節第一句的限制，否則管理人可延長任何尚未行使的期權的期權期限，並可延長與持有人終止服務有關的既得期權的行使期限，並可在符合第11.2條的情況下修訂有關終止服務的期權的任何其他條款或條件。
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5.7
期權期限到期：自動行使現金期權。除非管理人另有決定(在授標協議或其他方面)，或購股權持有人以書面形式向本公司另有指示，否則於自動行使日未行使的每股行使價格低於該日期每股普通股公平市價的每股購股權，將於自動行使日自動行使，無需購股權持有人或本公司進一步行動。管理人可酌情根據第10.1(B)條或第10.1(C)條支付任何該等期權的行使價，而本公司或任何附屬公司應根據第10.2條扣除或預扣足以支付與行使該等期權有關的所有税款的金額。除非管理人另有決定，否則如果期權持有人在自動行使日或之前終止服務，則本第5.7節不適用於該期權。為免生疑問，行權價格每股等於或大於自動行權日普通股每股公平市價的任何期權，均不得根據本第5.7節行使。
(a)
管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可對發行此類限制性股票施加其認為適當的條件。
(b)
管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則收購價應不低於擬購買的股票的面值(如果有)，除非適用法律另有允許。在所有情況下，每一次發行限制性股票都需要法律上的考慮。
6.2
股東權利。在第6.4節的規限下，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則持有人應擁有股東關於該等股份的所有權利，但須受每份個別獎勵協議的限制所規限，包括收取就該等股份支付或作出的所有股息及其他分派的權利；但管理人可酌情決定，有關該等股份的任何特別分派須受第6.3節所載的限制所規限。
6.3
限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票股息、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的任何限制性股票)，在每個單獨授予協議的條款中，應受管理人規定的限制和歸屬要求的約束。此類限制可包括但不限於關於表決權和可轉讓性的限制，這些限制可在署長選擇的時間和情況下或根據署長選擇的標準單獨或合併失效，
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包括但不限於基於持有人在公司的僱傭、董事或諮詢期限、業績目標、業績標準、公司業績、個人業績或管理人選擇的其他標準的標準。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可在其認為適當的條款和條件下，通過取消適用獎勵協議條款施加的任何或所有限制，加快此類受限股票的歸屬。除非管理人另有決定，否則在所有限制終止或終止之前，不得出售或擔保限制性股票。
6.4
回購或沒收限制性股票。除非管理署署長在授予獎狀時或其後另有決定，否則(A)如持有人沒有為限制性股票支付價格，在適用的限制期內服務終止時，持有人在未獲授予的限制性股票中的權利即告失效，而該等限制性股票應交回本公司，並在沒有代價的情況下注銷；及(B)如持有人已為限制性股票支付價格，則在適用的限制期內服務終止時，本公司有權向持有人購回當時受限制的未歸屬限制性股票，回購價格為每股現金價格，相當於持有人為該等限制性股票支付的價格或適用授予協議所指定的其他金額。
6.5
限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明限制性股票的證書或賬簿分錄應包括適當的圖例，説明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。本公司可酌情決定(A)保留實際持有任何證明受限制股份的股票，直至該等限制失效為止及/或(B)要求證明受限制股份的股票由指定託管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至該等限制失效為止，並要求持有人交付與該等受限制股票有關的空白批註的股票權力。
6.6
第83(B)條選舉。如果持有人根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日起就受限制股票徵税，而不是在持有人根據守則第83(A)條應課税之日或多個日期作出選擇，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即將該選擇的副本送交本公司。
限制性股票單位
7.1
授予限制性股票單位。管理人有權向管理人選擇的任何合格個人授予限制性股票單位獎勵，授予的金額及條款和條件由管理人決定。
7.2
購買價格。管理人應具體説明持有者就任何限制性股票單位獎勵向公司支付的購買價格；
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但是，對價的價值不得低於股票的面值，除非適用法律另有許可。
7.3
有限制股份單位的歸屬。於授出時，管理人須指明受限股單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據持有人對本公司或任何附屬公司的服務年期、公司表現、個人表現或其他特定標準，在每種情況下於指定日期或管理人決定的任何期間或期間內歸屬。
7.4
到期日和付款。在授予時，署長應具體説明適用於每項限制性股票單位授予的到期日，該日期不得早於授予的一個或多個日期，並可由持有人選舉決定(如果適用的授予協議允許的話)；但除適用的授予協議另有規定外，與每個限制性股票單位有關的到期日不得出現在下列較晚的日期之後：(A)限制性股票單位的適用部分歸屬的日曆年度結束後第三個月的第15天；或(B)受限股票單位適用部分歸屬的公司會計年度結束後第三個月的第15天。於到期日，本公司須在第10.4條的規限下，就預定於該日期派發且先前並未被沒收或管理人酌情決定的現金數額相等於該等股份於到期日的公平市價或管理人釐定的現金與普通股組合的每個限制性股票單位，向持有人轉讓一股無限制、完全可轉讓的股份。
7.5
沒有作為股東的權利。除非管理署署長另有決定，否則受限制股份單位持有人不得對該等受限股份單位所代表的股份擁有任何所有權，除非及直至該等股份根據本計劃及獎勵協議的條款轉讓予持有人。
績效獎勵、股息等價物、股票支付
8.1
表演獎。管理人員有權向任何符合條件的個人授予績效獎勵，包括績效股票單位獎勵和由管理人員酌情決定的其他獎勵。業績獎勵的價值，包括業績存量單位，可以與實現業績目標或其他具體標準掛鈎，無論是否客觀，由署長在每個情況下在指定的一個或多個日期或任何一個或多個時期內確定，數額由署長確定。
(a)
署長可根據普通股上宣佈的股息授予股利等價物，自股息支付日期起計入股息，股息的記錄日期發生在獎勵授予持有者之日至獎勵授予、行使、分配或到期之日之間的一段時間內，由以下決定
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管理員。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制條件轉換為現金或額外股份。
8.3
股票付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付股票。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可基於管理人確定的一個或多個業績目標或任何其他特定標準，包括對公司或任何子公司的服務。在符合歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準之前，不得發行與股票支付相關的股票。除非管理人另有規定，股票付款持有人在股票付款已歸屬及獎勵相關股份已發行之前，無權作為公司股東就該股票付款行使權利。股票支付可以(但不是必須)代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則將支付給符合資格的個人。
8.4
購買價格。管理人可以確定業績獎勵或作為股票支付獎勵分配的股票的購買價格；但是，除非適用法律另有允許，否則代價的價值不得低於股票的面值。
股票增值權
(a)
管理人有權根據其決定的條款和條件，隨時酌情向符合條件的個人授予股票增值權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。
(b)
股份增值權賦予持有人(或根據本計劃有權行使股份增值權的其他人士)行使全部或指定部分的股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以行使股份增值權應行使的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除非管理人另有決定，受每項股票增值權約束的每股行權價格須由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日的公平市價的100%。
(a)
股票增值權授予持有人的全部或部分行使權利的期限由管理人設定，管理人可以決定股票增值權在授予後的特定期限內不得全部或部分行使。這種歸屬可以基於在本公司或任何
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子公司、績效標準、績效目標或管理員選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可酌情決定並受其選擇的任何條款和條件的限制，可加快股票增值權授予的期限。
(b)
在持有人終止服務時不可行使的股票增值權部分此後不得行使，除非管理人在獎勵協議中另有規定，或管理人在授予股票增值權後採取行動。除非管理人在獎勵協議中另有決定，或管理人在授予股票增值權後採取的行動，否則在持有者終止服務時不能行使的股票增值權部分將在服務終止後三十(30)天自動失效。
9.3
鍛鍊的方式。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司祕書、公司股票管理人或管理人指定的其他人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為行使：
(a)
符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，聲明行使股票增值權或部分增值權。通知應由持有人或當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的其他人士簽署。
(b)
管理人認為必要或可取的陳述和文件，以符合適用法律。管理人還可酌情采取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上添加圖例，以及向代理人和登記員發出停止轉讓通知。
(c)
如果股票增值權應由持有人以外的任何一位或多位人士行使，則須提供由管理人酌情決定的該等人士行使股票增值權權利的適當證明。
(d)
以第10.1節和第10.2節允許的方式，全額支付行使股票增值權的股份或其部分的行使價和適用的預扣税。
9.4
股票增值權條款。每項股票增值權的期限(“股票增值權期限”)應由管理人酌情決定，但股票增值權期限不得超過自股票增值權授予之日起十(10)年。管理人應確定持有者有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過適用於該股票增值權的股票增值權期限的最後一天。除本守則第409a節或第9.4節第一句的要求外，管理人可以延長任何尚未行使的股票增值權的股票增值權期限，並可以延長既得股票增值權的期限
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可就持有人的任何服務終止行使權利，並可在第11.2節的規限下修訂有關服務終止的任何其他股份增值權條款或條件。
9.5
付款。根據本細則第9條支付有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(按行使股票增值權當日的公平市價計算)或兩者的組合支付，由管理人釐定。
9.6
股票增值權到期期限：現金股票增值權的自動行使。除非管理人(在授予協議或其他方面)另有決定，或股票增值權持有人以書面形式向本公司另有指示，否則於自動行使日尚未行使的每股行使價格低於每股普通股公平市價的每股股票增值權將於自動行使日自動行使，而無須股票增值權持有人或本公司進一步採取行動。根據管理人的決定，本公司或任何附屬公司應扣除或扣留一筆足以支付與第10.2節規定的行使有關的所有税款的金額。除非管理人另有決定，否則如果股票增值權的持有人在自動行使日或之前終止服務，則本第9.6節不適用於該股票增值權。為免生疑問，每股行權價格等於或大於自動行使日普通股每股公平市價的股票增值權，不得根據本第9.6節行使。
額外的授勛條款
10.1
付款。署長應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)持有一段時間的股份(如支付獎勵的行使價，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需的總付款，(C)交付書面或電子通知，表明持有人已就當時可在行使或授予獎勵時發行的股份向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；但該等收益須於該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人酌情可接受的任何其他形式的法律代價。管理人還應決定將股份交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第13(K)條所指的“行政人員”的持有人，均不得違反本交易所法第13(K)條的規定，以本公司的貸款或本公司為違反本交易所法第13(K)條安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或就該等款項繼續任何信貸擴展。
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10.2
預扣税金。本公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求持有人向本公司匯款，以滿足法律要求就因本計劃而引起的與持有人有關的任何應税事件預扣的聯邦、州、地方和外國税(包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障繳費義務)。管理人可酌情決定並在滿足上述要求下，扣留或允許持有人選擇扣留本公司根據獎勵可發行的股份(或允許退回股份)。除非管理人另有決定，否則被扣留或退還的股份數量應限於扣繳或回購之日具有相當於此類負債總額的公平市值的股份數量，這是基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的適用法定預扣税率。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。
(i)
除非依照遺囑或繼承法或分配法，或經管理人同意，依據《減税條例》，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，除非及直至該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；
(Ii)
任何裁決或其中的權益或權利均不對持有人或持有人的權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何企圖的處置均應無效和無效，除非第10.3(A)(I)條允許這樣的處置；以及
(Iii)
在持有人在世期間，只有持有人可以行使根據該計劃授予該持有人的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據DRO處置；在持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據該計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由持有人的遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法獲授權的任何人行使。
(b)
儘管有第10.3(A)條的規定，行政長官仍可酌情決定允許持有者將獎勵轉讓給任何一個或多個許可受讓人，但須遵守以下條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵，除遺囑或法律規定外，不得轉讓或轉讓
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(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原始持有人的所有獎勵條款和條件的約束(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；以及(Iii)獲獎者和獲準受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於下列文件：(A)確認受讓人作為獲準受讓人的地位，(B)滿足適用法律規定的轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。
(c)
儘管有第10.3(A)條的規定，持有人可以按管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人死亡後接受任何賠償的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何授標協議的所有條款和條件，除非本計劃和授標協議另有規定，並受管理署署長認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚或在適用法律下符合資格的家庭合夥企業中的家庭伴侶居住在共有財產州，則在沒有持有人配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意的情況下，指定持有人的配偶或家庭伴侶(如適用)以外的人作為持有人在獎勵中超過50%的權益的受益人是無效的。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由持有人變更或撤銷，但條件是變更或撤銷須在持有人死亡前向管理人提交。
(a)
儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項，以證明根據任何獎勵可發行的股份，除非及直至董事會或委員會在大律師的意見下決定發行該等股份符合適用法律，以及該等股份由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除上述條款及條件外，董事會或委員會可要求持有人作出董事會或委員會酌情認為合宜的合理契諾、協議及陳述，以遵守適用法律。
(b)
根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。
(c)
行政長官有權要求任何持有人遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
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(d)
不得發行零碎股份，遺產管理人應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或是否應以四捨五入的方式消除這種零碎股份。
(e)
儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關發行的股份的證書，相反，該等股份應記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。
10.5
沒收和追回條款。根據其決定適用於本計劃授標的條款和條件的一般權力，行政長官有權在授標協議或其他方面規定，或要求持有人以單獨的書面或電子文書同意：
(a)
(I)在下列情況下，持有人在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關的任何股份時，實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，應支付給公司，以及(Ii)如果(X)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，或(Y)持有人在任何時間或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，獎勵將終止，獎勵的任何未行使部分(無論是否已授予)將被沒收。或有害、相反或損害公司利益，如管理人進一步定義的，或(Z)持有人因“原因”而終止服務(該術語由管理人酌情決定，或如公司與持有人之間關於此類裁決的書面協議所述)；和
(b)
所有獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下頒佈的任何規則或法規而採取的任何追回政策，在該追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內。
10.6
重新定價。在第11.2節的規限下，當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，管理人有權在未獲本公司股東批准的情況下，修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權，以降低其每股價格，或取消任何購股權或股票增值權，以換取現金或另一項獎勵。
10.7
頒獎時須採取的行動。公司應根據納斯達克第5635(C)條的規定，(A)發佈新聞稿披露獎項的重要條款，包括獲獎者和涉及的股份數量，並(B)向納斯達克提供關於授予的書面通知。
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行政管理
11.1
管理員。委員會(或根據計劃承擔委員會職能的其他委員會或董事會小組委員會)負責管理計劃(除非本計劃另有許可)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或以上非僱員董事組成，每名非僱員董事均應符合交易所法規第16B-3條或任何後續規則所界定的“非僱員董事”資格，以及根據任何證券交易所或股份上市、報價或自動報價系統規則的“獨立董事”資格。儘管有上述規定，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第11.1節中規定的成員要求或委員會任何章程中規定的其他要求。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的指導下，就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“管理人”和“委員會”一詞應被視為指董事會，及(B)董事會或委員會可在第11.6節允許的範圍內轉授其在本計劃下的權力。管理人可不時採取程序，以確保個人在向該個人授予任何獎勵前為合資格的個人(包括但不限於要求每個該等人士在收到獎勵前向本公司證明他或她目前未受僱於本公司或其附屬公司，且如曾受僱於本公司或附屬公司，則已有一段真正的受僱期間，以及授予獎勵是他或她同意受僱於本公司或附屬公司的誘因材料)。
11.2
委員會的職責及權力。委員會有責任按照《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。委員會有權解釋《計劃》和《授標協議》，並採用與《計劃》管理、解釋和應用不相牴觸的規則，解釋、修訂或撤銷任何此類規則和修訂任何授標協議；但作為此類授標協議標的的授標協議持有人的權利或義務不受此類修訂的不利影響，除非根據第10.5節或第12.10節的規定徵得持有人的同意或允許進行此類修訂。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個持有者相同。董事會可行使其酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，但根據交易所法令第16B-3條或任何後續規則、或根據該等規則頒佈的任何規例或規則、或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會酌情釐定的事項除外。
11.3
委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會過半數即構成法定人數，
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出席任何有法定人數的會議的過半數成員，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
11.4
管理員的權限。在符合公司章程、委員會章程和本計劃中的任何具體指定的情況下，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情決定權：
(c)
確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；
(d)
確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格、購買價格、任何業績目標或業績標準、任何補充條款、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由署長自行酌情決定；
(e)
確定是否可以在何種程度上以及根據什麼情況支付賠償金，或者賠償金的行使價格可以現金、股票、其他獎勵金或其他財產支付，或者是否可以取消、沒收或交出賠償金；
(f)
規定每個獲獎協議的格式，每個獲獎者不必完全相同；
(h)
制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規章制度；
(i)
解釋本計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；
(j)
根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》所必需或適宜的其他決定；以及
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(k)
在授予獎項後的任何時間，在其選擇的任何條款和條件下，加速任何獎項或其部分的限制的全部或部分歸屬或失效。
11.5
裁決具有約束力。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力和決定性的。
11.6
授權的轉授。在適用法律許可的範圍內，董事會或委員會可不時向由一名或多名董事會成員或一名或多名本公司高級管理人員組成的委員會轉授根據本細則第11條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動的權力。本細則項下的任何轉授須受董事會或委員會於轉授時指定的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第11.6節指定的受委任人應以董事會和委員會的意願擔任該職務。
12.1
計劃的修訂、暫停或終止。除本第12.1條另有規定外，董事會或委員會可隨時或不時對計劃作出全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在適用法律要求的範圍內，未經本公司股東在破產管理人採取行動之前或之後十二(12)個月內給予批准，管理人不得采取任何行動，除第12.2條規定外，不得增加第3.1條對根據本計劃可發行的最大股份數量施加的限制。除第12.10條另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項，且在任何情況下，不得在生效日期(“失效日期”)的十週年之後授予本計劃下的任何獎項。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，任何在到期日仍未完成的獎勵將繼續有效。
12.2
公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事項。
(a)
在發生任何股權重組時，即使第12.2條有任何相反規定，管理署署長仍應公平地調整每項未完成獎勵，這些調整可包括調整每項未完成獎勵所涉及的證券的數量和類型和/或其行使價格或授予價格(如果適用)、授予新獎勵(受納斯達克第5635(C)(4)條和其他適用法律的要求的約束)和/或支付現金，以反映該股權重組。根據本第12.2(A)條規定的調整應為非酌情決定，應為最終調整，並對受影響的持有人和
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(b)
如果管理人確定任何股息或其他分配(無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、控制權的變更、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散、或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件，影響普通股，以便管理人確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司根據計劃或任何獎勵提供的利益或潛在利益，如果有的話，管理人可作出公平調整，以反映以下方面的變化：(1)根據計劃可能發行的股票的總數和種類(包括但不限於，對根據計劃可能發行的股份的最大數量和種類的調整)；(Ii)須予發行獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(Iv)該計劃下任何發行獎勵的每股授予或行使價格。
(c)
如果發生第12.2(B)條所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何子公司或本公司或任何子公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，管理人可酌情決定，並按其認為適當的條款和條件，根據授標條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，自動或應持有人的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的變化生效：
(i)
規定(A)終止任何此類獎勵，以換取相當於行使該獎勵或實現持有人權利時應獲得的金額的現金(並且，為免生疑問，如果截至第12.2條所述交易或事件發生之日，管理人善意地確定在行使該獎勵或實現持有人權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付)或(B)以署長酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，其總價值不超過在行使該獎勵或實現持有人權利時可獲得的金額(如果該獎勵目前是可行使的或應支付的或完全歸屬的)；
(Ii)
規定這種獎勵由繼承人或倖存的公司或其母公司或子公司承擔，或應由類似的選項、權利取代
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或涉及繼承人或倖存公司或其母公司或子公司的股票的獎勵，但對股票的數量和種類以及價格進行適當調整；
(Iii)
對公司股票(或其他證券或財產)的數量和類型、已發行限制性股票的數量和種類和/或未來可能授予的未償還獎勵和獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格)和所包括的標準進行調整；
(Iv)
規定，即使本計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；以及
(v)
規定獎勵將終止，並且不能在該事件發生後授予、行使或支付。
(d)
管理人可酌情在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的其他條款和限制。
(e)
除非管理人另有決定，否則本第12.2條或本計劃任何其他條款所述的任何調整或行動，不得導致本計劃或裁決違反《納斯達克》第5635(C)(4)條或其他適用法律。此外，如果此類調整或行動會導致交易法第16條規定的短期利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件，則不得授權此類調整或行動，除非管理人確定該獎勵不符合此類豁免條件。
(f)
本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或購買股票的權利、債券、債權證、優先股或優先股的權利，這些權利優於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。
(g)
在適用的範圍內，不得根據本第12.2條採取任何行動，導致裁決未能遵守本守則第409a條。
(h)
如有任何未決的股息、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東作出合併、合併或其他分派(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股股份或股價的變動，包括任何股權重組，本公司可酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)天內行使任何獎勵。
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12.3
計劃不需要股東批准。明確的意圖是，不需要公司股東的批准作為計劃有效性的條件，計劃的規定在所有目的上都應以與該意圖一致的方式解釋。具體而言，納斯達克第5635(C)條一般要求股東批准納斯達克證券上市公司採用的股權補償計劃，該計劃規定向此類公司的任何員工、董事或其他服務提供商交付股權證券，作為對服務的補償。《納斯達克規則》第5635(C)(4)條規定了在某些情況下對就業誘因獎勵的豁免。儘管本規則有任何相反規定，但根據納斯達克第5635(C)(4)條，獎勵只可作為對受聘或重新受聘為僱員的合資格個人的實質激勵，且必須經(A)董事會通過本公司獨立董事的多數成員或(B)董事會的獨立薪酬委員會批准。因此，根據納斯達克規則第5635(C)(4)條，獎勵的發行以及根據本計劃行使或歸屬該等獎勵而可發行的股份不須經本公司股東批准。
12.4
沒有股東權利。除本條例另有規定外，持有人在成為該等股份的紀錄擁有人之前，不享有股東對任何獎勵所涵蓋股份的任何權利。
12.5
無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文件編制、授予或行使獎項。
12.6
計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何附屬公司的權利：(A)為本公司或任何附屬公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)除第3.1(A)節倒數第二句另有規定外，授予或承擔與任何適當的公司目的有關的非計劃下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司的業務、股票或資產有關的期權。公司或協會。
12.7
遵紀守法。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股份發行及交付及支付款項，均須遵守所有適用法律(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)，並須獲得本公司法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，授予或
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根據本協議作出的裁決應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。
12.8
標題和標題，對《法典》或《交易法》章節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。
12.9
治國理政。本計劃和本協議項下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。
12.10
第409A條。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節的約束，則證明該授標的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和任何授標協議應按照《守則》第409a條進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導意見。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，管理人確定任何獎勵可受《守則》第409a條的約束(包括在生效日期後發佈的財政部指導意見)，則署長可對本計劃和適用的獎勵協議進行修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取署長認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除《守則》第409a條的規定，和/或保留與獎勵有關的福利的預定税務處理，或(B)遵守《守則》第409a節的要求，從而避免根據該節適用任何懲罰性税收。
12.11
沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司或管理人都沒有義務統一對待符合資格的個人、持有人或任何其他人或獎勵(或其部分)。
12.12
獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。就尚未根據授權書向持有人支付的任何款項而言，本計劃或任何授權書所載任何條文不得賦予持有人任何大於本公司或任何附屬公司的一般債權人的權利。
12.13
賠償。在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員將因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及他或她為履行鍼對他或她的訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的任何和所有款項，向該成員施加或合理招致的任何損失、費用、責任或費用，由公司賠償並使其不受損害；只要他或她讓公司有機會在他或她之前自費處理和辯護
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承諾以他或她自己的名義處理和辯護。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
12.14
與其他利益的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。
12.15
費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。
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T2生物系統公司
激勵獎勵計劃
股票期權授予通知書
T2生物系統公司是美國特拉華州的一家公司(“本公司”)，根據其不時修訂的激勵獎勵計劃(“本計劃”)，特此授予下列持有人(“參與者”)購買下列數量普通股(“股票”)的選擇權(“選擇權”)。該購股權須受本購股權授出通告(“授出通告”)及作為附件A的購股權協議(“該協議”)及該計劃所載的條款及條件所規限，該等條款及條件在此併入作為參考。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與授予通知和協議中定義的含義相同。
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參與者： |
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授予日期： |
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每股行權價： |
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總行權價格： |
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受該期權約束的股份總數： |
中國股票 |
到期日期： |
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歸屬生效日期： |
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歸屬時間表： |
[將在個別協議中具體説明] |
選項類型： |
不合格股票期權 |
參賽者簽名如下，表示參賽者同意受本計劃、本協議和授予通知的條款和條件的約束。參加者已全面審閲《協議》、《計劃》和《撥款通知書》，有機會在簽署《撥款通知書》之前徵求律師的意見，並充分了解《撥款通知書》、《協議》和《計劃》的所有規定。參賽者在此同意接受行政長官就計劃、撥款通知或協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。
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T2生物系統公司 |
參與者 |
發信人： |
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發信人： |
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附件A
至股票期權授予通知書
股票期權協議
根據隨附本協議的授予通知，本公司已根據計劃授予參與者一項選擇權，以購買授予通知所載的股份數目。
13.1
定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃或授予通知中指定的含義。
13.2
納入計劃條款。該選項受制於本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。
13.3
就業誘導獎。該期權旨在構成納斯達克第5635(C)(4)條下的就業誘因獎勵，而不受納斯達克第5635(C)(4)條下股東批准股權補償計劃的要求所規限。本協議以及選項的條款和條件將被解釋為與該意向一致。
14.1
授予選擇權。考慮到參與者過去及/或繼續受僱於本公司或附屬公司或服務於本公司或附屬公司，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有值代價，本公司已授予參與者選擇權，可按授出通知、計劃及本協議所載條款及條件，按授出通知、計劃及本協議所載條款及條件，購買授出通知所載任何部分或全部股份。
14.2
行權價格。受購股權約束的股份每股行使價(“行使價”)應為授出通知所載。
14.3
對公司的對價。鑑於本公司授出購股權，參與者同意向本公司或任何附屬公司提供忠實及有效率的服務。本計劃、授予通知或本協議中的任何內容不得授予參與者繼續受僱於本公司或其任何子公司或繼續為其提供服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司及其子公司因任何原因隨時解除或終止參與者服務的權利，這些權利在此明確保留。
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不論是否有理由，除非本公司或其附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。
(a)
在本協議第3.2、3.3、5.9及5.14節的規限下，購股權將按授出通知所載的金額及時間歸屬及行使。
(b)
除非管理人另有決定，否則在參與者終止服務之日或之前尚未成為既有和可行使的期權的任何部分，應在參與者終止服務之日被沒收，此後不得變為既有或可行使。
15.2
可鍛鍊的持續時間。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載歸屬時間表成為歸屬及可行使的每項該等分期付款，將保持歸屬及可行使，直至其根據本條款第3.3節變為不可行使為止。一旦該期權不可行使，應立即喪失該期權。
15.3
期權到期。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使該選擇權：
(b)
除非管理人另有批准，在參與者因其他原因或因參與者死亡或殘疾而終止服務的情況下，自參與者終止服務之日起三(3)個月屆滿；
(c)
除管理人另有批准外，參與者因死亡或殘疾而終止服務之日起一(1)年期滿；或
(d)
除非管理員另行批准，否則在參與者因某種原因終止服務時。
在本協議中，“原因”是指(A)董事會認定參賽者未能切實履行參賽者的職責(參賽者殘疾導致的任何此類失職除外)；(B)參賽者未能執行或遵守董事會或參賽者直接主管的任何合法和合理的指示；(C)參賽者被定罪、不抗辯、抗辯或對任何重罪、可公訴罪行或涉及道德敗壞的犯罪施加未經裁決的緩刑；(D)參與者在公司或其任何附屬公司的場所或在履行參與者的職責時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；或(E)參與者實施欺詐、挪用公款行為，
US-DOCS\98701315.2|
挪用、不當行為或違反公司對其任何子公司的受託責任。儘管有上述規定，如果參與者是與公司(或其子公司)簽訂的書面僱傭或諮詢協議的一方，其中定義了“原因”一詞，則“原因”應為適用的書面僱傭或諮詢協議中對該術語的定義。
(a)
本公司及其子公司有權扣除或扣留，或要求參與者向本公司或適用的子公司匯款，以滿足法律要求就根據本協議產生的任何應税事件預扣的適用聯邦、州、地方和外國税(包括任何FICA義務的員工部分)。本公司及其子公司可扣繳或參與者可按下列一種或多種形式支付該等款項：
(i)
支付給公司或產生預扣義務的子公司的現金或支票；
(Iii)
關於與行使期權有關的任何預扣税，經管理人同意，要求本公司扣留在行使期權時可發行的股票淨額，其當時公平市場價值不超過公司及其子公司根據適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的法定預扣税率履行預扣義務所需的金額；
(Iv)
關於與行使期權有關的任何預扣税，經管理人同意，通過向本公司提供當時公平市價不超過根據適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税預扣税率履行本公司及其子公司的預扣義務所需的股票股份；
(v)
就與行使期權有關而產生的任何預扣税而言，透過遞交通知，參與者已就行使期權後可發行的股票向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司或產生預扣義務的附屬公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清繳該等預扣税款；但該等收益隨後須於管理人要求的時間支付予本公司或適用的附屬公司，但在任何情況下不得遲於該等出售的結算；或
(b)
對於與期權相關的任何預扣税款，如果參與者未能及時支付第3.4(A)節所要求的所有款項，公司有權和選擇權，但沒有義務，將這種失敗視為
US-DOCS\98701315.2|
參賽者根據上文第3.4(A)(Ii)節或第3.4(A)(Iii)節選擇履行參賽者所需的全部或部分付款義務，或公司認為適當的上述任何組合。本公司並無責任向參與者或其法定代表人交付任何代表可就行使購股權而發行的股票的證書，除非及直至參與者或其法定代表人已支付或以其他方式全數清償因行使購股權或與購股權有關的任何其他應課税事項而適用於參與者應課税收入的所有聯邦、州、地方及外國税項。
(c)
如果根據上文第3.4(A)(Iii)節任何與期權相關的預扣税款義務得到履行，則本公司可選擇指示任何被本公司確定為可接受的經紀公司，代表參與者出售本公司認為適當的、可在行使期權時發行的股票中的全部股票，以產生足夠支付預扣税款的現金收益，並將出售所得款項匯給本公司或產生預扣義務的附屬公司。參賽者接受本獎項即構成參賽者對本公司和該經紀公司的指示和授權，以完成本第3.4(C)節所述的交易，包括上一句所述的交易(視情況而定)。公司可以拒絕向參與者發行任何股票，直到上述預扣税款義務得到履行。
(d)
不論本公司或任何附屬公司就與該期權有關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終均須對與該期權有關的所有應繳税款負上責任。本公司或任何附屬公司均無就授予、歸屬或行使購股權或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並不承諾亦無義務安排減少或消除參與者的税務責任的選擇。
16.1
有資格行使的人。在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。在參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據本合同第3.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。
16.2
部分鍛鍊。在第5.2節的規限下，期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可行使，可在期權或其部分根據本條款第3.3條變為不可行使之前的任何時間全部或部分行使。
16.3
鍛鍊的方式。認購權或其任何可行使部分可僅通過在正常營業時間內向公司祕書(或公司指定的任何第三方管理人或其他個人或實體)交付所有
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在期權或其部分根據本合同第3.3節變得不可行使之前。
(a)
按照署長指定的格式發出的行使通知，聲明行使選擇權或其部分權利，該通知符合署長制定的所有適用規則；
(b)
公司以本合同第4.4節允許的、管理人可以接受的對價形式，收到對行使選擇權的股票或其部分的全額付款；
(d)
任何其他書面陳述或文件，在行政長官為遵守適用法律而單獨酌情決定的情況下可能需要的；以及
(e)
如果選擇權或其部分應由參與者以外的任何一個或多個人根據本合同第4.1節行使，則應提供該人或該等人有權行使選擇權的適當證明。
儘管有上述任何規定，行政長官仍有權具體説明行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，也可能不時發生變化。
16.4
付款方式。在參與者選擇的情況下，應通過下列任何一種或其組合支付行使價款：
(b)
經署長同意，交出在署長為避免不利會計後果而要求的期間內持有的股票股份(包括但不限於行使期權時可發行的股票)，並在交付之日的公平市價等於期權或其已行使部分的總行使價格；
(c)
通過遞交通知，參與者已就當時可在行使期權時發行的股票向公司可接受的經紀發出市場賣單，並已指示該經紀向公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以滿足期權行使價格；但該等收益隨後須在管理人可能要求的時間支付給公司，但在任何情況下不得遲於該出售的結算；或
16.5
發行股票的條件。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求發行或交付在行使認購權或部分認購權時購買的任何股票：(A)允許該等股票上市
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(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或條例，完成對該等股票的任何註冊或其他資格，而署長有絕對酌情決定權認為必要或適宜的；(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他批准，而署長有絕對酌情決定權認為是必要或適宜的；(D)本公司收到該等股票的全額付款；(E)本公司或其附屬公司根據第3.4節收到產生適用預扣義務的任何適用預扣税。
16.6
股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就行使購股權任何部分時可購買的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本計劃第12.2條規定外，記錄日期早於此類發行、記錄和交付日期的股息或其他權利將不會進行調整。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。
17.1
行政部門。署長有權解釋《計劃》、《批地通知書》和本協議，並有權就《計劃》、《批地通知書》和本《協議》的管理、解釋和適用採取與之一致的規則，並有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋負任何個人責任。
17.2
全額股份。該選擇權僅適用於股票的全部股份。
17.3
選擇權不可轉讓。在本細則第4.1節的規限下，購股權不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非及直至購股權相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。選擇權或其中的任何權益或權利或其中的一部分，不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵款、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，以及任何企圖的處置。
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即屬無效和無效，但在上一句所允許的範圍內，則不在此限。
17.4
調整。管理人可在其全權酌情決定的情況下加速全部或部分選擇權的授予。此外，在發生本計劃第12.2條所述與股票有關的某些事件(包括但不限於該股票的非常現金股息)時，管理人可對受該期權約束的股票數量、該期權的行使價以及在行使該期權時可能發行的證券種類作出其認為適當的調整。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第12.2條)規定的某些情況下，該選項可能會受到調整、修改和終止的影響。
17.5
通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應發送給參與者(或如果參與者當時已去世，則應發送給根據第4.1節有權行使選擇權的人)，最後地址應反映在公司記錄上。根據本條款第5.5條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向該方發出通知。任何通知如果通過電子郵件發送(如果發送給參與者)或通過掛號信發送(要求返回收據)並存放在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構(預付郵資)，應被視為已正式發出。
17.6
頭銜。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。
17.7
治國理政。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。
17.8
符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，但只有在符合適用法律的情況下，才能管理計劃、授予選擇權和行使選擇權。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。
17.9
修改、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止，但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對選項產生不利影響。
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17.10
繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第5.3節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
17.11
適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、期權、授予通知和本協議應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。
17.12
不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其子公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司或子公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。
17.13
整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。
17.14
第409A條。本裁決的目的並不是構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期後發佈的其他指導意見，即第409a節)所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如行政長官認為本裁決有必要或適當豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。
17.15
可分割的協議。如果批地通知書或本協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，則該等條文可與批地通知書或本協議的其餘條文分開，而該等無效或不可執行條文不得解釋為對批地通知書或本協議的其餘條文有任何影響。
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17.16
對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司一般無抵押債權人就購股權入賬金額及應付利益(如有)的權利，以及不超過作為一般無抵押債權人在根據本協議條款行使時就購股權收取股份的權利。
17.17
對應者。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。
17.18
經紀人輔助銷售。如果任何經紀協助出售股票與支付第3.4(A)(V)條或第3.4(C)條規定的預扣税或支付第4.4(C)條規定的行使價有關：(A)將通過經紀人協助出售的任何股票將在發生或產生預扣税義務或行使期權的當天出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可以作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，並且參與者同意賠償公司並使其免受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或支出；(D)如果出售的收益超過適用的預扣税義務或行使價格，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超出的現金；(E)參與者承認，本公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行該等出售，且任何該等出售所得款項可能不足以清償適用的預扣税義務或行使價格；及(F)若該等出售所得款項不足以清償適用的預扣税義務，則參與者同意在向本公司或其附屬公司提出要求時，立即向產生預扣責任的本公司或其附屬公司支付一筆足以清償本公司或適用附屬公司的任何剩餘預扣責任的款項。
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T2生物系統公司
激勵獎勵計劃
限制性股票授出公告
T2生物系統公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，根據其不時修訂的激勵獎勵計劃(“計劃”)，特此向下列持有人(“參與者”)授予下列限制性股票(“股份”)的股份數量。該等股份須受本限制性股份授出通告(“授出通告”)及作為附件A的限制性股份協議(“該協議”)及該計劃所載條款及條件的規限，該等條款及條件於此併入作為參考。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與授予通知和協議中定義的含義相同。
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參與者： |
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限制性股票總股數： |
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歸屬時間表： |
[將在個別協議中具體説明] |
參賽者簽名如下，表示參賽者同意受本計劃、本協議和授予通知的條款和條件的約束。參加者已全面審閲《協議》、《計劃》和《撥款通知書》，有機會在簽署《撥款通知書》之前徵求律師的意見，並充分了解《撥款通知書》、《協議》和《計劃》的所有規定。參賽者在此同意接受行政長官就計劃、撥款通知或協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。
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附件A
致限制性股份授出通知書
限制性股票協議
根據隨附本協議的授予通知，本公司已向參與者授予授予通知中規定的股份數量。
一般信息
1.1
定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃或授予通知中指定的含義。
1.2
納入計劃條款。根據授予通知向參與者發行的股份須遵守本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃在此併入作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。
1.3
就業誘導獎。根據納斯達克規則第5635(C)(4)條，這些股票旨在構成一種就業誘因獎勵，而不受納斯達克規則第5635(C)(4)條規定的股東批准股權補償計劃的要求的限制。本協議以及股份的條款和條件將被解釋為與該等意圖一致。
發行股份
2.1
發行股票。考慮到參與者過去及/或繼續受僱於本公司或附屬公司或服務於本公司或附屬公司，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有值代價，本公司已按授出通知、本協議及計劃所載條款及條件向參與者授出授出通知所載股份數目。
2.2
發行機制。自授出日期起，本公司將以普通股(“股票”)的形式向參與者發行股票，並應(A)促使代表該等股票的一張或多張股票登記在參與者的名下，或(B)促使該等股票以簿記形式持有。如果發行了股票證書，則應由公司交付並保管，並應帶有第5.1節要求的限制性圖例。如果股票是以賬簿記賬的形式持有的，那麼這種記賬將反映出股票受到本協議的限制。
沒收和轉讓限制
3.1
沒收限制。在以下第3.2節條文的規限下，如參與者因任何原因(包括因參與者死亡或傷殘)而終止服務，則除參與者與本公司之間的書面協議另有規定外，所有未解除的股份(定義如下)應立即予以沒收，而不會由本公司採取任何進一步行動(“沒收限制”)。一旦發生這種沒收，公司將成為未釋放的股份及其所有權利和權益的合法和實益所有者，或
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與此相關，本公司有權保留參與者沒收的未解除股份的數量並將其轉移到自己名下。未釋放的股份應由本公司根據第3.3節持有，直至該等股份按照第3.1節的規定被沒收，直至該等未釋放的股份按照第3.2節的規定完全解除沒收限制或直至本協議不再有效為止。Participant特此授權並指示公司祕書或管理人指定的其他人將根據本3.1節沒收的任何未釋放的股份從Participant轉讓給公司。
3.2
解除對股票的沒收限制。股份將按照授出公告所載的歸屬時間表解除沒收限制。任何不時尚未從沒收限制中釋放的股票在本文中被稱為“未釋放的股票”。如果任何未釋放的股份被解除沒收限制，公司應立即向參與者支付就該等未釋放的股份支付的任何保留分派(定義見下文)。在解除任何股份的沒收限制後，本公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者交付本公司所擁有的屬於參與者的一張或多張代表該等股份的證書，或如該等股份是以簿記形式持有，則本公司應刪除顯示該等股份受本協議限制的批註。參賽者(或參賽者死亡或喪失工作能力的情況下的參賽者的受益人或遺產代理人，視情況而定)應向公司交付公司或其代表認為必要或適宜的與任何該等交付相關的任何陳述或其他文件或保證。
未發行的股份將由本公司持有，直至該等未發行的股份根據第3.1節的規定被沒收，直至該等未發行的股份根據第3.2節的規定完全解除沒收限制，或直至本協議不再有效為止。參賽者不應保留對發放給參賽者的代表未發行股票的任何證書的實物保管。參與者接受本獎勵後，應被視為並已如此委任本公司及其每名授權代表為參與者的實際受權人，以根據計劃或本協議的規定將沒收的未發行股份(以及就沒收的未發行股份支付的保留分派(如有))轉讓給本公司，並簽署本公司或該等代表認為必要或適宜的與任何該等轉讓相關的陳述或其他文件或保證。在適用法律允許的範圍內，本公司或其指定人不對其可能作出或不作出的任何行為承擔責任，該等行為涉及以第三方託管方式持有股份，並在善意行事及行使其判斷時作出。
本公司將保留就未發行股份作出或宣佈的所有現金股息及其他分派(“保留分派”)的保管(而該等保留分派將受沒收限制及本協議下適用於該等股份的其他條款及條件所規限)，直至已作出、支付或宣佈該等保留分派的未發行股份根據授出通知歸屬為止。以現金形式進行或宣佈的保留分配將由公司保留在簿記賬户中，直到與該保留分配相關的未釋放股票根據授予通知歸屬為止，屆時公司應將參與者簿記賬户中保留的無息金額作為現金髮放給參與者；但根據公司的選擇，保留分配可被視為再投資於股票名義股份，這樣，在向參與者釋放和分配該保留分配時，參與者有權在分配日期獲得或釋放由管理人決定的現金或股票整股數量或其組合，合計公允價值
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這應等於與該等已公佈的保留分派有關的股票名義股份的公平市值。任何與未發行股份有關的保留分派，在該等未發行股份被沒收的情況下，應予以沒收。
3.4
股東的權利。除本條例另有規定外，於本公司發行股份時，參與者將擁有股東就該等股份所享有的一切權利，包括投票及收取就該等股份支付或作出的所有股息或其他分派的權利，但須受本章程的限制所限。
税收和扣繳税款
4.1
代表權。參與者向公司表示，參與者已與其自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議擬進行的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。
4.2
第83(B)條選舉。如參賽者根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第83(B)節作出選擇，須於股份轉讓日期而非參賽者根據守則第83(A)節應課税之日就股份課税，參賽者應在向國税局提交該選擇的副本後，立即向本公司遞交該選擇的副本。
本公司及其子公司有權扣除或扣留，或要求參與者向本公司或適用的子公司匯款，以滿足法律要求就根據本協議產生的任何應税事件預扣的適用聯邦、州、地方和外國税(包括任何FICA義務的員工部分)。本公司及其子公司可扣繳或參與者可按下列一種或多種形式支付該等款項：
(i)
支付給公司或產生預扣義務的子公司的現金或支票；
(Iii)
關於與股份歸屬相關的任何預扣税，經管理人同意，要求本公司及其子公司扣繳當時公平市價不超過本公司及其子公司根據適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税法定預扣税率支付預扣義務所需的已歸屬股份淨額；
(Iv)
關於與股票歸屬相關的任何預扣税，經管理人同意，通過向本公司投標既有股票，其當時的公平市值不超過根據適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的法定預扣税率履行本公司及其子公司的預扣義務所需的金額；
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(v)
就股份歸屬而產生的任何預扣税而言，藉交付通知，表示參與者已就隨後歸屬的股份向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司或產生預扣義務的附屬公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清繳該等預扣税款；但該等收益隨後須在管理署署長所規定的時間支付予本公司或適用的附屬公司，但在任何情況下不得遲於該等出售的結算；或
就與股份有關的任何預扣税款而言，倘若參與者未能及時支付第4.3(A)節所規定的所有款項，本公司有權及可選擇(但無義務)將該等未能支付視為參與者根據上文第4.3(A)(Ii)節或第4.3(A)(Iii)節選擇履行參與者所需的全部或部分付款義務，或本公司認為適當的上述任何組合。本公司並無責任向參與者或其法定代表人交付代表股份的任何證書，除非及直至參與者或其法定代表人已全額支付或以其他方式清償因股份歸屬或與股份有關的任何其他應課税事項而適用於參與者的應課税收入的所有聯邦、州、地方及外國税項。
如果根據第4.3(A)(Iii)節任何與股票相關的預扣税款義務得到履行，則本公司可選擇指示任何被本公司認為可接受的經紀公司代表參與者出售隨後將成為歸屬的那些股票中的全部股票，以產生足夠支付預扣税款的現金收益，並將出售所得款項匯給本公司或產生預扣義務的附屬公司。參賽者接受本獎項構成參賽者對公司和該經紀公司的指示和授權，以完成本第4.3(C)節所述的交易，包括上一句所述的交易(視情況而定)。公司可以拒絕向參與者或其法定代表人交付任何代表股票的證書，直到上述預扣税款義務得到履行。
無論本公司或任何附屬公司就與股份有關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終均須對與股份有關的所有應繳税款負上責任。本公司或任何附屬公司均無就股份授予、歸屬或支付或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其子公司不承諾也沒有義務為減少或消除參賽者的納税義務而組織這一獎勵。
限制性圖例和停止轉讓令
5.1
傳奇人物。代表股票的一張或多張證書(如有)應註明下列圖例(以及公司章程和適用法律要求的任何圖例)：
本證書所代表的股份可被沒收，以公司為受益人，並且只能按照
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公司與股東之間的限制性股票協議的條款，該協議的副本已送交公司祕書存檔。
5.2
拒絕轉讓；停止轉讓通知。本公司不得被要求(A)轉讓違反本協議任何規定而出售或以其他方式轉讓的任何股份，或(B)將該等股份視為該等股份的擁有人，或將投票權或支付股息的權利授予獲轉讓該等股份的任何買方或其他受讓人。參與者同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如有)，如果本公司轉讓其本身的證券，則可在其本身的記錄中作出相同意思的適當批註。
5.3
移除傳奇。在有關股份的沒收限制失效後，如參與者提出要求，代表該等股份的一張或多張新證書將於無第5.1節所述圖例的情況下發出，並交付予參與者。如果股份是以賬簿形式持有的，公司應促使賬簿表格上註明的任何限制被取消。
其他條文
6.1
行政部門。署長有權解釋《計劃》、《批地通知書》和本協議，並有權就《計劃》、《批地通知書》和本《協議》的管理、解釋和適用採取與之一致的規則，並有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋負任何個人責任。
6.2
股份不得轉讓。股份及保留分派不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非及直至沒收限制失效。未發行的股份或保留的分派，或其中的任何權益或權利，或其中的任何部分，均無須對參與者或其權益繼承人的債務、合約或承諾負責，或須以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而處置，而任何企圖的處置均屬無效及無效。
6.3
調整。管理人可在其全權酌情決定的情況下加速全部或部分未發行股份的歸屬。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第12.2條)規定的某些情況下，股份可能會受到調整、修改和終止的影響。
6.4
通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第6.4條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知如果通過電子郵件發送(如果發給參與者)，或通過掛號信發送(要求回執)，並存放在郵政局或郵局支局(已預付郵資)，則視為已正式發出。
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6.5
頭銜。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。
6.6
治國理政。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。
6.7
符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會根據這些法律頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和股份授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。
6.8
修改、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議，但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對股份造成不利影響。
6.9
繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第6.2節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
6.10
適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《股份》、《授予通知》和本協議應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。
6.11
不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其子公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司或子公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。
6.12
整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。
6.13
第409A條。本獎項的目的不是為了構成“非合格延期
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《守則》第409a條所指的“賠償”(連同財政部的任何條例和根據該條例發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期之後發佈的其他指導意見，“第409a條”)。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如行政長官認為本裁決有必要或適當豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。
6.14
可分割的協議。如果批地通知書或本協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，則該等條文可與批地通知書或本協議的其餘條文分開，而該等無效或不可執行條文不得解釋為對批地通知書或本協議的其餘條文有任何影響。
6.15
對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參賽者僅擁有本公司普通無擔保債權人對與獎勵有關的貸記金額和應付利益(如有)的權利。
6.16
對應者。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。
6.17
經紀人輔助銷售。如果發生與支付第4.3(A)(Iii)節或第4.3(A)(V)節規定的預扣税有關的任何經紀人協助出售股票的情況：(A)將通過經紀人協助出售的任何股票將在產生預扣税義務的當天或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，參與者同意賠償公司並使公司免受與任何此類銷售有關的任何損失、成本、損害或支出；(D)如果此類出售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超出的現金；(E)參與者承認公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類銷售，且任何此類出售的收益可能不足以履行適用的預扣税義務；及(F)若該等出售所得款項不足以清償適用的預扣税義務，參與者同意應要求立即向本公司或其附屬公司支付一筆足以清償本公司或適用附屬公司預扣義務的任何剩餘部分的現金。
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T2生物系統公司
激勵獎勵計劃
限售股單位授權書
T2生物系統公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，根據其不時修訂的激勵獎勵計劃(“計劃”)，特此向下列持有人(“參與者”)授予以下所列限制性股票單位(“RSU”)的數量。該等股份單位須受本限制性股份單位授出通知(“授出通知”)及作為附件A的限制性股份單位協議(“該協議”)及本計劃所載條款及條件的規限，該等條款及條件於此併入作為參考。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與授予通知和協議中定義的含義相同。
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參與者： |
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授予日期： |
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RSU數量： |
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可發行的股份類型： |
普通股 |
歸屬時間表： |
[將在個別協議中具體説明] |
參賽者簽名如下，表示參賽者同意受本計劃、本協議和授予通知的條款和條件的約束。參加者已全面審閲《協議》、《計劃》和《撥款通知書》，有機會在簽署《撥款通知書》之前徵求律師的意見，並充分了解《撥款通知書》、《協議》和《計劃》的所有規定。參賽者在此同意接受行政長官就計劃、撥款通知或協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。
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附件A
致限制股單位授權書
限制性股票單位協議
根據隨附本協議的授予通知，公司已向參與者授予授予通知中規定的RSU數量。
18.1
定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃或授予通知中指定的含義。
18.2
納入計劃條款。根據本協議向參與者發行的RSU和普通股(“股票”)(“股票”)受本協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。
18.4
。根據納斯達克規則5635(C)(4)，RSU旨在構成一種就業誘因獎勵，該獎勵不受納斯達克規則5635(C)(4)規定的股東批准股權補償計劃的要求。本協議以及RSU的條款和條件將被解釋為與該意圖一致。
(a)
考慮到參與者過去及/或繼續受僱於本公司或附屬公司或服務於本公司或附屬公司，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司已按授出通知、計劃及本協議所載條款及條件向參與者授予授出通知所載數目的RSU，並可按計劃第12.2節的規定作出調整。每個RSU代表在任何一種情況下，在本文規定的時間和條件下，有權獲得一股或根據本公司的選擇權，獲得第2.3(B)節規定的一定數額的現金。然而，除非並直到RSU已歸屬，否則參與者將無權獲得受其約束的任何股份的支付。在實際交付任何股份之前，RSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。
(b)
本公司特此向參與者授予根據授予通知授予的每個RSU的股息等價物獎勵，獎勵在授予日期至適用RSU被分配或支付給參與者或被沒收或到期之日期間支付給所有或幾乎所有已發行股票持有人的所有普通現金股息。每個RSU的股息等價物應等於作為一股股票股息支付的現金金額。全
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該等股息等價物應記入參與者的貸方並由本公司保留(不計利息)，或可根據本公司的選擇，於任何該等股息支付日期按股份於該日期的公平市價被視為再投資於額外的RSU。每項股息等值(包括及根據本協議授予的股息等值被視為再投資所產生的任何額外股息單位(如適用))須受適用於該等股息等值相關基礎股息單位的相同歸屬、分配或支付、調整及其他規定的規限。
(a)
在參與者於每個適用歸屬日期繼續受僱於本公司或附屬公司或為其提供服務的情況下，並受本協議條款的規限，RSU應按授予通知中規定的金額和時間歸屬。每股股息等價物(包括根據本細則第2.1(B)節股息等價物被視為再投資而產生的任何額外RSU(如適用))應在與該股息等價物相關的基礎RSU歸屬時歸屬。
(b)
如果參與者遭遇服務終止，除非管理署署長另有規定或參與者與公司之間的書面協議另有規定，否則參與者應立即沒收根據本協議授予的任何和所有RSU和股息等價物(包括根據本協議第2.1(B)條被視為再投資股息等價物所產生的任何額外RSU，如果適用)，該等RSU和股息等價物在服務終止發生當日或之前尚未歸屬或沒有歸屬，並且參與者對任何該等RSU和股息等價物的權利將失效和失效。
(a)
參賽者的RSU應以股份形式(以簿記形式或其他形式)分配，或根據公司的選擇，以第2.3(B)節規定的現金支付，在根據第2.2節歸屬適用的RSU後，在行政上可行的範圍內儘快支付，無論如何，在歸屬後六十(60)天內支付。儘管如上所述，如果公司合理地確定支付或支付將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則公司可根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的要求，延遲進行分配或付款以了結RSU，前提是該分配或付款應在公司合理確定進行該分配或付款不會導致違反本準則第409A節的最早日期進行，並且如果該延遲將導致違反守則第409A節，則不得根據第2.3(A)條延遲支付或支付。
(b)
如果公司選擇以現金支付參與者的RSU，則每個RSU的應付現金金額應等於第2.3(A)節規定的適用分配或付款日期前一天的股票公平市價。所有以股份作出的分派均應由本公司以整股形式作出，任何零碎股份應以現金形式分派，其金額相當於根據緊接分派日期前一日的公平市值釐定的該等零碎股份的價值。
19.4
頒發證書的條件。在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求為任何股票發行或交付任何一張或多張證書：(A)允許該股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律或根據美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成對該股票的任何登記或其他資格
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(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，行政長官應根據其絕對自由裁量權確定為必要或可取的。
(a)
本公司及其子公司有權扣除或扣留，或要求參與者向本公司或適用的子公司匯款，以滿足法律要求就根據本協議產生的任何應税事件預扣的適用聯邦、州、地方和外國税(包括任何FICA義務的員工部分)。本公司及其子公司可扣繳或參與者可按下列一種或多種形式支付該等款項：
(i)
支付給公司或產生預扣義務的子公司的現金或支票；
(Iii)
關於與分配RSU有關的任何預扣税，經管理人同意，要求本公司及其子公司扣繳根據RSU可發行的股票的淨數量，其當時的公平市價不得超過本公司及其子公司根據適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税預扣税率履行預扣義務所需的金額；
(Iv)
關於與分配RSU有關的任何預扣税，經管理人同意，通過向本公司提供既有股票，其當時的公平市值不超過根據適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税預扣税率履行本公司及其子公司的預扣義務所需的金額；
(v)
對於與分配RSU有關的任何預扣税，通過交付通知，參與者已就根據RSU可向參與者發行的股票向本公司可接受的經紀發出市場賣單，並指示該經紀向本公司或產生預扣義務的子公司支付足夠部分的出售收益淨額，以償還該等預扣税；但該收益隨後應在管理人可能要求的時間支付給本公司或適用的子公司，但在任何情況下不得遲於該等出售的結算；或
(b)
對於與RSU相關的任何預扣税款，如果參與者未能及時支付第2.5(A)節所要求的所有款項，公司有權和選擇權(但沒有義務)將該不履行視為參與者根據上文第2.5(A)(Ii)節或第2.5(A)(Iii)節選擇履行參與者所要求的全部或部分付款義務，或公司認為適當的上述任何組合。公司沒有義務向參賽者或其法定代表人交付代表可就RSU發行的股票的任何證書，除非參賽者或其法定代表人已全額支付或以其他方式滿足所有聯邦、州、
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對參與者因歸屬或結算RSU或與RSU有關的任何其他應税事件而產生的應納税所得額適用的當地和國外税。
(c)
如果根據第2.5(A)(Iii)條規定履行與RSU相關的任何預扣税款義務，則本公司可選擇指示任何被本公司認為可接受的經紀公司代表參與者出售根據RSU當時可向參與者發行的股票中本公司認為適當的全部股票，以產生足以履行預扣税款的現金收益，並將出售所得款項匯給本公司或產生預扣義務的子公司。參賽者接受本獎項構成參賽者對公司和該經紀公司的指示和授權，以完成第2.5(C)節所述的交易，包括上一句所述的交易(視情況而定)。公司可以拒絕向參與者發行任何股票以結清RSU，直到上述預扣税款義務得到履行，但如果延遲支付將導致違反守則第409A節，則不得根據本第2.5(C)條延遲付款。
(d)
無論公司或任何子公司對與RSU相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終都要對與RSU相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就授予、歸屬或支付RSU或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並不承諾亦無義務為減少或消除參與者的税務責任而構建RSU。
19.6
股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。
其他條文
20.1
行政部門。署長有權解釋《計劃》、《批地通知書》和本協議，並有權就《計劃》、《批地通知書》和本《協議》的管理、解釋和適用採取與之一致的規則，並有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋負任何個人責任。
20.2
RSU不可轉讓。除遺囑或繼承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓RSU，除非及直至RSU相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何權益或權利或其中的一部分，均不對參與者或其利益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論這種處置是自願的還是非自願的。
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或以判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，而任何企圖對其作出的處置均屬無效和無效，但在上一句所允許的範圍內則不在此限。
20.3
調整。行政長官可在其全權酌情決定的情況下加速全部或部分RSU的歸屬。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第12.2條)規定的某些情況下，受RSU和受RSU約束的股份的調整、修改和終止。
20.4
通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第3.4條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。
20.5
頭銜。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。
20.6
治國理政。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。
20.7
符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和RSU的授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。
20.8
修改、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議，但除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對RSU造成任何實質性的不利影響。
20.9
繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第3.2節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
20.10
適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者遵守《交易法》第16條、本計劃、RSU、股息等價物(包括根據本計劃第2.1(B)節進行股息等價物被視為再投資而產生的RSU，如果適用)、授予通知和本協議，則授予通知和本協議應受《交易法》第16節下任何適用豁免規則中規定的任何額外限制的約束
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(包括對《交易法》第16b-3條的任何修正)是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。
20.11
不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其子公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司或子公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。
20.12
整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。
20.13
第409A條。本裁決的目的並不是構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期後發佈的其他指導意見，即第409a節)所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如行政長官認為本裁決有必要或適當豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。
20.14
可分割的協議。如果批地通知書或本協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，則該等條文可與批地通知書或本協議的其餘條文分開，而該等無效或不可執行條文不得解釋為對批地通知書或本協議的其餘條文有任何影響。
20.15
對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利。
20.16
對應者。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。
20.17
經紀人輔助銷售。在任何經紀人協助出售股票與支付第2.5(A)(Iii)條或第2.5(A)(V)條規定的預扣税有關的情況下：(A)將通過經紀人協助出售的任何股票將在產生預扣税義務的當天或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)參與者將負責所有經紀費用和其他銷售成本，並且參與者同意賠償公司並使其免受與任何此類銷售有關的任何損失、成本、損害或費用；
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如果此類出售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超出的現金；(E)參與者承認公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售，並且任何此類出售的收益可能不足以履行適用的預扣税義務；及(F)若該等出售所得款項不足以清償適用的預扣税義務，參與者同意應要求立即向本公司或其附屬公司支付一筆足以清償本公司或適用附屬公司預扣義務的任何剩餘部分的現金。
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