277314868 v3 2022年11月11日Zachary Roberts c/o律師Richard Davis(rdavis@richardwdavis.com)尊敬的Zachary：這封信闡述了Instil Bio，Instant，Intil，Instant，Into，Intil，Into，Instant，Instl，Into，Intil，Into，Instil Bio，Intil，Into，Instil Bio，Inc.(本公司)向您提供的離職協議(以下簡稱協議)的實質內容，該協議旨在幫助您進行就業過渡。1.分離。您和本公司已共同同意您辭去在本公司的工作，您在本公司工作的最後一天和您的僱傭終止日期為2022年11月11日(“離職日期”)。本公司承認並同意您的離職並非出於正當理由(該術語在您與本公司於2020年6月簽訂的經修訂和重新簽署的高管僱傭協議(“僱傭協議”)中有定義)，並且您承認並同意您的辭職不是有充分理由的(該術語在僱傭協議中有定義)。因此，您承認並同意，您在辭職時無權獲得任何遣散費福利，包括根據僱傭協議或任何公司政策、慣例或計劃的規定，但此處規定的除外。2.應計工資和帶薪休假。離職日期後不久，公司將向您支付所有應計工資以及在離職日期之前賺取的所有應計和未使用的PTO，但須遵守標準的工資扣除和扣繳。無論您是否簽署本協議，您都有權獲得這筆付款。3.醫療保險。除非您遵循本段規定的程序，否則您參加本公司的團體健康保險計劃將在分居日期發生的月份的最後一天結束。在聯邦眼鏡蛇法律或州保險法(如果適用)和本公司現行團體健康保險政策規定的範圍內，您將有資格在分居日期後繼續享受團體健康保險福利，費用自費。以後，如果您願意，您可以通過本公司的健康保險提供商轉換為個人保單。您將收到一份單獨的通知，説明您在COBRA下的權利和義務，以及一份選擇COBRA保險的表格。4.現金遣散費。如果您及時簽署並將本完全簽署的協議返還給公司，使其生效，並繼續履行您在本協議下的義務(包括但不限於，您繼續遵守您與公司簽署的員工保密信息和發明轉讓協議)(統稱為“遣散費前提條件”)，則公司將向您支付總計20萬美元(200,000美元)的遣散費，受標準工資扣除和扣繳(“遣散費”)的限制。根據標準工資扣除和扣繳，將在生效日期(定義如下)後十(10)個工作日內一次性支付50,000美元(50,000美元)的離職金，條件是滿意DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3《離職金前提條件》第2頁；其餘15萬美元($150,000)的離職金金額將在生效日期的一週年之日支付，但須符合標準的工資扣除和扣繳規定，但須繼續履行《離職金前提條件》。5.股票期權及股權遣散費。根據您的股票期權協議和適用的計劃文件的條款，您的股票期權的歸屬將從分離之日起停止。作為本協議下的一項額外遣散費福利，在滿足離職前提條件的情況下，公司將延長您行使任何既得期權的離職後期限至離職日期後一年的日期。除本段明確規定外，您在股票期權方面的權利和義務將在您的股票期權協議、授予通知和適用的計劃文件中闡明。您承認並同意，在分離日期後九十(90)天之後，您持有的任何屬於激勵性股票期權的期權將自動轉換為非法定股票期權。在行使已轉換為非法定股票期權的每一項購股權時，您將被視為已從本公司獲得補償收入(按普通所得税税率納税)，該補償收入相當於行使日已行使股份的總公平市值高於其總行使價格的超額部分(如有)。除支付行使總價外，閣下行使每項購股權的條件是向本公司支付行使時產生的適用所得税及僱傭税項。您承認並同意，您仍單獨負責與行使每個相應期權相關的所有員工相關税費。您還同意，對於因行使該等期權而獲得的任何公司普通股股份(“期權股份”)，在未經本公司書面同意的情況下，在分拆日期後一年之前，您不得(I)提供、質押、出售、合約出售、購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何該等期權股份，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，以轉讓予另一人，全部或部分擁有該等期權股份的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付該等期權股份或其他證券。6.相互互不貶低。您同意不得以任何可能損害公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式，詆譭公司或其任何管理人員、董事、員工、股東、母公司、子公司、附屬公司和代理，包括但不限於首席執行官布朗森·克勞奇或首席財務官桑迪普·勞馬斯。此外，如果您及時簽署本協議，使其生效，並履行您在本協議下的義務，公司將指示其高級管理人員和董事不要以任何可能損害您的個人或商業聲譽的方式詆譭您。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不限制您或本公司(包括其任何高級管理人員或董事)在法律程序要求或與政府調查有關的情況下，對任何信息請求作出準確和全面的迴應。此外，本條款或本協議中的任何內容均無意禁止或限制任何人以任何方式披露受聯邦或州法律或法規或其他適用法律或法規的舉報人條款保護的信息，或本協議“受保護權利”一節所述的信息。DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3第3頁7.消息傳遞和通信。您和本公司同意，在與第三方溝通與您終止本公司服務有關的情況時，您和本公司的聲明應與以下幾點一致：(A)本公司將對您對本公司的貢獻表示感謝；(B)您將對這些貢獻和本公司表示自豪，並對有機會在本公司的發展中發揮關鍵作用表示感謝；(C)您已辭去本公司的工作以尋求其他機會；以及(D)本公司祝願您在未來的工作中一切順利。此外，如果您或公司必須對第三方提出的有關您是否有充分理由終止僱傭或公司根據僱傭協議有理由終止您的僱傭的問題作出迴應，您和公司的聲明應與以下幾點一致：(I)您和公司進行了談判，雙方都聲稱在您的僱傭協議下享有各種合法權利；(Ii)正如公開披露的那樣，您和公司已經免除了對方的任何和所有索賠和責任；以及(Iii)您和公司各自撤回了關於您的僱傭協議中與原因或好的理由相關的任何權利的任何指控。本條款或本協議的任何內容均無意禁止或限制任何人以任何方式披露本協議標題為“受保護的權利”一節所述內容。8.其他補償或利益。您確認，除本協議明確規定外，您在分離日期之前或之後沒有、不會通過分離、在分離之時或之後獲得任何額外補償(包括基本工資、獎金、激勵性補償或股權)、遣散費或福利，但根據符合ERISA規定的書面福利計劃(例如，401(K)賬户)或任何既得股票期權的明示條款，您可能擁有的任何既得權利除外。9.費用報銷。您同意，在分居日期後三十(30)天內，您將提交最終的有文件記錄的費用報銷報表，反映您在分居日期之前發生的所有業務費用(如果有)，並要求報銷。公司將根據其正常的商業慣例向您報銷這些費用。10.你對該公司的索賠的釋放。(A)普遍發放索賠。作為根據本協議向您提供的您本來無權獲得的對價的交換，您特此全面和完全免除本公司及其關聯、相關、母公司和附屬實體及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、律師、前任、繼任者、關聯公司和受讓人因您簽署本協議之前(包括簽署本協議之日)之前任何時間發生的或以任何方式與之相關的事件、行為、行為或不作為所產生或以任何方式相關的任何索賠、責任、要求、訴訟原因和義務。(B)釋放的範圍。本新聞稿包括但不限於：(I)因您受僱於公司或終止僱傭關係而引起的或以任何方式與之相關的所有索賠；(Ii)與您從公司獲得的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3第4頁遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(Iii)所有違反合同、非法終止合同和違反誠信和公平交易默示契約的索賠；(Iv)所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱索賠；以及(V)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦殘疾人法案、加州勞動法(修訂)、加州家庭權利法案、就業年齡歧視法案(ADEA)和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的其他索賠。您確認，根據加州政府法典第12964.5(B)(4)條，您已被告知您有權就本協議諮詢律師，並被給予不少於五個工作日的合理時間。您進一步承認並同意，如果您在公司規定的合理期限結束前簽署本協議，您接受縮短時間的決定是知情和自願的，不是公司通過欺詐、失實陳述或威脅在合理期限屆滿前撤回或更改報價，或向在合理期限屆滿前簽署此類協議的員工提供不同條款而導致的。(C)ADEA釋放。您承認您在知情的情況下自願放棄和解除您在ADEA下擁有的任何權利，並且您在本協議中給予的放棄和免除的對價是對您已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。您還承認，根據ADEA的要求，您已被告知：(I)您的放棄和免除不適用於您簽署本協議之日之後產生的任何權利或索賠；(Ii)您應在簽署本協議之前諮詢律師(儘管您可以選擇自願不這樣做)；(Iii)您有二十一(21)天的時間考慮本協議(儘管您可以選擇提前自願簽署)；(Iv)您有七(7)天的時間在您簽署本協議的日期後撤銷本協議(在發給我的書面撤銷書中)；和(V)本協議直到撤銷期限屆滿之日起生效，即您簽署本協議後的第八天，前提是您不撤銷本協議(“生效日期”)。(D)例外情況。儘管如上所述，您並不表示您在此免除本公司：(I)根據本公司的章程細則、與本公司簽訂的任何有效的充分執行的賠償協議、適用法律或適用的董事和高級管理人員責任保險而對您進行辯護和賠償的任何義務；(Ii)法律不能放棄的任何索賠；或(Iii)任何違反本協議的索賠。11.公司發佈了針對你的索賠。作為免除您在本協議項下的索賠和其他對價的交換，公司特此全面、徹底地免除您因公司簽署本協議之前或當天發生的事件、行為、行為或不作為而產生的或以任何方式與之相關的任何和所有已知或未知的索賠、責任、要求、訴訟原因和義務；但本豁免不適用於法律不能免除的索賠。DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3第5頁12.第1542條豁免。在給予豁免時，您和公司承認已閲讀並理解《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般豁免不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果債權人或免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”您和公司在此明確放棄該條款和任何其他司法管轄區法律下的所有權利和利益，包括但不限於您和公司對未知索賠的釋放，這些權利和利益具有類似效力。13.受保護的權利。您和公司明白，本協議中的任何條款均不限制任何人向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、加州公平就業和住房部、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。您和公司進一步瞭解本協議不會限制您、公司或任何其他人與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知另一方。雖然本協議不限制您因提供給美國證券交易委員會的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄了基於您已發佈的任何索賠和您通過簽署本協議放棄的任何權利而可能擁有的任何和所有個人救濟權利。本協議的任何條款均不阻止您或其他任何人討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或此人有理由相信是非法的任何其他行為。您也承認並同意本協議將由公司根據聯邦證券法的要求予以披露。14.退還公司財產。您同意，在分離日期後五(5)天內，您將把您擁有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、建議、協議、草案、財務和運營信息、研發信息、銷售和營銷信息、客户名單、潛在客户信息、管道報告、銷售報告、人員信息、公司設備和帳户登錄和密碼信息規範、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機和電子設備、移動電話、服務器)、信用卡、入境卡、身份證和鑰匙；以及包含或包含本公司任何專有或機密信息的任何類型的任何材料(及其全部或部分複製品或實施)。您同意，您將在分居之日營業結束前或之後儘快努力尋找任何此類文件、財產和信息。如果您使用過任何個人擁有的DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3第6頁計算機或其他電子設備、服務器或電子郵件系統，以接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，在分離日期後五(5)天內，您應向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司機密或專有信息；並且您同意根據要求向公司提供訪問您的系統的權限，以核實必要的複製和/或刪除已完成。15.保密信息義務。您確認並重申您根據您的《員工保密信息和發明轉讓協議》承擔的持續義務，該協議的副本作為附件A附於本協議，並通過引用併入本協議。16.不採取自願的不利行動。閣下同意，閣下不會自願協助任何人對本公司、其母公司或附屬實體、聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員或代理人提起或進行任何擬議或待決的訴訟、仲裁、行政索賠或其他正式程序，但因應法律強制或本協議“受保護權利”一節所允許者除外。17.合作。您同意就您受僱於公司期間發生的事件、行為或不作為所引起的第三方或針對第三方的任何索賠或要求，或因事件、行為或不作為而引起的其他事項，在實際或預期的辯護、起訴或調查方面與公司充分合作。此類合作包括但不限於，在合理通知的情況下，公司無需傳票即可向公司提供完整、真實和準確的證人面談、證詞和庭審證詞信息。公司將補償您因任何此類合作而產生的合理自付費用(不包括放棄的工資)，並將盡合理努力滿足您的日程安排需要。如果公司要求您的合作達到您認為不合理的程度，雙方同意本着誠意進行討論，以補償您的時間。18.彌償。本公司表示，本公司已為董事及高級職員提供責任保險，如因閣下受僱為本公司行政人員而引致的索償，本公司將以承保其他行政人員相同的方式承保。19.不得入場。您理解並同意，作為本協議對價的承諾和付款不應被解釋為承認本公司對您或任何其他人的任何責任或義務，並且本公司不作此類承認。20.申述。您在此聲明，一旦公司履行了本協議第2條規定的義務，您將獲得：支付所有欠付的補償和所有工作時間；獲得根據《家庭和醫療休假法》、《加州家庭權利法》或其他規定您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；並且您沒有遭受任何工傷，您尚未提出工人賠償索賠。DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3第7頁21。其他的。本協議，包括附件A，構成您和公司之間關於其標的的整個協議的完整、最終和排他性的體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將對相關條款進行修改，以使其在法律允許的最大程度上可執行，與各方的意圖一致。本協議將被視為已簽訂，並將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本協議的任何放棄均應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反。本協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付和簽署，並應被視為已正式和有效地交付和簽署，並且在任何情況下都是有效的。[後續簽名頁]DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3第8頁如果您接受本協議，請在下面簽名並將原件退還給我。您有二十一(21)個日曆日的時間來決定是否接受本協議，如果您不在該期限內簽署並退還，本公司的報價將自動失效。我們祝願你在未來的工作中取得最好的成績。本人已閲讀、理解並完全同意上述協議：Zachary Roberts，M.D.，Ph.D.日期DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A 11/12/2022

277314868 v3附件A員工機密信息和發明轉讓協議文件簽名信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1 for California Employees員工保密信息和發明分配協議第1頁Instil Bio Inc.僱員保密資料及發明轉讓協議考慮到本人受僱或繼續受僱於Instil Bio Inc.(“僱主”)及其附屬公司、父母、附屬公司、繼承人及受讓人(連同僱主，“公司”)，以及我現在及受僱於公司期間所獲支付的補償，以及公司同意讓我接觸其機密資料(定義見下文)，本人與僱主訂立本“僱員保密資料及發明轉讓協議”(“協議”)。因此，考慮到本合同中包含的相互承諾和契約，僱主(代表自己和公司)和我同意如下：1.保密信息保護。對公司權利的承認；保密。我受僱於公司，在保密信息方面建立了一種信任和信任的關係(如下定義)，公司在保密信息中擁有受保護的利益。在我任職期間和之後的任何時候，我都將保密，不會披露、使用、講授或發佈任何保密信息，除非與我為公司工作有關的要求，或公司管理人員的批准。在我演講或提交任何披露和/或包含任何保密信息的材料(書面、口頭或其他)以供出版之前，我將獲得公司高管的書面批准。我將採取一切合理的預防措施，防止機密信息的泄露。儘管如此，根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不會被要求承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的，如果此類備案是蓋章的。我同意，我在受僱期間能夠訪問的公司信息或文檔，無論是否包含保密信息，都是公司的財產，不能下載或保留用於我的個人用途或任何超出我對公司職責範圍的用途。機密信息。“機密信息”是指公司的任何和所有機密知識或數據，包括公司已從或將來從第三方收到的、公司已同意將其視為機密並僅用於某些有限目的的任何機密知識或數據。作為説明但不限於，保密信息包括(A)商業祕密、發明、想法、流程、配方、源代碼或目標代碼中的軟件、數據、技術、訣竅、設計和技術以及任何性質的任何其他工作產品，以及前述所有(統稱為“發明”)中的所有知識產權(定義如下)，包括所有公司發明(在第2.1節中定義)；(B)有關研究、開發、新產品、業務和運營計劃、預算、未公佈的財務報表和預測、成本、利潤率、折扣、信貸條件、定價、報價程序、未來計劃和戰略、籌資計劃、內部服務、供應商和供應商信息的信息；(C)有關公司客户和潛在客户的信息，包括客户名單、名稱、代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或期望，以及其他非公開信息；(D)有關公司的業務合作伙伴及其服務的信息，包括名稱、代表、提案、投標、合同及其提供的產品和服務；(E)有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；以及(F)公司的競爭對手可能利用的任何其他非公開信息，以使公司處於競爭劣勢。但是，公司同意，我可以自由使用我在受僱於公司之前知道的信息，或者在使用時，在我沒有違反本協議的情況下，在行業或行業中普遍知道的信息。公司進一步同意，本協議不限制我在公司工作場所討論我的僱傭或非法行為的權利，包括但不限於性騷擾，或向任何聯邦、州或地方政府機構報告可能違反法律或法規的行為，或在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內，或在此類披露受到適用法律或法規保護的範圍內，或在適用的法律或法規保護範圍內，包括但不限於《舉報人》法規或保護此類披露的其他類似條款，在適用法律不允許任何此類權利成為保密義務的範圍內。保密限制的期限。我只會使用或披露第一節中規定的保密信息，並且我同意第1.1節中的限制旨在無限期地繼續存在，即使我在公司終止僱用我之後也是如此。但是，如果需要對我不得使用或披露保密信息的義務進行時間限制，DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1《員工保密信息和發明轉讓協議》第2頁根據適用法律，本協議或其限制不能以其他方式強制執行，公司和我同意，在我的僱傭結束之日後的兩年期間將是與有爭議的限制相關的時間限制；但是，我不披露或使用根據適用法律受無時間限制保護的商業祕密的義務將無限期繼續存在。不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不正當地使用或披露任何前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的機密信息或商業祕密，我也不會將屬於前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的任何未公佈的文件或財產帶到公司的場所，除非該前僱主或個人已書面同意。2.發明的轉讓。定義。(A)“知識產權”一詞係指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列所有類型的過去、現在和將來的權利：商業祕密、著作權、商標權和商號權、面具著作權、專利和工業產權，以及技術或作者作品的所有專有權(在每一種情況下，包括對任何此類權利的任何申請和任何此類權利的申請，以及就侵犯或違反任何此類權利尋求補救的所有權利)；(B)“版權”是指世界任何司法管轄區法律承認的複製、表演、展示、分發和製作作者身份作品(例如文學、音樂或藝術作品)的衍生作品的專有法律權利；。(C)“精神權利”是指世界任何司法管轄區法律承認的所有親權、完整性、披露、撤回、特別和類似權利；。和(D)“公司發明”指在我受僱於公司期間由我單獨或與他人全部或部分創作的任何和所有發明(以及與發明有關的所有知識產權)，以及所有由我單獨或與他人在公司工作期間單獨或與他人創作的發明，以及所有印刷、印刷、紙質和電子副本，以及發明的其他有形體現。加州有限排除通知。我承認，《加州勞動法》第2870(A)條規定，不得要求我在沒有使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下，將我完全在自己的時間內開發的任何發明轉讓給公司，但下列發明除外：(I)在構思或縮減時與公司業務實踐有關的發明，或實際或明顯預期的研究或開發，或(Ii)我為公司所做的任何工作的結果(“不可轉讓的發明”)。如果本協議中的某一條款聲稱要求我將一項不可轉讓的發明轉讓給公司，則該條款違反加利福尼亞州的公共政策，並且不可執行。這一有限排除不適用於公司與美國或其任何機構之間的合同所涵蓋的任何專利或發明，這些專利或發明的完整所有權必須在美國。先前的發明。本協議附件A列出了(I)由我擁有或擁有權益的任何發明，這些發明是我在我首次受僱於公司之日之前由我製造或獲得的，(Ii)可能與公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關，以及(Iii)不得轉讓給公司(“以前的發明”)。如果附件中沒有這樣的清單，我聲明並保證，截至本協議之日，不存在任何將被歸類為在先發明的發明。我同意，如果我在我的僱傭範圍內使用任何在先發明和/或不可轉讓發明，或者如果我在公司的任何產品或服務中包括任何在先發明和/或不可轉讓發明，或者如果我在任何在先發明和/或任何不可轉讓發明中的權利可能會阻礙或幹擾公司行使本協議下轉讓給公司的任何權利(每一項“許可事件”)，(I)我將立即書面通知公司，和(Ii)除非公司和我另有書面協議，I DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1《員工保密信息和發明轉讓協議》第3頁向公司授予非獨家的、永久的、可轉讓的、全額支付、免版税、不可撤銷的全球許可，有權通過多個級別的從屬被許可人進行再許可，以任何形式或媒介(無論是現在已知的還是以後開發的)複製、製作衍生作品、分發、公開表演和公開展示，製作、製造、使用、銷售、導入、提供銷售和行使此類優先發明和/或不可轉讓發明的任何和所有現有或未來權利。在任何第三方對任何先前的發明或任何不可轉讓的發明擁有任何權利的範圍內，我聲明並保證該第三方或這些第三方已有效且不可撤銷地授予我授予上述許可的權利。就本款而言，“在先發明”包括將被歸類為在先發明的任何發明，無論它們是否列在本協定附件A中。公司發明轉讓。我特此將我對任何和所有公司發明的所有權利、所有權和利益轉讓給僱主，但不可轉讓的發明除外，並同意此類轉讓包括所有精神權利的轉讓。如果此類道德權利不能轉讓給僱主，並且在任何存在道德權利的國家/地區的法律允許的範圍內，我在此無條件且不可撤銷地放棄執行此類道德權利，以及針對僱主或與僱主客户有關的任何類型的索賠和訴訟理由。我還同意，我的利益繼承人和合法繼承人都不享有任何公司發明的任何精神權利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制公司對任何公司發明的權利、所有權或權益，從而在任何方面都低於在沒有本協議的情況下公司所擁有的權利、所有權或權益。通知公司的義務。在我受僱於公司期間，我將立即以書面形式向公司全面披露我單獨或與他人合作創作、構思或付諸實踐的所有發明。在每次披露時，我將以書面形式告知公司我認為構成不可轉讓發明的任何發明；屆時我將以書面形式向公司提供所有必要的證據，以證實我的信念。根據第2.3(B)條的規定，公司同意對我以書面形式向公司披露的與不可轉讓發明有關的任何機密信息保密，不得用於任何目的，也不會在未經我同意的情況下向第三方披露。政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我將把我在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。工作產品的所有權。我承認，根據《美國版權法》(17U.S.C.，第101條)，在我的受僱範圍內由我(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品都是為出租而創作的作品。知識產權執法和援助。我將以公司要求的每一種方式協助公司，包括簽署、核實和交付任何文件以及執行任何其他行為，以在世界上任何司法管轄區獲得和執行與公司發明有關的美國和外國知識產權和道德權利。我在與公司發明有關的知識產權方面向公司提供幫助的義務在我的僱傭關係終止後仍將繼續，但公司將在我實際花費在此類幫助上的時間內以合理的比率補償我。如果公司在經過合理努力後，由於任何原因不能在與本款規定的行動相關的任何文件上確保我的簽名，我在此不可撤銷地指定並指定僱主及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和代理人，事實上，該任命與利益相關，代表我行事，以簽署、核實和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進本協議的目的，其法律效力和效力與由我簽署的相同。我特此放棄，並放棄對公司的任何索賠，任何性質的索賠，我現在或以後可能會因侵犯根據本協議轉讓給僱主的任何知識產權而提出。軟件代碼的合併。我同意不將任何軟件代碼納入任何發明，包括任何公司軟件，或以其他方式向公司交付根據GNU通用公共許可證、寬鬆通用公共許可證或任何其他許可證獲得許可的任何軟件代碼，除非嚴格遵守公司關於使用此類軟件的政策或公司的指示，否則根據其條款，在披露、許可或分發公司擁有或許可的任何源代碼時要求或限制使用或分發此類代碼。3.紀錄。我同意保存和維護我開發的所有保密信息和公司所有發明的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司要求的任何其他形式)。DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1《員工保密信息和發明轉讓協議書》第4頁由我在受僱於公司期間制定，這些記錄將始終提供給僱主，並始終是僱主的獨有財產。4.任職期間的忠實義務。在我受僱於公司期間，未經公司書面同意，我不會直接或間接從事任何與我受僱於公司的工作直接或間接競爭或衝突的僱傭或商業活動。5.不得招攬僱員、顧問或承建商。在適用法律允許的範圍內，我同意，在我任職期間及僱用結束之日後一年內，我不會以高級管理人員、員工、顧問、所有者、合夥人或任何其他身份，無論是直接還是通過其他人(代表公司除外)，以任何原因(包括但不限於我自願終止或公司非自願終止)徵求、誘導、鼓勵任何我所知的公司僱員、顧問或獨立承包商終止其與公司的關係。6.限制的合理性。我已經閲讀了整個協議，並理解了它。我同意(A)本協議不妨礙我謀生或追求事業，(B)本協議中包含的限制是合理、適當的，並且是公司合法商業利益所必需的。本人聲明並同意，本人在知悉本協議內容及受本協議條款約束的情況下，自由訂立本協議。如果法院發現本協議或其任何限制是模稜兩可的、不可執行的或無效的，公司和我同意，法院將閲讀整個協議，並在法律允許的最大程度上將此類限制解釋為可執行和有效。如果法院拒絕以本節和/或第12.2節規定的方式執行本協議，公司和我同意自動修改本協議，為公司提供法律允許的對其商業利益的最大保護，我同意受修改後的本協議的約束。7.不存在相互衝突的協議或義務。我聲明，我作為公司僱員履行本協議的所有條款，沒有也不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前獲得的信息保密或保密。我沒有，我同意我不會簽訂任何與本協議相牴觸的書面或口頭協議。8.退還公司財產。當我停止受僱於公司時，我將向公司交付包含或披露任何公司發明或保密信息的任何和所有材料及其所有副本。在將我的公司計算機或公司設備歸還給公司之前，我不會複製、刪除或更改公司計算機或設備上包含的任何信息。此外，如果我使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、查看、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於保密信息，我同意向公司提供所有此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除此類信息；我同意在合理要求時向公司提供對我的系統的訪問權限，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成。本人進一步同意，在本人受僱期間，公司人員可隨時檢查位於公司場所內並由公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，無論是否發出通知。在離開之前，本人特此同意：向公司提供訪問根據本段退還或要求返還的任何公司財產或信息所需的任何和所有信息，包括但不限於任何登錄、密碼和帳户信息；與公司合作參加離職面談；如果公司要求，填寫並簽署公司的終止聲明。9.合法和公平的補救措施。我同意：(A)可能無法評估我違反本協議或其任何條款所造成的損害，(B)任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為將對公司構成直接和不可彌補的損害，以及(C)公司將有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議，而不具有約束力，且不損害公司可能因違反或威脅違反本協議而擁有的任何其他權利和補救措施。如果公司通過法院命令強制執行本協議，本人同意第5節的限制將自強制執行本協議的命令生效之日起12個月內繼續有效。DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1員工保密信息和發明轉讓協議第5頁10.通知。本協議要求或允許的任何通知將在發出通知時在公司總部位置發送給公司，並在公司工資單上列出的我的地址或公司或我通過書面通知指定的其他地址發送給我。通知在收到或拒絕交貨時生效。如以掛號信或掛號信遞送，通知將被視為已在郵戳證明的郵寄後五個工作日發出。如以速遞或特快專遞服務遞送，則視為已於快遞或特快專遞服務收據所反映的遞送日期發出通知。11.將本協議公佈給隨後的僱主或僱員的商業夥伴。如果我作為業主、合夥人、顧問或其他身份獲得聘用，或有機會以業主、合夥人、顧問或其他身份進入任何商業企業，而本協議第5節的限制仍然有效，我同意將我在本協議下的義務告知我的潛在僱主、合夥人、共同所有者和/或參與管理我有機會參與的企業的其他人，並向這些人提供本協議的副本。我同意告知公司我在本協議第5節所述限制生效期間進行的所有僱傭和商業活動，我授權公司向我的僱主、合作伙伴、共同所有人和/或參與管理我有機會與之關聯的企業的其他人提供本協議的副本，並讓這些人瞭解我在本協議下的義務。12.一般條文。管轄法律；同意屬人管轄權。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮要求適用不同司法管轄區法律的任何法律衝突原則。對於公司因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，我明確同意加州的州法院和聯邦法院對我提起的任何訴訟的個人管轄權和地點。可分性。如果本協議的任何部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將不會影響本協議的其他條款，並且本協議將被視為從未包含在本協議中。如果本協議的任何部分因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則將通過限制和減少來解釋，以便在當時適用的法律允許的範圍內可強制執行。繼任者和受讓人。本協議是為了我的利益，也是為了公司及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司和買家的利益，並將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力。生存。本協議將在我的僱傭終止後繼續有效，無論原因為何，公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人。隨心所欲就業。我理解並同意，本協議中的任何條款都不會改變我的隨意僱傭狀態，也不會賦予我任何關於公司繼續僱用的權利，也不會以任何方式幹擾我或公司在任何時候終止我的僱傭關係的權利，無論是否有理由或事先通知。棄權。公司放棄任何違反本協議的行為並不等於放棄之前或之後的任何違規行為。公司放棄本協議項下的任何權利不得被解釋為放棄任何其他權利。公司將不會被要求發出通知以嚴格遵守本協議的所有條款。出口。我同意不會直接或間接出口、再出口或轉讓從公司獲得的任何美國技術數據或使用這些數據的任何產品，這違反了美國出口法律或法規。對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何交易對手將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1《員工保密信息和發明轉讓協議》第6頁《律師意見》。我承認，在執行本協議時，我有機會徵求獨立法律顧問的意見，我已經閲讀並理解了本協議的所有條款和規定。本協議不會因本協議的起草或準備而被解釋為對任何一方不利。整個協議。本協議第1節和第2節(第2.2節和第2.7節除外，在諮詢關係方面除外)的義務將適用於我以前作為顧問、僱員或其他服務提供商受聘於公司或將來受聘於公司的任何時間，如果在此期間沒有其他協議管轄保密和發明轉讓。本協議是雙方關於本協議主題的最終、完整和排他性協議，取代和合並了我們之間之前的所有討論，但是，如果在簽署本協議之前，公司和我是關於本協議主題的任何協議的締約方，則該協議將僅在預期中被本協議取代。除非以書面形式並由被控方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。[簽名將在下一頁跟進]DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1員工保密信息和發明轉讓協議簽字頁本協議自以下員工簽署之日起生效。僱主：Instil Bio Inc.員工：(簽名)(打印姓名)(打印姓名)(頭銜)(簽署日期)DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1員工保密信息和發明轉讓協議附件A，第1頁，附件A以前的發明1.以前的發明披露。除以下第2節所列外，以下是所有先前發明的完整列表：沒有先前發明。見下文：附頁。2.由於事先有保密協議，我不能完成上述第1節關於以下一般列出的先前發明、我對以下各方負有的知識產權和保密義務的披露：排除發明方關係1.2.3附加頁。228297516 v2文檔簽名信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A