278719272 v2 Instil Bio，Inc.2022年12月8日蒂莫西·摩爾通過電子郵件Re：分居和諮詢協議親愛的蒂姆：這封信闡述了Instil Bio，Instant，Instl，Instant，Instl，Instant，Inst1.分離。您在公司工作的最後一天和您的僱傭終止日期將是2022年12月8日(“離職日期”)。2.最後付款。在離職之日，公司將向您支付所有應計工資以及在離職日之前賺取的所有應計和未使用的PTO，但須遵守標準的工資扣除和扣繳。無論您是否簽署本協議，您都有權獲得這筆付款。3.遣散費。如果您及時簽署本協議，使其生效，並履行您在本協議下的義務(統稱為“離職前提條件”)，則公司將向您支付相當於您在離職之日生效的基本工資的九(9)個月的遣散費，但須遵守標準的工資扣除和扣繳。這筆款項將在生效日期(定義如下)後十(10)天內一次性支付。4.醫療保險。您參加本公司的團體健康保險計劃將在分居日期發生的月份的最後一天結束。在聯邦眼鏡蛇法律或州保險法(如果適用)和本公司現行團體健康保險政策規定的範圍內，您可能有資格在分居日期後繼續享受團體健康保險福利，費用由您自己承擔。以後，如果您願意，您可以通過本公司的健康保險提供商轉換為個人保單。您將收到一份單獨的通知，説明您在COBRA下的權利和義務，以及一份選擇COBRA保險的表格。作為一項額外的遣散費福利，只要您滿足離職前提條件並及時選擇繼續承保COBRA，公司應向您報銷或直接支付(由公司酌情決定)COBRA保費，以繼續承保您的醫療保險(包括符合資格的受撫養人的保險，如果適用)，直至：(A)分居日期後九(9)個月的日期；(B)您通過新僱主有資格獲得團體健康保險的日期；或(C)您因任何原因不再有資格享受眼鏡蛇保險的日期(“眼鏡蛇保費”)。DocuSign信封ID：EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E

278719272 v2儘管有上述規定，但如果公司自行決定無法在沒有違反適用法律的重大風險的情況下支付眼鏡蛇保費，則公司應向您支付相當於根據本條款到期的剩餘眼鏡蛇保費的全額應税現金，但受適用的扣繳税款的限制，您可以但沒有義務使用這些保費來支付眼鏡蛇保費。如果在公司提供眼鏡蛇保費期間，您被另一僱主的團體健康計劃覆蓋，或因其他原因不再有資格享受眼鏡蛇保險，您必須立即將該事件通知公司。5.分居日期後的諮詢協議。如果(I)您及時簽署、註明日期並將本完全簽署的協議返還給公司並使其生效，並且(Ii)您已經履行了本協議的任何條款(包括但不限於您簽署的員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議下的所有適用條款)，並且沒有違反本協議的任何條款，則公司將按以下規定的條款聘用您為顧問：5.1諮詢期。您的諮詢合約將從離職之日開始，並將持續三個月，除非根據下面的第5.8節提前終止。您的全部諮詢活動將被稱為“諮詢期”。5.2諮詢服務。您同意根據公司的要求，在您的專業知識的任何領域向公司提供諮詢服務(“諮詢服務”)，並同意應公司的要求，根據需要提供諮詢服務，平均每週不超過8小時，儘管您和公司沒有同意在諮詢期內要求您提供服務的任何最低時間。在諮詢期內，您將直接向我彙報。您同意發揮最高的專業精神，並利用您的專業知識和創造性才華來提供這些服務。根據第409A條(定義見下文)，諮詢服務將構成您向公司提供的服務的永久性減少，不超過在緊接離職日期之前的36個月期間(或您在公司的較短時間內)您向公司提供的真誠服務的平均水平的20%，因此任何此類諮詢服務應被視為根據第409A條(定義見下文)“離職”。在諮詢期內，除非公司特別要求，否則您不需要向公司辦公室報告。在提供此類服務時，您應遵守公司的政策和程序。5.3諮詢薪酬。(A)現金補償。作為根據本協議提供的諮詢服務的補償，您將獲得按公司要求提供的諮詢服務的每月500美元/小時的補償。您必須提交月度發票給我，詳細説明提供的諮詢服務，以收到及時付款。根據公司對諮詢師的定期付款時間表，您將獲得所有正確提交的發票的補償。DocuSign信封ID：EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E

278719272 v2(B)持續股權歸屬。在您受僱於本公司期間，根據適用的股票期權協議、授予通知、本公司適用的股權激勵計劃和其他授予文件(統稱為“股權文件”)，您獲得了購買普通股(“期權”)的期權。在諮詢期內，期權的歸屬將按照股權文件中的規定繼續進行，條件是您遵守本協議並在每個適用的歸屬日期繼續提供服務。於諮詢期終止後，將停止授予該等期權。閣下根據該等購股權行使任何既得股份的權利，以及與該等購股權有關的所有其他權利及義務，將載於權益文件內。閣下明白，根據修訂後的1986年《國税法》第422條，該等期權將不再符合“激勵性股票期權”的資格，但在分居日期後三個月內未行使者，則不再符合該等條件。5.4税收待遇。您將負責支付給您的任何諮詢補償的所有税款，並且您同意賠償公司，使其不受任何政府實體(包括但不限於國税局或任何州税務機關)因諮詢費引起或與之相關的任何和所有索賠、責任、損害、税收、罰款或罰款的損害和保護。5.5獨立承包人地位。在諮詢期內，您與公司的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容都不打算、也不應被解釋為在分離日期後建立合夥關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。您將無權享受公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利，並且您承認並同意在諮詢期內您與公司的關係不受公平勞動標準法案或其他管理僱傭關係的法律或法規的約束。5.6對監督的限制。除上述規定外，您沒有作為公司顧問的任何責任或權力。除非得到我的明確書面授權，否則您無權約束本公司履行任何書面、口頭或默示的合同義務。除非獲得公司書面授權，否則您同意不以任何方式向任何第三方代表或聲稱代表公司。5.7專有信息和發明。您同意，在諮詢期內及之後，您不會使用或披露公司的任何機密或專有信息或材料，包括您在執行諮詢服務過程中獲得或開發的任何機密或專有信息。儘管如此，根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密(如果此類備案是蓋章的)。您在執行DocuSign信封過程中創建的任何和所有工作產品ID：EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E

278719272 v2諮詢服務將是公司的獨家和專有財產。您特此將在執行諮詢服務過程中開發的所有發明、技術、工藝、材料和其他知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。5.8諮詢期終止。在不放棄任何其他權利或補救措施的情況下，您或公司可在提前五個工作日通知另一方後，隨時以任何理由終止諮詢關係。當對方違反本協議時，您或公司可以立即終止諮詢期。5.9其他工作活動/非競賽活動。在整個諮詢期內，除為公司工作外，您還保留參與僱傭、諮詢或其他工作關係的權利。為保護本公司的商業祕密及機密和專有信息，您同意，在諮詢期內，您不會受僱於任何商業實體或為其從事競爭性工作，或從事任何其他與本公司競爭的工作活動。5.10申述。您聲明並保證您從事獨立建立的行業、職業或業務，維持和經營一項獨立於公司業務的業務，向公眾表明您獨立有能力並可提供與諮詢服務類似的適用服務，已獲得和/或預期獲得您將為其提供服務的公司以外的客户或客户，並將為公司執行您明白不屬於公司正常業務流程的工作。公司將作出合理安排，使您能夠在該時間以不幹擾您可能從事的其他活動的方式為公司履行您的工作。6.沒有其他補償或福利。您承認並同意：本協議中提供的福利取代您與公司於2022年9月6日簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)第6節中提供的遣散費福利；在向您提供本協議中包含的福利時，公司已完全履行了根據僱傭協議或任何其他遣散費計劃、計劃或協議向您提供任何遣散費福利的義務；並且本協議取代了您根據僱傭協議和任何其他協議、計劃或政策獲得遣散費福利的資格和權利，該資格和權利在此失效。您還承認，除本協議明確規定外，您在分居之日或之後沒有也不會從公司獲得任何額外的補償、遣散費或福利，但根據符合ERISA條件的書面福利計劃(例如，401(K)賬户)的明示條款，您可能享有的任何既得權利除外。舉個例子，你承認你沒有賺到也不欠你任何獎金、假期、激勵性薪酬、佣金或股權。7.費用報銷。您同意，在分居日期的30天內，您將提交您的最終書面費用報銷單，反映您在分居日期(如果有)之前發生的所有業務費用，您為其尋求DocuSign信封ID：EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E

278719272 v2報銷。公司將根據其正常的商業慣例向您報銷這些費用。8.退還公司財產。在分離日期後五天內或在公司提出要求的更早時間內，您應將公司所有文件(及其所有副本)和您擁有或控制的其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、財務和運營信息、客户名單和聯繫信息、產品和服務信息、研發信息、公司設備和帳户登錄和密碼信息、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、工資信息、電子表格、研究、分析、數據彙編、提案、協議、銷售和營銷信息、人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、傳真機、移動電話、平板電腦、手持設備和服務器)、信用卡、入境卡、身份證和鑰匙；以及包含或包含本公司的任何專有或機密信息的任何類型的任何材料及其全部或部分複製品以及任何媒體。您同意您將在上面提到的時間範圍內勤奮地尋找任何此類文件、財產和信息。此外，如果您使用任何個人所有的計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸公司的任何機密或專有數據、材料或信息，則在分離日期後五個工作日內或在公司要求的更早時間內，您必須向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後永久刪除和刪除這些系統中的此類機密或專有信息，而不保留任何副本(全部或部分)；並且您同意根據要求向公司提供訪問您的系統的權限，以核實是否進行了必要的複製和刪除。你有權享有和獲得本條款規定的遣散費福利，明確條件是你返還本段所述的所有公司財產。儘管有上述規定，但僅在諮詢期內，公司將允許您保留、接收和/或使用執行諮詢服務所合理需要的任何文件和/或信息，所有這些設備、文件和信息都必須在您提出要求且不遲於諮詢期的最後一天歸還給公司。9.專有信息義務。您確認並重申您根據已簽署的《員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議》所承擔的義務，該協議的副本作為證據A附於本協議，並通過引用併入本協議。10.保密。本協議的條款將由您嚴格保密，您不會以任何方式公開或披露；但前提是：(A)您可以向您的直系親屬以及您的律師、會計師、税務籌備員和財務顧問保密地披露本協議；(B)您可以披露本協議，只要該披露可能是執行其條款所必需的或法律另有要求的；以及(C)您可以作出本協議中題為“受保護的權利”一節所述的聲明和披露。特別是，但不限於，您同意不向任何現任或前任公司員工或獨立承包商披露本協議的條款。在諮詢期內，您可以告知他人您是本公司的顧問。DocuSign信封ID：EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E

278719272 v2 11.非貶義性。您同意不得以任何可能損害公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司及其高管、董事、員工、股東、母公司、子公司、附屬公司和代理人；前提是如果法律程序要求或與政府調查有關，您可以準確和全面地迴應任何信息請求。此外，本條款或本協議中的任何內容都不打算以任何方式禁止或限制您披露受聯邦或州法律或法規或其他適用法律或法規的舉報人條款保護的信息，或本協議中“受保護權利”一節所述的信息。12.不得承認。作為本協議對價的承諾和付款不應被解釋為承認任何一方對另一方的任何責任或義務，任何一方均不承認任何此類責任或義務。13.發放申索。13.1一般版本。作為根據本協議向您提供的您本來無權獲得的對價的交換，您特此全面和完全地免除本公司及其關聯、相關、母公司和子公司實體，以及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人(統稱為“被豁免方”)因您簽署本協議之前或當天發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式相關的任何和所有索賠、責任和義務(統稱為“被豁免方”)。“已公佈的索賠”)。您確認，根據加州政府法典第12964.5(B)(4)條，您已被告知您有權就本協議諮詢律師，並被給予不少於五個工作日的合理時間。您進一步承認並同意，如果您在公司規定的合理期限結束前簽署本協議，您接受縮短時間的決定是知情和自願的，不是公司通過欺詐、失實陳述或威脅在合理期限屆滿前撤回或更改報價，或向在合理期限屆滿前簽署此類協議的員工提供不同條款而導致的。13.2發佈範圍。已公佈的索賠包括但不限於：(A)因您受僱於公司或決定終止僱用而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠；(B)與公司的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期、帶薪休假、病假、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司的任何其他所有權、股權或利潤利益；(C)所有違反合同(包括但不限於違反《僱傭協議》)、非法終止合同和違反誠信和公平交易的隱含契約的索賠；(D)所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；以及(E)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦殘疾人法案、聯邦年齡歧視文件簽名信封ID：EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E提出的其他索賠

278719272經修訂的1967年《就業法案》(“美國就業法案”)、《加州勞動法》(經修訂)和《加州公平就業和住房法》(經修訂)。13.3ADEA豁免。您承認，您在知情的情況下自願放棄和解除您根據美國反興奮劑機構可能擁有的任何權利，並且在本節中為放棄和免除所給予的對價是對您已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。您還承認，根據ADEA的要求，您已被告知：(A)您的放棄和免除不適用於您簽署本協議之日後可能產生的任何權利或索賠；(B)您應在簽署本協議之前諮詢律師(儘管您可以自願不這樣做)；(C)您有21天的時間考慮本協議(儘管您可以選擇提前自願簽署)；(D)您在簽署本協議的日期後有7天的時間撤銷它(通過向我提供關於您撤銷的書面通知)；和(E)本協議直到撤銷期限屆滿之日起生效，也就是您簽署本協議之日後的第八天，前提是您不撤銷本協議(“生效日期”)。13.4排除的索賠/受保護的權利。儘管如上所述，下列索賠不包括在已公佈的索賠中(“除外索賠”)：(A)任何一方根據您與公司簽訂的任何書面賠償協議或根據適用法律可能擁有的任何賠償權利或索賠；(B)作為法律事項不能放棄的任何權利；(C)您必須提交或提出工人賠償或失業保險索賠的任何權利；以及(D)任何違反本協議的索賠。13.5放棄未知索賠。在提供本協議中規定的免責條款(包括您目前可能不知道的索賠)時，您承認您已閲讀和理解《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般免責條款不適用於債權人或免責一方在執行免責條款時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果債權人或免責一方知道，將對其與債務人或被免責一方的和解產生重大影響。”您特此明確放棄該條款下的所有權利和利益，以及任何司法管轄區內具有類似效力的任何法律或法律原則，包括但不限於釋放未知和未被懷疑的索賠。14.受保護的權利您明白，本協議中的任何條款都不會限制您向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。您進一步瞭解本協議並不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議不限制您因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄了您對DocuSign信封ID：EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E擁有的任何和所有權利

278719272 v2基於您通過簽署本協議而釋放的任何索賠和放棄的任何權利的個人救濟。本協議的任何條款都不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。15.第409A條。本協議項下提供的所有付款和福利旨在滿足1986年修訂後的《國內税法》第409a條的豁免要求，並在獲得豁免的最大程度上滿足相關法規和其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)，本協議中的任何含糊之處應據此解釋；但是，如果沒有此類豁免，則此類付款和福利應符合第409a條的要求，以避免不利的個人税收後果，本協議中的任何含糊之處應據此解釋。就第409a條而言，本協議項下提供的任何分期付款都將被視為單獨付款。除本協議另有明確規定外，在本協議項下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受(且不受)第409a條約束的範圍內，在一個日曆年度內有資格獲得報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用都不得在您發生此類費用的日曆年度後的最後一天報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不會受到清算或換取另一種福利的限制。在第409a條所要求的範圍內，根據本協議支付的與終止僱傭有關的任何款項，只有在構成第409a條所規定的“離職”的情況下才能支付。16.申述。您特此聲明，您已獲得所有拖欠的補償和所有工作時間，您已獲得根據聯邦《家庭和醫療休假法》或其他規定您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護，並且您沒有遭受任何工傷，您尚未提出工人賠償索賠。17.其他。本協議，包括附件A，構成您和公司之間關於本協議標的的整個協議的完整、最終和排他性體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了與其標的有關的任何其他協議、承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則這一決定不應影響本協議的任何其他條款，相關條款應進行修改，以使其在適用法律下儘可能以與各方意圖一致的方式執行。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，不考慮法律原則的衝突。本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本協議或本協議項下權利的任何放棄應以書面形式進行，不應被視為放棄文件簽名信封ID：EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E

278719272 v2任何相繼違反本協議或根據本協議享有的權利。本協議可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，並應被視為已正式有效交付，且在所有目的中均有效，並可簽署副本，被視為一份正本的一部分，傳真和電子簽名應等同於原始簽名。如果您接受本協議，請在21天內在下面簽署並註明日期，並將完整簽署的協議發送給我。如果本公司在此期限內未收到全面簽署的協議，本公司的報價將自動失效。我們祝願你在未來的工作中取得最好的成績。誠摯，Instil Bio，Inc.Bronson Crouch首席執行官理解並同意：Timothy Moore_

278719272 v2展品A員工機密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議文件簽名信封ID：EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E