普通股説明

下面的描述總結了我們普通股中最重要的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本“普通股説明”所載事項的完整描述，請參閲我們修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以及修訂及重述的附例(“附例”)，該等附例包括在本公司的10-K表格年度報告中，以及特拉華州法律的適用條文。我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.000001美元和10,000,000股可轉換優先股，每股面值0.000001美元。除納斯達克上市標準另有規定外，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下增發本公司普通股。此外，我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定我們的優先股的權利、優惠、特權和限制。

投票權

我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。若要修改公司註冊證書的某些條款，需要獲得當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有人的贊成票(作為單一類別投票)，這些條款包括修改公司章程、分類董事會、董事會規模、罷免董事、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和排他性論壇等條款。

分紅

在適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到其不利影響。


特拉華州反收購法以及我們公司註冊證書和附則的規定

我們的公司註冊證書和我們的章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、威懾或防止另一方獲得對我們的控制，因此可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些條款和特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)的某些條款也可能阻止強制收購行為和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處，超過了可能阻止收購我們的提議的壞處。

特拉華州反收購法



我們受DGCL第203條(“第203條”)的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東後三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非：
●在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
●在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由該有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的那些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標的僱員股票計劃；或
●在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
第203條定義了企業合併，包括：
●涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
●涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
●除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
●除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額；及
●有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有推遲、推遲或防止未來接管或控制權變更的效果，除非此類接管或控制權變更得到董事會的批准。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些規定包括：

保密的董事會。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，只有在我們已發行普通股的662/3%或更多的投票權的情況下，股東才可以基於原因將董事免職。此外，董事會的法定人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺和新設的董事職位，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則只能由當時在董事會任職的董事以多數票填補，即使不足法定人數。



根據我們的公司註冊證書和公司章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

書面同意的行動；股東特別會議。

我們的公司註冊證書和章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，並取消股東在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。我們的附例還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議，才能召開股東特別會議。

董事的免職。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事只有在至少66 2/3%的已發行股本的投票權獲得贊成票的情況下才能被免職，並作為一個類別一起投票，並有權在董事選舉中投票。這項要求以絕對多數票罷免董事的要求，可能使我們的少數股東能夠阻止董事會組成的變化。

提前通知程序。

我們的附例還規定，尋求在股東會議上提交建議以提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須及時提供事先書面通知，並就股東通知的形式和內容規定要求。

超級多數批准要求。

特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或公司章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或公司章程要求更大的百分比。我們的公司註冊證書和章程規定，持有至少662/3%的已發行股本的持有人，作為一個類別一起投票，並有權在董事選舉中投票，必須獲得持股人的贊成票，才能修改、更改、更改或廢除公司章程和公司註冊證書。這一要求獲得絕對多數票才能批准對我們章程的修訂，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。

我們授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

獨家論壇。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何行為；
•根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。


這個
該條款不適用於為執行1934年修訂後的《證券交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，修訂後的1933年《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生進一步的重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，取決於特拉華州對此類獨家論壇規定的可執行性的最終裁決。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為TIL。