附錄 4.5

註冊人證券的描述

根據的 SECTION1 12 註冊

1934 年《證券 交易法》

以下 FutureTech II Acquisition Corp. 註冊證券的 摘要據稱並不完整，全部參照了我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書和章程，每份章程均以提及形式納入 ，本附錄是其中的10-K表年度報告的附錄，以及特拉華州法律的某些條款。 除非上下文另有要求，否則本附錄中所有提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指 FutureTech II 收購公司

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的法定股本包括1億股A類普通股 ，每股面值0.0001美元，B類普通股1,000,000股，每股面值0.0001美元，以及100萬股未指定的 優先股，每股面值0.0001美元。

單位

每個 單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。只有完整的認股權證可以行使。每份完整的認股權證 使持有人有權購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整份權證 。單位分離後沒有發行任何部分認股權證，只有整份認股權證在交易。

放置 個單位

配售單位與我們在首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是 (a) 配售單位及其組成部分 證券要等到我們的初始業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售，（b）有權獲得註冊權。

普通股票

我們已發行15,010,075股普通股，包括：

我們的 贊助商以每單位10.00美元的價格共購買了520,075個配售單位，總購買價格為5200,750美元。 初始股東共持有我們已發行和流通普通股的約22.6％。

Common 登記在冊的股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，以供股東表決。除非法律要求，否則 A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交我們 股東投票的所有事項進行投票。除非在我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款 的要求，否則我們經過表決的大多數普通股 必須投贊成票才能批准我們的股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為三類， 每類的任期通常為三年，每年只選出一類董事。在董事選舉方面沒有 累積投票，結果是，超過 50% 股份的持有人投票支持 ，董事選舉可以選出所有董事。當 由董事會宣佈從合法可用資金中提取時，我們的股東有權獲得應計分紅利。

由於 我們經修訂和重述的公司註冊證書授權最多發行1億股A類普通股，因此 如果 我們要進行初始業務合併，我們可能需要 在股東對初始業務合併進行投票 的同時增加我們獲準發行的A類普通股的數量在某種程度上，我們在初始業務合併時尋求股東的批准。

在 中，根據納斯達克公司治理要求，我們要等到在納斯達克上市後的第一個財年結束後 一年內才需要舉行年會。但是，根據DGCL第211（b）條，我們必須舉行 年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非 這種選擇是經書面同意代替此類會議作出的。在我們完成初始業務合併 之前，我們不得舉行年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不遵守DGCL第211（b）條，該條款要求舉行年度會議。 因此，如果我們的股東希望我們在初始業務合併完成之前舉行年會，他們 可能會試圖根據DGCL第211 (c) 條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年度會議。

我們 將為股東提供在完成初始 業務合併後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於在我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 中持有但之前未發放給我們的資金所賺取的利息我們的税收除以當時已發行的公共股票的數量，但須遵守限制 此處描述。最初預計信託賬户中的金額約為每股公共股10.20美元。我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股 金額不會被我們向承銷商支付的延期承保佣金 所減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議， 他們同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股份和配售股份以及他們持有 的任何公開股份的贖回權。與許多持有股東 選票的空白支票公司不同，如果法律不要求股東投票，而且我們不決定為企業或其他 法律要求舉行股東投票，則即使適用法律或股票 交易所要求不要求投票，也規定在完成此類初始業務合併後以相關方式贖回 公開股票理由，我們將根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的招標 要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。我們修訂後的 和重述的公司註冊證書要求這些要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他 信息基本相同。但是，如果適用法律或證券交易所的要求要求股東批准交易，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東 的批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是要約規則，提出在贖回股票的同時進行 代理招標。如果我們尋求股東的批准，則只有在投票的大多數已發行普通股被投票贊成最初的 業務合併的情況下，我們才會完成 的初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過公司已發行資本 股票的代理人出席，代表有權在該會議上獲得 投票的公司所有已發行股本的投票權的大多數。如果我們將初始業務合併提交給公眾股東進行表決，則我們的發起人、其他最初的 股東、我們的高管和董事已同意將各自的創始人股份、配售股和他們持有的任何公開股票 投票支持我們的初始業務合併。

即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示打算投票 ， 參與私下談判的交易（如果有）， 也可能導致 批准我們的初始業務合併。為了尋求我們投票通過的大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數， 不投票將對我們初始業務合併的批准沒有任何影響。如果需要，我們打算就任何此類會議提前大約 30 天（但不少於 10 天不超過 60 天）提前書面通知，屆時將通過 表決批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則對我們的初始業務 合併進行贖回，則我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東協調行動的任何其他人或 “團體” （定義見第 13 條）《交易法》），將限制贖回其股份的總額超過15％ 我們在首次公開募股中出售的普通股，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務 合併的所有股份（包括超額股份）的能力。我們的股東無法贖回多餘股份將減少他們對我們完成 初始業務合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類多餘股票 ，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們 完成初始業務合併，此類股東將不會獲得超額股份的贖回分配。而且，因此，這些股東將繼續持有超過 15% 的股票，為了處置這些股票，將被要求在公開市場交易中出售股票，這可能會蒙受損失。

如果 我們根據信函協議就我們的初始業務合併尋求股東批准，則我們的保薦人、高管 和董事已同意將他們持有的任何創始人股份和配售股以及他們持有的任何公開股份投票支持我們的 初始業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股份和配售股外， 還需要在首次公開募股中出售的11,500,000股公開發行股票中的357,444股，佔3.1％，才能投票支持初始企業 組合（假設只有代表法定人數的最低股份數量），我們的初始業務合併 才能獲得批准。如果我們的所有已發行普通股都經過投票，我們需要在首次公開募股中出售的11,500,000股公開發行中的4,109,963股（佔35.7％）對初始業務合併投贊成票，我們的初始 業務合併才能獲得批准。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們 對擬議交易投贊成票還是反對票（但須遵守前一段所述的限制）。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次公開募股結束後的12個月 （或最多 18 個月）內完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定， 向公眾贖回股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額包括信託賬户中持有但先前未發放給我們的用於繳納税款的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息 ），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用的 法律，以及 (iii) as 贖回後儘可能合理地儘快，但須獲得我們剩餘股東的批准，以及 我們的董事會將解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，我們有義務履行特拉華州 法律規定的債權人索賠和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了 書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後的12個月（或最多18個月）內完成初始業務合併 ，他們同意放棄清算信託 賬户中與他們持有的任何創始人股份和配售股有關的分配的權利。但是，如果我們的初始股東在首次公開募股後收購了 公開股或收購了公開股票，如果我們未能在規定的時間 期限內完成初始業務合併，他們將有權清算 信託賬户中對此類公開股票的分配。

在 如果公司在初始業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權 在償還負債和為優先於普通股的每類股票（如果有）準備金 之後，按比例分享所有剩餘可供分配給他們的資產。我們的股東沒有優先購買權或其他認購權。 沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是，在 完成我們的初始業務合併後，我們將為股東提供機會 用公募股贖回現金，等於他們在信託賬户中存入總金額的比例份額，但須遵守本文所述的限制。

創始人 股份和配售股

創始人股份和配售股與我們在首次公開募股 中出售的單位中包含的A類普通股相同，創始人股份和配售股的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，唯一的不同是 (i) 創始人股份和配售股受某些轉讓限制，詳見下文，(ii) 我們的贊助商 高管和董事已簽署與我們的信函協議，根據該協議，他們同意 (A) 放棄兑換 權利對於任何創始人股份、配售股以及他們持有的與完成 我們的初始業務合併有關的任何公開股份，(B) 放棄他們對創始人股份、配售股份和任何 公共股份的贖回權，因為股東投票批准了我們經修訂和重述的公司註冊證書 (x) 的修正案，以修改我們允許贖回的義務的實質內容或時間與我們的初始業務合併或章程的某些 修正案有關在此之前，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的12個月（或最多18個月）內完成初始業務合併 ，或者（y）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（C）放棄他們從信託賬户中清算他們持有的創始人股份的分配 的權利，如果我們，則贖回100％的公開股份未能在 完成後 12 個月（或最多 18 個月）內完成我們的初始業務合併我們的首次公開募股，儘管如果我們未能在這個 時間段內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股的分配 ，(iii) 創始人股份是我們B類普通股的股份，在我們完成初始業務合併時將以一比一的方式自動轉換為我們的 A類普通股，如本文所述 ，可進行調整，並且 (iv) 有權獲得註冊權。如果我們將初始業務合併提交給公眾股東 進行表決，則我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意根據信函協議，將他們持有的任何創始人股份和配售 股份以及在我們首次公開募股（包括公開市場和私下 談判交易）期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。配售股份在我們的初始業務合併完成後30天內不可轉讓、可轉讓或出售 ，但允許的受讓人除外。

在我們 初始業務合併完成時，B類普通股的 股將以一比一的方式自動轉換為A類普通股（視股票分割、股票分紅、重組、資本重組 等進行調整），並需根據本文的規定進行進一步調整。如果A類普通股或股票掛鈎的 證券的額外發行量超過了我們在首次公開募股中發行的金額，並且與初始業務合併 的結束有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股 股份的比率（除非B類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄）對任何此類發行（或視同發行）使用 進行此類調整，這樣在轉換後的基礎上，轉換所有 股後可發行的A類普通股將等於我們完成首次公開募股（不包括配售單位和標的證券） 後已發行的所有普通股 總數的20％，加上與初始業務有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券總數的20％ 組合（不包括任何已發行或將要發行的股票或股票掛鈎證券初始業務合併中的任何賣家， 在轉換向我們提供的貸款 時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等價單位及其標的證券）。我們目前無法確定在未來發行任何B類普通股時 的大多數持有人是否會同意放棄對轉換率的這種調整。他們可能由於（但不限於）以下原因而放棄此類調整：（i）作為我們初始業務合併協議一部分的成交條件；（ii）與A 類 股東就初始業務合併的結構進行談判；或（iii）與提供融資的各方進行談判，這將觸發 B類普通股的反稀釋條款。如果不免除此類調整，則發行不會降低我們B類普通股持有人的所有權百分比 ，但會降低我們A類普通股持有人的所有權百分比。如果 免除此類調整，則發行將降低我們兩類普通股持有人的所有權百分比。 “股票掛鈎證券” 一詞是指在與我們的初始業務合併相關的融資交易中可轉換、可行使或交換為A類普通股發行的 股的任何債務或股權證券，包括但不限於 的私募股權或債務。就轉換率 調整而言，如果證券可在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時發行，則證券可被 “視為已發行”。

除 某些有限的例外情況外，創始人股份不可轉讓、轉讓或出售（我們的高管和董事以及 其他與我們的保薦人有關聯的個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制），除非是 ：(A) 在我們初始業務合併完成一年後， (x) 如果我們報告的A類普通股的最新銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整後），stock 分紅、重組、資本重組等）自我們初始業務合併至少 六個月後的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日，或 (y) 我們完成清算、合併、股本交換、 重組或其他類似交易的日期，這些交易導致我們所有股東都有權將其普通股 股票兑換成現金、證券或其他財產。

首選 股票

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股可以不時在一個或多個 系列中發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、親屬、參與權、 可選權利或其他特殊權利，以及其任何資格、限制和限制。 未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的 董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，其效果是推遲、推遲或阻止 對我們的控制權變更或現有管理層的解職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。儘管我們目前 不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

可贖回 認股權證

公開 股東認股權證

每份 認股權證都賦予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股的權利，但須按照下文所述進行調整 ，該調整將在我們初始業務合併完成後的30天內進行。

認股權證將在我們完成初始業務合併五年後，即紐約時間下午 5:00 或更早 在贖回或清算後到期。

我們 沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於認股權證基礎的A類普通股 股票的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行下文所述的註冊義務 。任何認股權證都不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類 普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時發行的A類普通股已經過登記、符合條件 或被視為豁免。如果 不滿足前兩句中關於認股權證的條件，則該認股權證的持有人將 無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不需要 淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則 包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股股票支付該單位的全部購買價格。

我們 已同意，在行使認股權證後， 我們將盡商業上合理的努力盡快向美國證券交易委員會提交首次公開募股註冊 聲明的生效後修正案或根據《證券法》註冊可發行的 A 類普通股 的新註冊聲明，而我們將盡我們的商業上合理的努力使該協議在 60 年內生效business 在我們初始業務合併結束幾天後，並在認股權證協議中規定的認股權證到期或贖回之前，保持此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前 招股説明書的有效性； 前提是如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合定義 在《證券法》第 18 (b) (1) 條規定的 “承保證券” 中，我們可以 選項，要求行使認股權證的持有人根據 第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使其認股權證，如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或有效保留註冊 聲明，但如果沒有豁免，我們將盡商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併結束後的第60個工作日之前未生效，則認股權證持有人可以 在有有效的註冊聲明之前以及在我們未能維持有效的 註冊聲明的任何時期內，根據第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證)《證券法》 或其他豁免，但我們將在商業上合理地使用我們的在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天 法律對股票進行註冊或資格認證。如果發生本段所述的任何無現金行為， 將通過交出A類普通股數量的認股權證來支付行使價，該數量等於通過將認股權證所依據的A類普通股數量乘以 的 “公允市場價值”（定義見下文）乘以認股權證行使價所得商數 按（y）公允市場價值。本段中使用的 “公平 市場價值” 是指在截至認股權證代理人收到行使通知前一個交易日的十 (10) 個交易日期間報告的A類普通股 的最新成交量加權平均價格。

一旦 認股權證可以行使，我們可能會收回認股權證進行贖回：

如果 以及當認股權證可供我們贖回時，如果 行使認股權證時發行的普通股不能根據適用的州藍天法律免於註冊或資格，或者我們無法執行 此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。在我們在首次公開募股中發行認股權證的州，我們將盡最大努力根據居住州的藍天 法律對此類普通股進行註冊或資格認證。

我們 已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回召集，除非 贖回時權證行使價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發出認股權證 的贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，贖回通知發佈後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等調整後）以及11.50美元的認股權證行使價。

如果 我們如上所述召回認股權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使 認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使 認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，除其他因素外，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量 以及在行使 認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用此選項，則所有認股權證持有人都將通過交出 A類普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證數量等於通過將認股權證的A類普通股數量 的乘積除以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）的乘積得出的商數（定義見下文）得出的商數 y）公允市場價值。為此目的 的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日 之前的第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最後一次報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用此選項， 贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的A類普通股數量 所必需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而降低認股權證贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們在初始業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金，則此功能 對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果 我們將認股權證稱為贖回權證，而我們的管理層沒有利用此選項，則我們的保薦人及其允許的受讓人 仍有權以現金或無現金方式行使配售認股權證，其公式與上述 其他認股權證持有人在要求所有認股權證持有人在無現金 基礎上行使認股權證時必須使用的公式相同，詳情見下文。

持有人如果選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使此類認股權證，則可以書面通知我們，前提是該認股權證的持有人在行使該認股權證生效後，該人（以及該人的 關聯公司）將實益擁有超過4.9％或9.8％（或 等其他金額）持有人可以在行使後立即註明）A類普通股的已發行股份。

如果 A類普通股的已發行股份數量因應支付的A類普通股股息， 或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，那麼，在該股票分紅、拆分 或類似事件的生效之日，行使每份完整認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例增加 等於A類普通股已發行股份的增加。向A類普通股持有人發行，使持有人 有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股，將被視為多股 A類普通股的股票分紅，等於 (i) 在該類權利 發行中實際出售的A類普通股數量（或根據此類可轉換的權利發行中出售的任何其他股票證券發行）的乘積對於 A 類普通股) 和 (ii) 一 (1) 減去 (x) 的商數在此類供股中支付的A類普通股除以 除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為 A 類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價 ，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，(ii) 公允市場價值是指在十 (10) 次交易中報告的A類普通股的交易量加權 平均價格日間結束於 A 類普通股第一個 日期之前的交易日在適用的交易所或適用的市場上以常規方式進行股票交易， 無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期的任何時候，向A類普通股的持有人支付股息或以現金、證券 或其他資產進行現金、證券 或其他資產的分配，但上述 (b) 某些普通現金分紅除外，(b) 某些普通現金分紅，(c) 滿足 與擬議初始業務合併相關的A類普通股持有人贖回權，(d) 滿足 A 類普通股持有人的贖回權與股東投票修改我們的公司註冊證書 (i) 以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併或之前章程的某些 修正案相關的贖回義務的實質內容或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的12個月內（或以上）完成初始業務合併 ，則贖回100％的A類普通股到我們的首次公開募股 結束後的 18 個月選擇將公司分兩次延期，為期三個月，但須滿足某些條件，包括每延期三個月向信託賬户存入不超過1150,000美元（無論哪種情況均為每單位0.10美元）的 存入信託賬户，或由公司的 股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延期）或（ii）與股東權利或初始業務有關的任何其他條款合併活動，或 (e) 與贖回我們的公開股份 有關的如果未能完成我們的初始業務合併，則認股權證行使價將從該事件的每股A類普通股上支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值降低，自該事件生效之日起 立即生效。

如果 A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件導致我們的A類普通股的已發行股票數量減少，那麼，在該合併、組合、反向股票 拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例減少 A類普通股的已發行股份減少。

每當如上所述 調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，權證 行使價都將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)， 分子將是在調整前 行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及 (y)) 其分母將是可立即購買的 A 類普通股的數量 此後。

認股權證是根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company 與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處 或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與認股權證 條款的描述保持一致，或有缺陷的條款，但需要獲得當時未兑現的公共認股權證中至少大多數持有人的批准才能發行任何認股權證對 註冊持有人的利益產生不利影響的變更公共認股權證。

此外，如果 (x) 我們以低於每股9.20美元的新發行價格（根據股票分割、股票分紅、 供股、分紅、 供股、細分、重組、重組、資本重組等進行了調整）額外發行股票或股票掛鈎證券，此類發行價格或有效發行價格將由 確定由我們的董事會真誠發行（如果向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不採用 賬户此類持有人 或關聯公司在此類發行之前持有的任何創始人股份或私募單位（或此類私募單位的基礎證券），（y）此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成 之日（扣除贖回後的淨額）可用於為我們的初始業務合併融資 總股權收益及其利息的60％以上），並且市值低於每股9.20美元（經股票拆分調整後， 股票分紅，供股發行、細分、重組、資本重組等），然後將調整每份認股權證 的行使價（至最接近的美分），使每股全股的有效行使價等於 市值和新發行價格中較高者的115％，上述每股贖回觸發價將進行調整（調整到最接近的 美分）等於市值和新發行價格中較高者的 180%。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證 代理人的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，同時使用應付給我們的經認證或官方銀行支票全額 支付行使價（或在無現金基礎上，如果適用），支付給我們，用於支付給我們的認股權證數量 。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，他們沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何表決權 。在行使認股權證時發行A類普通股 股票後，每位持有人將有權就所有事項持有的每股記錄在案的股份獲得一 (1) 票，供股東對 進行表決。

行使認股權證時不會發行 部分股份。如果持有人在行使認股權證時有權獲得 份額的部分權益，我們將在行使認股權證時四捨五入至最接近的A類普通股整數，以向認股權證持有人發行 。

我們 已同意，在遵守適用法律的前提下，任何因 逮捕令協議引起或以任何方式與之相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南部 區地方法院提起和執行，我們不可撤銷地接受此類司法管轄權，哪個司法管轄區將是任何此類訴訟、 訴訟或索賠的唯一管轄地。本條款不適用於《交易法》下的索賠或以美利堅合眾國聯邦地區法院 為唯一和專屬法院的任何索賠。此外，除非我們書面同意選擇替代 論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何聲稱根據《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例提起的訴訟理由的申訴的唯一論壇 。

配售 認股權證

除下文所述的 外，配售認股權證的條款和規定與作為首次公開募股單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同，包括行使價、可行性、贖回和行使期。配售 認股權證（包括行使配售認股權證時可發行的A類普通股）要等到我們的初始業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或 出售（除其他有限的例外情況外，我們的高管 和董事以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體除外）。

此外，我們的配售權證的持有人有權獲得某些註冊權。

在 為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商 的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。在我們完成初始業務合併後，高達150萬美元的此類貸款 可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。 單位將與放置單位相同。但是，由於這些單位要等到我們最初的業務 合併完成後才會發行，因此任何作為此類單位基礎的認股權證都無法就與此類業務合併有關的 認股權證協議修正案進行表決。

我們 也可能從贊助商那裏獲得貸款，為延長完成初始業務合併的最後期限提供資金。 發起人將收到一張不計息、無抵押的本票，該期票等於任何此類存款的金額，除非信託賬户之外有可用資金，否則即使我們無法完成業務合併 。這種 票據將在我們的初始業務合併完成後償還，或者在我們完成初始業務合併後，此類貸款的全部或任何部分可以將 轉換為單位，每單位價格為10.00美元，由發起人選擇。單位 將與放置單位相同。

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在最初的 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和初始業務合併完成後的總體財務狀況。此時， 向初始業務合併支付任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，如果我們負有任何債務， 我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

我們的 過户代理人和認股權證代理

我們普通股和認股權證的認股權證代理人的 過户代理是大陸股票轉讓和信託公司。我們已同意 向Continental Stock Transfer & Trust Company作為過户代理人和認股權證代理人、其代理人以及 其每位股東、董事、高級職員和僱員提供補償，使其免受賠償 個人或實體因任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的所有索賠和損失。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併 。未經我們至少 65% 的普通股 持有人的批准，不得修改這些條款。我們的初始股東共同實益擁有我們約22.6％的普通股，他們將參與任何進一步修改我們的公司註冊證書的投票 ，並有權以他們選擇的任何方式進行投票。具體而言，我們經修訂的 和重述的公司註冊證書除其他外規定：

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下我們都不會贖回我們的公開股份 ，除非我們的淨有形資產在我們完成初始業務合併 之前或之後以及支付承銷商費用和佣金後至少為5,000,001美元。

特拉華州法律的某些 反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程

我們 受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們超過 10% 的資產。但是，上述 203 條的規定在以下情況下不適用：

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。 因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或 以上的年會上成功參與代理競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下在未來發行，並可以 用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而發行、收購和員工福利 計劃。授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻止 。

某些訴訟的獨家 論壇

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，只能在特拉華州衡平法院 提起以我們的名義提起的衍生訴訟，針對違反信託義務的董事、高級職員和僱員提起的訴訟以及某些其他訴訟 ，特拉華州衡平法院 裁定的任何訴訟 (A) 除外有一個不可或缺的一方不受大法官的管轄（而不可或缺的一方 則不受在作出此類裁決後的十天內同意大法官的屬人管轄權），（B）賦予 除大法官以外的法院或論壇的專屬管轄權或（C）大法官沒有 屬事管轄權。如果在特拉華州境外提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意 向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款提高了其所適用的訴訟類型法律適用的一致性 ，從而使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，而且 在可執行的範圍內，該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條對 為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬聯邦管轄權。因此， 專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠而提起的訴訟。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定 ，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院 而不是特拉華州的大法官法院應是 解決任何聲稱根據《證券法》或規則提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇以及據此頒佈的 條例。但是，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能 放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。《證券法》第 22 條規定 州和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有共同管轄權。

特別的 股東會議

我們的 章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數票、我們的首席執行官或董事長召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘選 為我們的年度股東大會董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時起見，我們主要行政辦公室的公司祕書需要在 90 營業結束之前收到股東的 通知^第四 不早於 120 開始營業的一天^第四前一天 年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書 聲明的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的章程還對股東大會的形式和內容 規定了某些要求。這些規定可能使我們的股東無法將問題提交我們的年度股東大會 ，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取行動

在發行完成後 ，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動都必須由正式召集的此類股東的年度會議或特別會議通過，並且除了 對我們的B類普通股外，不得徵得股東的書面同意。

機密 董事會

我們的 董事會分為三類，I 類、II 類和 III 類，每個類別的成員交錯任期為三年 。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會 的決議才能更改董事的授權人數。根據任何優先股的條款，任何或所有董事均可隨時被免職 ，但這僅限於理由，並且只能由我們當時所有已發行的 股本中擁有多數表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，作為一個類別共同投票。 董事會的任何空缺，包括由於董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的 多數董事的投票來填補。

B 類普通股同意權

對於 而言，只要B類普通股的任何 仍未流通，未經當時已發行的大多數B類普通股的持有人 的事先表決或書面同意，作為單一類別單獨表決，我們就不得修改、修改或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何 條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，前提是此類修訂、修改 或廢除會或改變更改 B 類的權力、偏好或親屬、參與、可選或其他或特殊權利普通股。B類普通股持有人會議要求或允許採取的任何行動均可在不經過 會議、不經事先通知和不經表決的情況下采取，前提是 以書面形式表示同意或同意，説明所採取的行動，應由 的已發行B類普通股持有人簽署，其票數不少於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 B類普通股的所有股份都出席並進行了投票。

符合未來出售條件的證券

截至2022年12月31日的 ，我們有15,010,075股已發行普通股。在這些股票中，我們在 首次公開募股中出售的11,500,000股股票可自由交易，不受限制或根據《證券法》進行進一步註冊，但我們的一家關聯公司根據《證券法》第144條購買的任何股票除外。根據第144條，所有剩餘的287.5萬股創始人股份以及 所有520,075股配售股均為限制性證券，因為它們是在不涉及 公開發行的私下交易中發行的，B類普通股和配售單位的股票受轉讓限制。這些受限的 證券有權獲得註冊權，詳情見下文 “— 註冊權”。

規則 144

根據第 144 條 ，以實益方式擁有我們普通股限制性股或認股權證至少六個月的人將有權 出售證券，前提是 (i) 該人在出售時或出售前三個月內的任何時候 均不被視為我們的關聯公司之一，並且 (ii) 我們受交易法關於至少三次 的定期報告要求的約束} 在出售前幾個月，並且在 12 個月（或大約 12 個月）內根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交了所有必需的報告 更短的期限（因為我們需要在銷售之前提交報告）。

持有我們普通股限制性股或認股權證至少六個月但在 時或出售前三個月的任何時候是我們的關聯公司的人 將受到額外限制，根據這些限制，該人 有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大值的證券：

根據規則 144，我們的關聯公司的銷售 也受到銷售方式條款和通知要求以及關於我們的當前 公共信息的可用性的限制。

對空殼公司或前空殼公司使用規則 144 的限制

規則 144 不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的殼牌 公司除外）或以前曾是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，規則 144 還包括 此禁令的重要例外情況：

因此 ，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股份和配售單位（包括其中包含的 成分證券），無需註冊。

註冊 權利

的創始人股份、配售單位（包括其中包含的證券）和單位（包括其中包含的證券） 的持有人 ，在行使配售 認股權證時可發行的任何A類普通股和認股權證（以及標的A類普通股）的持有人 創始人股份轉換後可發行的資本貸款和A類普通股將是 根據與我們的首次公開募股有關的註冊權協議， 有權獲得註冊權， 要求我們註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。 大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊 此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。

證券清單

我們的 單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為 “FTIIU”、“FTII” 和 “FTIIW”。