美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年

或者

委員會 文件編號：001-41289

FUTURETECH II 收購公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

(914) 316-4805

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐

由於 2022 年 6 月 30 日 是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據納斯達克 全球市場上公佈的當天交易的 A 類普通股的收盤銷售價格，除可能被視為註冊人關聯公司的人持有的證券外，已發行普通股的總市場 價值 為 114,885,000 美元。

截至2023年3月31日 ，已發行和流通的公司A類普通股為1161.5萬股，每股面值0.0001美元，公司的B類普通股為287.5萬股，每股面值0.0001美元。

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警告 説明；

風險因素摘要

本 年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述受1995年《私人 證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。根據1933年《證券法》第 27A條和1934年《證券交易法》第21E條的含義，非歷史陳述是前瞻性陳述。本年度報告 中的某些陳述構成前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們的未來表現或未來的財務狀況有關。這些 前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們 公司、我們的行業、我們的信念和假設的預期、估計和預測。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於 我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述 ，包括任何基本假設， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。例如，本年度報告中的前瞻性 陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的， 的實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非 根據適用的證券法的要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

我們 使用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“尋求”、 “計劃”、“估計”、“目標” 等詞語來識別前瞻性陳述。本年度報告中包含的 前瞻性陳述涉及風險和不確定性。出於任何原因，包括 “第一部分- ” 第 1A 項中列出的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果存在重大差異。風險因素” 在本年度報告中。

儘管 我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明 不準確，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能不準確。鑑於這些 和其他不確定性，不應將本年度報告中包含的預測或前瞻性陳述視為 表示我們的計劃和目標將實現。

我們 將本年度報告中包含的前瞻性陳述建立在本年度報告發布之日我們獲得的信息， ，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。儘管我們沒有義務修改或更新本年度報告中的任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但我們建議 查閲我們可能直接向您披露的任何其他披露或通過我們未來可能向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和當前報告 在 8-K 表格上。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。 “風險因素” 一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合使用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

項目 1.商業

在 這份 10-K 表年度報告（“10-K 表格”）中，提到 “公司” 和 “我們”、“我們”、 “我們的”，指的是 FutureTech II 收購公司

概述

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 8 月 19 日在特拉華州成立。公司成立的目的是與一家或多家企業 （“業務合併”）進行合併、 資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們承受與新興成長型公司 相關的所有風險。

儘管我們目前 打算將重點放在收購顛覆性技術領域（例如人工智能、 或人工智能、機器人過程自動化或機器人技術以及任何其他相關技術創新市場）的美國公司的機會上，但我們為確定潛在目標業務所做的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。我們不會與任何在中國（包括香港和澳門）開展主要業務的實體進行初始 業務合併。雖然我們可能會在任何商業行業或領域尋求 收購機會，但我們打算利用我們的管理團隊差異化的 能力在科技行業尋找、收購和管理業務。

我們的 管理團隊由我們的首席執行官兼董事會主席王玉泉領導。王玉泉是總部位於紐約的硬件技術投資者 。王先生是海印資本的創始合夥人，這是一家成立於 2008 年的風險投資基金，專注於 投資全球新技術。迄今為止，海印資本已在全球 投資了基於硬件的科技公司，其中人工智能和機器人是關鍵的投資領域。Haiyin Capital的投資組合公司包括Hanson Robotics，這是一家人工智能 和機器人公司，致力於創造具有社交智能的類人機器，以豐富人類生活質量；Soft Robotics， ，這是一家使用專有的軟機器人抓手和人工智能設計和製造自動仿手設備的公司，以解決與食品加工、消費品生產和物流等行業中抓取物品有關的 問題。在成為投資者之前，王先生 在諮詢領域擁有20年的經驗，是弗羅斯特沙利文（中國 分公司）的創始人、第一任董事長兼首席顧問。此外，王先生還經常就科技趨勢等話題發表演講，並曾在 Dedao Platform（中國在線教育課程提供商）和今日頭條（過去幾年中國領先的新聞應用程序之一）上發表過演講。王先生 發表了有關全球技術趨勢的文章，自2017年以來，他將每年4小時的技術評論節目命名為 “Mapping Global Innovation”；每年，評審展都會吸引現場參與者和大量在線關注者。王先生寫了 四本關於全球創新的書：模塊化創新、隱形趨勢、行業洞察手冊和王先生的最新著作《 不可或缺的中國》（這些作品的標題是近似譯本）。王先生認為 跨境合作對未來的全球創新至關重要，因此於2016年創立了Innovation Map，這是一家促進 跨境商業和文化交流的公司，尤其是中美之間的跨境商業和文化交流。王先生目前是喬治 ·H·W· 布什中美關係基金會的顧問 。王先生擁有北京師範大學 大學生物學學士學位。

公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司FutureTech Partners II LLC（“贊助商”）。2022 年 2 月 18 日，我們完成了 11,500,000 個單位的首次公開募股（“單位”，就發行單位中包含的 A 類普通股 股票而言，是 “公開股票”），每單位 10.00 美元，總收益為 115,000,000 美元（“首次公開募股”），包括承銷商完全行使購買額外單位的選擇權。

在首次公開募股結束的同時，我們以每個配售單位10.00美元的價格完成了向保薦人共計520,075個單位（“配售單位”）的私募配售，總收益為 5,200,750 美元（“私募配售”）。配售單位是根據經修訂的1933年 證券法第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

總額為117,300,000美元，包括髮行收益和2022年2月18日結束的私募收益，扣除承保佣金、折扣和發行費用，存入了為公共股東的利益 而設立的信託賬户。

我們的 業務戰略

我們 相信，人工智能（“AI”）和機器人領域正在迅速發展，並將在未來幾年內實現大幅增長。人工智能和機器人有可能提高社會生產力，為人類生活帶來顛覆性變化， 更安全地工作，更實惠的產品和服務，更智能、更人性化的基礎設施，新的市場和更多的新興就業 機會。人工智能和機器人技術正在全面商業化，給所有行業帶來深刻的變化。滿足這些需求的科技 公司的機會從未如此之大，我們相信這種趨勢將繼續在全球範圍內創造可觀的價值。

人工 智能

我們 相信，我們生活在一個數字時代，人工智能有望重塑我們的生活。科技巨頭 指導的持續研究和創新正在推動汽車、醫療保健、零售、 金融和製造業等垂直行業採用先進的人工智能技術。

全球人工智能（AI）軟件市場預計將在未來幾年迅速增長，到2025年將達到約1260億美元 。我們相信，人工智能的發展將促進汽車駕駛、智能城市、物聯網 （“物聯網”）和機器人等各個行業的增長。對人工智能的投資也在迅速增長。根據IDC的數據， 預計全球對人工智能的投資將從2020年的約501億美元增長到2024年的約1,100億美元以上。

機器人

全球機器人市場預計將以約26％的複合年增長率（CAGR）增長，到2025年將達到略低於 2100億美元。在 COVID-19 疫情期間，機器人投資蓬勃發展。風險投資數據庫PitchBook for Forbes的分析顯示，從2020年3月到2021年3月，風險投資公司向機器人公司投資了約63億美元，較此類公司在 之前的12個月期間投資的43億美元增長了近50％。

根據PitchBook for Forbes的數據，為工廠和倉庫提供服務的工業 機器人公司佔此類資金的約19億美元，比 去年籌集的約10億美元增加了90％，佔同期 風險投資總額的近三分之一，這表明風險投資者對工業創新的興趣有所增加。2020年，商用 機器人市場的價值為109.1億美元，預計到2026年將達到585.6億美元，複合年增長率為33.21％， 在預測期（2021-2026年）。

我們的 收購標準

管理團隊的重點是通過利用其經驗來提高業務效率來創造股東價值，而 則實施戰略，有機地和/或通過收購增加收入和利潤。根據我們的戰略，我們確定了 以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業很重要。雖然我們打算 使用這些標準和指南來評估潛在企業，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併 。我們打算尋求收購一家或多家我們認為 的公司：

我們 將重點關注具有巨大市場潛力的硬件技術公司，主要集中在人工智能和機器人領域。根據本報告其他部分討論的因素 ，機器人正在成為我們社會的底層操作系統。與 AI 集成後，機器人可以 執行需要豐富人類經驗的複雜任務。市場上已經引入了各種類型的機器人，例如清潔 機器人、酒店服務機器人、物流機器人、巡航機器人、烹飪機器人和類人社交機器人。這些機器人正逐漸融入我們的日常生活，我們相信它們將來可能會得到進一步的普及。

我們 將尋求確定我們認為穩定但處於轉折點的企業，這些企業將受益於我們推動目標流程、進入市場戰略、產品或服務供應、銷售和營銷工作、地域影響力 和/或領導團隊的改進 的能力。

我們 將尋求收購一家其產品使用專有或專利技術、在 特定地理或技術利基市場中具有重要市場地位、在特定地理或技術細分市場中具有重要市場地位，或者 具有其他形式的獨特競爭優勢的企業。我們打算考慮的因素包括管理層的資格、增長 前景、競爭動態、行業整合水平、資本投資需求、知識產權、進入壁壘、 和合並條款。這些標準並不打算詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始企業 合併的利弊相關的評估都可能基於這些一般指導方針以及 我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與 不符合上述標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東 通信中披露目標業務不符合上述標準，該通信將以代理招標材料或我們向美國證券交易委員會提交的要約 文件的形式披露目標業務不符合上述標準。

除了我們自己可能發現的任何潛在商業候選人外，我們還預計 其他目標商業候選人也將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和大型 商業企業

我們的 收購流程

在 評估潛在目標業務時，我們希望進行全面的盡職調查以確定公司 的質量及其內在價值。盡職調查審查可能包括財務報表分析、詳細文件 審查、技術調查、與管理層的多次會議、與相關行業和學術專家、競爭對手、 客户和供應商的磋商，以及對我們在分析目標 公司時尋求獲得的其他信息的審查。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的企業進行初始業務合併。 如果我們尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的企業完成初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將徵求作為金融業監管局（“FINRA”）成員 的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們公司是公平的。此外，如果我們尋求這樣的業務合併，我們預計 我們的董事會獨立成員將參與交易的考慮和批准過程。

我們管理團隊的成員 ，包括我們的高管和董事，直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定目標公司是否是實現我們最初的 業務合併的合適企業時，可能存在 利益衝突。在評估特定業務合併方面，我們的每位高管和董事以及我們的管理團隊可能存在利益衝突，包括目標企業是否將保留或辭職任何此類高管、董事和管理層 團隊成員列為任何此類業務合併協議的條件。

我們 沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有，也沒有人代表我們與任何業務合併目標發起任何實質性討論， 直接或間接。

我們的每位 名董事、董事候選人和高級管理人員目前對其他實體負有額外的、信託的或合同的 義務，根據這些義務，這些高管或董事現在或將被要求提供業務合併機會。 因此，如果我們的任何高管或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體 的業務合併機會，他或她將履行其信託或合同義務 ，向該實體提供此類機會。但是，我們認為我們的高管 或董事的信託職責或合同義務不會對我們發現和尋求業務合併機會或完成最初的業務 合併的能力產生重大影響。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄對向任何 董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益，除非此類機會僅以我們公司的董事或高管 的身份明確提供給該人，並且在董事或高級管理人員允許的範圍內，此類機會是我們獲得的 是合理的 在不違反其他法律 義務的情況下將該機會轉交給我們。

在我們尋求初始業務合併的 期間，我們的 創始人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們相似的空白支票公司，他們各自參與任何此類公司可能會在決定向哪家公司提供特定的業務合併機會方面帶來額外的 利益衝突， 尤其是在此類公司的投資授權存在重疊的情況下。此外，我們的一位董事斯坦先生 還投資了其他空白支票公司。我們認為 Stein 先生的投資不會影響我們發現和 尋求商機或完成初始業務合併的能力。

此外， 因為我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗 ，而且除了我們禁止 在中國和香港尋求目標收購外，我們在尋求收購機會方面不受行業或地域的限制。此外，我們的創始人、發起人、高級管理人員和董事無需為我們的事務投入任何特定時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間 時，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查，將存在利益衝突。

最初的 業務合併

納斯達克 規則要求我們完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户持有的資產 價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户 所得利息的應付税款）。我們的 董事會將確定我們初始業務合併的公允市場價值。

如果 我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求 獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，後者通常就 提出估值意見以滿足這些標準。儘管我們認為我們的董事會不太可能無法獨立地確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗 ，或者如果目標的資產 或潛在客户的價值存在很大的不確定性，則可能無法做出決定。

我們 預計將構建我們的初始業務合併，這樣我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業100％的股權或資產。但是，我們可以組織最初的 業務合併，使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產的比例低於 100%，以便收購後公司實現目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因， 但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權 證券或以其他方式收購的情況下，我們才會完成此類業務合併對目標或資產的權益足以使其不會根據經修訂的1940年《投資公司法》或經修訂的1940年《投資公司法》，必須註冊為 投資公司。

即使 交易後公司擁有或收購了目標公司50％或更多的有表決權的證券，在最初的 業務合併之前，我們的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於 目標和我們在初始業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量 股新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的 100% 控股權 。但是，由於發行了大量新股，在我們的 初始業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分已發行股份。 如果交易後 公司擁有或收購的目標企業股權或資產少於100％，則此類業務中擁有或收購的部分即為80％淨資產 測試的估值。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的合計 價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，用於要約的 目的或尋求股東批准（如適用）。

我們的首次公開募股和出售我們初始業務合併關閉 時從信託賬户向我們發放的配售單位的 淨收益可用作向我們完成初始 業務合併的目標企業的賣家付款的對價。如果我們的初始業務合併是通過使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的 資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回 公開股票，則我們可能會將關閉後從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司 用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，因發生的債務而到期的本金或利息 在完成我們最初的業務合併時，為收購其他公司提供資金或籌集營運資金。 此外，我們可能需要獲得與完成初始業務合併有關的額外融資， 將在收盤後用於一般公司用途，如上所述。

通過發行股票或股票掛鈎證券或通過與初始業務合併相關的貸款、預付款 或其他債務籌集資金的能力沒有限制。在遵守適用的證券法的前提下，我們 只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。目前，我們不是 與任何第三方就通過出售證券 或其他方式籌集任何額外資金的安排或諒解的一方。我們的任何贊助商、高級職員、董事或股東都無需向我們提供與 有關的任何融資，也無需在我們的初始業務合併之後向我們提供任何融資。我們還可能在初始業務合併結束之前獲得融資，為 與尋找和完成初始業務合併相關的營運資金需求和交易成本提供資金。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們完成初始業務合併之前，將禁止我們 發行額外證券，使持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金； 或 (ii) 對我們的公開股票進行集體投票：(a) 對任何初始業務合併，或 (b) 批准我們修訂後的 的修正案並重申註明的公司註冊證書以：(x) 延長我們完成業務合併的時間，或 (y) 修改上述內容 條款，除非（與我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修正有關）我們向我們的公眾 股東提供贖回其公開股票的機會

員工

我們 目前有兩名軍官。這些人沒有義務花費任何具體的時間來處理我們的事務，但在行使各自的商業判斷時，他們將 儘可能多的時間用於我們的事務，並打算在我們完成初始業務合併之前 繼續這樣做。我們的高管或我們的管理 團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都可能有所不同，具體取決於我們的初始業務合併是否選擇了目標企業以及 初始業務合併過程的當前階段。

企業 信息

我們的 行政辦公室位於紐約州新羅謝爾蓋爾大道128號 10805，我們的電話號碼是 (914) 316-4805。

商品 1A。風險因素

根據《交易法》第 12b-2 條的定義， 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供 本項目所要求的信息。可能導致我們的實際業績與本年度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險 。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大 不利影響。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本年度報告發布之日，除以下情況外， 在我們於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書、截至2021年12月31日的10-K表年度 年度 報告、2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格、我們截至2022年3月31日的10-Q表季度報告中披露的風險因素沒有重大變化，以及我們截至2022年9月30日的10-Q表季度報告。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為這種初始業務合併可能受 美國外國投資法規的約束，並受到美國政府實體的審查，例如美國 外國投資委員會 (CFIUS)，並最終被禁止。

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的 時間，以及與該過程相關的成本 。在識別 和評估最終未完成初始業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

我們的 贊助商 FutureTech Partners II LLC 由非美國人控制，與在中國的非美國人有密切關係。我們的 贊助商擁有我們約 22.3% 的已發行股份。某些在美國需要聯邦頒發的許可證的公司， ，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間 委員會，受權審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以 確定此類交易對美國國家安全的影響。因此，由於根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國 個人”，因此，如果我們提議的 業務合併發生在我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司之間，我們可能會受到外國所有權限制和/或 CFIUS 審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的 範圍，包括對敏感的美國業務的某些 非被動、非控制性投資，以及即使沒有 美國基礎業務的某些房地產收購。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資 必須申報。因此，如果我們與美國目標公司的潛在初始業務合併屬於外國 所有權限制的範圍，我們可能無法與此類目標公司完成業務合併。此外，如果我們潛在的 業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在 之前或完成初始業務合併之後向CFIUS提交強制性申報或決定提交 自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件 以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下采取行動，則命令我們剝離合並後公司的 美國業務的全部或部分內容。外國所有權限制， 和CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些最初的 業務合併機會，我們認為這些機會本來會有利於我們和我們的股東。因此，我們可以完成初始業務合併的 潛在目標羣體可能有限，我們可能會因為與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭而受到不利影響。

此外， 政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成 初始業務合併的時間有限（12 個月，如果我們延長完成業務合併的時間，則最多 18 個月），因此 未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東 最初可能每股只能獲得10.10美元，而我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在的 投資機會，並失去通過合併後公司的任何價格上漲 實現未來投資收益的機會。

商品 1B。未解決的員工評論

不適用。

項目 2.屬性

我們的 行政辦公室位於紐約州新羅謝爾蓋爾大道128號 10805，我們的電話號碼是 (914) 316-4805。我們已同意 每月向FutureTech Partners II LLC支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持 ，該辦公地點的使用包含在每月1萬美元的付款中。在截至2022年12月31日的年度中，支付了66,000美元。在我們的初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月度費用。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

項目 3.法律訴訟

從 開始，我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟。我們的管理層 認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待審，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

我們的 單位、公開股票和公開認股權證分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為 “FTIIU”、“FTII” 和 “FTIIW”。我們的單位於 2022 年 2 月 16 日開始公開交易。我們的B類普通股未在任何交易所上市 。

截至2023年3月30日，我們的單位有2名登記持有人，有4名我們 A類普通股的登記持有人，有5名B類普通股的登記持有人，1名認股權證的登記持有人。 A類普通股的持有人是 “街道名稱” 或受益持有人，他們的登記股份 由銀行、經紀商和其他金融機構持有。因此，我們無法估計普通股紀錄持有人所代表的股東總數 。

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在最初的 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的總體財務狀況。此時 首次業務合併後的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們承擔 與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性 契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

參見下文 “首次公開募股所得款項的使用”。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

使用 首次公開募股的收益

2022 年 2 月 18 日，我們完成了 11,500,000 個單位的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股 和一份可贖回的認股權證組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1.15億美元。

2022年2月18日，在出售單位的同時，公司完成了向保薦人 私募出售520,075套配售單位，總收益為5,200,750美元。配售單位是根據經修訂的1933年《證券法》 第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

在上述發行中，沒有直接或間接向 (i) 我們的任何董事、高級管理人員或其 同事，(ii) 任何擁有我們任何類別股權證券10％或以上的人或 (iii) 我們的任何關聯公司，與 償還未償貸款有關以及根據我們與贊助商 簽訂的行政支持協議除外。正如我們根據與首次公開募股相關的第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 中所述，我們發行所得款項的計劃用途沒有重大變化。

項目 6.[保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第 8 項” 中包含的經審計的 財務報表及相關附註一起閲讀。10-K表年度報告的財務報表和補充數據” 。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素， 包括 “關於前瞻性陳述的警示説明”，“第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他地方。

概述

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 8 月 19 日在特拉華州成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“Business 合併”）。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長 公司相關的所有風險。我們打算使用首次公開募股收益和出售 私人認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金 或完成初始業務合併的計劃會成功。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有參與任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到 2021 年 12 月 31 日，我們唯一的活動是 組織活動，即為首次公開募股（“首次公開募股”）做準備、進行 首次公開募股和確定業務合併目標公司所必需的活動。該公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業 收入。公司將以首次公開募股所得的現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入 。我們因成為上市公司而產生費用 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查 費用。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入為700,015美元，其中 包括1,676,585美元的投資收入，部分被666,311美元的支出和310,259美元的税收支出所抵消。

在2021年8月19日（初期）至2021年12月31日期間 ，我們的淨虧損為438美元，其中包括組建成本。

流動性 和資本資源

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素 的評估，公司必須在2023年5月18日之前完成 業務合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成初始業務合併。如果 的初始業務合併尚未在此日期之前完成，並且公司沒有行使延長最後期限的選擇，則 將強制清算，隨後解散公司。除其他外，這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。財務報表不包括任何可能因公司無法繼續經營而導致的 調整。

公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金 等價物按成本計值，其近似於公允價值。截至2022年12月31日 ，該公司擁有262,756美元的現金，沒有現金等價物。

表外融資 表單融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2022年12月31日起，這將被視為資產負債表外的安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常被稱為可變的 利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外的安排。我們沒有簽署 任何資產負債表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。業務合併結束後，承銷商有權 獲得遞延費，即發行總收益的百分之三（3.00％），即3,45萬美元。 遞延費用將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守承保協議的條款。

關鍵 會計政策

按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制經審計的財務報表和相關披露，要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、 在已審計財務報表發佈之日披露的或有資產和負債以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。截至2022年12月31日，沒有重要的會計政策。

最新的 會計準則

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對我們經審計的財務報表產生重大 影響。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於較小的申報公司，不需要 。

項目 8.財務報表和補充數據

此 信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序

對披露控制 和程序的評估

披露控制是設計的 程序，目的是確保在我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層 在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下， 評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。 根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至 2022 年 12 月 31 日，我們的披露控制和程序 是有效的。

我們不希望我們的披露控制和 程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好， 只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益與成本相比考慮 。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此對披露控制 和程序的任何評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們的管理層負責對我們的財務報告建立和 保持足夠的內部控制（該術語在《交易法》規則13a-15（f）和15d-15（f）中定義） 。在我們的認證人員的監督和參與下，我們的管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架 (2013) 中規定的標準，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的 內部控制的有效性。根據我們的評估，我們的管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務官，得出的結論是，截至2022年12月31日，對財務 報告的內部控制是有效的。此外，根據管理層的評估，我們確定截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部 控制不存在重大缺陷。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化，這對 的內部控制產生了重大 影響或有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

商品 9B。其他信息

不適用。

商品 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目 10.註冊人的董事和執行官

董事 和執行官

我們的 現任董事和執行官如下：

王玉全 首席執行官兼董事

自我們成立以來，Yuquan Wang 一直是我們的首席執行官和董事會成員。王先生自 2009 年 1 月起擔任海印資本的創始合夥人 。此外，王先生在 2016 年 2 月 至 2021 年 1 月期間擔任 Soft Robotics Inc. 的董事會成員。王先生自 2014 年 7 月起擔任 Wicab, Inc. 的董事會成員，自 2014 年 10 月起擔任 Cerevast Medical, Inc. 的董事會成員。自 2003 年 1 月起，王先生一直擔任弗羅斯特沙利文（北京）的董事會成員。王先生目前還是 自 2013 年 8 月起擔任 T4Game 的董事會成員。此外，王先生自2015年3月起擔任漢森機器人的董事會成員。 王先生是聯合創始人，自2016年6月起擔任Innovation Map的董事長，自 2017 年 8 月起擔任 Innovation Map USA 董事長。王先生自2021年1月起擔任喬治·H·W·布什中美關係基金會的顧問。自 2009 年 5 月 以來，王先生一直擔任 Easescent Wine 的董事會成員。他目前還自2011年12月起擔任富文企業 管理諮詢的董事會成員，自2014年10月起擔任廣控海銀企業管理的董事會成員。王先生是FutureTech Acquisition Corp. 的首席執行官，他目前是該公司的董事會成員。

邁克爾 Greenall，首席財務官、董事兼祕書

自成立以來，Michael Greenall一直是我們的首席財務官、董事會成員和祕書。自2021年1月以來，Greenall 先生一直為家族辦公室提供股票市場投資和交易方面的建議。他還是馬來西亞生態度假酒店Kairos Villa的創始人。2014 年 9 月 至 2016 年 4 月，他擔任法國巴黎銀行馬來西亞分行董事總經理兼股權主管。此外，格林納爾先生在2016年4月至2018年7月期間擔任 CIMB Securities的董事總經理兼區域研究主管和東盟策略師。格林納爾先生在2018年7月至2020年6月期間擔任Value Partners Group 的首席執行官兼董事總經理。

Neil Bush，獨立董事

尼爾 布什自 2022 年 2 月起在我們的董事會任職。自 1998 年 1 月 以來，布什一直是尼爾·布什環球顧問有限責任公司的唯一成員。此外，布什自2012年起擔任香港金融投資控股集團的董事會成員。 布什先生還自2006年起擔任CIIC的聯席主席，自2015年起擔任CP集團的顧問。此外，布什自2016年3月起擔任亞美顧問公司 的合夥人，自2013年4月起擔任Singhaiyi的董事長。布什自2020年6月起在Greffex, Inc.的 董事會和光之點基金會任職。布什先生於2022年初被任命為Rebound International， LLC的董事。

Aroop Zutshi，獨立董事

Aroop Zutshi 自 2022 年 2 月起在我們的董事會任職。Zutshi 先生自 2020 年 6 月起擔任商業諮詢公司 Frost & Sullivan 的全球管理合夥人兼執行委員會 成員。從 1997 年 10 月到 2020 年 6 月，Zutshi 先生擔任 Frost & Sullivan 的 全球總裁兼管理合夥人。

Jeffrey Moseley，獨立董事

Jeffrey Moseley 自 2022 年 2 月起在我們的董事會任職。莫斯利先生自 2016 年 4 月 起擔任 SNU 基金會主任。莫斯利先生曾在2014年4月至2018年2月期間擔任瓦利斯銀行的董事。

人數 和高級職員和董事的任期

我們 有五位導演。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事 ，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。在 中，根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個 財年結束一年後，我們才需要舉行年會。由尼爾·布什組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。由傑弗裏·莫斯利和Aroop Zutshi組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由王玉泉和邁克爾·格林納爾組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

在 完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺均可由我們大多數創始人股份的持有人 選出的被提名人填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們創始人大多數 股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們的 官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是任期 。我們的董事會有權酌情提名人員擔任經修訂和重述的公司註冊證書 中規定的職位。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高管可以由 一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、 財務主管以及董事會可能確定的其他職位組成。

高管 高管和董事薪酬

我們的官員 中沒有人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從首次公開募股之日起， 我們已同意每月向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政 支持。在我們的初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月度費用。除上述 外，在完成我們的初始業務合併之前或與為實現初始業務合併而提供的任何服務之前，我們不會向我們的贊助商、高級職員、董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與 貸款付款有關的款項（無論是 ）} 屬於交易類型）。我們的高管和董事將獲得報銷與 代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用。 我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其 關聯公司支付的所有款項。初始企業合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了 對此類付款的季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的 因確定和完成 初始業務合併而產生的自付費用。

完成我們的初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費 或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向我們的股東提供的與擬議初始業務 合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或 管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，此類薪酬的金額不太可能公佈 ，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會 或由董事會中的大多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們 無意採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續在我們的職位，儘管我們的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就業 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們。任何此類僱傭或 保留其在我們的職位的諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇 目標企業的動機，但我們認為，我們的管理層在完成最初的業務 合併後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何 協議的當事方，這些協議規定了解僱後的福利。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在分階段實施規則和有限的 例外情況的前提下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由 獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立的 董事組成。

審計 委員會

我們 成立了董事會審計委員會。尼爾·布什和傑弗裏·莫斯利是我們的審計委員會成員， Aroop Zutshi 擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會必須至少有 三名成員，他們都必須是獨立的。布什先生、祖奇先生和莫斯利先生都符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立 董事標準。

審計委員會的每位 成員都具備財務知識，我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，Zutshi先生有資格成為 “審計 委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。Aroop Zutshi 和 Jeffrey Moseley 是我們的薪酬 委員會的成員，莫斯利先生是薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求 至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。祖西先生和莫斯利先生是獨立的。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有 ，但如上所述，除了在十二 (12) 個月 （或最多十八（18）個月）內每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持外，不會向我們的任何現有股東、高級職員、董事或任何人支付任何形式的報酬， ，包括髮現者、諮詢或其他類似費用 他們各自的關聯公司，在他們為完成初始業務而提供的任何服務之前，或者為完成初始業務而提供的任何服務 組合。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會 可能僅負責審查和建議與這種 初始業務合併有關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的執行官中沒有人 擔任任何有一名或多名執行官在董事會任職的實體 的薪酬委員會成員，在過去的一年中也從未擔任過薪酬委員會的成員。

公司 治理和提名委員會

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求 時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦 董事候選人由董事會選出。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。 我們的獨立董事將參與董事候選人的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將考慮我們的股東推薦提名的董事候選人，例如 正在尋找候選人蔘加下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的競選。 我們希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。 總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、 專業經驗的多樣性、我們的業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表 最大利益的能力

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的道德守則。我們已經提交了《道德守則》和 審計委員會章程的副本，作為首次公開募股註冊聲明的附錄。您可以通過 訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，應我們的要求，將免費提供 《道德守則》的副本。我們打算在表格 8-K 的 最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修正或豁免。

違法行為 第 16 (a) 節報告

1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事、某些高管和持有 10％以上普通股的任何受益所有者在特定截止日期之前向美國證券交易委員會提交與其所有權和普通股所有權變更有關的報告。 根據對上一年期間或與上一年有關的第16節申報的審查，除了布什先生逾期提交的一份表格3報告和保薦人逾期提交的一份表格3報告外，我們不知道 有任何逾期提交的第 16 (a) 條申報。

項目 11.高管薪酬

我們的執行官或董事中沒有人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在我們為完成初始業務 合併之前或為完成初始業務 而提供的任何服務之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級職員、董事或 其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。但是，我們的初始股東、執行官和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷 ，以補償與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和 對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用。 我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

首次業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用 ，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的代理招標 材料中向股東全面披露所有金額。在為 考慮初始業務合併而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額可能尚不清楚，因為將由合併後業務的董事來決定高管和 董事的薪酬。在這種情況下，根據美國證券交易委員會的要求，此類薪酬將在表8-K的當前報告 中作出決定時公開披露。

自 成立以來，我們沒有向我們的任何執行官或董事授予任何股票期權或股票增值權或長期激勵計劃下的任何其他獎勵 。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2023年3月30日有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

● 我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

● 我們每位實益擁有普通股的執行官和董事；以及

● 我們所有的執行官和董事作為一個整體。

在下表中 ，所有權百分比基於我們的15,010,075股普通股，包括（i）12,135,075股 A類普通股和（ii）截至2023年3月30日已發行和流通的2,875,000股B類普通股。在所有有待表決的事項上 ，A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票。 下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為自本報告發布之日起 60 天內 這些認股權證不可行使。

除非 另有説明，否則我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權。

2021年10月8日，我們的贊助商共支付了25,000美元，約合每股0.009美元，以換取發行287.5萬股B類普通股。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有資產， 有形或無形資產。創始人股票的每單位價格是通過將向公司出資的金額除以 發行的創始人股票數量來確定的。

* 小於 1%

我們的初始股東持有的 創始人股份佔我們已發行普通股的19.2％。由於這種所有權 區塊，我們的初始股東可能能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果， 包括對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及對包括 我們初始業務合併在內的重大公司交易的批准。在我們最初的業務合併之前，我們的公開股票持有人無權任命任何董事會成員 。

每位 創始人股份持有人同意 (a) 將其擁有的任何創始人股份投票支持任何擬議的業務合併，以及 (b) 不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何創始人股份。我們的保薦人 以及我們的執行官和董事被視為我們的 “發起人”，該術語由聯邦證券法 法定義。

項目 13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年10月8日，公司向保薦人共發行了287.5萬股B類普通股，購買 的現金總價為25,000美元。此類B類普通股總共包括保薦人可能沒收的多達37.5萬股股票，前提是承銷商的超額配股沒有全部或部分行使，因此保薦人 將在發行後集體擁有公司已發行和流通股份的至少20％（假設初始股東 在發行中沒有購買任何公開股份，不包括配售單位和標的證券）。承銷商全部行使了 超額配股權，因此這些股票不再被沒收。

初始股東已同意在 (i) 業務合併完成之日一年後，或 (ii) 公司普通股收盤價 等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅調整後的日期）之前不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股（某些允許的受讓人除外） 從業務合併後六個月或 之前開始的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日的重組 和資本重組），在每種情況下，如果公司在業務合併後完成了隨後的清算、合併、證券交換 或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。

2021 年 8 月 19 日，保薦人承諾向公司提供總額不超過 300,000 美元的貸款，用於支付與期票（“票據”）首次公開發行 相關的費用。該票據不計息，應在2022年3月31日或首次公開募股完成時支付，以較早者為準。截至2022年12月31日，票據餘額為144,443美元，根據票據條款，公司 存在拖欠款項。

在 為與業務合併相關的交易成本融資時，保薦人可以根據需要向我們提供高達 至1,500,000美元的貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款要麼在業務合併完成 後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在 完成業務合併後，最多可將150萬美元的此類貸款轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 不會用於償還營運資金貸款。截至2022年12月31日，任何營運資金貸款下均無未償金額 。

如果 公司預計可能無法在 12 個月內完成初始業務合併，則公司可根據保薦人的要求，通過董事會決議 ，將完成業務合併的時間延長至兩次， 每次再延長三個月（完成業務合併總共最多 18 個月），前提是保薦人存入 額外資金按下文所述存入信託賬户。根據經修訂和重述的公司註冊證書 以及公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的信託協議的條款，為了延長公司完成初始業務合併的可用時間 ，保薦人或其關聯公司或被指定人必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入1150,000美元（每單位0.10美元），對於三個可用的延期 個月，提供全部可能的業務合併期限為 18 個月，總付款金額為 2,300,000 美元（每 單位為 0.20 美元）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款均不計息，將在業務合併完成 後從向公司發放的信託賬户收益中支付。

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為 公司或其子公司的高級管理人員或僱員，或任何其他與 有關係 的個人，公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力 。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則的定義，尼爾·布什、阿魯普·祖西和傑弗裏·莫斯利 是 “獨立董事”。我們的獨立董事 將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

項目 14.主要會計費用和服務

以下 彙總了就提供的服務向Adeptus Partners, LLC或Adeptus Partners支付或將要支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Adeptus Partners提供的與監管文件有關的 服務的費用。Adeptus Partners為審計我們的年度財務報表、審查我們8-K表中包含的相應時期財務信息 以及截至2022年12月31日的年度和2021年8月19日（成立之日）至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別約為66,000美元和40,000美元。上述 金額包括臨時程序和審計費用，以及審計委員會會議的出席情況。

與審計相關的 費用。審計相關費用包括為保險和相關服務 開具的費用，這些費用與審計或財務報表審查的績效合理相關，不在 “Audit 費用” 下報告。這些服務包括法規或法規未要求的認證服務，以及有關財務 會計和報告準則的諮詢。截至2022年12月31日的年度以及2021年8月19日至2021年12月31日期間 ，我們沒有向Adeptus Partners支付任何與審計相關的費用。

税收 費用。我們沒有向Adeptus Partners支付截至2022年12月31日止年度的納税申報服務、規劃和税務建議，也沒有向Adeptus Partners支付2021年8月19日至2021年12月31日期間的 。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日的年度中，以及 2021年8月19日至2021年12月31日期間，我們沒有向Adeptus Partners支付任何其他服務的費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會 的批准，但審計委員會沒有預先批准 的所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（ 受《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況，這些服務在 完成審計之前由審計委員會批准）。

第四部分

ITEM 15。附錄和財務報表附表

(a) 以下文件作為該表格 10-K 的一部分提交：

(1) 財務報表

(2) 財務報表附表

所有 財務報表附表均被省略，因為它們不適用或者金額不重要且不是必需的，或者所要求的 信息已在本報告第F-1頁開頭的財務報表和附註中列出。

(3) 展品

我們 特此將所附展覽索引中列出的展品作為本報告的一部分歸檔。以引用 方式納入此處的展品可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

FUTURETECH II 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和

FutureTech II 收購公司的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了FutureTech II Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表，以及截至2022年12月31日止年度和2021年8月19日（成立日期）至2021年12月31日期間 的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流變動，以及相關附註（統稱為財務 報表）。我們認為，根據美國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年8月19日 期間（成立日期）至2021年12月31日的經營業績和現金流。

對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註 1所討論的那樣，該公司的營運資金為負，累計赤字使人們對 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果 可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

FUTURETECH II 收購公司

餘額 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

FUTURETECH II 收購公司

操作語句

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

FUTURETECH II 收購公司

股東權益（赤字）變動報表

截至 2022 年 12 月 31 日的 年度

以及 在 2021 年 8 月 19 日（初始階段）至 2021 年 12 月 31 日期間

附註是這些財務報表不可分割的一部分

FUTURETECH II 收購公司

現金流報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

FUTURETECH II 收購公司

財務報表附註

項目 16.10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並於2023年3月31日獲得正式授權。

在 中，根據1934年《證券交易法》，本報告由以下人員代表註冊人 以所示身份和日期簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

附錄 索引