附錄 (a) (2)

附錄 A

附於並納入

存款協議

[ADR 的面孔形式]

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

KONINKLIJKE KPN N.V.

（根據荷蘭法律成立）

德意志銀行美洲信託公司作為 存管機構（“存託人”），特此證明 是 美國存托股票（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 款約束）代表一股普通股（包括 段所述的獲得第 (1) 款、“股份” 的權利，以及任何其他證券、現金或財產的權利 存管人不時持有或代替存入的股份（“存管證券”），Koninklijke KPN N.V. 是一家在 Koninklijke KPN N.V. 下設的公司荷蘭法律（“公司”）根據截至2013年6月20日的第二修正案 和重述存款協議（不時修訂的 “存款協議”） 存放在公司、存管機構和根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人之間， 通過接受ADR成為協議的當事方。存款協議和本 ADR（包括本協議背面的 條款）應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(1) 發行 ADR。該ADR是根據存款協議發行的ADR之一。在不違反第 (4) 款的前提下， 只有在存入 託管人後才能發行ADR在過户辦公室（定義見第 (3) 款）交割：(a) 託管人滿意的股份；(b) 從公司或 任何註冊商、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體那裏獲得股份的權利；或，(c) 其他權利 如果 (i) 預發行的 ADR 已全部到期，則只能獲得股份（直到此類股份實際根據上述 (a) 或 (b)，即 “預發行的 ADR” 存入股份） 使用 為持有人的利益持有的現金或美國政府證券進行抵押（每日上市）（但此類抵押品不應構成 “存入證券”），(ii) 每位預發行ADR的接受者都與存託人書面同意，該收款人或其客户 (a) 實際擁有此類股票，(b) 將其中的所有受益權利、所有權和利息轉讓給存託人，（c) 為存管人持有這些 股份，(d) 將在切實可行的情況下儘快將此類股份交付給託管人並且 應要求立即以及 (iii) 所有預發佈的ADR證據不超過所有ADS的20％（不包括預發行ADR所證明的 ），但是，存託人保留不時無視其認為適當的 限額的權利，並且可以在公司事先書面同意的情況下更改此類限額 以供普遍適用。存管人可以將 預發行ADR的任何抵押品收益及其發行費用留作自己的賬户。根據存放 股票的人的要求、風險和費用，存管人可以接受存款轉交給託管人，並可以在其 辦公室以外的地方交付ADR。每個根據存款協議存入股票的人都表示並保證 此類股票是有效發行和流通的，已全額支付，不可徵税，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、 收費、質押或轉讓限制，並且不是在違反任何先發制人的權利的情況下收購的，存入此類股票的人 已獲得正式授權，此類股份不受任何其他限制在銷售時， 根據美國或荷蘭法律或根據以下法律進行轉讓或存款股東協議或 公司的章程或任何證券交易所的任何適用法規。如果任何此類 的陳述或保證在任何方面都不正確，則應授權公司和存管人採取一切必要行動來糾正其後果 ，費用由存放此類股票的人承擔 的費用。此類陳述和保證應在股票存入和ADR發行後繼續有效。 存管機構不會故意接受根據存款協議存入根據1933年 證券法要求註冊但未如此註冊的任何股票；存管機構應在法律要求的有限時間內拒絕接受公司以書面形式明確的任何股票 進行此類存款，以促進 公司遵守該法。

(2) 提取 存入的證券。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在過户辦公室交出 (i) 形式令存管人滿意 的認證替代性替代性存款證件，或者 (ii) 直接註冊ADR的適當指示和文件後， 持有人有權在託管人辦公室以非物質化形式向當時由ADS所證明的存放證券 證券交付託管人辦公室通過這個 ADR。根據持有人 的要求、風險和費用，存管人可以在持有人可能要求的其他地方交付此類存管證券。儘管 存款協議或本 ADR 中有任何其他條款，但只能出於1933年 證券法 F-6 表格第 I.A. (1) 號一般指令（此類指示可能會不時修改）中規定的 原因限制存款證券的提取。

(3) ADR 的轉讓。存管人或其代理人將在曼哈頓自治市的指定過户辦公室 紐約市（“過户辦公室”）保存一份登記冊（“ADR 登記冊”），用於登記、 ADR轉讓、合併和拆分的登記冊（“ADR 登記冊”），對於直接註冊 ADR，應包括 直接註冊系統，該系統在任何合理的時間都是開放供持有人和公司查閲，目的是 為了公司業務的利益或與之有關的事項與持有人進行溝通存款 協議以及 (b) 交付和接收ADR的便利。ADR 註冊一詞包括直接註冊 系統。當 得到適當背書（對於憑證形式的ADR）或向存管機構交付適當的 轉讓票據時，本替代性糾紛解決辦法（以及由此證明的ADS所代表的存放證券）的所有權可通過交割方式轉讓，其效力與紐約州 法律規定的流通票據相同；前提是，儘管有相反的通知，但存管人仍可對待無論出於何種目的，此 ADR 以其名義在 ADR 登記冊上註冊的 個人，均為本協議的絕對所有者而且，根據存款協議， 存管人和公司都不會對ADR的任何持有人 承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是存款協議的持有人。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，此 ADR 可在 ADR 登記冊上轉讓 ，可以拆分成其他 ADR 或與其他 ADR 合併為一個 ADR，這證明瞭本協議持有人交出的 ADS 總數 ，或者在移交辦公室交出 經適當批准的 ADR（對於經過認證的 ADR）表格）或在向保存人交付適當的轉讓文書並按適用法律的要求正式蓋章時；前提是 保存人可以在 ADR 登記冊認為合適或 公司要求時，隨時或不時關閉 ADR 登記冊。應持有人的要求，為了用 直接註冊 ADR 取代經認證的 ADR，反之亦然，存管人應針對申請的任何授權數量的 ADS 執行和交付經認證的 ADR 或直接註冊 ADR（視情況而定），證明ADS的總數與 認證的 ADS 或直接註冊 ADR 所證明的相同，取代。

(4) 某些限制。在 發行、登記、轉讓轉讓、分拆或合併之前，在 上交付與之相關的任何分配，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，撤回任何存管證券，對於本款 (b) (ii) 條款，公司、存管人或託管人可能不時要求：(a) 為此支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 註冊時有效的任何股票轉讓或註冊 費用在任何適用的登記冊上轉讓股份或其他存入證券以及 (iii) 本 ADR 第 (7) 段規定的任何適用費用；(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽署人的身份 和任何簽名的真實性，以及 (ii) 此類其他信息，包括但不限於公民身份、居留權、外匯管制批准、任何證券的受益所有權、合規方面的信息，包括但不限於 等信息包括適用法律、 法規、存管證券的規定或管理存管證券的條款和條款存款協議和本ADR，視其認為必要或適當而定；以及 (c) 遵守存管機構可能制定的與存款協議一致的法規。 發行ADR、接受股票存款、 ADR的登記、轉讓登記、分拆或組合，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，在ADR登記冊或任何存管證券登記冊關閉或存管機構認為任何此類行動可取時，可以暫停存入證券的提取，在特定情況下 。

(5) 税收。如果 託管人或存管人應就本替代性存託憑證、此處所證明的ADS所代表的任何存管證券或其中的任何分配由託管人或存管人繳納任何税款或其他政府費用，則此類税款或其他政府費用應由本協議持有人向存託人支付。在付款之前，存管人可以拒絕對此類存入證券進行任何 登記、轉讓、分拆或合併登記，也可以在不違反第 (2) 款最後一句的前提下拒絕對此類存入證券進行任何 撤回。存管人還可以從存入證券的任何 分配中扣除 ，也可以通過公開或私下出售的方式為持有人 出售任何部分或全部此類存入證券（在 出售此類證券之前，嘗試以合理的方式通知持有人），並可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税收或其他政府 費用，持有人本協議仍對任何缺陷負責，並應將此證明的ADS數量減少到 反映任何此類銷售情況股份。在向持有人進行任何分配時，公司將把 公司要求預扣和欠該授權或機構的所有款項（如果有）匯給相應的 政府當局或機構；存管人和託管人將把存管人或託管人要求預扣和欠該授權或機構的所有款項（如有 ）匯給相應的政府當局或機構。如果 存管機構確定存放證券 現金以外的財產（包括股份或權利）的任何分配均需繳納存管人或託管人有義務預扣的任何税款，則存管人可以通過公開或私下出售以存管人認為必要和可行的金額和方式處置此類財產的全部或 部分，存管人應分配任何此類出售的淨收益或任何 此類財產在扣除此類税款後的餘額有權獲得該權利的持有人。每位ADR或其中權益 的持有人同意向存託人、公司、託管人及其各自的董事、員工、 代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府機構就任何因退税、降低源頭預扣税率或 獲得的其他税收優惠而產生的 税收、税收增加、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們免受這些索賠。存管人沒有義務向持有人或任何其他人提供有關公司税收狀況的任何 信息。存管人對ADR權益持有人或持有人因擁有ADS而可能產生的任何税收後果不承擔任何責任，包括在不受 限制的情況下，公司（或其任何子公司）被視為 “被動外國 投資公司”（定義見《美國國税法》和據此發佈的法規）或其他税收後果。

(6) 披露 權益。如果任何存入證券的規定或管理任何存款證券的規定可能要求披露存款證券、其他股票和其他證券的受益人或其他所有權或對其施加限制，並可能規定 阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則持有人和所有持有ADR的人同意 遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示 。公司保留指示持有人交付ADS以取消和提取 存入證券的權利，以允許公司以股票持有人身份直接與存入證券的持有人打交道，持有人 同意遵守此類指示。存管人同意與公司合作，努力讓 向持有人通報公司行使本款規定的權利的情況，並同意就 對任何持有人強制執行此類權利的方式或方式與公司進行磋商，並向公司提供合理的 協助，而不承擔存管人的風險、責任或費用。

(7) 存管人的費用 。存管機構可以向每位向其發行ADS的人收取股票存款， ，包括股票分配、權利和其他分配（定義見第 (10) 段的存款），以及每個交出ADS以提取存款證券的人，每交付或交出100份ADS（或其中一部分 ）5.00美元。存管人可以（通過公開或私下出售）出售在存款之前收到的與股票分配、權利和其他分配有關的足夠多的證券和 財產，以支付這種 費用。以下額外費用應由持有人、存入或提取 股份的任何一方、交出 ADR 的任何一方或向其發行 ADR（包括但不限於根據公司或證券交易所宣佈的 股票分紅或股票拆分發行，或根據第 (10) 款分配 ADR）產生以下額外費用 (i) 在ADS上市的主要證券交易所 規則未禁止的範圍內，收取0.02美元的費用或減去根據存款協議進行的任何現金分配的每份ADS（或其一部分） ，(ii) 在ADS上市的 主要證券交易所規則未禁止的範圍內，根據本協議 第 (3) 段進行轉賬的每份ADR或ADR的費用為1.50美元，(iii) 根據本協議第 (10) 段分發或出售證券的費用，此類費用 的金額等於執行和交付上述ADS的費用，如果存入此類存款，則該費用本應按照 收取證券（就本款而言，第 (7) 款將所有此類證券視為 股票），但存管人卻將哪些證券或出售這些證券所得的淨現金收益分配給了有權獲得證券的 持有人，(iv) 在 ADS 上市的主要證券交易所規則未禁止的範圍內，存管機構在 管理ADR時提供的服務每年向每份ADS（或其中一部分）收取0.02美元的費用（該費用應在存管人設定的記錄日期或記錄日期向持有人評估，不得超過每個日曆年一次，應自行決定支付存管機構通過向這些 持有人開具賬單或從一次或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用），以及 (v)存管機構在 交付存款證券或與存管人或其託管人遵守 適用法律、規則或法規有關的其他費用和 支出（包括但不限於代表持有人因遵守外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用）。公司將僅根據公司 與存管人不時達成的書面協議支付存管人和存管人 的任何代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支，但 (i) 股票轉讓或其他税收和其他政府費用（由持有人或 存入股份的人支付），(ii) 應要求產生的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用除外的 個人存款，或交付股票、ADR 或存入證券的持有人（應通過以下方式支付）此類人員或 持有人），（iii）在任何適用的 登記冊上註冊或轉讓與存入證券存入或提取有關的存入證券的轉讓或註冊費（由存入股份 的人或提取存入證券的持有人支付；截至存款 協議簽訂之日，股票沒有此類費用），(iv) 存管機構與轉換存放證券有關的費用外幣兑換成美元（ 是用此類外幣支付的），以及 (v)) 任何存管人、任何Depositary=s 代理人，包括但不限於託管人或存管機構的代理人應支付的任何其他費用=s 代理人為股票或其他存入證券提供服務（該費用應自存管機構設定的記錄日期起向 持有人評估，並應由存管機構自行決定通過向此類持有人開具賬單或從一次或多筆現金分紅或其他現金 分配中扣除此類費用來支付）。除非公司根據本協議存入股份（在這種情況下， 可能需要繳納前一句第 (i)、(ii) 和 (iii) 中規定的費用和開支），或者公司是持有人（在這種情況下， 可能需要承擔前一句 (v) 中規定的費用和開支），否則 不負責支付任何費用前面的 句中列出的 (i)-(v) 中描述的費用或開支。在不違反本協議第 (16) 段的通知條款的前提下，經公司與存管機構達成協議，此類費用可隨時從 起不時變更

(8) 可用信息。 存款協議、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及公司的任何書面通信 均由託管人或其被提名人作為存款證券持有人收到並向 存款證券的持有人公開，可供存管人和託管人辦公室以及轉移 辦公室查閲。存管人將向公司提供的此類通信（或其英文譯本或摘要） 的副本分發給持有人。公司通過其主要交易市場普遍向公眾開放的電子信息傳輸系統，在其互聯網網站 (https://overons.kpn/en/the-company) or) 上以英文發佈維持1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條 註冊豁免所需的信息。存管機構 不承擔任何責任來確定公司是否遵守了1934年《證券 交易法》第12g3-2 (b) 條的當前要求，也不承擔在公司不遵守這些要求時採取任何行動的責任。

(9) 執行。除非存管機構通過正式授權的存管機構 官員的手動或傳真簽名執行，否則此 ADR 在任何情況下均無效。

註明日期：

保管人辦公室位於紐約華爾街 60 號，紐約 10005。

[ADR 的反向形式]

(10) 存款 證券的分配。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在可行的範圍內，存管機構將在存管機構為此設定的記錄日期向每位 持有人分配股份，按照 存放證券數量（託管人 收到存放證券的以下分配）的比例分配給每位 持有人，這些存放證券的存放證券數量由ADS證明

此類持有人的 ADR：（a）現金。存管人可用的任何 美元，以平均或其他可行 為基礎，以平均或其他可行 為基礎，通過本款 (10) 授權的任何其他分配 的銷售 淨收益或其中的一部分，但前提“ (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 這種分配是不允許或不切實際的，以及 (iii) 扣除存管人在 (1) 通過出售或其他方式將任何外幣兑換成美元 方面的費用保管人可以在其確定可以在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過存管人 確定的方式向美國轉移外幣或美元，(3) 獲得此類兑換或轉移所需的任何政府機構的批准或 許可，這種轉換或轉移可在合理的基礎上獲得成本和 合理的時間內，以及 (4) 通過公共或私人手段進行任何銷售任何商業上合理的方式。(b) 股份。(i) 額外ADR，證明存管機構可用的整個 ADS 代表存管機構可用的任何股份 的股息或免費分配 （“股票分配”）和 (ii) 股票分配中獲得的股票銷售淨收益產生的 ，如果額外發行 ADR，這些股票將產生部分ADS，如現金的案例。(c) 權利。(i) 存管機構自行決定 的認股權證或其他工具，代表就存管人通過分配存管證券（“權利”）獲得的額外股份的認購權或 任何性質的 權利，收購額外ADR的權利，以便 公司及時向存管機構提供令存管人滿意的證據，證明存管人可以 合法分發相同股份（公司有沒有義務提供此類證據），或（ii）在公司提供的範圍內 如果不提供這樣的證據，出售權利是可行的，存管人從出售權利的淨收益 中獲得的任何美元，如現金，或 (iii) 前提是公司沒有提供此類證據，並且由於權利不可轉讓、因此市場有限、期限短 或其他原因，根本無法實現此類出售 權利可能會失效）。(d) 其他分配。(i) 存管人可獲得的證券或財產 以存管人認為公平可行的任何方式，通過現金、股票分配和權利以外的存管證券的任何分配（“其他 分配”），或 (ii) 在存管機構 認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，存管人從銷售淨收益中獲得的任何美元 其他分配，例如現金。這些可用的美元將由在美國一家銀行開具的整數美元和美分的 支票分配。部分美分將被扣留，不承擔任何責任， 由存管機構按照當時的做法處理。

(11) 記錄日期。 存管機構可在可行的情況下與公司協商後，確定一個記錄日期（在可行範圍內，該記錄日期應儘可能接近公司就股票設定的任何相應記錄日期），以確定 持有人，他們應對存管人評估的管理ADR計劃的費用和本協議第 (7) 段規定的任何費用 負責以及供持有人確定誰有權獲得關於或與之相關的任何分配 存入證券，指示行使任何表決權，接收任何通知或 就其他事項採取行動，只有在該日期營業結束（紐約時間）的登記持有人才有資格或有義務這樣做。

(12) 對存入的 證券進行投票。在收到公司關於任何會議或徵求 股票或其他存託證券持有人同意或代理的通知後，存管機構應儘快向持有人分發一份通知 ，説明 (a) 此類通知和公司向 存管人交付的任何招標材料中包含的信息，(b) 在存管機構設定的記錄日期每位持有人將提供這些信息，但前提是荷蘭法律的適用條款 有權就以下事項向保存人發出指示行使與該持有人ADR所代表的存款證券總數有關的投票權（如果有），以及 (c) 發出此類指示的方式，包括指示向公司指定的個人 提供全權委託書。在收到持有人按照存管人為此目的確定的方式和日期之前或 的指示後，存管機構應在切實可行和 允許的範圍內，努力根據此類指示對由該持有人ADR所代表的存管證券 進行表決或安排投票。存管機構本身不會 對任何存放證券行使任何投票自由裁量權。如果存管人沒有收到任何持有人的此類指示 ，則存管人應認為該持有人已指示 存管機構向公司指定的人提供全權委託書，存管機構應在 切實可行且管理存管證券的條款允許的範圍內，努力向公司指定的 人提供全權委託書，對公司所代表的存管證券進行表決 ADS 由持有者的 ADR 證明 這樣的指令是哪些鑑於，前提是公司通知存管人（公司同意 立即以書面形式提供此類信息）或存管人有理由相信（對於下文 (y) 或 (z)），公司不希望提供此類委託，(y) 存在實質性反對或 (z)，則不得視為已下達任何此類指示，也不得酌情提出 代理人) 對 股份持有者的權利產生重大影響。就本文而言，舉例而不僅限於此，雙方商定了例行事項，例如 任命審計師和董事（提議競選董事或董事名單的除外）、任命 監事會成員（除非提議競選監事會成員或一批成員）、批准 年度報告以及批准公開發行或私募最低數量證券的決議（即 根據之前已發行和流通的股票數量發行的股票此類發行生效， 佔當時已發行股份的不到百分之十），不會對 股票持有者的權利產生重大影響。

儘管此處包含任何相反的內容 ，但存管人沒有義務就任何表決發出任何此類被視為的指示，除非 向存管人提供了公司法律顧問的意見，其形式和實質內容令存管人相當滿意 ，大意是 (i) 授予此類全權代理並不使存管人在荷蘭承擔任何報告 義務，(ii)) 授予此類代理不會導致違反荷蘭法律、規則、法規或 許可，(iii) 此處設想的投票安排和代理將根據荷蘭法律、規則和法規生效， (iv) 根據荷蘭法律、規則或法規 本款 (12) 的條款，保存人將被視為無權在投票時行使任何自由裁量權，(v) 保管人將不承擔荷蘭 法律、規則或法規規定的任何責任用於因行使本款第 (12) 款規定的表決安排而產生的損失。出於上述 (v) 的 的目的，公司的法律顧問可以假設存管人遵守了本款 (12) 中從持有人那裏收到的（或被認為已經收到的）的指示，而且 這種責任或損失不是由於存管人或其代理人的重大過失或故意不當行為造成的（這些代理人不應包括公司指定接收的 個人）那些未及時收到投票指示 的持有人視為自由裁量權）。

無法保證持有人 ，尤其是任何持有人，都會在足夠的時間內收到上述通知，使該持有人能夠及時向存管人退回任何有表決權 的指示。

(13) 影響已存入 證券的變化。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管機構可自行決定修改本ADR或分配 額外或經修訂的ADR（無論是否召集本ADR進行交換）或現金、證券或財產，以反映存託證券、任何股票分配或其他未分配的股票分配或其他分配 的面值、分割、合併、取消或其他重新分類 的任何變化致持有人或存管人可用的與存管證券有關的任何現金、證券或財產 （特此授權存管人向任何人交出任何存入的 證券，無論此類存入證券是因法律、規則、法規或其他規定而交還或以其他方式取消），通過公開或私下出售出售與）任何資本重組、 重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、整合、清算、破產或出售 的全部或幾乎所有資產有關的任何財產公司，前提是存管人沒有修改本ADR或制定ADR向持有人分配以反映上述任何 或其淨收益，無論上述任何現金、證券或財產產生了什麼現金、證券或財產，均構成 存入證券，本ADR所證明的每份ADS應自動代表其在當時構成的存放證券 中的按比例權益。

(14) 免除責任。存管人的每個 、公司、其代理人和他們各自應：(a) 對ADS權益的任何持有人、 的受益所有人或第三方不承擔任何責任 (i) 如果美國、荷蘭 或任何其他國家、任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價 系統的任何現行或未來的法律、規則或法規，則不承擔任何責任或管理任何存款證券、公司章程的任何當前或未來條款、任何 天災、戰爭、恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況應阻止、延遲或受到任何民事或刑事處罰 存款協議或本 ADR 規定的任何行為均應由其或他們實施或執行（包括但不限於 根據本協議第 (12) 段進行投票），或 (ii) 由於行使或未能行使 存款協議或本 ADR 中賦予的任何自由裁量權；(b) 對任何持有人不承擔任何責任，ADS或第三方 權益的受益所有人，除非在明確規定的範圍內履行其義務在本 ADR 和《存款協議》中沒有重大 疏忽或故意的不當行為；(c) 就存管人及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴 或為與任何存款證券或本 ADR 有關的任何訴訟、訴訟或其他程序進行辯護；(d) 就公司而言 及其下述代理人沒有義務出庭、起訴或辯護任何訴訟、訴訟或針對任何存入證券或本ADR的 提起的其他程序，它認為這可能涉及費用或責任，除非對所有費用（包括律師費用和支出）提供令其滿意的賠償，並根據需要經常提供責任； 或 (e) 對其依賴法律顧問、會計師、 任何出示股份存款的人、任何持有人或其認為有能力提供此類建議的任何其他人的建議或不作為概不承擔任何責任信息。存管人、其代理人和公司可以依靠任何書面通知、 請求、指示或其他文件行事，並應受到保護，他們認為這些書面通知、 請求、指示或其他文件是真實的，並應受到保護。存管機構及其代理人對未能執行任何指示 對任何存入證券進行表決，對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。 存託人及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及ADR。儘管 存款協議或 ADR 中有任何相反的規定，但存管人及其代理人可以對存款協議、任何持有人或 持有人、任何 ADR 或 ADR 或其他與存款協議（包括但不限於法律、規則）要求或要求提供的任何和 所有信息要求或請求作出全面迴應, 法規, 行政或司法程序, 銀行, 證券 或其他監管機構.在存款協議中，公司同意在某些情況下向存管人及其代理人 提供賠償，存管人同意在某些情況下向公司提供賠償。 公司、存管人或其各自的代理人均不對ADS權益 的持有人或受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償的責任。本協議的任何條款均不旨在免除1933年《證券法》規定的責任。

(15) 保管人辭職和 撤職；託管人。保存人的辭職和免職；任命繼任者 保管人。存管人可隨時通過向公司發出 辭職的書面通知辭去存款協議規定的保管人職務，此類辭職將在 (i) 向公司交付 後的第90天中較早者生效（因此，如果 公司沒有指定繼任存管人，則存管人有權按照存款協議條款的規定終止存款協議），或 (ii) 在公司任命繼任存管人並接受繼任存管人之後按照 存款協議的規定進行任命，但根據存款協議或 根據公司與存管人之間不時以書面形式商定的任何其他協議 欠存管人的任何款項、費用、成本或開支均應在辭職之前支付給存管人。公司應在存管人按存款協議的規定發出 書面辭職通知後的90天內，盡合理努力任命此類繼任者 存管人，並將此類任命通知存管人。 公司可隨時通過書面通知將存管人免職，撤銷將在 (i) 向存管人交付存管人後的第90天生效（因此，存管人有權按存款協議條款的規定終止存款協議），或 (ii) 在公司任命繼任者 並接受此類協議後，以較晚者為準根據存款協議的規定進行預約，但欠下的任何金額、費用、成本或 開支除外根據存款協議或根據公司與存管機構之間以 書面形式達成的任何其他協議，應在移除之前不時向存管人付款。在 情況下，根據本協議行事的存管人應隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力 任命繼任存管人，該存管機構應是在紐約市 曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應在存管人發出書面辭職通知或公司發出免職通知後的90天內 通知存管人任命繼任存管人，每項通知均符合本款 (15) 和《存款協議》中的 。如果公司未根據前一句指定繼任存管人或者 未根據前一句提供 任命繼任存管人的通知，則 存管人有權按照存款 協議條款的規定終止存款協議。每位繼任存管機構均應簽署並向其前任和公司交付 書面文書，接受其在本協議項下的任命，因此，該繼任存管機構無需採取任何進一步的行動 或契約（適用法律要求除外），將完全歸其前任 的所有權利、權力、職責和義務。前任存管機構在支付所有應付款項後，應 公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書，向該繼任者轉讓該前任 在本協議下的所有權利和權力（存款協議中設想的除外），(ii) 正式向該繼任者轉讓、轉讓和交付存放證券的所有權利、所有權和 權益，以及 (iii) 向該繼任者交付存放證券的所有權利、所有權和 權益所有 未付收據的持有人名單以及與收據及其持有人有關的其他信息，例如繼任者可以合理地 提出請求。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。無需 執行或提交任何文件或採取任何進一步行動，存管人可能與之合併或合併的任何 公司均為保管人的繼任者。

存管人可以指定替代 或其他託管人，“託管人” 一詞指的是每位託管人或所有託管人，視情況而定。

(16) 修正案。在 遵守第 (2) 款最後一句的前提下，ADR和存款協議可由公司和存管人修改，前提是 任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府 費用、轉賬或註冊費、有線電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外）的修正案，或 以其他方式損害任何費用持有人的現有實質性權利，應在收到此類修正通知 後 30 天生效交給持有者。在《存款協議》的任何修正案生效 時，每位ADR持有人繼續持有該ADR均應被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的Deposit 協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用 法律的強制性規定，否則任何修正案均不得損害任何 ADR 持有人交出 此類ADR並獲得由此代表的存入證券的權利。(i) 為使 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊ADS或 (b) ADS僅以電子 賬面記錄形式進行交易且 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，而且 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，任何修正案或補充都應被視為是合理必要的（經公司和存管人同意） 不得損害持有人的任何實質性權利。儘管如此，如果任何政府機構或 監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議 或ADR形式以確保遵守該協議，則公司和存管機構可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議 和ADR。在這種情況下，對 存款協議的此類修正或補充可以在向持有人 發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在合規所需的任何其他時間段內生效。

(17) 終止。 存管機構應隨時根據公司的書面指示，通過向當時未償還的所有ADR的持有人郵寄終止存款協議的通知來終止存款協議 ，在該通知中確定的終止日期 之前 ，前提是，應根據存款協議的條款 和根據存款協議的條款向存管人償還欠其的任何金額、費用、成本或開支公司與 存管人之間不時以書面形式另行商定的任何其他協議，在此類終止生效之前。如果 (i) 存管人 應向公司送交選擇辭職的書面通知，或 (ii) 公司應向 存管人送交解存人的書面通知之後90天已過期，並且無論哪種情況，均未指定繼任存管人 並接受本協議和存款協議中規定的任命，則存管人可以通過郵寄方式終止存款協議 至少在之前30天向當時未償還的所有ADR的持有人發出終止通知 此類終止的日期已確定。在存款協議終止之日及之後，持有人在存管機構過户辦公室交出該持有人的 ADR 後，在存管機構支付了本協議第 (2) 款和《存款協議》中提及 提及的交出ADR的費用後，有權交割，但須遵守其中規定的條件和限制， 支付任何適用的税款和/或政府費用，向他或根據他的命令，向他收取由此類替代性爭議解決辦法代表的 存入證券的金額。如果在存款 協議終止之日後仍有任何 ADR 未償還，則書記官長應停止對 ADR 轉讓的登記，存管機構應暫停 向存款協議持有人分配 股息，不得根據 存款協議發出任何進一步的通知或採取任何進一步行動，除非存管機構應繼續收取與存款 證券有關的股息和其他分配，應以出售權益為出售在《存款協議》中規定，並將繼續交付存款證券，前提是 符合《存款協議》中規定的條件和限制，以及 收到的與之相關的任何股息或其他分配以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交給 存管人的ADR（視情況而定，在每種情況下，扣除或收取存管機構交還 ADR 的費用）根據存款協議和任何《存款協議》的條款和條件，存入持有人賬户適用的 税收和/或政府費用或評估）。自存款協議終止 之日起六個月到期後的任何時候，存管機構均可出售當時在本協議下持有的存放證券，此後可以將未投資的 任何此類出售的淨收益以及當時根據本協議持有的任何其他現金存放在非隔離賬户中， 不承擔利息責任，用於按比例收取利息被投降了。 進行此類出售後，應解除存管人在《存款協議》下與ADR 以及股票、存管證券和美國存託憑證有關的所有義務，除非根據具體情況扣除或收取 的淨收益和其他現金（扣除或收取 ），在每種情況下，存管機構為交還ADR而收取的費用， 持有人賬户中的任何費用存款協議的條款和條件以及任何適用的税收和/或政府費用 或評估）。存款協議終止後，公司將解除 存款協議下的所有義務，存款協議中規定的除外。存款協議 和截至任何終止生效之日未償還的ADS的持有人和受益所有人的存款協議條款下的債務應在終止生效之日繼續有效，並且只有在持有人根據存款協議的條款向存管機構提交適用的ADS供註銷並且持有人各自履行了本協議項下的 全部義務（包括，但不限於任何相關的付款和/或報銷義務到解僱生效日期之前 ，但在終止生效日期之後才申請付款和/或報銷）。

(18) Appointment. Each Holder and each person holding an interest in ADSs, upon acceptance of any ADSs (or any interest therein) issued in accordance with the terms and conditions of the Deposit Agreement shall be deemed for all purposes to (a) be a party to and bound by the terms of the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), and (b) appoint the Depositary its attorney-in-fact, with full power to delegate, to act on its behalf and to take any and all actions contemplated in the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), to adopt any and all procedures necessary to comply with applicable law and to take such action as the Depositary in its sole discretion may deem necessary or appropriate to carry out the purposes of the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), the taking of such actions to be the conclusive determinant of the necessity and appropriateness thereof.