展品99.3

管理層的討論與分析

截至2022年12月31日的年度

目錄表

1.1日期

本管理層的討論及分析(“MD&A”)應與北方王朝礦業有限公司(“北方王朝”或“公司”)截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(“財務報表”)一併閲讀，該綜合財務報表是根據公司在SEDAR(www.sedar.com)上的公司簡介公開提交的。

本公司根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”和國際財務報告準則解釋委員會(統稱“IFRS”)的解釋進行報告。以下披露和相關財務報表是根據國際財務報告準則列報的。本MD&A截止日期為2023年3月31日。

除非另有説明，本合同中的所有金額均以加元表示。

詞彙表

前瞻性陳述

本MD&A包含加拿大適用證券法所指的某些前瞻性信息和前瞻性陳述，以及美國所指的前瞻性陳述1995年私人證券訴訟改革法。前瞻性陳述描述了我們未來的計劃、戰略、期望和目標，一般但不總是可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

北方王朝是一家礦產勘探公司，通過其在阿拉斯加註冊的全資有限合夥企業Pebble Limited Partnership(“Pebble Partnership”)，持有Pebble銅-金-鉬-銀-Re礦牀所在礦藏的100%權益，Pebble項目(或“Pebble”)位於美國阿拉斯加西南部(簡稱“美國”)。該公司在阿拉斯加的業務是通過Pebble Partnership經營的。

鵝卵石項目是一項開發世界上最重要的礦產資源之一的倡議。鵝卵石礦產資源現狀評價¹按0.30%銅當量邊際品位計算，綜合測量及指示類別包括65億噸銅、0.34克/噸金、240 ppm鉬、1.7克/噸銀及0.41ppm Re，而推斷類別包括45億噸銅0.25%、金0.25 g/t、鉬226 ppm、銀1.2 g/t及0.36 ppm Re。

Pebble的大量資源有潛力提供大量銅，這種大宗商品廣泛用於綠色電力和電氣化技術，包括電動汽車。Pebble還含有許多其他重要金屬，包括具有全球意義的Re資源，用於噴氣發動機和相關軍事應用，並在生產高辛烷值無鉛汽油等工業應用中用作催化劑。

標普全球2022年7月的一項研究，題為‘銅的未來：迫在眉睫的供應缺口是否會讓能源轉型變得短路？強調了電氣化目標與開發新的銅資源(如Pebble)之間的關鍵聯繫。這份報告的撰寫是為了迴應全球當局和政府日益增長的擔憂，即沒有足夠的銅資源來支持到2050年實現淨零排放的目標，報告的結論是，除非有大量新的供應[關於銅的]如果及時上線，到2050年實現淨零排放的目標將是短路的，仍然遙不可及。²該報告和標準普爾全球網站上有關該報告的信息不包括在本MD&A中。

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¹David·岡特，P.Geo，43-101定義的合格人員，不獨立於北朝，負責礦產資源評估，生效日期為2020年8月18日。

已測量和指示資源量包括527Mt測量品位0.65%CuEq(0.33%銅、0.35g/t Au、178ppm Mo、1.7g/t Ag和0.32ppm Re)和5929Mt指示品位0.77%CuEq(0.41%Cu、0.34g/t Au、246ppm Mo、1.7g/t Ag和0.41ppm Re)。

銅當量(CuEq)計算使用的是金屬價格：銅1.85美元/磅，金902美元/盎司，鉬12.50美元/磅，回收率：85%銅、69.6%金和77.8%鉬(鵝卵石西區)和89.3%銅、76.8%金、83.7%鉬(鵝卵石東區)。所含金屬的計算是基於100%的回收率。0.30%的CuEq下限被認為是適合美洲斑巖礦牀露天採礦作業的。

礦產資源評估受制於使用Lerchs-Grossman算法開發的概念性礦坑外殼，並基於以下參數：42度礦坑坡度；金屬價格和回收率分別為1,540.00美元/盎司和61%Au，3.63美元/磅和91%銅，20.00美元/盎司和67%銀，12.36/磅和81%鉬；採礦成本為1.01美元/噸，每噸增加0.03美元，以及其他成本(包括加工、G&A和運輸)為6.74美元/噸。由於預可行性和可行性研究需要進行更詳細的分析，所有礦產資源估計、採礦量和冶金回收都可能發生變化。

有關分析、QAQC和數據驗證以及評估的更多信息，請參閲公司2022年AIF和2023年鵝卵石項目技術報告，生效日期為2023年2月24日，作者David·岡特、詹姆斯·朗、P.Geo、埃裏克·蒂特利、Stephen Hodgson，P.eng和Hassan Ghaffari，P.eng，《2023年技術報告》，在公司簡介www.sedar.com和www.sec.gov上提交。

本文所載的礦產資源估計並未就Pebble項目可能得不到所需環境許可的任何風險進行調整。與Pebble Project獲得所需環境許可的能力相關的風險是對最終經濟開採礦化及其作為礦產資源分類的合理前景的風險。

²Https://ihsmarkit.com/info/0722/futureofcopper.html

最近的全球事件表明了全球供應鏈的脆弱性和不安全性，並進一步突顯了美國和其他國家需要對作為能源轉型一部分的重要大宗商品實現安全。該公司相信，鵝卵石項目將有助於美國推進其宣稱的礦產安全目標。

鵝卵石項目的CWA 404許可證申請於2017年12月由Pebble Partnership提交給USACE，聯邦許可程序於2018年1月啟動，由USACE牽頭。從那時到2020年11月USACE宣佈Rod為止，公司通過Pebble合作伙伴關係的大部分活動都集中在支持這一進程上，包括正在進行的技術研究、對信息請求的迴應以及利益相關者的參與和諮詢。雖然這項工作在收到棒子後仍在繼續，但工作的重點一直持續到2021年、2022年，並將在2023年進行，已經轉移到Pebble Partnership對USACE的負棒的上訴上。USACE完成了上訴的行政記錄，並於2021年6月向Pebble Partnership提供了一份副本，隨後Pebble Partnership及其法律顧問審查了大量記錄，以確保其完整性和與USACE許可決定的相關性，以及其是否足以支持公平、透明和有效的審查。2021年8月，美國SACE通知鵝卵石夥伴關係，已任命一名新的審查官員(RO)領導鵝卵石項目上訴。2022年7月舉行了一次呼籲會議。對上訴做出最終決定的時間仍不確定。請參閲下文1.2.1.3《CWA許可程序》和1.2.1.4《環境保護局建議和最終裁決》中的討論，瞭解有關公司許可程序現狀的更多詳細信息，包括對許可程序的上訴和對EPA最終決定的描述。

2022年12月22日，保護基金和布裏斯托爾灣遺產土地信託基金³宣佈了阿拉斯加西南部超過44,000英畝的三項保護地役權。這塊土地屬於佩德羅灣公司(Pedro Bay Corp.)，位於伊利姆納湖東北海岸附近，該地區曾提議修建一條從庫克灣到鵝卵石礦藏的道路。這條“北部交通路線”或“備選方案3”是Pebble EIS期間審查的幾條擬議通道之一，並被確定為在該過程中對環境破壞最小的替代方案(“LEDPA”)。鵝卵石夥伴關係正在評估這一行動的影響。

該公司通過提交2023年關於SEDAR的技術報告，更新了其關於Pebble項目的技術披露。2023年技術報告反映了對鵝卵石項目至關重要的最新事件，包括最終確定。來自2023年技術報告的信息彙總在公司2022年年度信息表中的項目5.b-業務描述-技術總結下，該表在SEDAR上備案。2023年技術報告取代了生效日期為2022年10月1日的初步經濟評估技術報告(“2022年PEA”)，後者取代了生效日期為2021年9月9日的初步經濟評估技術報告(“2021年PEA”)，每一份報告都已在SEDAR上備案，不再被認為是最新的。因此，投資者不應將2021年PEA或2022年PEA的結果視為當前結果或依賴這些結果。

其他活動

2022年，公司通過Pebble Partnership完成了Pebble現場的監測和維護計劃，並清理了被野火燒燬的物業上的一個後勤儲存區-這是2022年夏季阿拉斯加發生的更廣泛野火活動的一部分。根據需要，提供了對人權觀察正在進行的呼籲的投入，並制定並提交了對訂正的擬議裁定的詳細答覆。該公司還繼續在阿拉斯加和華盛頓特區保持活躍的公司存在，與項目利益攸關方接觸和諮詢。公司活動的方向是公司報告、投資者關係和討論，目的是獲得合作伙伴，以推動項目的整體發展。

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³Www.adn.com/business-economy/2022/12/27/in-barrier-to-pebble-mine-alaska-native-corporation-and-groups-set-aside-land-for-conservation/

從2001年北朝開始參與鵝卵石項目到2022年12月31日，總共投資了10億美元(9億美元)來推進該項目。⁴

2023年的計劃

本公司計劃着手編制一份完全獨立的初步經濟評估(“2023年PEA”)。該公司預計，2023年PEA將：

Pebble Partnership的工作人員將實施一項持續的現場維護計劃，包括有限的鑽孔關閉計劃，並繼續在阿拉斯加和華盛頓特區保持活躍的公司存在，與項目利益相關者接觸和諮詢。

企業活動將集中於推進Rod的上訴並挑戰最終裁決。其他活動將包括根據需要籌集資金，以支持上訴和司法審查，以及公司報告、投資者關係和旨在獲得合作伙伴的討論，以推動項目的整體發展。

公司

截至2022年12月31日，公司的現金和現金等價物為1420萬美元，營運資本(流動資產減去流動負債)為1480萬美元。

該公司已優先分配其可用的財政資源，以滿足近期主要的公司和鵝卵石項目支出需求，包括為1.5.3運營計劃中涉及的棒上訴和其他事項提供資金.該公司將需要額外的資金來實現其所有業務目標。根據特許權使用費協議，倘若特許權使用費持有人行使權利從Pebble Project購買未來金銀生產的額外權利，本公司可獲得額外四批各為1,200萬美元的款項。然而，不能保證這種情況會發生。該公司計劃在必要時通過債務和股權的任何或組合和/或可能的新Pebble項目參與者的貢獻進行其他融資；然而，不能保證它將成功獲得額外的融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期債務，公司將在某個時候不得不減少或縮減其業務。

公司於2023年2月21日宣佈，Siri C.Genik加入公司董事會。

自2023年3月24日起，伊莎貝爾·薩特拉被任命為董事公司的負責人。

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⁴其中，約5.95億美元(5.73億美元)由英美資源集團的一家全資子公司提供，該子公司在2007至2013年間參與了Pebble Partnership，其餘資金由北方王朝提供。2007-2013年支出的主要部分用於勘探、資源估計、環境數據收集和技術研究，其中很大一部分用於設計可能的地雷開發模式，以及相關的基礎設施、電力和運輸系統。2013年12月之前完成的與礦址和基礎設施開發有關的技術和工程研究為管理層目前對該項目最有可能的發展設想的理解提供了背景支持。然而，在此期間評估的情景並不被認為是最新的。因此，該公司不確定它能在多大程度上從這項先前的工作中實現重大價值。環境基線研究和數據以及地質和勘探信息仍然是公司推進項目的重要信息。

1.2.1鵝卵石項目

鵝卵石項目位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞姆納村和紐哈倫村約17英里，安克雷奇市西南約200英里。位於海拔約1,000英尺、距離布裏斯托爾灣125英里的起伏丘陵地區，場地條件總體上有利於礦場和基礎設施開發。

1.2.1.1項目背景和狀態

鵝卵石礦牀是1989年由之前的運營商發現的，到1997年，該運營商已經制定了礦牀的初步輪廓。

北朝自2001年以來一直參與鵝卵石項目。自那時以來的勘探已導致鵝卵石礦牀的礦產資源顯著擴大，包括其東部大量較高品位的礦化。該礦牀還可以進一步向深處和向東擴張。沿着廣泛的東北方向礦化系統也發現了其他幾種銅、金和鉬的賦存狀態，該礦體位於該礦體之下。這些早期前景的潛力尚未得到充分開發。

2004年開始對鵝卵石礦牀進行全面的礦牀劃定、環境、社會經濟和工程研究。2011年完成的鵝卵石項目初步評估提供了對Pebble資源可能支持的項目規模和規模的初步見解。在接下來的兩年裏，鵝卵石夥伴關係繼續進行詳細的工程、環境和社會經濟研究。

1.2.1.2項目説明

北朝通過Pebble Partnership繼續推進工程研究，以完善礦山設計並支持環境影響報告書進程。這項工作的結果在項目説明的更新中作了報告。

在許可過程中，對一些交通基礎設施路線和替代方案進行了評估，美國空間和空間委員會確定，北部走廊路線是最合適的LEDPA替代方案。Pebble Partnership打算採取必要行動，獲得建造和運營最合適的交通和基礎設施走廊的權利，以便開發國家和Pebble Partnership的採礦權。1.2.1.6《社會經濟學》提供了關於通行權協定的信息。

最終的Pebble EIS分析了四種行動開發替代方案和一個“無行動”替代方案的潛在影響。USACE選擇的作為LEDPA草案的開發方案在2020年6月的項目説明中進行了説明。它包括阿拉斯加西南部擬議的露天採礦作業和相關的礦石加工設施，一條82英里長的道路、管道和公用事業走廊，通往庫克灣的一個常年永久港口設施、伊尼斯金灣的一個照明地點、一條164英里長的天然氣管道，從基奈半島的現有能源基礎設施到Pebble礦場，在礦場建立一座270兆瓦的天然氣發電廠，以及在港口場址建立較小的發電設施。

經過20年的開採，建議的Pebble項目將以0.12：1的極低條帶比每年提取約7000萬噸礦化物質。採用常規的鼓風-破碎-泡沫浮選磨礦工藝，每天的銘牌能力為18萬噸，平均每年生產61.3萬噸銅-金精礦(含3.18億磅銅、36.2萬盎司金和180萬盎司銀)和1.5萬噸鉬精礦(含1400萬磅鉬)。目前的排雷計劃提案包括上文所述的重要環境保障措施，包括：

擬議的項目尋求開發目前估計的Pebble礦產資源的一部分。這並不排除今後在項目的其他階段開發額外資源，儘管開發的任何後續階段都需要廣泛的監管和聯邦、州和地方監管機構的許可審查，包括根據《國家環境政策法》的進一步全面的環境影響報告書審查程序。在《國家環境政策法》的過程中，鵝卵石夥伴關係收到了美國國家空間經濟委員會關於擴大項目概念描述的信息請求(RFI)。鵝卵石夥伴關係準備了對RFI的迴應描述，這一回應包含在EIS管理記錄中。

1.2.1.3 CWA許可流程

2017年下半年，為鵝卵石項目制定了項目設計。CWA 404許可證申請於2017年12月22日提交給USACE，啟動了對《國家環境政策法》下的鵝卵石項目的聯邦審查。以下是這一許可進程中的重要里程碑：

最終的Pebble EIS於2020年7月發佈，經過了USACE和八個聯邦合作機構(包括美國環境保護局和美國魚類和野生動植物管理局)、三個州合作機構(包括阿拉斯加自然資源部和阿拉斯加環境保護部)、湖泊和半島行政區以及聯邦承認的部落兩年半的深入審查。該公司認為最終的Pebble EIS是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響收穫水平，商業捕魚業不會出現可衡量的變化，包括價格，並且將對當地社區產生許多積極的社會經濟影響。

在與USACE協商後，於2020年11月4日向USACE提交了一份補償性緩解計劃。欲瞭解更多詳情，請參閲公司2022年年度信息表。

2020年11月25日，USACE發佈了Rod。Rod拒絕了補償性緩解計劃，稱其“不符合”，並確定鵝卵石項目將導致“嚴重退化”，並違反公共利益。基於這一調查結果，USACE拒絕了Pebble Partnership根據CWA提出的許可申請。

Pebble Partnership於2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了對RFA(RFA)的上訴請求。RFA反映了Pebble Partnership的立場，即USACE的Rod和許可決定違反了法律，在阿拉斯加是史無前例的，而且從根本上沒有得到包括Pebble Project EIS在內的行政記錄的支持。鵝卵石夥伴關係在RFA中提出上訴的具體理由包括：(I)美國SACE認定“嚴重退化”違反了法律，沒有得到記錄的支持；(Ii)美國SACE拒絕Pebble Partnership的補償性緩解計劃違反了USACE的規定和指導，包括未能為Pebble Partnership提供糾正所稱缺陷的機會；以及(Iii)USACE認定Pebble項目不符合公共利益是違反法律的，也沒有公共記錄的支持。

2021年1月22日，阿拉斯加州以鵝卵石土地和地下礦藏所有者的身份宣佈，它也提出了上訴請求。這一上訴被駁回，理由是該國沒有資格向美國空間經濟委員會提出行政上訴。

在一封日期為2021年2月24日的信中，美國海關總署確認Pebble Partnership的RFA是“完整的，符合上訴標準”。最終決定的時間仍不確定。不能保證公司對棒子的上訴會成功，也不能保證鵝卵石項目所需的許可證最終會得到發放。為了按照公司的提議開發鵝卵石項目，需要獲得許可證。如果Pebble Partnership對Rod的行政上訴成功，那麼我們預計許可決定將被髮回USACE的阿拉斯加州地區，以便隨後根據行政記錄以及USACE太平洋分部在上訴裁決中做出的調查結果和裁決繼續進行許可程序。不能保證一次成功的呼籲最終會導致美國南方共同市場阿拉斯加州地區頒發積極的許可證。如果Pebble Partnership的行政上訴不成功，該公司可以向適當的美國地區法院尋求對Rod的司法審查。不能保證任何司法複審在推翻不成功的上訴裁決方面都會成功。

1.2.1.4環境保護局的建議和最終決定

2014年2月，環保局宣佈了根據CWA第404(C)條採取的先發制人的監管行動，以考慮限制或禁止與鵝卵石礦藏相關的採礦活動，即最初提議的決定。從2014年到2017年，北朝和鵝卵石夥伴關係專注於一項多維戰略，包括法律和其他舉措，以抵禦最初提出的決定。這些努力取得了成功，最終於2017年5月12日宣佈了聯合和解協議，使鵝卵石項目能夠在州和聯邦政府的許可下繼續推進。作為聯合和解協議的一部分，環保局同意啟動一項程序，導致在2019年7月撤回最初提出的裁決。

2021年9月9日，環保局宣佈，計劃重新啟動修訂後的擬議確定程序，對布裏斯托爾灣水域做出CWA第404(C)條的確定，這將擱置2019年撤回最初的擬議確定，該確定是基於EPA和Pebble Partnership之間的2017年和解協議。該公司認為Pebble EIS的結果支持2019年的退出。作為其審查過程的一部分，環保局於2022年1月27日向鵝卵石夥伴關係發出了一封信，通知環保局認為，排放與鵝卵石項目開採相關的疏浚或填充物可能會對重要漁區造成不可接受的不利影響，並表示打算髮布修訂後的擬議決定。環保局的信也寫給了美國國家環境保護委員會和阿拉斯加州自然資源部。環保局邀請鵝卵石夥伴關係、USACE和阿拉斯加州自然資源部提交信息，以證明鵝卵石項目不會對水產資源產生不可接受的不利影響。2022年3月28日，鵝卵石夥伴關係對EPA做出了迴應，對EPA關於對水生資源的影響的事實主張以及EPA提議採取行動的法律依據提出了質疑。

阿拉斯加州也在2022年3月28日的信中迴應了環保局的這封信。阿拉斯加州告知環境保護局其立場，即發佈第404(C)條的否決權將違反阿拉斯加州建州法、庫克灣土地交換法，並可能違反美國憲法的“徵用條款”。

2022年5月25日，環保局宣佈，它打算提前對鵝卵石項目進行先發制人的否決，併發布了修訂後的擬議決定。修訂後的擬議確定將建立一個與當前採礦計劃足跡相同的“界定禁止區域”，在該區域內，環保局將禁止處置鵝卵石項目的疏浚或填充材料。修訂後的擬議決定還將建立一個309平方英里的“限定限制區域”。

2023年1月30日，環保局根據CWA第404(C)條發佈了最終裁決，限制將布里斯托灣分水嶺的某些水域用作與Pebble礦藏開發相關的某些疏浚或填充材料排放的處置場所。這一最終裁決是40 C.F.R.第231部分規定的行政程序的最後一步，該部分規定了環境保護局根據第404(C)條否決許可決定的權力。《行政程序法》(《行政程序法》)，5 USC第551條及以下，規定了對機關決定的司法審查，規定對機關行動感到受屈的個人可以尋求對任何“最終機關行動”的司法審查。環保局的行政決定可以通過向美國聯邦地區法院提起訴訟，尋求推翻該決定而受到挑戰。

最終裁定包括環境保護局的裁定，即：

根據這些決定，最終決定：

該公司和Pebble Partnership計劃在適當的美國聯邦地區法院尋求對最終裁決的司法審查。該公司預計，Pebble Partnership將在任何司法程序中繼續主張以下論點：

不能保證任何司法審查都會成功推翻最終裁決，也不能保證Pebble Partnership對Rod的上訴會成功。如果不撤回或推翻，最終裁決將阻止本公司開發2020年採礦計劃或任何其他採礦計劃中規定的鵝卵石礦牀，而環保局認為這些採礦計劃會導致“與2020年採礦計劃的不利影響在性質和程度上類似或更大的不利影響”。

鵝卵石夥伴關係可能並不是唯一挑戰環保局最終決定的公司，因為阿拉斯加州州長Mike·鄧利維已公開表示，該州將對環保局採取法律行動，以挑戰2023年1月31日的新聞稿中指出的最終決定。阿拉斯加州州長Mike·鄧利維表示：“環保局的否決開創了一個危險的先例。令人擔憂的是，它為在阿拉斯加任何有濕地和魚類溪流的地區停止任何開發項目奠定了基礎，無論是採礦還是非採礦。”…的否決無視阿拉斯加州建州法案，違反了清潔水法，背離了基本的科學方法。特別令人擔憂的是，環境保護局未能證明為什麼陸軍工程兵團在審查相同的科學數據時是錯誤的，但得出了相反的結論--擬議的採礦計劃“預計不會對布裏斯托爾灣的魚類數量產生可衡量的影響，也不會導致布裏斯托爾灣商業漁業健康的長期變化。”[5]

1.2.1.5技術計劃

2022年現場計劃於5月啟動，並於6月底完成。該公司用於儲存設備的物流儲存地點在2022年夏天的野火活動中遭到破壞。在上一季度，動員了一個小組清理儲存地點，清理工作於2022年第三季度完成。

1.2.1.6社會經濟

社區參與

鵝卵石項目技術方案由阿拉斯加鵝卵石夥伴關係開展的利益攸關方參與活動提供支持。Pebble Partnership開展的利益攸關方外聯方案的目標是：

除了會見利益相關者團體和個人，並在布裏斯托爾灣和阿拉斯加州的社區提供項目簡報外，Pebble Partnership的外聯和參與計劃還包括：

通過這些不同的利益相關者倡議，該公司尋求推進以科學為基礎的項目設計，以迴應利益相關者的優先事項和關切，為當地居民、企業和阿拉斯加土著公司提供有意義的利益和機會，併為阿拉斯加西南部的經濟注入活力。這一參與和諮詢計劃還包括討論，以確保利益相關者達成協議，以支持項目的發展。

通行權協定和其他社區倡議

鵝卵石夥伴關係已經與阿拉斯加原住民鄉村公司和其他擁有鵝卵石項目擬議交通和基礎設施路線沿線土地的土地所有者敲定了路權協議。這些ROW協議確保了通往Pebble項目現場的幾條擬議交通和基礎設施路線的部分使用權，用於擬議的礦山的建設和運營，並代表着Pebble與該地區阿拉斯加原住民之間發展關係的一個重要里程碑。Pebble礦的運輸和其他基礎設施預計將通過支付通行費和使用費、合同機會、改善獲得更低成本的電力、設備和供應以及加強該地區的經濟活動，使阿拉斯加原住民鄉村公司、其股東和村莊受益。

2020年6月16日，該公司宣佈，Pebble Partnership已成立Pebble Performance Dividend LLC(“PPD LLC”)，以提供當地收入分享計劃，以確保阿拉斯加西南部社區的全職居民直接受益於擬議中的Pebble項目的未來運營。其目的是讓PPD LLC將Pebble項目3%的淨利潤特許權使用費權益產生的現金分配給作為參與者認購的布裏斯托爾灣村莊的成年居民，從項目建設開始，保證Pebble礦每年運營的最低總年付款為300萬美元。

Pebble Partnership和APC之間的諒解備忘錄於2020年7月6日宣佈。阿拉斯加半島公司(“APC”)是一家阿拉斯加原住民鄉村公司，在鵝卵石遺址附近擁有大量土地。諒解備忘錄設想，APC將領導一個阿拉斯加原住民鄉村公司財團的發展，該公司擁有北部運輸路線沿線的土地。預計如果Pebble項目繼續開發，該財團將為Pebble項目提供道路維護、卡車運輸、港口運營和其他物流服務。該諒解備忘錄與公司確保Pebble項目的發展將造福於阿拉斯加當地社區和人民的戰略是一致的。諒解備忘錄不是一份具有約束力的最終合同。與APC或其他阿拉斯加土著鄉村公司的任何最終合同都需要進一步談判商業條款和談判最終合同。不能保證這些合同會達成，也不能保證阿拉斯加原住民鄉村公司會支持鵝卵石項目。

1.2.2法律事項

2020年9月23日，該公司宣佈，Pebble Partnership前首席執行官Tom Collier已提交辭呈，原因是一個環保活動團體祕密錄製了關於阿拉斯加民選和監管官員以及Pebble項目的私下談話。與科利爾的對話，以及與北朝集團首席執行長總裁和首席執行長蒂森(Ron Thiessen)的對話，都被一家香港投資公司的代表偷偷錄下或錄下了錄音，據稱該公司與一家中國國有企業有關聯。該公司瞭解到，總部位於華盛頓特區的環境組織環境調查機構在掩蓋了冒充投資者的個人的聲音和身份後，在網上公佈了部分錄音。

錄音公佈後，USACE發佈了一份聲明，稱在審查錄音的文字記錄後，他們“發現了與許可過程以及我們的監管領導層與申請人高管之間的關係有關的不準確和虛假之處”。

美國眾議院交通和基礎設施委員會

2020年11月19日，Pebble Partnership收到美國眾議院運輸和基礎設施委員會的一封信，信中指出，Collier先生和Thiessen先生關於潛在Pebble礦的擴建、容量、規模和持續時間的評論被認為與Collier先生在該委員會的證詞不一致，並要求出示顯然與這些評論有關的文件。該公司根據這些要求編制了文件。該公司還致函委員會，否認並駁斥委員會在2020年11月19日的函件中提出的任何不一致之處。

2022年10月22日，委員會當時的多數成員發佈了一份關於鵝卵石項目的報告，聲稱向委員會提供了虛假證詞，並表示已將其移交給美國司法部長辦公室。工作人員報告的印發沒有給公司提供任何機會在發佈前對工作人員報告中所載的指控作出答覆。在2020年11月19日的信件之後，委員會也沒有公開要求或對北朝或Pebble的員工進行任何採訪。鵝卵石夥伴關係在一份新聞稿中迴應説：[w]然而，我們想要絕對清楚的是，報告中包含了我們試圖以任何方式誤導監管機構的任何暗示，這是完全錯誤的，對Pebble許可程序的現實情況也是錯誤的。[w]E期待着列出報告中缺失的基本背景。Pebble Partnership首席執行官約翰·希弗利在2022年12月22日的一封信中進一步迴應了工作人員報告，稱工作人員報告的發佈違反了委員會的規則，沒有對客觀事實進行任何有意義的考慮。委員會尚未收到委員會對這封信的正式答覆。

大陪審團傳票

2021年2月5日，該公司宣佈，Pebble Partnership和Pebble Partnership的前首席執行官Tom Collier各自收到了美國阿拉斯加州地區檢察官辦公室發出的傳票，要求他們出示與大陪審團調查有關的文件。本公司並不知悉已就此事向任何實體或個人提出任何刑事指控。

該公司還向美國證券交易委員會自我報告了此事，並回應了美國證券交易委員會舊金山區域辦事處執法人員正在進行的相關調查。該公司和Pebble Partnership正在配合每一項調查。

遵循USACE裁決記錄的集體訴訟

2020年12月4日和17日，分別向美國紐約東區地區法院提起了針對公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事的假定股東集體訴訟，涉及公司股票價格在美國SACE關於Pebble項目的Rod之後下跌。這些案件的標題是達裏什訴北方王朝礦業有限公司等人，案件編號1：20-cv-05917-env-rlm，和Hymowitz訴北朝礦業有限公司等人，案件1：20-cv-06126-pkc-rlm。每一起投訴都是代表一類據稱購買了該公司股票的投資者提起的，這些投資者在2017年12月21日至2020年11月25日美國證券交易委員會宣佈其決定的當天購買了該公司的股票，並要求賠償據稱因違反聯邦證券法而造成的損害。2021年3月17日，這兩起案件合併，任命了一名首席原告和律師。2021年6月提交了一份合併和修訂的起訴書，將公司、公司首席執行官和Pebble Partnership的前首席執行官列為被告。該公司代表所有被告提出了駁回申訴的動議，法院於2023年1月25日駁回了這一動議。公司將繼續在訴訟中捍衞自己的利益，訴訟預計將進入發現階段，並將就是否應該認證一門課程進行即將到來的動議實踐。

2020年12月3日，不列顛哥倫比亞省最高法院對該公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及其一名承銷商提起了一項可能的股東集體訴訟，指控該公司股票價格在美國商品期貨交易委員會於2020年11月25日就Pebble項目做出決定後下跌。這個案件的標題是哈達德訴北方王朝礦業有限公司等人案，案件編號VLC-S-S-2012849。索賠是代表一個據稱的投資者類別提出的，無論他們居住在哪裏，他們在2017年12月21日至2020年11月25日期間收購了本公司股票的普通股，並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述，以及(Ii)據稱的壓迫行為。該公司已收到索賠，並打算積極為自己辯護。保險人主張合同權利，要求公司賠償保險人在訴訟中可能遭受的任何損失。2022年4月20日，推定原告提交併隨後送達了一份申請，要求修改其訴狀，以與下文所述的Woo案件中的訴狀相協調，增加吳先生為原告，並增加新的承銷商被告。同樣在2022年4月20日，假定原告提交併隨後送達了根據不列顛哥倫比亞省證券法140.3條開始二級市場責任索賠的許可申請，要求下令將訴訟證明為集體訴訟，並要求相關救濟。

2021年2月17日，美國不列顛哥倫比亞省最高法院就公司股票價格下跌向不列顛哥倫比亞省最高法院提起了一項可能的股東集體訴訟，訴訟對象是該公司、其某些現任和前任高管和董事以及某些承銷商，原因是(I)美國商品期貨交易所於2020年8月24日宣佈不能按提議批准鵝卵石項目，以及(Ii)美國商品期貨交易所2020年11月25日關於鵝卵石項目的決定。這個案件的標題是吳訴北朝礦業有限公司等人案。，案件編號。VLC-S-S-211530。索賠是代表一類據稱在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買本公司證券的投資者提出的，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買了本公司的證券，並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述，(Ii)據稱的壓迫行為，(Iii)據稱的不當得利，以及(Iv)疏忽。該公司已被送達，並打算積極為自己辯護。承銷商主張合同權利，要求公司賠償他們可能因訴訟而蒙受的任何損失。

2021年3月5日，安大略省高等法院對該公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及某些承銷商提起了一項可能的股東集體訴訟，指控該公司股票價格在美國商品期貨交易委員會於2020年11月25日就Pebble項目做出決定後下跌。這個案件的標題是Pirzada訴北朝礦業有限公司等人案。，案件編號。CV-21-00658284-00CP。索賠是代表一類據稱在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買本公司證券的投資者提出的，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間收購了本公司的證券，並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述，(Ii)據稱的壓迫行為，以及(Iii)據稱的疏忽。2022年3月30日，原告提出無償中止訴訟請求的動議，法院於2022年4月批准中止訴訟。

賠償義務

就上述法律程序，本公司對現任及前任高級職員及董事，包括高力先生，均須承擔若干賠償責任。這些賠償義務將受到法律和公司章程規定的限制，也可能受到合同限制。

1.2.3融資

非核心金屬最高6000萬美元收益的特許權使用費協議

2022年7月，北方王朝宣佈，Pebble Partnership連同Pebble Partnership的若干其他全資附屬公司已與特許權使用費持有人訂立特許權使用費協議，將在未來兩年獲得最多6,000萬美元，以換取Pebble Project未來金銀產量的一部分，用於礦山的生命週期。本公司在簽署專利權使用費協議的同時，從專利權使用費持有人收到一筆首期不可退還的1,200,000美元款項，並授予專利權使用費持有人選擇權，將其投資總額增至6,000萬美元。該公司保留了Pebble項目100%銅產量的權利。

根據特許權使用費協議的條款，特許權使用費持有人支付了初步不可退還的12,000,000美元，以換取Pebble項目應支付黃金產量的2%及應付白銀產量的6%，在各自情況下，均計入特許權使用費持有人就礦山壽命分別支付的名義金額每盎司黃金1,500美元及白銀每盎司10美元。如果未來現貨價格超過每盎司黃金4000美元或白銀每盎司50美元，則公司將分享這兩種金屬超出價格的20%。此外，本公司將保留為回收率超過60%的黃金和65%的白銀而生產的金屬的一部分，因此有動力在礦山壽命內繼續改善運營。於特許權使用費協議日期起計兩年內，特許權使用費持有人有權以1200萬美元為增量投資額外資金，以獲得額外2%的黃金產量增量及6%的白銀產量增量，總額達60,000,000美元，以換取與第一批投資相同的條款，獲得總計10%的應付黃金及30%的應付白銀(每種情況下，總計)。特許權使用費持有人並無責任投資額外金額以增加其於Pebble項目的黃金及白銀生產中的權益。

Pebble Partnership還授予特許權使用費持有人根據流媒體、特許權使用費或其他類似交易出售Pebble項目的任何黃金或白銀產品的優先購買權，以換取預付款。特許權使用費持有人已向Pebble Partnership授予優先購買權，如果該公司提議出售其在特許權使用費協議下的任何權利。

在某些條件的約束下，特許權使用費協議不限制本公司建立合作伙伴關係以協助開發擬議項目的能力，例如(但不限於)其他礦業公司或阿拉斯加原住民公司。

1.2.4市場趨勢

銅價在2018年初走勢多變，從6月到8月呈下降趨勢，然後一直上漲到年底和2019年。價格在2019年4月/5月下降，並在2020年1月下旬之前可變為上漲，隨後大幅下降，失去了2019年末取得的漲幅。2020年，隨着與新冠肺炎相關的經濟狀況的變化，價格大幅下降，但在5月份反彈，並在第三季度呈上升趨勢，10月份略有下降，然後在年底上漲。2021年，價格從上漲到5月份是可變的，6月份下降，然後保持穩定，直到10月份再次變得可變。銅價在2022年初上漲，從4月下旬到7月下跌，然後在2023年1月有所企穩。價格在2023年初有所上漲，3月份略有下降。2023年3月30日，銅價收於4.10美元/磅。

2018年1月，金價從2017年底開始反彈，隨後幾個月相對穩定，2018年第三季度下跌。價格在2018年下半年和2019年大部分時間都在上漲，然後從2019年9月到12月穩定下來，一直持續到2020年。價格在2020年3月大幅下跌，然後恢復上漲趨勢，以應對與新冠肺炎相關的全球經濟狀況的不確定性。價格在2020年7月底和8月初達到創紀錄高位，然後下降，然後在今年剩餘時間企穩。在2021年的大部分時間裏，價格都是可變的，然後從10月到2022年初上漲。從2022年3月到11月，價格變化到下降。從2022年12月到2023年2月，價格上漲，然後略有下降，然後在3月份再次上漲。2023年3月30日，黃金收盤價為1,966美元/盎司。

鉬價格繼續呈上升趨勢，2018年大部分時間都在上漲，從2018年9月到2019年大部分時間都保持穩定。從2019年10月到2020年8月，價格大幅下降，然後上漲並繼續上漲，直到2021年7月略有下降。價格在2022年相對穩定地上漲，並在2023年3月中旬之前上漲，但此後有所下降。2023年3月30日，鉬的收盤價為24.25美元/磅。

白銀價格在2017年底下跌後，於2018年1月回升，但在2018年剩餘時間和2019年大部分時間內波動不定，在11月和12月企穩；2019年年平均價格上漲。白銀價格在2020年1月初上漲後，在3月份跌至12.00美元/盎司，然後由於新冠肺炎相關的全球經濟狀況的不確定性，白銀價格開始上漲，8月中旬達到27美元/盎司以上，短暫下跌，然後在今年剩餘時間上漲；2020年，年均價格上漲。2021年和2022年的價格是可變的。2021年，年均價格上漲，但2022年下降。從2022年11月到2023年2月，白銀價格大幅上漲，然後下跌，然後在3月份上漲。2023年3月30日，白銀的收盤價為23.70美元/盎司。

銅、金、鉬、銀過去五年的年均價格以及2023年迄今的平均價格如下表所示：

1.3精選年度信息

以下精選的年度信息摘自財務報表，這些報表是根據國際財務報告準則編制的。在下表中，除非另有説明，否則除每股金額外，所有貨幣金額均以數千美元表示。

備註

關於期間間差異的討論：

1.4季度業績總結與討論

除每股金額和另有説明外，所有貨幣金額均以數千美元表示。微小的差異是由於四捨五入造成的。

關於季度趨勢的討論

2022年一般及行政開支(“G&A”)較2021年有下降趨勢，原因是本公司的顧問費較少。

法律、會計和審計費用隨着與集體訴訟有關的法律費用、阿拉斯加大陪審團調查的準備和迴應以及對修訂後的擬議裁決的迴應而波動。2022年第四季度，取消確認與法律費用有關的或有應付費用，減少了80萬美元的法律費用。於2021年第四季度及2022年第一季度，本公司收到與集體訴訟及大陪審團調查有關的若干費用的保險收益，以抵銷已支付的費用。

基於股份的薪酬開支(“SBC”)因購股購股權(“購股權”)授出的時間(影響釐定的公允價值估計)、購股權授出的數量及與該等購股權授出相關的歸屬期間而有所波動。本公司於2022年第三季度授予11,254,000份期權，這是自2020年以來的首次授予。

1.5經營成果

以下財務數據是根據財務報表編制的，並以數千人除非另有説明，否則為加元。

公司的運營和業務不受季節性趨勢的推動，而是為了實現與Pebble項目相關的項目里程碑，例如實現各種技術、環境、社會經濟和法律目標，包括獲得必要的許可證、完成預可行性和最終可行性研究、準備工程設計以及獲得融資，以便在礦山建設的同時為這些目標提供資金。

1.5.1運營業績-截至2022年12月31日的三個月和年度與2021年

在截至2022年12月31日的三個月中，公司錄得淨虧損增加220萬美元，主要是由於法律、會計和審計費用增加了210萬美元，經營活動虧損增加了300萬美元。

在這一年中，公司錄得淨虧損減少710萬美元，因為經營活動的虧損減少了660萬美元，這主要是由於E&E減少了320萬美元，以及法律、會計和審計費用減少了190萬美元。

勘探費和評估費

與2021年相比，這兩個期間的應急費用(以千美元計)細目如下：

E&E總體上與去年同期持平。工程費用的減少被社會經濟費用的增加所抵消。截至該年度，由於工程、工地活動和社會經濟成本的減少，E&E減少了320萬美元。由於公司完成並提交了2021年PEA，2021年的工程成本較高。

一般和行政費用

下表(以千美元為單位)提供了與2021年相比這一期間的併購細目，還包括法律、會計和審計費用：

與2021年相比，這三個月的G&A減少了30多萬美元，與去年相比減少了90多萬美元。在這三個月中，減少的主要原因是諮詢費用減少，但被保險攤銷增加所抵消。這一年度的下降主要是由於諮詢費減少，但也是由於支付的管理和行政成本減少。然而，這被保險攤銷、會議和差旅費用以及信託和申報費用的增加所抵消，後者主要是由於遞延費用的支出。

該季度法律、會計和審計費用增加了210萬美元。在2021年第四季度，公司收到了某些法律費用的保險收益，從而降低了法律費用。本年度的法律、會計和審計費用減少了190萬美元，這是因為公司在大陪審團調查和集體訴訟方面產生的法律費用減少。

其他

該公司本季度的SBC增加了40萬美元，全年減少了50萬美元。SBC因期權、RSU和DSU被授予的時間、其數量以及與這些授予相關的歸屬期限而波動。

1.5.2截至2022年12月31日與2021年12月31日的財務狀況

由於公司礦產、廠房和設備的賬面價值減少680萬美元，以及現金和現金等價物減少810萬美元，公司總資產減少1400萬美元。前者的減少是由於本公司計入因執行特許權使用費協議而收到的第一批12,000,000美元，作為部分出售礦產產權權益所致。

1.5.3運營計劃

根據可用的財政資源，我們2023年的業務目標是：

該公司業務發展的關鍵里程碑是目前成功地完成了對Rod的上訴。

USACE的Rod對該公司之前披露的運營計劃產生了實質性影響。因此，該公司改變了計劃在未來12個月內完成的業務活動和里程碑，將重點放在棒材的吸引力上。此外，該公司將評估可供選擇的方案，以挑戰環境保護局的最終決定。公司目前的業務目標和里程碑預計將在2023年1月1日至12月31日的未來12個月內大體上包括以下活動：

公司未來12個月的實際運營和支出計劃可能會隨着未來的發展而變化，並由公司董事會和管理層自行決定。

該公司將需要在其現有現金和營運資本之外的額外資金，以開展這些進一步的業務活動。該公司認為，其獲得額外融資的能力已經並將繼續受到裁決記錄及其成功上訴Rod和挑戰EPA最終裁決的能力的負面影響。除透過特許權使用費協議外，本公司並無訂立任何有關未來融資或集資的安排，根據該協議，本公司可按特許權使用費持有人的選擇權出售Pebble項目金銀生產的進一步權益。(見1.6流動資金)因此，不能保證本公司將能夠在需要時籌集所需的額外融資。此外，公司告誡説，雖然成功上訴圓石柱將減少鵝卵石項目面臨的重大風險因素之一，但仍將存在鵝卵石項目發展的重大風險因素，如1.15.5風險因素所述。

如果棒的上訴不成功，該公司將被要求重新評估其推進鵝卵石項目發展的選擇。這些選擇可能包括重新評估鵝卵石項目的範圍，以及提交修訂後的許可證申請。雖然本公司目前無法評估Rod的任何不利上訴結果的全面影響，但公司預計Rod上訴的負面結果將對本公司獲得額外融資的能力產生負面影響，並很可能將本公司的融資選擇限制為進一步發行本公司的股權證券。

該公司還可能試圖通過簽訂潛在的合資企業或其他合夥安排來減少所需的額外融資額，以推進Pebble項目。該公司正在繼續評估礦業公司、私募股權公司和其他公司利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和替代融資方案進行長期項目融資的可能性。不能保證北朝能夠與鵝卵石項目合作，或者在需要時獲得額外的融資。於2022年7月，本公司於簽署特許權使用費協議(見上文“就非核心金屬提供高達60,000,000美元收益的特許權使用費協議”一文中討論)收到首批1,200萬美元的款項後，得以充實其庫房。

在北朝無法籌集額外資金的情況下，它將不得不削減其經營活動，這最終將推遲鵝卵石項目的推進。

北朝無法成功上訴Rod，最終可能意味着它將無法繼續目前設想的鵝卵石項目的發展，或者根本無法進行。同樣，不能成功挑戰環保局的最終決定也可能最終意味着該公司將無法按照目前的設想繼續開發鵝卵石項目，或者根本無法進行。

1.6流動資金

該公司的主要資金來源是發行股本證券以換取現金，主要是通過私募和向成熟的投資者和機構發行招股説明書，以及根據行使期權和認股權證獲得的收益。該公司獲得融資的途徑總是不確定的。不能保證繼續獲得股權融資。

截至2022年12月31日，公司的現金和現金等價物為1420萬美元，比2021年12月31日減少了810萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司在其經營活動中僱用了2390萬美元。本公司已優先分配其可用財務資源，以滿足近期(即未來12個月)公司和Pebble Project的主要支出需求，如上文1.5.3運營計劃所述。根據特許權使用費協議，本公司可根據特許權使用費持有人的選擇，於二零二四年七月前收取每批1,200,000美元至48,000,000美元的額外款項(參閲第1.2.3節)。融資-非核心金屬收益高達6,000萬美元的特許權使用費協議)。該公司沒有任何額外資金的安排。不能保證公司在需要時會成功地獲得額外的融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期債務，公司將不得不在某個時候減少或縮減其業務。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的營運資金分別為1,480萬美元和2,170萬美元。除下列披露外，本公司並無租賃或任何其他長期債務：

以下承付款和應付款項(單位：數千人)存在於2022年12月31日：

表格備註

本公司沒有“購買義務”，其定義為任何可強制執行並對本公司具有法律約束力的購買商品或服務的協議，其中規定了所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。公司負責支付Pebble項目索賠的維護費，並根據通行權協議支付年度通行費和費用(見第1.2.1.1節項目背景和狀況下的通行權協議)。此外，公司還有與日常場地和辦公室租賃有關的付款，包括在上表中。

1.7資本資源

公司的資本資源包括現金儲備，其中包括現金和現金等價物。截至2022年12月31日，除1.6流動資金註明外，公司沒有其他長期債務，也沒有物質資本支出的承諾。

該公司沒有信用額度或其他融資來源。

1.8表外安排

截至2022年12月31日，公司沒有表外安排。

1.9與關聯方的交易

與Hunter Dickinson Services Inc.的交易(“HDSI”)

Hunter Dickinson Inc.(“HDI”)及其全資子公司HDSI是由一羣礦業專業人士創建的私營公司，這些專業人士致力於為多傢俬營和上市勘探公司推進和開發礦產資源，本公司就是其中之一。

本公司現任董事，即董事會主席Robert Dickinson及首席執行官Ron Thiessen，均為HDI董事會的活躍成員。公司首席財務官(“CFO”)馬克·彼得斯也是HDSI的首席財務官。公司其他關鍵管理人員-Adam Chodos，Stephen Hodgson⁶布魯斯·詹金斯、特雷弗·託馬斯和Mike·韋斯特倫德--是HDI高級管理團隊的活躍成員。

關聯方關係的經營目的

HDSI為公司提供技術、地質、公司通信、監管合規、行政和管理服務，並根據公司的需要和要求提供服務。

HDSI還代表公司產生第三方成本。例如，此類第三方費用包括董事和高級管理人員的保險、差旅、會議和技術服務。

由於與HDSI的這種關係，該公司可以隨時獲得一系列不同的專業知識，而不必聘請或聘用全職專家。該公司受益於人類發展倡議創造的規模經濟。

所使用的測量基礎

本公司根據日期為二零一零年七月二日的協議(“服務協議”)向HDSI採購服務，根據該協議，HDSI同意向本公司提供技術、地質、企業通訊、行政及管理服務。服務協議的副本可在公司簡介www.sedar.com上公開獲得。

_________________________

⁶史蒂芬·霍奇森自2005年以來一直根據服務協議為本公司提供服務，包括擔任本公司工程副總裁總裁。於2018年7月，彼被調任至HDSI的附屬公司Hunter Dickinson Servicepay(US)Inc.，並以董事工程及項目副總裁高級副總裁的身份為鵝卵石合夥企業提供服務，直至2021年2月底調回HDSI，並根據服務協議繼續為本公司提供服務，包括擔任本公司工程副總裁總裁。

HDSI的服務是在非獨家的基礎上根據需要和公司的要求提供的。本公司沒有義務從HDSI購買任何最低金額的服務。服務費是根據每個提供服務的僱員商定的費用費率和僱員所花費的時間確定的。租出費率還包括辦公室租金、信息技術服務和行政支助等間接費用。這樣的註銷費率是每年預先商定和設定的。

第三方費用按成本計費，沒有任何加價。

關聯方關係產生的持續合同承諾或其他承諾

除下文所述外，本公司與HDSI的交易不會產生任何持續的合同或其他承諾，但支付已提供的服務和支付的費用除外。本協議可在任何一方提前60天通知後終止。

在2015年10月10日HDSI與本公司之間的服務協議附錄中，在控制權變更後，如果服務協議終止，本公司將接受終止付款。本公司將須向HDSI支付280萬美元，以及根據服務協議及其各自與HDSI訂立的僱傭協議須支付予若干個別服務提供者的六個月年薪總額。

本公司與HDSI簽訂了一項辦公使用協議，根據該協議，HDSI將根據需要提供兩間辦公室和一個非固定空間，為期五年，自2021年5月1日起至2026年4月29日止。根據這項協議，截至2022年12月31日，公司仍有30萬美元的未貼現承諾，這已在表中1.6節流動資金項下披露。這一承諾是以市場價格通過成本流動。

報告所述期間的往來款項和報告期間終了時人類發展指標的餘額

與HDSI的交易以及應付或來自HDSI的任何金額的披露在本MD&A隨附的財務報表附註中的附註7中提供，這些附註可在www.sedar.com的公司簡介中獲得。

關鍵管理人員

關於公司主要管理人員薪酬的必要披露在本MD&A隨附的財務報表附註中的附註7中提供，這些附註可在www.sedar.com的公司簡介中查閲。

1.10第四季度

在第1.5.1節中討論的運營結果--截至2022年12月31日的三個月和年度與2021年

1.11建議交易

除按正常程序進行的收購或處置外，沒有任何資產或業務收購或處置建議提交董事會審議。

1.12關鍵會計估計

所要求的披露在本MD&A隨附的財務報表附註中的附註2中提供，這些附註可在www.sedar.com的公司簡介中找到。

1.13會計政策的變更，包括首次採用

所要求的披露在本MD&A隨附的財務報表附註中的附註2中提供，這些附註可在www.sedar.com的公司簡介中找到。

1.14金融工具和其他工具

本公司不同程度地面臨各種金融工具相關風險。董事會批准和監測風險管理流程，包括記錄在案的投資政策、交易對手限制以及控制和報告結構。風險敞口的類型和風險敞口的管理方式如下：

信用風險

信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，公司可能遭受損失的風險。該公司的信用風險主要歸因於其流動金融資產，包括現金和現金等價物以及受限現金和應收金額。本公司只在商業及儲蓄賬户、擔保投資憑證、政府國庫券、低風險公司債券及貨幣市場基金投資，以限制信貸風險，而這些產品可由本公司在需要時或在適合本公司需要的時間內按需提供。除面臨信用風險的金融資產的賬面金額發生變化外，公司管理這一風險的目標和政策沒有發生變化，在截至2022年12月31日的年度內，公司的信用風險敞口也沒有重大變化。應收金額包括與政府機構的應收餘額、預付費用和可退還的保證金。管理層已斷定，並無客觀證據顯示本公司的應收款項出現減值。

流動性風險

流動資金風險是指公司在到期時不能履行其財務義務的風險。公司管理這一風險的目標和政策沒有變化。公司的流動資金狀況將在1.6節流動資金中進一步討論。

外匯風險

本公司同時面臨貨幣交易風險和貨幣兑換風險：Pebble Partnership、Pebble Services Inc.和U5 Resources Inc.將美元作為功能貨幣；本公司的某些公司費用以美元計價。美元相對加元的波動對公司產生的虧損以及公司的資產價值產生影響，因為公司的職能和呈報貨幣是加元。本公司目前並無訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能出現的貨幣風險。

除受外匯風險影響的金融資產和負債的賬面金額發生變化外，本公司管理這一風險的目標和政策沒有變化。本公司的外匯風險敞口如下：

根據上述淨風險敞口，並假設所有其他變量保持不變，加元兑美元價值每變動10%，報告期內將產生554美元(2021-238美元)的收益或虧損。這項敏感性分析僅包括未償還外幣計價的貨幣項目。

利率風險

該公司的現金和現金等價物投資面臨利率風險。在截至2022年12月31日的一年中，公司管理這一風險的目標和政策沒有變化，公司的利率風險敞口也沒有重大變化。

商品價格風險

雖然本公司鵝卵石項目的價值與銅、金、鉬、銀及錸的價格及該等礦物的前景有關，但本公司目前並無任何經營中的礦山，因此其經營活動並無任何對衝或其他基於商品的風險。

銅、金、鉬、銀和Re的價格在歷史上波動很大，受到公司控制之外的許多因素的影響，包括但不限於工業和零售需求、中央銀行貸款、生產商和投機者的遠期銷售、全球產量水平、投機對衝活動導致的供需短期變化，以及某些其他專門與黃金有關的因素。

資本管理

公司的政策是保持強大的資本基礎，以維持投資者和債權人的信心，並維持業務的未來發展。本公司的資本結構目前由股本組成，包括股本和準備金，扣除累計虧損後的淨額。期內，本公司的資本管理方法並無改變。本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。

1.15其他MD&A要求

有關公司的更多信息，包括公司的2022年AIF，可在SEDAR網站上的公司簡介中獲得，網址為：www.sedar.com。

1.15.1未償還股份數據披露

截至本次併購之日，公司的資本結構如下：

表格備註：

1.15.2披露控制和程序

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序有效，可提供合理的保證，確保公司在其提交的報告中要求披露的信息在適當的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。

1.15.3管理層關於財務報告內部控制的報告(“ICFR”)

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護足夠的ICFR。ICFR是由首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的流程，旨在根據國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。公司的ICFR包括符合以下條件的政策和程序：

公司管理層評估了截至2022年12月31日公司ICFR的有效性。在進行評估時，它使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據他們的評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司的ICFR基於這些標準是有效的。

於該三個月內及全年內，本公司ICFR的設計並無重大影響或合理地可能會對本公司的ICFR產生重大影響。

公司截至2022年12月31日的ICFR已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所還審計了公司截至2022年12月31日的綜合財務報表。正如德勤律師事務所在緊接公司截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表之前的報告中所述，德勤對公司ICFR的有效性表達了無保留意見。

1.15.4控制和程序的限制

包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層認為，任何信息披露控制和程序或ICFR制度，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，它們不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被預防或檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

1.15.5風險因素

北朝的證券具有很強的投機性，存在着諸多風險。潛在投資者或為潛在投資者審查北朝的其他人不應考慮在北朝投資，除非投資者有能力承受其全部投資的經濟損失。與北朝的業務相關的風險包括：

北方王朝可能在上訴決定記錄和挑戰環境保護局的最終裁決方面不成功，最終可能無法獲得鵝卵石項目所需的環境許可證。

USACE於2020年11月25日發佈的Rod拒絕了北王朝根據CWA開發鵝卵石項目的環境許可。這份環境許可證是北朝進行鵝卵石項目開發所必需的。雖然Pebble Partnership正在對Rod提起上訴，但不能保證Rod的上訴會成功。即使上訴成功，也不能保證Pebble Partnership最終會獲得積極的Rod，也不能保證獲得所需的環境許可。如果不能成功地上訴魔杖，將意味着北朝不能繼續目前設想的鵝卵石項目的發展。不能保證北方王朝能夠以一種方式重新設計鵝卵石項目，以解決USACE得出的“嚴重退化”的發現，或最終制定任何補償性緩解計劃，USACE認為這是適當的解決“嚴重退化”的確定，或將改變USACE的立場，即根據CWA對鵝卵石項目的環境許可違反公共利益。北朝無法解決這些問題，這可能意味着該公司最終無法獲得開發鵝卵石項目所需的環境許可。因此，不能保證北朝將能夠繼續進行鵝卵石項目的開發，也不能保證投資者能夠收回他們在該公司的投資。

此外，環保局重新啟動了CWA第404(C)條程序，併發布了對布裏斯托爾灣水域的最終裁決。最終裁決確定了與當前採礦計劃足跡相同的界定禁止區域，其中環保局禁止處置鵝卵石項目的疏浚或填充材料，並確定了界定的限制區域。這樣的最終裁決將對Pebble Partnership獲得所需許可和開發項目的能力產生負面影響，即使2020年棒的上訴成功，除非最終裁決也受到質疑並被撤回。不能保證公司對環境保護局的最終決定提出的任何挑戰都會成功。無法成功挑戰環保局的最終決定可能最終意味着該公司將無法按照目前的設想繼續開發鵝卵石項目，或者根本無法進行。

無法最終獲得採礦許可，無法在鵝卵石項目建造礦山。

該公司最終可能無法根據美國聯邦和阿拉斯加州法律獲得在Pebble Project建造和運營礦山所需的許可。環保局已通過發佈限制鵝卵石項目開發的最終決定採取了監管行動，不能保證最終決定將在未來成功挑戰或撤回。此外，即使最終決定被成功挑戰，也不能保證環保局不會尋求採取未來的監管行動來阻礙或限制鵝卵石項目。此外，Pebble項目還有組織嚴密的主要反對者，即使該公司提供了可靠的科學和技術證據證明風險緩解，也可能無法克服這些反對意見，並説服政府當局在Pebble項目允許開採礦山。該公司不僅面臨尋求建設礦山的公司通常面臨的許可和監管問題，而且由於其地理位置和潛在規模，還面臨額外的公眾和監管審查。因此，不能保證該公司將獲得所需的許可證。

雖然，該公司收到了來自美國SACE的CWA 404許可證申請被拒絕，但該公司已向Rod提出上訴。USACE上訴程序和EPA最終裁決程序的不確定性使人懷疑，我們是否能夠按照目前的計劃或在預期的時間表內獲得鵝卵石項目的這些許可。如果上訴成功，並對最終裁決提出質疑，但無法保證，公司仍將被要求從多個聯邦和州監管機構獲得全面的許可和授權，這將需要數年時間。在獲得開始建設所需的所有許可證後，將需要數年時間才能為礦山提供資金、建造一座礦山並開始運營。在此期間，該公司很可能沒有收入，因此需要額外融資才能繼續運營。除非及直至本公司於Pebble Project建造礦山，否則將無法從營運中取得收入，並可能無法出售或以其他方式收回其於Pebble Project的投資，而該等投資將對本公司及對本公司普通股的投資產生重大不利影響。

鵝卵石項目不會通過任何初步或最終可行性研究進行評估

鵝卵石項目的開發尚未通過任何初步或最終可行性研究進行評估。因此，即使規則被推翻，最終決定被成功挑戰，我們也存在重大風險，即我們將無法繼續開發Pebble項目，Pebble項目無法在經濟上開採，或者股東將無法收回他們在公司的投資。

如果北朝不能為針對它的集體訴訟辯護，就不能保證北朝不會受到損害賠償的判決。

北朝是擬議中的針對北朝的集體訴訟的對象，根據加拿大和美國的證券法，北朝代表所謂的股東階層主張對北朝承擔責任。雖然北朝打算大力為這些主張辯護，但不能保證北方王朝會成功地捍衞所有針對它的主張。如果北方王朝不能成功地為這些主張辯護，它可能會受到對其不利的判決，並根據這些判決向原告支付鉅額損害賠償金。這些損害可能會對北朝的財政狀況和資本資源造成實質性和不利的損害，並可能進一步削弱其推動鵝卵石項目發展的能力。

此外，根據北朝與承銷商簽訂的與北朝公共融資有關的賠償協議的條款，北朝必須賠償承銷商遭受的任何損失。由於北朝的某些承銷商在某些集體訴訟中被列為被告，北朝可能被要求賠償承銷商遭受的任何損失和產生的費用，並向他們支付款項。此外，北朝可能需要賠償其某些官員和董事遭受的任何損失或他們招致的費用。

不能保證北朝現有的保險單會做出反應，並足以覆蓋它可能需要支付給這些集體訴訟中的原告或我們賠償義務下的保險人的任何金額。我們還可能被要求賠償我們的某些高級管理人員和董事，他們已被點名為這些訴訟的一方。這些損害可能會對我們的財務狀況和資本資源造成重大和不利的減值，並可能進一步削弱我們籌集額外資金和推動Pebble項目發展的能力。

大陪審團調查及相關事宜。

本公司正在配合涉及美國阿拉斯加州地區檢察官辦公室的大陪審團調查和美國證券交易委員會調查，如上文1.2.2法律事項中所述。該公司無法就大陪審團調查或美國證券交易委員會調查的結果向投資者提供指導，也無法指導它們中的任何一項是否會導致對該公司、鵝卵石合夥公司或其關聯個人的任何指控或其他索賠。然而，該公司預計，它將產生與大陪審團和美國證券交易委員會事宜相關的大量費用，包括法律費用和與收集、審查和製作文件有關的費用等。任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北朝推進卵石礦項目發展的前景和能力產生重大不利影響。

此外，北王朝和鵝卵石夥伴關係可能面臨美國國會眾議院運輸和基礎設施委員會關於鵝卵石項目未來計劃的持續和進一步的詢問、要求或指控。同樣，與委員會調查有關的任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北朝的前景和推動鵝卵石項目發展的能力產生實質性的不利影響。此外，這些調查或任何可能導致的民事或刑事訴訟可能會侵蝕鵝卵石項目現有的任何政治支持，這可能會降低鵝卵石項目獲得所需環境許可的可能性。

決定和最終決定的記錄已經並將繼續對北朝為鵝卵石項目提供資金的能力產生不利影響。

北方王朝認為，USACE的Rod對其運營融資的能力產生了實質性的不利影響，只要Rod仍未結清，它將繼續對其融資選擇產生不利影響。此外，環保局的最終決定可能會對北朝完成未來融資的能力產生不利影響。在未來的任何訴訟中上訴，並挑戰環境保護局的最終裁決，將需要我們目前的大量現金和財政資源。由於北王朝沒有任何收入，而且在可預見的未來也不會有收入，北王朝將需要額外的資金來繼續其運營，併為Rod的上訴和最終裁決的挑戰提供全部資金。北朝不能保證能夠實現這筆融資。如果北朝未能成功上訴能源棒或挑戰環境保護局的最終決定，北朝的融資選擇可能會受到很大限制，如果不大幅減少或重組鵝卵石項目，它可能無法產生必要的融資來繼續運營。如果公司無法獲得這筆額外的所需融資，將對股東收回其在公司的投資的能力產生負面影響。

與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的風險。

目前新冠肺炎的爆發，以及未來任何類似病原體的出現和傳播，都可能對全球和當地的經濟和商業狀況產生實質性的不利影響，可能會對北王朝的業務和運營結果以及承包商和服務提供商的運營產生不利影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的持續時間、可能出現的有關其嚴重性的新信息，以及為控制病毒或治療其影響而採取的行動等。對經濟、股票市場和北朝股價的不利影響可能會對其籌集資金的能力產生不利影響，結果是我們開發鵝卵石項目的能力可能會因延誤和成本增加而受到不利影響。任何這些發展，以及其他發展，都可能對公司的業務和運營結果產生重大不利影響，並可能推遲其開發Pebble項目的計劃。

擔保所有權或財產權益的風險。

不能確定本公司或其任何附屬公司收購的任何財產權益的所有權是否沒有瑕疵。雖然本公司已採取合理的預防措施，以確保其物業的合法業權得到妥善記錄，但不能保證其財產權益不會受到挑戰或質疑。這種財產權益可能會受到事先未登記的協議或轉讓或其他土地主張的影響，所有權可能會受到未被發現的缺陷和不利法律法規的影響。

Pebble Partnership在Pebble的礦產特許權位於專門指定用於礦產勘探和開發的阿拉斯加州土地上。阿拉斯加是一個穩定的司法管轄區，擁有完善的資源開發和公共土地管理監管和法律框架，堅定地致力於法治，並在鼓勵投資開發其土地和自然資源方面有着長期的記錄。

鵝卵石項目受到政治和環境監管部門的反對。

鵝卵石項目面臨着某些個人和組織的一致反對，他們的動機是排除布裏斯托爾灣分水嶺(BBW)任何可能的採礦活動。BBW是重要的野生動物和鮭魚棲息地。因此，鵝卵石項目面臨的最大風險之一被認為是政治/許可風險，這可能最終阻止在鵝卵石項目建造礦山。反對意見可能包括對勘探和開發許可的法律挑戰，這可能會推遲或停止開發。反對派團體可能也已經使用了其他策略來拖延或阻礙Pebble的發展，包括政治和公共宣傳、選舉戰略、媒體和公共宣傳活動、試圖購買介入的土地權，以及抗議活動。這些努力可能會大大增加鵝卵石項目和相關基礎設施的開發成本和時間，或者需要改變開發計劃，這可能會對項目經濟產生不利影響。

Pebble Partnership的礦產權益不包含任何礦產儲量或任何已知的經濟礦化體。

儘管Pebble項目上有已知的礦體，Pebble Partnership已在礦牀內及其附近完成了巖心鑽探計劃，以確定已測量和指示的資源，但目前尚無已知儲量或商業上可行的礦體。因此，鵝卵石項目只能被視為一種勘探前景。在北朝或Pebble Partnership確定任何礦化是否可能是經濟的，從而構成“礦石”之前，還需要進行大量的額外工作。

北朝或Pebble Partnership為Pebble項目披露的礦產資源只是估計數字。

北方王朝包括了根據43-101做出的礦產資源估計。這些資源估計數分為“計量資源”、“指示資源”和“推斷資源”。北朝政府建議美國投資者，雖然美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計，但不能保證，如果北朝按照“美國證券交易委員會現代化規則”採用的標準編制資源估計數，在43-101年期間北朝可能報告為“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產資源都會是相同的。告誡投資者，不要想當然地認為被歸類為“可測量資源”或“指示資源”的任何部分或全部礦藏都會被轉化為“礦產儲量”。此外，“推斷資源”在經濟和法律上的可行性有很大的不確定性。根據加拿大證券法，對“推斷的礦產資源”的估計不能構成可行性或預可行性研究或任何經濟研究的基礎，但NI 43-101規定的初步經濟評估除外。

所有的礦產資源量只是估計，北朝不能確定從礦化材料中回收金屬的任何特定水平是否真的會實現，或者鵝卵石項目或任何其他已確定的礦藏是否有資格成為可商業開採的(或可行的)可經濟開採的礦體。礦化材料不是礦產儲備，沒有顯示出經濟可行性。此外，礦產儲量和礦產資源量可能因金屬價格和採礦實際結果等因素而有所不同。不能保證公司未來就鵝卵石項目進行的任何經濟或技術評估將顯示出積極的經濟或可行性。

本文所載的礦產資源估計並未就Pebble項目可能得不到所需環境許可的任何風險進行調整。與Pebble Project獲得所需環境許可的能力相關的風險是對最終經濟開採礦化的合理前景及其作為礦產資源的定義的風險。

不能保證北朝將能夠與鵝卵石項目合作。

北王朝的商業目標之一是與第三方合作伙伴建立合資企業或其他合作伙伴關係，為推動鵝卵石項目的發展提供資金。不能保證北方王朝將能夠與合作伙伴就Pebble項目的開發達成安排，而Rod的負面影響和關於Pebble項目的調查可能會對公司達成任何安排的能力產生負面影響。在北方王朝沒有與鵝卵石項目達成任何合作協議的情況下，它將繼續被要求為推進鵝卵石項目的所有勘探和其他相關費用提供資金，這一點無法得到保證。

負運營現金流和融資需求。

該公司目前的營運現金流為負，並預計在可預見的未來，由於沒有采礦或任何其他活動的收入，它將繼續這樣做。因此，公司開發鵝卵石項目的計劃，運營現金流將繼續為負，直到公司收到鵝卵石項目生產的收入來抵消發生的費用，這一點無法得到保證。因此，該公司將需要大量額外資本，以資助其未來的勘探和開發活動。本公司並無就這筆額外資金作出任何安排，亦不能保證在需要時會獲得這類資金。本公司歷來依賴股權融資來為其業務提供資金，但不能保證本公司未來將獲得股權融資。此外，任何額外的股權融資都可能導致現有股東的股權大幅稀釋。任何無法獲得額外融資或未能實現盈利和正運營現金流的情況都將對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，不能保證特許權使用費協議下的特許權使用費持有人將行使其從Pebble項目購買未來金銀生產的任何額外權利，或本公司將就Pebble項目訂立額外的流動或特許權使用費協議融資安排。

北朝沒有盈利歷史，也沒有可預見的盈利，可能永遠不會實現盈利或分紅。

北朝自成立以來只是虧損，不能保證北朝永遠都會盈利。北朝從未宣佈或支付其普通股的任何股息。北方王朝打算在可預見的未來保留其未來的收益，如果有的話，為其勘探活動和運營提供資金。北朝目前沒有能力從其礦產中賺取收入，因為其礦產處於開發前階段。

北方王朝的簡明綜合中期財務報表是在假設北方王朝將繼續經營的基礎上編制的。

北朝在編制其財務報表的基礎上，北朝將繼續作為一個持續經營的企業。截至2022年12月31日，公司營運資金為1,480萬美元。北朝王朝已優先分配其財政資源，以滿足近期關鍵的公司和鵝卵石項目支出需求，包括為Rod的上訴提供資金。為了推進Pebble項目的任何物質支出和營運資金，將需要額外的資金。北方王朝的持續經營以及顯示的礦產權益金額的潛在價值和可回收性完全取決於鵝卵石項目是否存在經濟上可開採的礦產儲量、公司為其運營成本融資的能力、鵝卵石項目的勘探和開發完成、Pebble Partnership獲得必要的採礦許可證以及Pebble項目未來的有利可圖的生產。此外，如果不能繼續作為持續經營的企業，北朝的資產和負債將需要在清算的基礎上重新申報，這可能與其持續經營的假設價值有很大不同。另請參閲1.6流動性中的討論。

由於鵝卵石項目是北朝唯一的礦產財產權益，任何未能證明鵝卵石項目擁有商業上可行和合法開採的礦石礦藏的情況都可能導致北朝普通股的交易價格大幅下跌，並降低其獲得新融資的能力。

鵝卵石項目是北朝通過鵝卵石夥伴關係進行的唯一礦產項目。北朝的主要業務目標是開展進一步的勘探和相關活動，以確定鵝卵石項目是否擁有商業上可行的礦藏。如果北朝的經營計劃不成功，北朝可能不得不尋求新的礦藏來勘探或獲得新礦藏或項目的權益。北朝預計，這樣的結果將對北朝普通股的價格產生不利影響。此外，北方王朝預計，由於未能確定鵝卵石項目的商業可行性，其籌集額外資金以資助勘探新物業或收購新物業或項目的能力將受到損害。

如果銅、金、鉬、銀和錸的價格下跌，北朝可能無法籌集到為鵝卵石項目支出所需的額外資金。

北王朝為鵝卵石項目籌集資金的能力將受到其勘探金屬市場價格變化的重大影響。銅、金、鉬、銀、錸的價格波動很大，受許多北朝無法控制的因素的影響。利率水平、通貨膨脹率、世界銅、金、鉬、銀和錸的供求以及匯率的穩定都會引起這些價格的波動。這些外部經濟因素受到國際投資模式和貨幣制度變化以及政治發展的影響。近年來，銅、金、鉬、銀和Re的價格一直在波動，未來價格的大幅下跌可能會導致投資者沒有準備好為銅、金、鉬、銀和Re的勘探提供資金，導致北朝可能沒有足夠的資金來資助其與鵝卵石項目推進相關的活動。

俄烏衝突--可能對全球經濟、歐洲及其他地區的和平與穩定以及我們的業務和股價產生不利影響的潛在影響

俄羅斯軍隊於2022年2月入侵烏克蘭。作為迴應，烏克蘭軍事人員和平民正在積極抵抗入侵。世界上許多國家以財政援助的形式向烏克蘭提供援助，在某些情況下，還向烏克蘭提供軍事裝備和武器，以協助其抵抗俄羅斯的入侵。北大西洋公約組織(“北約”)還向接近衝突的北約成員國調動了部隊，以威懾俄羅斯在該地區的進一步侵略。衝突的結果是不確定的，很可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛的後果。此外，包括加拿大和美國在內的某些國家對俄羅斯實施了嚴格的金融和貿易制裁，這些制裁可能會對全球經濟產生深遠影響。這場衝突和對俄羅斯實施的制裁的長期影響仍然不確定，可能對該公司的業務和經營業績產生不利影響，並可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛影響。

這場衝突可能會對各國的經濟和證券市場造成目前無法預見的影響。這些事件還可能加劇其他先前存在的政治、社會和經濟風險。此類事件還可能導致市場大幅波動、交易所暫停交易和關閉，並影響公司的業績、證券價格以及以合理利率成功籌集資金的能力。因此，即使公司的經營業績、相關資產價值或前景沒有變化，普通股的市場價格也可能下降。

儘管我們目前在烏克蘭或俄羅斯沒有員工、供應商或商業活動，但如果衝突蔓延、升級或影響歐洲或世界更廣泛，衝突可能會在未來某個時候對我們的業務和運營產生不利影響。

採礦本質上是危險的，會受到本公司無法控制的條件或事件的影響，可能對本公司的業務產生重大不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意外的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌方和機械設備故障等危險是公司勘探、開發和採礦作業的固有風險。這些和其他危險可能導致本公司礦產的員工、承包商或其他人員受傷或死亡，對本公司的財產、廠房和設備及礦產造成嚴重損害和破壞，以及對環境的污染或破壞，並可能導致本公司的勘探和開發活動以及未來的任何生產活動暫停。公司實施的安全措施可能不能成功預防或減輕未來的事故。

北方王朝在採礦業與規模更大、資本更充裕的競爭對手競爭。

採礦業在其所有階段都具有競爭力，包括融資、技術資源、人員和財產收購。它需要大量的資本、技術資源、人員和運營經驗，才能有效地在採礦業中競爭。由於勘探相關的高成本、分析項目潛力所需的專業知識以及開發礦山所需的資金，擁有大量資源的大型公司可能比北朝擁有競爭優勢。北朝面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭，其中一些公司擁有比北朝更多的財力、運營經驗和技術能力。由於這種競爭，北朝可能無法以北朝認為可以接受的條款維持或獲得資金、人員、技術資源或有吸引力的採礦資產。

遵守環境要求將需要大量的資源，而改變這些要求可能會顯着增加鵝卵石項目的開發成本，並可能推遲這些活動。

北方王朝和鵝卵石夥伴關係在開展鵝卵石項目的工作時必須遵守嚴格的環境立法。環境立法正在演變，需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。環境立法的變化可能會增加Pebble Partnership進行勘探的成本，如果有必要的話，還會增加Pebble項目的開發成本。此外，遵守新的或更多的環境立法可能會導致勘探活動的延誤，如果有必要的話，還會導致開發活動的延誤。

政府法規的變化或其應用，以及北朝礦產存在未知的環境危害，可能會導致重大的意想不到的合規和回收成本。

政府關於礦業權保有權、允許擾亂地區和經營權的規定可能會對北朝產生不利影響。北方王朝和鵝卵石夥伴關係可能無法獲得在鵝卵石項目進行勘探所需的所有必要許可證和許可。獲得必要的政府許可是一個複雜、耗時和昂貴的過程。獲得許可的努力的持續時間和成功與否取決於許多不在公司控制範圍內的變量。獲得環境許可可能會增加成本並造成延誤，具體取決於許可活動的性質以及許可當局對適用要求的解釋。不能保證將獲得所有必要的批准和許可，如果獲得，所涉及的成本不會超過公司先前估計的成本。與遵守這些標準和法規相關的成本和延誤可能會導致公司不會繼續開發或運營鵝卵石項目的礦山。

打官司。

本公司現在是，將來可能會受到法律訴訟，包括1.2.2中討論的行動。在其鵝卵石項目的追求中的法律問題。鑑於這些行動的不確定性，本公司無法合理地預測其結果。如果公司不能有利地解決這些問題，很可能會對公司產生實質性的不利影響。

北朝面臨許多不能投保的風險，因此，如果發生這樣的特定事件，北朝將無法通過保險追回損失。

礦產勘查開發涉及異常或意外地質構造等條件等災害。北朝可能會對它無法投保的污染、塌陷或危險承擔責任。償還這些債務可能會導致北朝經營費用的增加，進而可能對北朝的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。雖然北王朝及鵝卵石合夥公司維持其認為足夠的責任保險金額，但這些風險的性質是，負債可能超過保單限額，負債及危險可能無法投保，或北王朝及鵝卵石合夥公司可能會因高昂的保費成本或其他原因而選擇不承保該等負債，而在此情況下，北王朝可能會招致重大負債及成本，從而大幅增加北王朝的營運開支。

如果北朝失去了從事其活動的關鍵人員的服務，那麼北朝的行動計劃可能會被推遲，或者承擔的費用比預期的更高。

北朝的成功在很大程度上取決於某些承包商的業績和持續服務，包括人類發展倡議(見1.9與相關方的交易)。該公司擁有HDSI的全部資源，該公司是一家經驗豐富的勘探和開發公司，擁有內部地質學家、工程師和環境專家，以協助其對Pebble項目的技術審查。不能保證在需要時提供所有必要關鍵人員的服務，也不能保證所涉費用不會超過先前估計的費用。與失去關鍵人員服務相關的成本和延誤可能會導致公司不再繼續開發或運營Pebble Project的礦山。

北朝普通股的波動可能會使北朝面臨訴訟風險。

北方王朝的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。礦業公司的證券在過去經歷了很大的波動，往往是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素(見以前的風險)。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展、貨幣波動以及市場對特定行業吸引力的看法。北王朝公司普通股的價格也可能受到銅、金、鉬、銀和錸價格的短期變化或北王朝公司財務狀況或季度收益報告中反映的經營結果的重大影響。

由於這些因素中的任何一個，北朝公司普通股在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映其長期價值。在證券市場價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。北朝現在是，將來也可能是類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。

北朝將需要額外的資金來實現鵝卵石項目的發展目標。

北朝將需要籌集額外的資金(通過股票發行、債務或資產層面的合作)，以實現鵝卵石項目的許可和開發。此外，鵝卵石項目的積極生產決定將需要大量資金用於項目工程和建設。因此，鵝卵石項目的持續批准和發展將取決於北朝通過債務融資、股權融資、項目合資或其他方式獲得融資的能力。不能保證北朝將成功獲得所需的融資，也不能保證它將能夠以不會導致股東高度稀釋的條款籌集資金。如果北朝無法籌集到必要的資本資源，它可能在某個時候不得不減少或縮減其業務，這將對其尋求鵝卵石項目的批准和發展的能力產生實質性的不利影響。

雖然我們可能試圖通過簽訂潛在的合資企業或其他合作伙伴安排來推進Pebble項目，以減少所需的額外融資金額，但不能保證我們能夠達成任何此類協議。此外，Pebble項目的任何合資企業或其他形式的合作安排預計都將導致我們在Pebble項目中的所有權權益被稀釋。

也不能保證我們將成功地利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和其他融資選擇(如流動融資)獲得任何長期項目融資。我們未來可能獲得的任何項目債務融資都需要從Pebble項目產生的現金流中償還未來的本金和利息。同樣，任何可能出售鵝卵石項目產生的礦產特許權使用費權益的交易，都需要從鵝卵石項目產生的現金流中支付未來的特許權使用費。若吾等就Pebble Project訂立任何分流安排，預期我們將被要求以優惠價格出售Pebble Project生產的礦物，作為提供Strebble融資方提供的前期資金的對價。因此，這些融資選項中的任何一個預計都將影響Pebble項目的現金流，如果Pebble項目繼續開發，公司將可獲得的現金流。我們的董事會尚未就是否繼續進行上述任何形式的融資做出任何決定，也不能保證這些融資方案將可用於推動Pebble項目的發展。

1.15.6合格人員

史蒂芬·霍奇森和David·甘特是不獨立於北朝的合格人士，他們對這次MD&A中的科技信息進行了審查和批准。

1.15.7美國證券事務

本公司是美國交易所法案下的“外國發行人”，有權根據加拿大和美國之間的多司法管轄區披露制度向美國證券交易委員會提交持續披露報告，並根據NI 43-101披露標準和CIM定義標準對包括Pebble項目在內的我們的礦產進行披露。因此，本MD&A中包含的有關Pebble項目的信息可能無法與遵守美國聯邦證券法及其規則和法規下的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相比較。