美國0

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格40-F

14樓, 佐治亞西街1040號

温哥華，不列顛哥倫比亞省

加拿大V6E 4H1

(604) 684-6365

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

企業服務公司

400號套房, 中央維爾路2711號

威爾明頓, 特拉華州19808

(800) 927-9800

(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：

説明截至年度報告所涉期間結束時註冊人的每一類資本或普通股的流通股數量：529,779,388截至2022年12月31日的普通股。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。

是☒表示沒有☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。

是的，☐已經成功了。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

介紹性信息

在本年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”或“北方王朝”，均指北方王朝礦業有限公司及其附屬公司及綜合權益。

北方王朝是一家加拿大發行人，有資格根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)在Form 40-F上根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13節(“交易法”)提交年報。根據交易法第3a12-3條，本公司的股權證券進一步獲得豁免，不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16條的約束。

除非另有説明，本年度報告中的所有金額均以加元表示，所有提及的“$”均指加元。

主要文件

在本年度報告中作為證據提交的下列文件通過引用併入本報告：

前瞻性陳述

本年度報告包括或以參考方式併入某些構成《交易法》第21E節和修訂後的《1933年美國證券法》第27A節的“前瞻性陳述”的陳述。這些陳述出現在本年度報告和通過引用併入本文的文件中的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期以及我們的高級管理人員和董事的陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。“相信”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“將會”、“考慮”、“可能”、“嘗試”、“尋求”及類似表述等詞彙用於本年度報告或本年度報告的參考文件中，旨在識別這些前瞻性表述。本文包含的文件中的所有陳述，除涉及公司預期的未來生產、許可、儲量潛力、勘探鑽探、開採活動和事件或發展的歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是以各種因素為基礎的，採用了許多假設，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除其他外，其他前瞻性陳述包括關於以下方面的陳述：

除其他事項外，我們所作的某些假設包括：

可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的一些風險和不確定因素包括：

我們建議您參考我們AIF第5項下的F節“風險因素”、我們的MD&A中的第1.15.5節“風險因素”以及我們的AIF和MD&A中對前瞻性陳述的討論，以更詳細地討論可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同的此類風險和其他重要因素。這些對前瞻性陳述和風險因素的討論確定了可能導致我們的實際結果、業績和成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何預期未來結果、業績或成就大不相同的因素。本年度報告中包含的前瞻性陳述是自本年度報告之日起作出的，因此在該日期後可能會發生變化。除法律另有規定外，我們沒有義務更新或公開宣佈本文中所載或通過引用納入的任何前瞻性表述的任何變化的結果，以反映實際結果、未來事件或發展、假設的變化或影響前瞻性表述的其他因素的變化。

對美國投資者關於加拿大礦產資產披露標準的警示

本年度報告中的披露，包括在此引用的文件，使用的術語符合加拿大的報告標準，某些估計是根據加拿大國家文書43-101做出的《礦產項目信息披露標準》(“NI-43-101”)。NI-43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。根據NI 43-101，本公司使用“礦產儲量及資源”一詞，其定義符合加拿大采礦、冶金及石油學會通過的“CIM礦產儲量及資源定義標準”(“CIM定義標準”)。

美國證券交易委員會通過了信息披露規則修正案，對根據2019年2月25日生效的《美國證券交易委員會證券交易法》(以下簡稱《美國證券交易委員會現代化規則》)在美國證券交易委員會登記的發行人的礦業權信息披露要求進行了現代化改造，要求2021年1月1日及以後的第一個財年遵守這一要求。《美國證券交易委員會現代化規則》取代了《美國證券交易委員會產業指南7》(《指南7》)中對礦業登記主體的歷史財產披露要求。

美國證券交易委員會現代化規則包括採用以下術語的定義，這些術語與CIM定義標準下的相應術語基本相似加拿大礦業權披露標準和資源估算”:

由於通過了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證券交易委員會還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的“礦產資源管理條例”的定義基本相同。

根據“美國證券交易委員會現代化規則”，吾等毋須披露吾等的礦產資產(包括鵝卵石項目)，因為吾等目前是交易法下的“外國發行人”，並有權根據加拿大與美國之間的聯合聲明向美國證券交易委員會提交持續披露報告。因此，我們預計我們將有權根據NI-43-101披露標準和CIM定義標準繼續披露我們的礦產資產，包括鵝卵石項目。然而，如果我們不再是“外國發行人”或不再有權根據MJDS提交報告，那麼我們將被要求根據美國證券交易委員會現代化規則披露我們的礦產資產。因此，請美國投資者注意，我們在本年度報告中根據交易所法案規定的持續披露義務就我們的礦產資產(包括鵝卵石項目)提供的披露可能不同於根據美國證券交易委員會現代化規則我們作為國內發行人或非MJDS外國發行人所必須提供的披露。

提醒美國投資者，雖然上述術語與CIM定義基本相似，但美國證券交易委員會現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此，不能保證我們根據NI 43-101報告為“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”的任何礦產資源，如果我們根據“美國證券交易委員會現代化規則”採用的標準編制資源估算，將是相同的。

美國投資者還被告誡，雖然美國證券交易委員會現在將承認“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但投資者不應假設這些類別的任何部分或全部礦藏都會轉化為礦產儲量。因此，告誡投資者不要假設我們在本年度報告中報告的任何“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。

此外，“推斷的資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有很大的不確定性。根據加拿大證券法，除非在NI-43-101允許的有限情況下，對“推斷出的礦產資源”的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎。

此外，根據加拿大法規，披露“包含的盎司”是允許披露的；然而，美國證券交易委員會只允許發行人報告礦化的原地噸位和品位，而不參考單位衡量標準。

由於上述原因，本年度報告中包含的信息以及通過引用包含對我們礦藏的描述的文件，可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相提並論。

給美國讀者的關於差異的説明

在美國和加拿大的報道實踐之間

本公司獲準根據加拿大的披露要求編制本年度報告，該要求要求加拿大上市公司按照國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則和國際財務報告準則解釋委員會(統稱“IFRS”)的解釋編制財務報表。因此，本公司的經審計綜合財務報表乃根據國際財務報告準則編制，並按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行，而本公司的核數師須遵守加拿大審計師獨立準則以及美國上市公司會計監督委員會及美國證券交易委員會的審計師獨立性準則。因此，公司在本年度報告中引用的經審計的綜合財務報表可能無法與根據美國公認會計原則編制的財務報表相比較。

披露控制和程序

披露控制和程序在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義為發行人的控制程序和其他程序，旨在確保發行人在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保此類信息被積累並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。

截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如第13a-15(E)條所定義)有效，能夠合理地保證我們根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息為：

需要注意的是，雖然我們的首席執行官和首席財務官相信我們的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠達到。

財務報告的內部控制

財務報告的內部控制

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制(“ICFR”)，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義，是由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人設計或在其監督下進行的，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。公司的ICFR包括符合以下條件的政策和程序：

包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層認為，任何財務報告的內部控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，它們不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被預防或檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)。

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司截至2022年12月31日的ICFR的有效性。在進行評估時，它使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)出版。根據其評估，管理層得出結論，公司的ICFR於2022年12月31日生效。

核數師的認證報告

公司截至2022年12月31日的ICFR已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所還審計了公司截至2022年12月31日的綜合財務報表。德勤有限責任公司截至2022年12月31日的ICFR認證報告包含在本公司經審計的綜合財務報表中，供參考(附件99.2)。

財務報告內部控制沒有變化

管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經對公司的ICFR進行了評估，以確定在本Form 40-F年度報告涵蓋的期間內是否發生了對公司的ICFR產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的任何變化。在截至2022年12月31日的財政年度內，公司沒有發生任何對公司的ICFR產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

審計委員會

本公司董事會(“董事會”)已根據交易所法案第3(A)(58)(A)條成立了獨立的董事會審計與風險委員會(“審計委員會”)，以監督本公司的會計及財務報告程序以及對本公司年度財務報表的審計。截至本年度報告之日，審計委員會由Gordon Keep、Christian Milau(主席)和Ken Pickering組成。董事會已決定審核委員會的每名成員均為獨立成員，一如交易所法案規則第10A-3條及紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第803節所述。

審計委員會財務專家

本公司董事會已認定Christian Milau先生為審計委員會財務專家(該詞的定義見交易所法令下S-K規例第407項)，並根據適用的證券法及紐約證券交易所美國有限責任公司的上市要求，為獨立的董事。

首席會計師費用及服務

關於我們的主要會計師德勤律師事務所(PCAOB ID編號：1208)向我們開出的總費用的信息列在“項目19，審計與風險委員會, 核數師費用, 豁免、道德守則--首席會計師費用及服務在我們的AIF中，並以引用的方式併入本文(附件99.1)。

表外安排

本公司並未作出任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、開支、經營結果、流動資金、資本開支或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的表外安排。

合同義務

下表列出了截至2022年12月31日關於我們已知合同義務的信息，單位為數千加元：

備註

購買義務一詞是指對登記人可強制執行並具有法律約束力的購買商品或服務的協議，其中規定了所有重要條款，包括：要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。

道德準則

我們通過了一項道德準則，適用於我們的官員、員工和董事，併除其他外，促進誠實和道德行為。“道德守則”符合表格40-F中“道德守則”一詞所指的要求。道德守則分別於二零零七年、二零零九年、二零一二年及二零一三年更新，並載於附錄四《企業管治政策及程序手冊》，可從本公司網站(www.northerndynastyminals.com)下載。

在截至2022年12月31日的財政年度內，本公司的道德守則並無實質修訂，在截至2022年12月31日的財政年度內，本公司的任何主要行政人員或執行類似職能的任何人士均未獲豁免本公司的道德守則。

紐約證券交易所美國股票公司治理

該公司的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)掛牌交易。《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第110節允許紐約證券交易所美國上市公司在放寬適用於外國發行人的某些紐約證券交易所美國上市標準時考慮其本國的法律、習俗和慣例，並根據這些考慮因素給予豁免，不受紐約證券交易所美國上市標準的約束。根據這些規定尋求救濟的公司必須提供獨立當地律師的書面證明，證明不遵守規定的做法不受母國法律的禁止。公司的網站www.northerndynastyminals.com介紹了公司的治理做法與美國國內公司根據紐約證券交易所美國標準所遵循的做法有哪些重大不同之處。

煤礦安全信息披露

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)第1503(A)條，在美國經營煤礦或其他煤礦的發行人，或擁有經營煤礦或其他煤礦的子公司的發行人，必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露違反特定健康和安全規定的信息、命令和傳票、相關評估和法律行動，以及根據1977年聯邦礦山安全和健康法由聯邦礦山安全和健康管理局監管的採礦相關死亡事故。在截至2022年12月31日的財年中，該公司不是美國煤礦的運營商。

承諾

登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的資料：根據表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

同意送達法律程序文件

本公司先前在表格F-X上提交了一份由公司及其代理人簽署的法律程序及承諾送達代理人委任，涉及產生提交本年度報告義務的證券類別，表格F-X在此併入作為參考。公司送達代理人的名稱或地址如有任何變化，應通過修改F-X表格將公司的文件編號及時傳達給委員會。

簽名

根據《交易法》的要求，本公司證明其符合提交Form 40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

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