美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

NovaGold Resources Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

___________________________________________________________

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

通知

股東周年大會

股東的數量

&

管理

資料通告

會議將於2023年5月18日舉行

NovaGold Resources Inc.

日期：2023年3月24日

NovaGold Resources Inc.

股東周年大會通告

年會(“會議”)的目的是：

處理在會議或其任何延會之前適當提出的進一步事務和其他事務。

目前擬提交會議審議的事項的具體細節載於本通知所附通函中。

只有在2023年3月20日收盤時登記在冊的股東才有權收到會議通知並在會議上投票。

為確保您的代表出席會議，請填寫、簽署、註明日期並寄回您的投票委託書，該委託書將單獨交付給您，無論您是否計劃出席。發送您的委託書不會阻止您親自在會議上投票。

登記股東填寫的所有委託書必須退還給公司：

以中介機構名義登記股份的非登記股東，應當認真遵循中介機構提供的投票指示。有關非註冊股東退回委託書的更詳細説明，請參閲所附通函第4頁。

Kingsdale Advisors(“Kingsdale”)擔任本公司的戰略股東顧問和委託書徵集代理。如果您有任何問題，請通過以下方式之一與Kingsdale聯繫：

你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快投票。

互聯網和電話投票一直持續到下午4點。東部時間2023年5月16日。

根據董事會的命令

NovaGold Resources Inc.

格雷戈裏·A·朗

總裁與首席執行官

温哥華，不列顛哥倫比亞省

2023年3月24日

致股東的信

尊敬的各位股東：

我們很高興地邀請您參加NovaGold的2023年年度股東大會。

請閲讀本通告，因為它包含關於會議議程、誰有資格投票、如何投票、董事提名人、我們的治理做法以及我們高管和董事的薪酬等重要而詳細的信息。

NovaGold Resources Inc.(“公司”或“NovaGold”)重視與股東的接觸，無論是在年度會議、投資會議、一對一會議上，還是通過公司的電子和社交媒體溝通渠道。公司的通函提供了一個接觸到每一位股東的重要機會。今年，我們認為這將有助於：

我們提供這些材料是與NovaGold董事會徵集委託書有關的，這些委託書將在我們的2023年年度股東大會上以及在該會議的任何延期或延期時投票表決。年度股東大會將於2023年5月18日下午1點以虛擬形式舉行。太平洋時間。

我們的2023年年度股東大會將僅以虛擬形式舉行。鼓勵股東通過代理提前投票，並在任何有互聯網連接的地理位置或通過電話參與。我們相信，這是提高我們所有股東參加年度會議的機會並減少我們活動的碳足跡的重要一步。股東可以觀看年度大會的網絡直播，註冊股東和正式任命的代表持有人可以在會議期間以數字方式提交問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/NG2023。問題也可以在會議前通過電子郵件向管理層和董事會提交，電子郵件地址為info@nozzold.com。

股東投票的事項

在今年的年度股東大會上，我們要求我們的股東就以下事項進行投票：

建議1：選舉董事

董事會建議對本委託書中點名的董事提名人進行投票選舉。有關被提名者的詳細信息，請參閲第27-39頁。

建議2：任命普華永道會計師事務所為2023年獨立審計師

董事會建議對這項提議進行投票。詳情請參閲第9-11頁。

建議3：批准股票獎勵計劃下所有未分配的權利

董事會建議對這項提議進行投票。詳情見第13-17頁。

提案4：核準業績分攤單位計劃下所有未分配的應享權利

董事會建議對這項提議進行投票。詳情請參閲第17-22頁。

提案5：核準遞延份額單位計劃下的所有未分配權利

董事會建議對這項提議進行投票。詳情請參閲第22-25頁。

建議6：諮詢批准高管薪酬

董事會建議對這項提議進行投票。詳情請參閲第26頁。

董事會不知道要在年會上提交行動的其他事項。如果在年度會議上提出任何事項，作為代表的個人打算以所有股東的最佳利益為依據就這些事項進行投票。您簽署的委託書將此授權授予Gregory Lang或Tricia Pannier。

有關如何投票、如何虛擬出席會議以及其他常見問題的信息，請參閲第3-6頁的材料。

治理亮點

NovaGold致力於保持強大的公司治理實踐。強大的公司治理有助於我們實現業績目標，並保持投資者、員工、監管機構和其他利益相關者的信任和信心。我們的公司治理實踐在第95-111頁和我們網站www.nozzold.com的治理頁面上有更詳細的描述。

董事會對風險管理的監督

股東參與度

保持積極的股東參與計劃仍然是公司的高度優先事項，也是我們公司治理實踐不可或缺的一部分。公司傳播部董事會主席、首席執行官、副總裁總裁定期與大股東會面，公司的公司傳訊團隊對股東的詢問非常響應，無論其所有權級別如何。

2022年，NovaGold向持有40,000股或更多股份的所有股東打電話或親自會見；換句話説，NovaGold聯繫或試圖聯繫持有公司約86%的已發行和已發行普通股的所有者，這些股東有權在NovaGold 2022年年度股東大會上投票。我們計劃繼續定期與我們的股東接觸。

環境、社會和治理披露

2022年，NovaGold發佈了年度可持續發展總結報告，並在NovaGold的網站上公佈了有關NovaGold及其旗艦項目Donlin Gold的詳細環境、社會和治理(ESG)信息，網址為www.nozzold.com/sustainance。我們計劃在2023年上半年發佈可持續發展摘要，報告公司在2022財年的ESG目標、活動和業績。NovaGold將定期更新其網站上的ESG信息，並將繼續發佈有關NovaGold的ESG目標和業績的年度報告。我們希望您會發現這些信息是有用的和有價值的。_¹

欲瞭解有關NovaGold公司的更多信息，請參閲截至2022年11月30日的10-K表格年度報告，該報告可在公司網站www.nozzold.com、SEDAR網站www.sedar.com和EDGAR網站www.sec.gov上查閲。

告別

如果我們不承認長期任職的NovaGold董事Sharon Dowdall和Clynton Nauman的寶貴貢獻，他們兩人在為董事會、公司和股東服務多年後決定不參加2023年的連任競選。我們祝願他們一切順利。此外，我們向另一位長期服務於NovaGold董事的伊戈爾·萊文頓道別，他於2022年6月意外去世。萊文頓先生是一位備受尊敬的董事會成員，但我們也將錯過他對生活的友誼和熱情的期望。

董事會和管理團隊感謝您對NovaGold的持續信任。

真誠地

_____________________________________

_¹本公司網站及可持續發展總結報告的內容僅供參考，並不包含於本代理通函內。

管理信息通告

有關會議的組織和進行情況

徵求委託書

本管理資料通函(“本通函”)是與NovaGold Resources Inc.管理層和董事會(“董事會”或“董事會”)或其代表徵集委託書有關而提供的。(“NovaGold”或“公司”)，其執行辦公室位於美國猶他州鹽湖城84111號Suite400南大街201號，供2023年5月18日(星期四)下午1：00虛擬召開的公司股東(“股東”)年度大會使用。太平洋時間(“會議”)或其任何休會，以符合所附會議通知所載的目的。本通函、隨附的會議通告及代表委任表格於2023年3月24日首次派發予股東。

向登記股東徵集委託書將主要以郵寄或快遞方式進行，輔以本公司僱員或代理人的電話或其他個人聯繫，象徵性費用，所有費用將由本公司支付。本公司保留Kingsdale Advisors(“Kingsdale”)的服務作為其戰略股東顧問及委託書徵集代理，以協助本公司徵集委託書。該公司估計，與今年的委託書徵集相關的Kingsdale費用將為55,125加元，外加付款。本公司亦可補償經紀及其他以其名義或以代名人名義持有股份的人士向其委託人寄發委託書以取得其委託書所產生的費用。

有兩種非登記或實益股東--一類是反對其所擁有證券的發行人知道其姓名的股東(因反對實益所有人而稱為“OBO”)，另一類是不反對其所擁有證券的發行人知道自己是誰的人(非反對實益所有人稱為“NOBO”)。根據《國家儀器54-101》-與報告發行人的證券實益擁有人溝通(“NI 54-101”)，本公司已選擇將會議通知、本通函及相關之代表委任表格或表決指示表格間接寄發予各NOBO及透過其中間人送交OBO。除非紐約證券交易所美國證券交易所的規則要求，否則本公司不打算支付中介機構根據NI 54-101向OBO轉發通知包(定義如下)的費用，如果是OBO，OBO將不會收到這些材料，除非OBO的中介機構承擔交付成本。

如果您對填寫委託書或投票指示表有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的戰略股東顧問和委託書徵集代理Kingsdale，北美地區免費電話1-866-228-8818，或從北美以外地區撥打對方付費電話416-867-2272，或發送電子郵件至Conactus@kingsdalevisors.com。

通知和訪問

本公司使用證券法中的“通知和查閲”條款，允許本公司放棄向股東郵寄本通函和委託書相關材料的紙質副本，而是通過互聯網提供這些材料供審閲、打印和下載。登記及非登記股東已收到通知包裹(定義見下文)，但不會收到本通函或委託書相關材料的紙質副本，除非彼等要求提供通知包裹中所述的文件。

如果您對填寫委託書或投票指導表有任何疑問或需要幫助，請致電1-866-228-8818與Kingsdale Advisors聯繫，或通過電子郵件發送電子郵件至contactus@kingsdalevisors.com。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，本公司已按“美國證券交易委員會”規則規定的格式向結算機構和中介機構分發通知(“通知包”)，以便向非登記股東分發至非登記股東可查閲會議通知、本通函、委託書(統稱為“會議材料”)的網站地點以及截至2022年11月30日的公司年度報告。除非非註冊股東放棄了接收會議材料的權利，否則中介機構必須將通知包轉發給非註冊股東。通常，中介機構將使用服務公司(如Broadbridge Financial Services Inc.(“Broadbridge”))將通知包轉發給非註冊股東。

一般信息

除另有説明外，本通函所載資料截至2023年3月10日為最新資料。除非另有説明，本通知中提及的“美元”或“美元”均指美元。本通知中提及的“加元”指的是加元。2022年11月30日，加拿大銀行1美元兑1加元的匯率為1.2792。

會議材料的副本，以及包含將在會議上提交的財務報表的公司年度報告以及相關的MD&A，可以在公司簡介www.sedar.com、www.sec.gov、www.nozzold.com獲得，或通過輸入您的通知包中提供的16位控制號碼www.proxyvote.com獲得。

記錄日期和法定人數

公司董事會將會議的記錄日期定為2023年3月20日閉幕 (“記錄日期”)。如果某人在記錄日期之後獲得股份所有權，該人可通過向公司法律顧問Blake，Cassel&Graydon LLP提交令董事會滿意的公司普通股(“普通股”)所有權證據和將其列入投票名單的請求，確立投票權，地址為Suite 2600,595 Burrard Street，Three Bentall Centre，Vancouver，BC，V7X 1L3。在符合上述規定的情況下，所有在記錄日期收盤時持有普通股的登記持有人將有權在大會上投票。沒有授權累積權利，持不同政見者的權利不適用於任何正在表決的事項。每名登記股東將有權在每股普通股中享有一票投票權。

代表至少25%有權於大會上投票的普通股的兩名或以上親身或受委代表將構成會議的法定人數。

投票標準

當通過經紀人持有公司股票的實益所有人沒有向經紀人提供投票指示時，經紀人不被允許在沒有具體指示的情況下行使其自由裁量權和投票。因此，經紀會通知選舉督察，它無權就該等股份的事宜投票。除確定董事人數和任命核數師外，可能存在與董事選舉和所有提案有關的經紀人非投票。

下表描述了將在會議上審議的提案、投票選項、每一事項所需的投票以及計票方式：

*在無競爭對手的選舉中，如任何被提名人的“保留”票數超過“給予”該被提名人的票數，則根據多數票政策，該被提名人須向委員會主席提交書面辭呈。有關公司多數票投票政策的説明，請參閲“董事選舉”。

如何投票

登記股東

註冊股東可以在大會之前通過www.proxyvote.com在線投票，也可以撥打投票卡上的電話號碼，或者郵寄一張完整的投票卡。註冊股東也可以在虛擬會議期間在線投票，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/NG2023。投票時，請準備好投票材料中的16位控制碼。

不願出席會議或不願在會議上投票的股東可以委託代表投票。登記股東必須將填妥的委託書交回公司：

代表委任表格內所指名的人士為本公司的高級職員或董事(“董事”)。每一股東有權委派一人或一家公司(他們不必是股東)出席會議，並代表他們出席會議，但以委託書形式指定的人除外。該權利可透過剔除代表委任表格上指定人士的姓名及在為此目的而提供的空白處填上該委任人士的姓名或填妥董事會可接受的另一份代表委任表格而行使。

非註冊股東

本節所述的信息對公司的許多股東非常重要，因為相當多的股東並不以自己的名義持有普通股。未以個人名義持有普通股的股東(即非登記股東或實益股東)應注意，只有在本公司記錄上登記為普通股登記持有人的股東交存的委託書才能在會議上得到承認和代表。如果普通股是在經紀人提供給股東的賬目報表中列出的，那麼，在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司記錄中以股東的名義登記。這種普通股更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義登記。在加拿大和美國，絕大多數這類普通股分別以CDS&Co.(加拿大證券存託機構的註冊名稱，作為許多加拿大經紀公司的代理人)或CEDE&Co.(由存託信託公司經營)的名義登記。經紀人或他們的代理人或被提名人持有的普通股只能根據非登記股東的指示投票，除非在有限的情況下為某些“例行”事項投票。“例行”事項的一個例子包括任命審計員，這被認為是會議要表決的唯一“例行”事項。否則，在沒有具體指示的情況下，經紀人及其代理人和被提名人不得為經紀人的客户投票普通股，這通常被稱為“經紀人無投票權”。因此，如果非登記股東希望他們的投票取決於所有事項將在會議上決定，則應確保將有關其普通股投票的指示傳達給適當的人。

適用的監管政策要求中介機構/經紀在股東大會之前徵求非註冊股東的投票指示。每個中介/經紀都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的申報説明，非註冊股東應仔細遵循這些説明，以確保他們的股份在會議上投票。大多數經紀人現在將從客户那裏獲得指令的責任委託給Broadbridge。

儘管非註冊股東不能在會議上直接投票表決以其經紀人(或經紀人的代理人)名義登記的普通股，但非註冊股東可以作為註冊股東的委託持有人出席會議，並以該身份投票普通股。希望出席會議並作為登記股東的委託持有人間接投票其普通股的非登記股東應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。

NovaGold可以利用Broadbridge QuickVote™系統，該系統涉及金斯代爾公司聯繫NOBO，代表管理層徵集代理人，通過電話獲取投票指令，並將其轉發給Broadbridge(代表NOBO的中間人)。雖然Kingsdale的代表代表管理層徵集委託書，但股東不需要按照董事會建議的方式投票。QuickVote™系統旨在協助股東投票，但任何股東並無義務使用QuickVote™系統投票，股東可於本通函所述任何其他時間及任何其他適用方式投票(或更改或撤銷其投票)。股東提供的任何投票指示都將被記錄下來，該股東將收到布羅德里奇(代表股東的中介機構)的一封信，以確認他們的投票指示已被接受。如果您對會議有任何疑問，請通過電話1-866-228-8818(北美免費)或416-867-2272(北美以外地區收費)或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com與Kingsdale Advisors聯繫。

委託書的行使

在任何可能要求的投票中，由以委託書形式指定的人為受益人的適當籤立的委託書所代表的普通股將根據委託書上的指示進行投票或不投票，如果股東就將採取行動的任何事項指定了選擇，普通股將相應地投票。在未指定選擇的情況下，委託書將授予酌情決定權，並將投票贊成委託書表格中提到的所有事項。

委託書還賦予酌情權力，對會議通知中確定的事項以及會議通知中未具體提及但可能適當提交會議的其他事項投贊成票、棄權票或棄權票，或投票反對修正案或變更。除隨附的會議通知所述事項外，管理層目前並不知悉會議通知所指事項的任何修訂或更改，亦不知悉將於會議上呈交的其他事項。然而，如果任何其他事項在會議之前適當提出，則委託書中指定的管理層指定人打算根據本公司管理層的建議進行表決。

委託書必須在2023年5月16日下午4：00之前由Broadbridge收到。東部時間(下午1：00)太平洋時間)。會議主席可酌情免除或延長委託書的交存期限，而不另行通知。

參加年會

該公司正在舉行一次虛擬會議，這樣股東就可以在任何有互聯網連接的地理位置參加會議。

委託書的撤銷

委託書未行使的股東，可以隨時撤銷委託書。除法律允許的任何其他方式外，已發出委託書的股東可在表決前以下列方式撤銷委託書：i)交付較後日期的委託書，或ii)向本公司的法律顧問Blake，Cassel&Graydon LLP提供書面通知，地址為加拿大温哥華Burrard Street 595號Three Bentall Centre，BC，V7X 1L3 Suite 2600,595，Three Bentall Centre，Canada，注意：Trisha Robertson，直至使用委託書的大會或其任何續會前最後一個工作日或其任何續會。對於登記股東，他們之前交付的委託書也可以在會議上通過虛擬投票行使之前被撤銷。

有表決權股份及其主要持有人

截至2023年3月10日，該公司發行和發行了333,982,678股普通股，沒有面值或面值。每一股普通股享有一票投票權。除本通函另有註明外，於大會上投票(不論親身或委派代表)的簡單多數票，將構成對提交表決的任何事項的批准。

下表列出了有關公司已知的每一位股東截至2023年3月10日的公司普通股所有權的某些信息，這些股東僅根據公司已知的股東向美國證券交易委員會提交的最新表格13D或13G或Form 4，實益擁有或直接或間接擁有截至2023年3月10日公司已發行普通股的5%以上。

須在會議上採取行動的事宜

選舉董事

根據本公司的章程細則，董事會應由不少於三名但不超過該數目的董事組成，該數目將由股東決議決定。董事的人數已定為11人。

管理層認為，以下名單中的建議被提名人完全有資格指導公司下一年的活動，並已確認如果當選，他們願意擔任董事。當選的每一位董事的任期至下一屆公司股東年會或選出或任命繼任者為止，除非董事的職位根據公司章程細則和董事的規定提前離任《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)

董事會通過了多數票政策，規定股東有權在股東大會上投票支持或不投票支持每一位董事提名人。如果任何被提名人“扣留”的普通股數量超過投票“投給”該被提名人的普通股數量，則儘管根據公司法，該董事已正式當選，董事仍應立即向董事會主席提交書面辭呈。公司管治和提名委員會將考慮該辭職提議，並將就接受或拒絕辭職向董事會提出建議。根據本政策被要求辭職的董事不得參加公司治理和提名委員會的審議或建議或董事會的審議或決定。董事會必須在適用的股東大會召開之日起90天內對公司治理和提名委員會的建議採取正式行動，並應通過新聞稿迅速宣佈其決定，包括作出決定的理由。辭呈經董事會接納後生效。在沒有特殊情況的情況下，預計董事會將接受根據這項政策提交的辭呈。如果董事會拒絕接受根據這一政策提交的辭呈，它將在新聞稿中説明其決定的一個或多個理由。見“公司治理政策聲明-多數表決政策”。

如無相反指示，本公司以委託書形式指定的人士擬投票支持其姓名列於下文的被提名人的選舉。如果在會議之前，任何名單上的被提名人不能任職，委託書中指定的人將有權酌情投票選舉一名合格的替代者。管理層並不打算提名此等被提名人以外的任何人士參選，但如管理層因任何原因提名另一名被提名人蔘選，則隨附的委託書所載之代表委任持有人保留其酌情決定投票予該等其他被提名人的權利，除非股東在委託書中另有指定。

凱爾先生是本公司董事的被提名人，曾擔任斯托諾威鑽石公司(“斯托諾韋”)的非執行董事，直至2019年11月1日。斯托諾韋根據加拿大的公司’《債權人安排法》(CCAA)，2019年9月9日。CCAA的程序於2019年11月根據魁北克高等法院的命令完成，Stornoway的運營子公司在該程序中脱穎而出，在成功實施Stornoway的重組交易後繼續在持續經營的基礎上運營。2019年11月，斯托諾威根據加拿大《破產與破產法案》.

穆尼茲先生為本公司董事之被提名人，亦為加託斯銀業有限公司(下稱“加託斯”)董事之非執行董事。2022年3月18日，Gatos宣佈推遲提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，並在規定的最後期限之後提交與年度提交相關的CEO和CFO證書。2022年5月13日、2022年8月5日和2022年11月11日，Gatos分別宣佈推遲提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表格中期財務文件以及與超過規定最後期限的季度文件相關的CEO和CFO證書。Gatos向適用的加拿大證券監管機構申請於2022年4月1日批准管理停止交易令，隨後於2022年4月12日和2022年7月7日批准進一步的管理停止交易令。

有關上述董事及董事被提名人的進一步資料，請參閲本通函第27頁開始的“董事會、董事被提名人及高管資料”一節。

核數師的委任

該公司的獨立審計師是普華永道會計師事務所(“普華永道”)，位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街250號1400室。普華永道最後一次獲股東委任為本公司核數師(“核數師”)是在2022年5月18日。股東將於大會上投票贊成委任普華永道為核數師，直至本公司下一屆股東周年大會或繼任者獲委任為止，酬金由董事透過審核委員會釐定。據公司所知，普華永道的一名代表將虛擬出席會議，並可回答適當的問題。普華永道還將被允許發表聲明，如果它願意的話。

首席會計師費用及服務

截至2022年11月30日和2021年11月30日的財年，普華永道的費用如下：

審批前的政策和程序

公司審計師提供的所有服務必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會審議了提供審計服務以外的其他服務是否符合保持審計員獨立性的問題，並通過了一項關於其行為的章程。章程每年審查一次，並要求公司的審計師為公司提供所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款)的預先批准，但須遵守De 極小適用法律或法規允許的非審計服務的例外情況。審計委員會可在適當情況下組建由一名或多名成員組成的小組委員會並將權力轉授給小組委員會，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力，但此類小組委員會批准預先批准的決定應提交審計委員會下次安排的全體會議。根據這些程序，報告的所有服務和相關費用都事先得到了審計委員會的批准。

審計委員會報告書

審計委員會(在本節中稱為“委員會”)與管理層和本公司的審計師審查並討論了本公司截至2022年11月30日止年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。管理層和普華永道表示，公司的綜合財務報表是按照公認的會計原則進行的公允陳述。委員會和管理層證實，沒有公司資金用於支持任何政治候選人或其他政治活動。委員會討論了該公司在其財務報表中採用的重要會計政策，以及其他處理辦法。委員會與普華永道討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)準則所涵蓋的事項，包括PCAOB AS 16與審計委員會溝通以及在公司2022財年審計中報告的關鍵審計事項(CAM)。此外，委員會還審查和討論了管理層關於財務報告內部控制的報告，其中包括對網絡安全和信息技術系統的內部控制，以及普華永道進行的相關審計，證實了公司財務報告內部控制的有效性。在2022財政年度，沒有發現重大缺陷。公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷，公司在2022財年沒有信息安全漏洞。委員會還與普華永道討論了其獨立於公司和管理層的問題，包括根據適用的PCAOB規則要求普華永道向委員會提供的通信。目前被指派監督公司審計的普華永道合夥人從2018財年起就這樣做了；因此，根據美國證券交易委員會要求每五年更換一次審計合夥人的規定，普華永道將指派一名新的合夥人從2023財年開始監督公司的審計工作。委員會審議了普華永道向本公司提供的非審計服務，並得出結論認為，審計師的獨立性得到了保持。基於上述審查及討論，委員會建議董事會將經審核財務報表納入截至2022年11月30日止年度的10-K表格年度報告，以供美國證券交易委員會存檔，該年度報告可於本公司網站www.nozzold.com、本公司於Edga的簡介(www.sec.gov)及本公司簡介(於www.sedar.com)查閲。最後，委員會對普華永道的整體業績進行了全面審查，並決定普華永道應擔任本公司下一年的審計師，並向董事會提出了該建議。董事會同意並要求股東批准普華永道作為公司下一年的審計師。

如無相反指示，本公司以委託書形式指定之人士擬投票贊成委任普華永道為本公司核數師，直至下一屆股東周年大會或委任繼任人為止，酬金由董事透過審核委員會釐定。

須採取行動的其他事宜

股權計劃的審批

本公司正就股票獎勵計劃、業績股份單位計劃(“PSU計劃”)及遞延股份單位計劃(“遞延股份單位計劃”)項下的所有未分配權利徵求股東批准，因為根據多倫多證券交易所的規則，該等計劃須每三年獲得股東批准。股東上一次批准股票獎勵計劃、PSU計劃和DSU計劃是在2020年舉行的公司年會上。

截至2023年3月10日，根據股票獎勵計劃，公司有9,161,465個認股權；根據PSU計劃，有1,605,500個PSU；根據DSU計劃，有310,957個DSU，如果全部為普通股行使或通過交付普通股結算，將佔公司已發行和已發行普通股的3.32%。根據股票獎勵計劃、PSU計劃和DSU計劃各自的條款，根據本公司所有以證券為基礎的補償安排，可向公司內部人士發行的普通股最高數量不超過已發行和已發行普通股的10%。與此相一致，截至2023年3月10日，根據股票獎勵計劃、PSU計劃和DSU計劃可向內部人士發行的普通股總數總計為11,880,672股。請參閲下文第92頁題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”一節，瞭解有關未完成獎勵和根據股票獎勵計劃、PSU計劃和DSU計劃可供發行的獎勵的更多信息。下表顯示了截至2022年11月30日，股票獎勵計劃、PSU計劃和DSU計劃下未完成和可授予的獎勵數量：

截至2022年11月30日的股權薪酬計劃信息

根據PSU計劃和DSU計劃的條款，本公司有權酌情通過交付從庫房發行的普通股、在公開市場購買的普通股、現金或上述任何組合來解決根據該計劃作出的裁決。有關詳情，請參閲下文“批准股票獎勵計劃下的未分配權益”、“批准績效股份單位計劃下的未分配權益”及“批准遞延股份單位計劃下的未分配權益”下題為“歸屬”及“已發行普通股的最大數目”的章節。

2022年11月16日，董事會批准了對DSU計劃的非實質性修訂。作出的修訂旨在延長非美國合資格參與者(定義見DSU計劃)在終止對本公司的服務後贖回其遞延股份單位的最後期限。一般來説，非美國合格參與者可以在終止日期的下一年12月15日之前贖回其遞延股票單位(根據DSU計劃的定義)，並在終止日期後的下一年12月31日之前支付。根據DSU計劃的條款，上述修訂不需要得到股東的批准。修訂已提交多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)批准，該批准於2022年12月1日獲得。沒有對符合條件的美國DSU計劃參與者的贖回條款進行修改。

批准股票獎勵計劃下的未分配權利

背景

董事會最初於2004年通過股票獎勵計劃，以惠及公司董事、高管、員工和顧問，股東最近於2020年批准了經修訂的股票獎勵計劃。設立股票獎勵計劃是為了協助本公司招聘及保留高素質的行政人員、僱員及合資格的顧問，提供獎勵業績的方法，以激勵股票獎勵計劃下的參與者達成重要的公司及個人目標，以及透過本公司建議發行股票獎勵計劃下的普通股，使參與者的利益與股東的長遠利益更趨一致。

股票獎勵計劃下的優先贈款

股票獎勵計劃摘要

以下為股票獎勵計劃摘要，全文載於本通函附錄A。

符合條件的參與者

根據股票獎勵計劃，獎勵(定義見股票獎勵計劃)可授予本公司的董事、行政人員、僱員及其他合資格顧問及其指定附屬公司及若干經點算聯屬公司的僱員。截至2023年3月10日，公司共有13名員工有資格參加股票獎勵計劃，其中5名為高管，5名符合資格的顧問和9名非執行董事。根據股票獎勵計劃，為與獎勵相關的發行而保留的普通股總數為已發行和已發行普通股總數的8%(8%)。基於已發行和已發行普通股的總數，截至2023年3月10日，根據股票獎勵計劃，共有17,557,149股普通股可供發行。截至2023年3月10日，根據股票獎勵計劃，與已發行、未行使獎勵相關的可發行普通股總數為9,161,465股，佔公司已發行和已發行普通股總數的2.74%。在9,161,465項已發行、未行使的獎勵中，購買5,436,416股普通股的獎勵已完全歸屬，其餘3,725,049股未歸屬。

獎項類型摘要

根據股票獎勵計劃，董事會可隨時向參與者授予股票期權(“期權”)、股票增值權(“SARS”)和串聯SARS(“串聯SARS”)。參與者的授獎協議應列出由董事會決定的授獎期限，以及可行使授獎的期限。串聯特別行政區的任期不得超過獎勵期權部分的期限(不得超過五年)，獨立特別行政區的任期不得超過五年，但如果在任何時間，獎勵期限的屆滿應被確定為發生在獎勵持有人根據本公司的內幕交易政策或其他政策限制普通股交易的期間或在該期限後十個工作日內，該屆滿日期將被視為該限制屆滿日期後的第十個工作日。所有獎勵必須以不低於授予之日普通股的“公平市場價值”的行使價格授予。除非董事會另有決定，股票獎勵計劃一般將公平市價界定為前一交易日在多倫多證券交易所(加拿大居民參與者)或紐約證券交易所美國證券交易所(非加拿大居民參與者)最後記錄的普通股銷售價格。根據股票獎勵計劃授予的所有期權，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)，均為非限定股票期權。

香港特別行政區可與根據股票獎勵計劃授出的期權同時授予或以獨立基準授予，並可按董事會全權酌情決定的條款及條件行使。於行使特別行政區時，參與者有權從本公司收取相當於行使特別行政區當日普通股公平市價高於特別行政區最初獲授價格(不得低於特別行政區授予日普通股公平市價)的款項。所有支付應以普通股支付，支付金額除以行使日普通股的公允市值計算。

於香港特別行政區行使時，獲授權人有權向本公司交出全部或部分相關購股權，並獲分派普通股，金額相等於香港特別行政區行使相關購股權行使價格時指定數目股份的公平市價超額部分。在行使串聯特別行政區的範圍內，相關選擇權將在行使該選擇權時終止。行使特別行政區或串聯特別行政區的效果將是本公司向參與者發行的股票總數比行使同等股票期權的數量減少。

在根據股票獎勵計劃授予的獎勵行使時，根據股票獎勵計劃可向個人參與者發行的普通股總數不得超過本公司於授予該獎勵之日已發行和已發行普通股總數的5%。此外，任何個人參與者在任何日曆年不得獲得超過1000萬股普通股的任何獎勵或獎勵。根據股票獎勵計劃可向內部人士發行的股份(該詞由多倫多證券交易所定義)的最高數量，連同根據任何其他股份補償安排可發行的任何股份，在任何時間均不得超過已發行和已發行普通股總數的10%。根據股票獎勵計劃向內部人士發行的普通股數量，連同根據任何其他股份補償安排發行的任何普通股，在任何一年內不得超過已發行和已發行普通股總數的10%。

行政管理

股票獎勵計劃由董事會委任的薪酬委員會管理。在股票獎勵計劃條款的規限下，薪酬委員會可決定(其中包括)可授予獎勵的人士、將授予任何參與者的獎勵數量、行使價格以及授予獎勵的時間表和日期。薪酬委員會可以(但不是要求)對根據股票獎勵計劃作出的任何獎勵施加歸屬時間表。

如參與者因死亡以外的任何原因終止受聘於本公司，彼等將有權在終止日期起計的較短六個月內行使任何於終止前並未行使的既得獎勵，除非董事會以其絕對酌情決定權將其延長，或於獎勵屆滿日期終止；但如終止是出於正當理由，則除非董事會另有決定，否則行使既得獎勵的權利應於終止日期終止。所有獎勵的未歸屬部分應在終止之日終止。

董事會有權在不經股東批准的情況下，隨時或不時地修改、暫停或終止股票獎勵計劃或根據股票獎勵計劃授予的任何獎勵，包括在不限制前述規定的一般性的情況下，對文書或文法性質的改變以及與獎勵歸屬有關的改變；但條件是：

倘若(其中包括)收購要約影響本公司，本公司董事會將根據股票獎勵計劃通知每名獲獎者要約的全部詳情，屆時獎勵將歸屬及可予行使。

可轉讓性

除遺囑或繼承法外，根據股票獎勵計劃授予的獎勵不得轉讓或轉讓。但是，如果所有適用的法律和多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的規則允許，參與者可以將任何獎項分配給信託或類似的法律實體。

新計劃的好處

根據股票獎勵計劃將獎勵或支付的福利目前無法確定。根據股票獎勵計劃授予的獎勵由薪酬委員會酌情決定，薪酬委員會尚未決定未來的獎勵。截至2023年3月10日，多倫多證交所普通股收盤價為7.39加元，紐約證交所普通股收盤價為5.32美元。

某些美國聯邦所得税的後果

以下是通常適用於股票獎勵計劃下的獎勵的主要美國聯邦所得税後果的摘要。以下描述適用於需要繳納美國聯邦所得税的獎勵。授予期權、SARS或連續SARS不應導致參與者在授予期權時獲得應納税收入。當獎勵支付時，參與者將確認相當於普通股公平市場價值的普通收入和在獎勵結算中收到的現金減去支付的任何行使價格，公司屆時將有權獲得相同金額的公司所得税減免(用於美國聯邦所得税目的)，但須遵守有關補償扣除的一般規則。參與者在收到的任何普通股中的基礎將等於就該等普通股確認為普通收入的金額加上支付的任何行使價格。如果像通常情況一樣，普通股是參與者手中的資本資產，在隨後的普通股出售或交換中確認的任何額外收益或損失將不是普通收入，而是有資格作為資本收益或損失。

控制權的變更

董事會批准了對股票獎勵計劃的修訂，要求在控制權發生變化的情況下雙重觸發加速獎勵的授予。對於在2019年1月23日或之後授予的獎勵，如果本公司終止聘用獲獎者，或如果獲獎者在控制權變更後12個月內因正當理由辭職，則獲獎者的所有未歸屬獎勵應在緊接獲獎者終止日期之前授予。

對於在2019年1月23日之前授予的獎勵，如果控制權發生變化，所有未完成的獎勵將被歸屬，屆時該獎勵可由持有者全部或部分行使。

就股票獎勵計劃及業績股單位計劃而言，“控制權變更”指股票獎勵計劃所界定的任何人士或任何人士與“聯合行動人”直接或間接收購有投票權的證券。證券法該等股份與該人士或該人士及一名聯名行動人當時持有的本公司所有其他有表決權證券相加，首次合共不少於本公司未發行有表決權證券的50%或該等證券所附的投票權(如獲行使)足以選出董事會多數成員。

燒傷率

下表顯示了最近結束的三個財政年度中每個年度的股票獎勵計劃燒失率。過去幾個財年的燒傷率並不一定預示着未來的燒傷率。

股東批准

多倫多證券交易所規則要求股東每三年批准一次股票獎勵計劃下的所有未分配權利。股東上一次批准股票獎勵計劃下的未分配權利是在2020年舉行的公司年度會議上。

因此，大會將要求股東通過一項決議案，批准股票獎勵計劃項下所有未分配的權利(“股票獎勵計劃決議案”)，決議案全文載於本通函附錄B。

為了獲得批准，股票獎勵計劃決議必須由出席會議的普通股持有人或由其代表出席會議的股東以多數票通過。棄權和中間人反對票將不計入贊成或反對該提案的票數，因此不會對該提案的結果產生任何影響。

倘若股份獎勵計劃決議案未能在大會上以所需票數通過，則所有未獲分配的獎勵將被取消，本公司將不得根據股票獎勵計劃授予其他獎勵。以前在股票獎勵計劃下分配的獎勵將繼續不受批准或不批准股票獎勵計劃的決議的影響。任何已終止、已取消或已過期的獎項將不能重新頒發。

董事會一致認為，批准股票獎勵計劃下的所有未分配權利符合本公司及其股東的最佳利益，並建議股東投票贊成股票獎勵計劃決議案。本公司已獲告知，本公司董事及高級管理人員擬投票表決其持有的所有普通股，贊成股票獎勵計劃決議案。在無相反指示的情況下，本公司管理層以委託書形式指定的人士擬投票贊成股票獎勵計劃決議案。

核準績效分攤單位計劃下的未分配應享權利

背景

董事會於2009年通過業績分享單位(“PSU”)計劃，以惠及本公司的行政人員、僱員及顧問。PSU計劃旨在通過提供一種獎勵業績的手段，激勵PSU計劃下的參與者實現重要的公司和個人目標，並通過本公司根據PSU計劃建議發行普通股，更好地使參與者的利益與股東的長期利益保持一致，從而幫助本公司招聘和留住高素質的高管、員工和合格顧問。

董事會打算使用根據PSU計劃發行的PSU以及根據股票獎勵計劃發行的期權，作為公司整體高管和員工薪酬計劃的一部分。由於PSU的價值隨着普通股的價格而增減，PSU反映了一種理念，即通過將高管薪酬與股價表現掛鈎，使高管和員工的利益與股東的利益保持一致。此外，PSU通過獎勵那些對公司做出長期承諾的個人，幫助留住合格和經驗豐富的高管和員工。

PSU計劃下的未償還補助金

PSU計劃摘要

下面列出的是PSU計劃的摘要，通過參考作為本通告附錄C附於本文件的PSU計劃的完整副本，該計劃的整體內容是合格的。

符合條件的參與者

PSU計劃由董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理。公司及其指定子公司的員工和合格顧問有資格參加PSU計劃。截至2023年3月10日，大約有13名員工和5名顧問有資格參加PSU計劃。到目前為止，該公司所有現有的全職永久員工都獲得了PSU計劃下的補助金。根據PSU計劃的條款，公司將在董事會的授權下，批准有資格獲得PSU的員工和合格顧問以及每名參與者將獲得的PSU數量。授予參與者的PSU通過在公司賬簿上以他們為受益人的名義賬户中的條目的方式記入他們的貸方。每個授予的PSU有條件地使參與者有權在達到PSU歸屬標準時獲得最多1.5股普通股(或現金等價物)。

歸屬

PSU在基於時間的歸屬期間屆滿時歸屬，假設接受者在該歸屬期間結束時仍在本公司持續服務。適用於特定PSU贈款的歸屬期限應由補償委員會在授予時確定。此外，薪酬委員會可訂立有關歸屬銷售單位的其他條款或條件，包括但不限於，規定歸屬銷售單位的條件為：(I)公司或個人目標的實現，包括與本公司的財務、營運、策略或其他目標有關的里程碑的實現；(Ii)本公司普通股不時的市價及/或股東回報；及/或(Iii)與參與者或本公司有關的任何其他業績標準。任何此類條件應在贈款協議中列出，可以涉及贈款中的全部或任何部分PSU，並且可以分級，以便根據一個或多個此類條件的滿足程度，授予贈款中不同百分比的PSU。董事會在考慮到本公司的最佳利益後，可酌情放棄任何該等條款或條件，或決定該等條款或條件已獲滿足。

一旦PSU進入授予背心，參與者有權獲得等值數量的普通股或現金，等值於等值普通股的市值(定義如下)。歸屬的PSU可通過從庫房發行普通股、交付在公開市場購買的普通股、現金或上述任何組合(由本公司酌情決定)進行結算。如果以現金結算，獎勵金額應等於參與者有權獲得的普通股數量乘以支付日普通股的市值。PSU計劃(如果普通股在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易)將任何日期的每股市值定義為緊接該日期之前五(5)個交易日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所交易的普通股收盤價的算術平均值。特殊用途單位可在支付之日結清，支付日期應為贈款之日的三週年，或委員會在贈款時可能確定的其他日期，但無論如何不得晚於此類特殊用途單位的到期日。PSU的到期日將由委員會在授予時確定。所有未授予、過期或以前結算的PSU均可用於未來的贈與。

可發行普通股的最大數量

根據PSU計劃，從庫房預留和可供發行的普通股的最大數量是一個可變數字，相當於公司不時(按非攤薄基礎)已發行和已發行普通股的3%(3%)。截至2023年3月10日，已發行和已發行普通股的3%(3%)相當於10019,480股普通股。

PSU計劃規定，根據PSU計劃可向內部人士發行的普通股(該詞由多倫多證交所定義)的最高數量，連同根據本公司任何其他基於證券的補償安排可發行的任何普通股，不得超過已發行和已發行普通股總數的10%。此外，根據PSU計劃向內部人士發行的普通股的最高數量，連同根據本公司任何其他基於證券的補償安排在任何一年內向內部人士發行的任何普通股，不得超過已發行和已發行普通股總數的10%。PSU計劃將每年可授予任何一個人的PSU數量限制在9500,000個。

停止享有權利

除非公司根據PSU計劃另有決定，否則在參與者終止日期未歸屬的PSU將被終止並被沒收。除其PSU須繳納美國聯邦所得税的參與者外，如果作為僱員的參與者因無故終止僱傭而不再是員工，公司可酌情(除非適用的授予協議另有規定)，允許該參與者的全部或部分PSU根據其條款，在任何法定或普通法遣散期或法律要求的任何合理通知期內，或公司自行決定的其他期限內繼續授予。所有被沒收的PSU都可用於未來的獎勵。

可轉讓性

除法律實施外，參與者不得轉讓或轉讓PSU，除非按照公司允許的條款，轉讓給參與者的配偶或未成年子女或孫子或孫女，或由參與者控制的個人控股公司或家庭信託，其唯一股東或受益人(視屬何情況而定)是參與者、參與者的配偶、未成年子女或未成年孫子孫女的任何組合，並且在參與者有生之年對參與者的指定受益人有利並對其具有約束力。以適當的條款和條件將此類轉讓包括在受讓人類別中，受讓人可以依賴1933年美國證券法(經修訂)下的表格S-8登記聲明來出售根據PSU收到的普通股。

新計劃的好處

根據PSU計劃將獲得或支付的福利目前無法確定。根據PSU計劃發放的賠償由賠償委員會酌情決定，賠償委員會尚未決定未來的賠償。截至2023年3月10日，多倫多證交所普通股收盤價為7.39加元，紐約證交所普通股收盤價為5.32美元。

對PSU計劃的修訂

《PSU計劃》規定，公司可隨時、隨時、不經股東批准，以公司自行決定適當的方式修訂《PSU計劃》或其中的任何條款：

然而，前提是：

某些美國聯邦所得税的後果

以下是通常適用於根據PSU計劃授予的PSU的主要美國聯邦所得税後果的摘要。以下説明適用於需要繳納美國聯邦所得税的PSU。贈與PSU不應導致參與者在贈與時獲得應税收入。當PSU支付時，參與者將確認相當於普通股公平市場價值的普通收入和在PSU結算時收到的現金，屆時公司將有權獲得相同金額的公司所得税扣除(用於美國聯邦所得税目的)，但須遵守有關補償扣除的一般規則。參與者收到的任何普通股的基準將等於參與者確認普通收入時普通股的公平市場價值。如果像通常情況一樣，普通股是參與者手中的資本資產，在隨後的普通股出售或交換中確認的任何額外收益或損失將不是普通收入，而是有資格作為資本收益或損失。

守則第409a條可適用於根據PSU計劃授予的PSU。對於受第409a條約束的此類裁決，某些美國官員在普通股PSU的結算方面可能會經歷長達六個月的延遲。

控制權的變更

審計委員會核準了對業績分享股計劃的一項修正，要求在控制權發生變化的情況下，雙重觸發加速授予業績分攤股。對於在2019年1月23日或之後發放的贈款，如果在控制權變更之日起12個月內的任何時間：(I)參與者與公司的關係被公司終止，或(Ii)參與者出於正當理由辭職，則該參與者持有的所有未償還PSU將被歸屬，與該參與者既有PSU相關的支付日期應加速至該參與者終止或辭職的日期，公司應根據業績份額單位計劃第6條和第8節就該等既得PSU向該等參與者發行普通股；但如任何PSU須受業績歸屬條件所規限，則該等PSU的歸屬只可在該等業績歸屬條件已獲滿足的範圍內加速進行，並須進一步規定，如董事會酌情認為業績歸屬條件可部分履行，則須按比例加速歸屬，以反映董事會所決定的歸屬條件已獲滿足的程度。

對於在2019年1月23日之前授予的PSU，所有未完成的PSU將在任何控制權變更時歸屬，與該等歸屬PSU相關的支付日期將加快至控制權變更之日。

“控制權變更”在業績份額單位計劃下的含義與在股票獎勵計劃下的含義相同。有關説明，請參閲上面的第16頁，它構成了本摘要的一部分。

燒傷率

下表顯示了最近結賬的三個會計年度中每一個年度的績效份額單位計劃燒損率。過去幾個財年的燒傷率並不一定預示着未來的燒傷率。

股東批准

多倫多證券交易所的規則要求股東每三年批准PSU計劃下的所有未分配權利。股東上一次批准PSU計劃下的未分配權利是在2020年舉行的公司年度會議上。

因此，股東將於大會上通過決議案，批准PSU計劃項下所有未分配權利(“PSU計劃決議案”)，決議案全文載於本通函附錄D。

為了獲得批准，PSU計劃決議必須由出席會議的普通股持有人或其代表在會上以多數票通過。棄權和中間人反對票將不計入贊成或反對該提案的票數，因此不會對該提案的結果產生任何影響。

倘若PSU計劃決議案未能在大會上以所需票數獲得通過，本公司將不能透過從庫房發行普通股的方式，結算於大會日期後授予的PSU獎勵。根據PSU計劃以前分配的權利將繼續不受批准或不批准PSU計劃的決議的影響，並且仍然可以通過根據PSU計劃的條款交付在公開市場購買的普通股或通過支付現金來結算在會後授予的PSU獎勵。任何已終止、已取消或已過期的權利都不能重新授予。

董事會建議股東投票支持PSU計劃決議案，本公司已獲告知，本公司董事及高級管理人員有意投票贊成PSU計劃決議案。如無相反指示，本公司以委託書形式指定的人士擬投票支持PSU計劃決議案。

批准遞延股份單位計劃下的未分配權利

背景

董事會於二零零九年採納遞延股份單位(“遞延股份單位”)計劃，以惠及本公司非執行董事。目前有九名非執行董事參與了DSU計劃。該計劃旨在協助本公司招聘及保留合資格人士加入董事會，並透過本公司擬根據該計劃發行普通股，以促進董事利益與股東長期利益的更好協調。

董事會擬將根據分銷單位計劃發放的股份單位，以及根據股票獎勵計劃發行的期權(如有)用作公司整體董事薪酬計劃的一部分。由於DU的價值隨着普通股的價格而增減，DU反映了一種理念，即通過將薪酬與長期股價表現掛鈎來使董事的利益與股東的利益保持一致。

DSU計劃下的先期撥款

DSU計劃摘要

下面列出的是DSU計劃的摘要。本協議的完整副本作為附錄E附在本文件之後。

計劃的管理

該計劃規定，非執行董事(每位，“參與者”)將獲得50%，並可選擇獲得高達100%的年度薪酬金額(“年度基本薪酬”)。年度基本薪酬的現金部分應按季度支付給參賽者。存託憑證是指在公司賬簿上以記賬方式記入參與者名下的單位，其價值相當於一股普通股的價值。就年度基本補償支付的所有DSU將在支付年度基本補償時，通過在公司賬簿上以參與者為受益人的名義賬户(“DSU賬户”)中的條目，按季度計入參與者的貸方。參與者的DSU賬户將按季度記入DSU數量的貸方，計算方法是將授予日以DSU支付的補償金額除以當時普通股的股價，得出的數字最接近於一個DSU的千分之一。股票價格在《多倫多證券交易所計劃》中被定義為(如果普通股在多倫多證券交易所上市並張貼交易)在該會計季度的最後五(5)個連續交易日內在多倫多證券交易所的普通股平均收盤價。零碎普通股將不會發行，任何零碎權益將向下舍入到最接近的整數。

一般來説，如果參與者不是符合美國資格的參與者(根據DSU計劃的定義)，應有權在參與者停止擔任公司及其子公司的任何董事職位之日起的下一個工作日開始的期間內贖回其DSU，並且不再受僱於公司或其子公司，包括參與者死亡(“終止日期”)至終止日期下一年的12月15日，最遲於終止日期下一年的12月31日支付。如果是符合條件的美國參保人(如《DSU計劃》所定義)，贖回將在(I)美國國税法第409a條所定義的“離職”或(Ii)符合條件的美國參保人死亡後90天內進行。根據DSU計劃的贖回可以通過從國庫發行的普通股、公司在公開市場上購買以交付給參與者的普通股、現金或上述任何組合進行結算，但須遵守DSU計劃中規定的限制。

可發行普通股的最大數量

根據DSU計劃，預留和可供國庫發行的普通股的最大數量是一個可變數字，相當於公司不時(按非稀釋基礎)已發行和已發行普通股的百分之一(1%)。截至2023年3月10日，已發行和已發行普通股的1%(1%)相當於根據DSU計劃保留和可供發行的3,339,827股普通股。

DSU計劃規定，根據DSU計劃可向內部人士發行的普通股(該術語由多倫多證交所定義)的最大數量，連同根據公司任何其他基於證券的補償安排可發行的任何普通股，不得超過已發行普通股總數的10%。此外，根據DSU計劃向內部人士發行的普通股的最高數量，連同根據本公司任何其他基於證券的補償安排在任何一年內向內部人士發行的任何普通股，不得超過已發行普通股總數的10%。

可轉讓性

除遺囑或繼承法及分配法外，任何根據《特斯U計劃》的參與者不得轉讓或轉讓領取遞延補償或退休獎勵的權利。

新計劃的好處

目前還不能確定根據DSU計劃將獲得或支付的福利。根據DSU計劃支付的DSU金額取決於董事會確定的年度基本薪酬水平、個別參與者的選擇以及每個財政季度結束時的股價。截至2023年3月10日，多倫多證交所普通股收盤價為7.39加元，紐約證交所普通股收盤價為5.32美元。

對DSU計劃的修正

《DSU計劃》規定，董事會可在不經股東批准的情況下，隨時修訂《DSU計劃》的任何條款，但須遵守修改時的任何監管或證券交易所要求，包括但不限於：

然而，前提是：

某些美國聯邦所得税的後果

以下是通常適用於根據DSU計劃授予的DSU的主要美國聯邦所得税後果的摘要。以下説明適用於需要繳納美國聯邦所得税的DSU。向參與者授予DSU並將其貸記到參與者的DSU賬户不應導致參與者在授予時獲得應納税所得額。當配股支付時，參與者將確認相當於普通股公平市場價值的普通收入和結算配股時收到的現金，公司屆時將有權獲得相同金額的公司所得税減免(用於美國聯邦所得税目的)，但須遵守有關補償扣除的一般規則。參與者收到的任何普通股的基準將等於參與者確認普通收入時普通股的公平市場價值。如果像通常情況一樣，普通股是參與者手中的資本資產，在隨後的普通股出售或交換中確認的任何額外收益或損失將不是普通收入，而是有資格作為資本收益或損失。如果參與者的DSU需要繳納美國聯邦所得税和《所得税法》(加拿大)規定的税費，根據《DSU計劃》授予的DSU應遵守《國內税法》第409a條，並避免《所得税法》第6801(D)段規定的不利税收後果(加拿大)。為此，《DSU計劃》包括某些沒收條款，這些條款可適用於在有限情況下根據《DSU計劃》授予的DSU。

燒傷率

下表顯示了最近關閉的三個財政年度中每一個年度的DSU計劃燒損率。過去幾個財年的燒傷率並不一定預示着未來的燒傷率。

股東批准

2022年11月16日，董事會批准了一項修正案，修改非美國合格參與者(該術語在DSU計劃中定義)的遞延股份單位贖回時間表。美國合格參與者的遞延股票單位贖回時間表沒有變化。對DSU計劃的這一修訂提交給多倫多證券交易所審批，並於2022年12月1日獲得批准。對DSU計劃的這一修訂不需要得到股東的批准。

多倫多證券交易所規則要求股東每三年批准遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)下的所有未分配權利。股東上一次批准該計劃下的未分配權利是在2020年舉行的本公司年度會議上，因此，將在會上要求股東通過一項決議，批准該計劃下的所有未分配權利(“該計劃決議案”)，其全文載於本通函附錄F。

為了獲得批准，該計劃決議必須由出席會議的普通股持有人或其代表在會上以多數票通過。棄權和中間人反對票將不計入贊成或反對該提案的票數，因此不會對該提案的結果產生任何影響。

如果會議上所投的必要票數未能通過DSU計劃決議，本公司將不能通過從國庫發行普通股的方式來結算在會議日期後授予的任何DSU獎勵。之前根據《DSU計劃》分配的權利將繼續不受批准或不批准《DSU計劃》決議的影響，並且仍有可能在會後通過根據《DSU計劃》的條款交付在公開市場購買的普通股或通過支付現金來結算所授予的DSU獎勵。任何已終止、已取消或已過期的權利都不能重新授予。

董事會一致認為，批准DSU計劃下的所有未分配權利符合公司及其股東的最佳利益，並建議股東投票支持DSU計劃決議。本公司已獲告知，本公司董事及高級管理人員擬投票表決其持有的所有普通股股份，贊成《DSU計劃》決議案。在沒有相反指示的情況下，公司管理層以委託書的形式指定的人員打算投票支持DSU計劃決議。

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條和《交易所法》第14A條的規定，以下提案，即通常所説的“薪酬話語權”提案，讓我們的股東有機會在諮詢的基礎上投票批准或不批准Gregory Lang和David·奧特韋爾(統稱為“點名高管”或“近地天體”)在2022財年獲得的薪酬。這次表決的目的不是討論任何具體的補償項目，而是我們近地天體的總體補償以及我們的補償理念、政策和做法，如本通知“補償討論和分析”部分所披露的那樣。

我們的高管薪酬計劃旨在招聘和留住關鍵人員，並以具有長期增長潛力的薪酬獎勵他們，同時認識到高管作為一個團隊為實現公司業績而工作，應該得到相應的獎勵。為了使高管薪酬與公司業績和可持續股東價值的創造保持一致，向我們的近地天體支付的薪酬的很大一部分被分配給基於業績的短期和長期激勵計劃，使高管薪酬取決於公司的業績(也稱為“風險薪酬”)。此外，隨着高管影響公司財務結果的責任和能力的增加，他們被視為“有風險”的薪酬總額所佔的比例也會增加。敬請股東閲讀本通函“薪酬討論及分析”一節，更深入討論我們的薪酬政策及程序如何與我們的薪酬理念保持一致。

我們要求我們的股東投票支持本通函中描述的我們的NEO薪酬，投票支持以下決議：

茲以普通決議案形式議決，根據美國證券交易委員會《高管薪酬披露規則》(該披露包括薪酬討論與分析、薪酬表格以及薪酬表格所附的敍述性討論)，批准本公司2023年通告中披露的於2022財年支付給被任命高管的薪酬。

雖然我們打算仔細考慮這項建議的投票結果，但最終表決屬諮詢性質，因此對我們、我們的董事會或薪酬委員會不具約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時考慮這次投票的結果。董事會認為，每年向股東提交關於本公司近地天體薪酬的不具約束力的投票對本公司及其股東來説是合適的。

如無相反指示，本公司以委託書形式指定的人士擬投票贊成批准本通函所披露的批准向近地天體支付補償的不具約束力決議案。

關於董事會、董事提名人選和高管的信息

下表列出了有關我們的董事、董事被提名人和高管的某些信息。每名董事的任期於下一屆股東周年大會或委任合資格繼任人時屆滿、不再具備當選為董事的資格、去世、股東罷免或向本公司遞交或提交董事的書面辭呈時屆滿，除非辭呈指明較後的辭職時間。每名高級管理人員的任期應持續到高級管理人員辭職生效之日、任命繼任者之日、高級管理人員不再具有擔任該職位資格之日、或高級管理人員被公司董事會終止之日中最早之日為止。截至2023年3月10日，每一位董事、董事被提名人和高管的姓名、住所、年齡和職位均已由他們各自提供，並如下表所示。除非另有説明，下一頁表格中每個現任董事高管的地址均為NovaGold，地址為美國猶他州鹽湖城南大街201號，Suite400，郵編：84111。

下面列出的每個董事提名人和NEO持有的證券是截至2022年11月30日。通過計算每個人擁有的普通股和DSU(如果適用)的數量乘以2022年11月30日紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價，來確定每個人是否符合股票所有權指導方針。

伊萊恩·多沃德-金博士。
獨立的 自2020年以來的董事	伊萊恩·多沃德-金博士職業生涯的大部分時間都是在礦業度過的，最近擔任的職務是四家上市礦業公司的非執行董事。2013年3月至2019年6月，她擔任紐蒙特礦業公司(“紐蒙特”)可持續發展與對外關係執行副總裁總裁；2019年6月至2020年1月，擔任紐蒙特環境、社會及治理戰略執行副總裁總裁。在加入紐蒙特公司之前，多沃德-金博士在力拓公司工作了20年。力拓公司是世界上最大的多元化金屬和礦產生產商之一，在一般管理和環境健康與安全方面擔任領導職務。多沃德-金博士在制定和實施可持續發展、安全、健康和環境戰略以及採礦、化工和工程諮詢領域的項目方面擁有30多年的領導經驗。目前，Dorward-King博士擔任以下公司的董事會成員：全球最大的礦砂產品生產商Kenmare Resources plc、美國最大的疏浚服務提供商五大湖挖泥碼頭公司以及國際領先的貴金屬開採公司Sibanye-Stillwater。 多沃德-金博士擁有瑪麗維爾學院的學士學位，並獲得了科羅拉多州立大學的分析化學博士學位。 董事會決定，Dorward-King博士應擔任董事的董事，以便本公司能從她在環境健康、安全和可持續發展戰略的制定和實施、社區關係、政府事務、對外關係以及她作為高級礦業高管的經驗中獲益。 在過去五年中，多爾沃德-金博士的主要職業是擔任董事的非執行董事(2019年12月至今)和紐蒙特公司的可持續發展和對外關係部執行副總裁總裁(2013年至2020年1月)。2020年1月至2021年4月，她擔任債券資源公司(Bond Resources Inc.)非執行董事董事。 專業領域包括健康、安全和可持續發展、社區關係和企業領導力。
	總出席率100%	持有的證券			股份所有權準則
董事會/委員會成員	例會	普通股 #	DSU #	截至2022年11月30日持有的證券價值 $	總計 $	達到%
衝浪板 補償 EHSS和技術 可持續性(主席)	4/4 5/5 2/2 2/2	無	8,041	$46,397	$128,400	36% (1)

安東尼·沃爾什，加州註冊會計師
獨立的 自2012年以來的董事	沃爾什先生是本公司董事董事和註冊會計師，在勘探、採礦和開發領域擁有20多年的國際經驗。他之前是薩比納金銀股份有限公司(“薩比納”)的總裁兼首席執行官(2008年至2011年)。在加入Sabina之前，Walsh先生曾擔任美麗華礦業公司總裁兼首席執行官(1999年至2007年)、美麗華礦業公司總裁副總裁兼首席財務官(1995年至1999年)、一家電腦租賃公司高級副總裁總裁兼首席財務官(1993年至1995年)以及北美主要黃金生產商國際科羅納礦業有限公司的財務總監兼高級副總裁總裁(1989年至1992年)。1985年至1989年，他擔任國際科羅納礦業有限公司財務副總裁總裁；1973年至1985年，沃爾什先生在特許會計師事務所德勤會計師事務所擔任多個職位。Walsh先生於1973年畢業於加拿大女王大學，1976年成為加拿大特許會計師協會會員。沃爾什於2012年3月19日加入董事會。董事會決定，沃爾什應該擔任董事的一員，以受益於他曾在多家全球礦業公司和國際會計師事務所擔任高管的經驗，以及他在金融、國際會計、公司領導力和公司治理方面的專業知識。 Walsh先生自2011年退休，但目前在Sabina and Dundee貴金屬有限公司擔任董事董事。Walsh先生曾在多倫多證券交易所集團有限公司(2012年5月至2018年5月)、阿瓦拉資源有限公司(2010年7月至2016年4月)、Quaterra Resources Ltd.(2012年6月至2015年3月)、Dunav Resources Limited(2010年7月至2013年3月)以及Stornoway Diamond Limited董事會(2004年9月至2012年11月)任職。 專業領域包括公司發展、財務、會計、併購、公司治理、公司監管、採礦業和公司領導力。
	總出席率100%	持有的證券			股份所有權準則
董事會/委員會成員	例會	普通股 #	DSU #	截至2022年11月30日持有的證券價值 $	總計 $	達到%
董事會(領銜董事) 審計(主席) 補償	4/4 4/4 5/5	無	40,801	$235,422	$128,400	183%

某些受益所有者和管理層的安全所有權 及相關股東事宜

下表列出了截至2023年3月10日普通股的實益所有權的某些信息：

除另有説明外，上市股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權。本公司董事及近地天體與其他股東並無不同投票權。

截至2023年3月10日，該公司普通股的登記持有人約有584人。

本公司並不知悉任何其他安排，包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等安排的運作於其後日期可能導致本公司控制權的變更。

董事會會議及董事會成員出席年會

在截至2022年11月30日的財年中，董事會舉行了四次會議。所有在任董事出席的董事會會議及各董事所服務委員會的會議均不少於總數的75%。

董事會成員不需要出席年度股東大會；然而，以下11名董事出席了2022年5月18日舉行的公司年度股東大會：伊萊恩·多沃德-金、莎倫·道德爾、黛安·加勒特、託馬斯·卡普蘭、格雷戈裏·朗、伊戈爾·萊文蒂爾、卡里達斯·馬達夫佩迪、凱文·麥克阿瑟、克萊恩·瑙曼、伊森·舒特和安東尼·沃爾什。

法律訴訟

本公司及其任何財產目前均未受到任何重大法律程序或其他不利監管程序的影響。據吾等目前所知，並無任何重大法律程序針對吾等或吾等附屬公司提起任何重大法律訴訟，涉及吾等董事、擬任董事、持有吾等超過5%有表決權股份的高管或股東、本公司聯營公司或任何該等董事的聯繫人、高管、本公司聯營公司或股東，或任何對本公司或吾等附屬公司不利的重大利益。在過去十年中，我們的董事、擬任董事或高管均未涉及任何重大的破產、刑事或證券法訴訟。

停止貿易令、破產、懲罰和制裁

除本通函第7-9頁“董事選舉”一節所披露者外，截至本通函日期或在本通函日期前十年內，本公司擬委任的董事並不是符合以下條件的任何公司(包括本公司)的董事：

除本通函第7-9頁“董事選舉”一節所披露外，本公司並無擬議席上董事：

本公司擬收購的董事並不受以下限制：

家庭和某些其他關係

本公司董事會成員或高級管理人員之間並無家族關係。沒有與客户、供應商或其他人達成任何安排或諒解，根據這些安排或諒解挑選董事會成員或高級管理層成員。截至2023年3月10日，Electrum持有84,569,479股普通股，約佔公司已發行和流通股的25.32%。根據本公司與Electrum於二零零八年十二月三十一日訂立的單位購買協議，本公司賦予Electrum在本公司董事會及其任何委員會的所有會議上指定觀察員的權利，只要Electrum及其聯營公司持有本公司不少於15%的普通股。Electrum指定Igor Levental為其在公司董事會會議上的觀察員。2010年7月，公司任命伊戈爾·萊凡特為公司董事的董事。萊文頓於2022年6月去世。2011年11月，託馬斯·卡普蘭博士被任命為公司董事會主席。卡普蘭博士也是電子集團的董事長兼首席執行官。

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係

除本通函所述外，(I)自本公司上個財政年度開始以來任何時間曾擔任董事或本公司高管、(Ii)獲提名為董事董事的人士，或(Iii)上述任何人士的聯繫人或聯營公司，概無於大會上須採取行動的任何事項中擁有任何直接或間接的重大利益。

薪酬問題探討與分析

概述

該通知的以下部分介紹了有關公司薪酬計劃的設計、管理和實施的信息。薪酬委員會(在本節中稱為“委員會”)定期審查行政人員薪酬。

於二零一二年，本公司進行了一項重大重組，將本公司重新定位為一家純金公司，專注於準許及開發其擁有50%股權的東林金礦，該金礦是世界上已知的最大未開發露天金礦之一。此次重組包括將該公司的非核心資產剝離為TrilSeries Metals Inc.(前身為NovaCub Inc.)。對公司股東來説，這是因為聘請Gregory Lang擔任總裁兼首席執行官，以及他招聘了一支新的管理團隊，他們在偏遠地區的大型露天金礦的許可、工程、建設和運營方面具有豐富的經驗。

由於東林黃金的獨特屬性以及該公司與主要國際礦業公司的關係，薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵在複雜的大型開發物業和大型國際礦業公司擔任高級管理職務的個人。

董事會和管理層認為每個員工都應該是公司的所有者因為所有權是使管理層和員工的利益與股東的利益保持一致的根本。因此，基於股份的薪酬是公司薪酬計劃的重要組成部分。2020年8月，根據委員會在對公司高管和董事薪酬方案進行例行審查後提出的建議，董事會修訂了公司股權指導方針，提高了董事、總裁和首席執行官的最低持股要求。董事的最低股份擁有權要求由相當於50,000加元的金額增至董事年度聘用金的三倍，即142,800美元。總裁和首席執行官的最低持股要求從相當於他年基本工資的三倍增加到他年基本工資的五倍。

此外，公司致力於通過績效薪酬使管理層薪酬與股東利益保持一致。由於東林黃金正處於開發階段，該公司無法使用典型的運營公司指標(例如收入、運營現金流、生產、成本、淨收入)作為其薪酬計劃基於業績的組成部分的基礎。委員會與管理層及其薪酬顧問美世(加拿大)有限公司(“美世”或“薪酬顧問”)廣泛合作，為公司2022年薪酬計劃的所有方面制定標準，包括基於績效的薪酬。

NovaGold員工在2022財年實現了與Donlin Gold相關的重要里程碑，包括：

薪酬治理

該委員會是董事會的一個常設委員會，由董事會任命並向董事會報告，其任務是協助董事會履行與以下事項有關的監督職責：

該委員會的章程可在www.nozzold.com的治理選項卡下查閲。關於委員會的責任和運作以及確定薪酬的程序的更多信息，從第50頁“高管薪酬説明書”開始，在第86頁“非執行董事薪酬”標題下討論。

在截至2022年11月30日的一年中，委員會由四名獨立董事組成：Kalidas Madhaveddi(主席)、Elaine Dorward-King、Sharon Dowdall和Anthony Walsh。委員會所有現任成員均為本公司非執行董事，並符合紐約證券交易所美國證券交易所所有適用的獨立標準。在截至2022年11月30日的財年中，委員會舉行了五次會議。有關委員會每位成員的資格的更多信息，請參閲上文“關於董事會、董事被提名人和高管的信息”。

薪酬委員會’與其獨立薪酬顧問的關係

委員會直接委託美世公司為委員會確定公司高管和董事的薪酬提供具體支持，包括在最近結束的財政年度內。薪酬顧問的這種分析和建議包括但不限於高管薪酬政策(例如，選擇納入同業集團的公司(定義見下文)和薪酬理念)、近地天體的總薪酬基準，以及獎勵計劃設計。此外，這種支持還包括：(I)全年就市場趨勢和薪酬治理問題提供一般市場觀察；(Ii)提供基準市場數據；以及(Iii)出席委員會會議。然而，委員會作出的決定是委員會的責任，可反映賠償顧問提供的資料和建議以外的因素和考慮因素。除了這項任務外，薪酬顧問還為公司提供一般員工薪酬諮詢服務；然而，這些服務在規模和範圍上受到限制，其價值明顯低於與高管和董事薪酬相關的服務。

委員會主席在執行幹事和董事年度薪酬審查或任何其他特別項目開始之前，預先核準薪酬顧問提供的工作説明。工作説明確認了要求賠償顧問完成的工作和相關費用。委員會根據“美國證券交易委員會規則”評估了賠償顧問的獨立性，並得出結論，賠償顧問為委員會的工作不會引起任何利益衝突。委員會定期評估賠償顧問的業績，並可不時確定獲得競爭性提案是適當的。

支付給薪酬顧問的2022財年服務費用為61,050加元，以幫助委員會制定公司的薪酬政策和計劃。在2021財年，美世獲得了52,565加元的薪酬來提供類似的服務。薪酬顧問公司是達信公司(MMC)的全資子公司。達信風險保險服務公司(“達信”)是MMC的附屬公司，為本公司提供保險經紀服務。聘用達信並不需要董事會或委員會的批准，也不需要得到董事會或委員會的批准。在截至2022年11月30日的年度內，達信向公司收取了221,024美元的保險經紀服務費用。委員會還聘請美世公司進行高管留任和繼任規劃評估，該評估已於2022財年完成。支付給美世的高管留任和繼任規劃評估費用為3.9萬加元。關於聘用美世，委員會考慮了可能影響美世獨立性的各種因素，包括上述應付給美世和達信的金額，以及美世或達信與本公司任何行政人員或任何董事會成員之間是否存在任何其他關係，委員會認定不存在利益衝突。

薪酬政策和做法的風險評估

委員會每年都會對公司的薪酬政策和做法進行風險評估，因為這些政策和做法適用於所有員工，包括所有高管。評估公司基於現金和股票的激勵計劃的設計特點和績效指標，以及與每個激勵計劃相關的批准機制，以確定這些政策和做法中的任何一項是否會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬做法核對表

作為審查的一部分，注意到公司薪酬政策和做法的以下特點，公司認為這些特點降低了公司員工，包括公司高級人員和非高級人員承擔風險的可能性：

根據這一評估，委員會得出結論，公司的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

NovaGold的員工，包括近地天體和董事，不得購買金融工具，包括為更清楚起見，預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消作為補償授予員工或員工或董事直接或間接持有的股權證券的市值下降。此外，公司不允許任何員工或董事將公司證券質押以擔保個人債務或貸款。

2022年高管薪酬規劃同行小組

委員會聘請薪酬顧問協助委員會確定2022財政年度公司董事和近地天體直接薪酬總額的三個主要組成部分中每一個的適當水平。薪酬顧問的工作包括使用可公開獲得的這些同行公司的文件，審查公司相對於同類礦業公司的高管薪酬理念。

利用以下甄選標準建立了一個礦業公司薪酬同業小組：

本公司認為上述遴選標準是相關的，因為它導致我們行業中的一批公司在市值、企業價值和/或資產(在NovaGold的33%至300%的範圍內)、經營管轄區和/或發展階段方面規模相似。

於2021年8月期間，基於對遴選標準、發展階段及經營司法管轄區的考慮，以下同業集團公司是在審閲以下截至2021年6月30日的公司數據後選出的，該數據為本公司2022年基準同業集團獲選時的最新資料。本公司2022年基準同業組別(統稱為“同業組別”)與2021年基準同業組別相比沒有任何變化。

所有價值以百萬加元為單位 ⁽¹⁾

數據來源：美世

相對於Peer Group，NovaGold的市值為65%^這是截至2021年6月30日，其資產價值為零，接近2021年8月選擇同業集團2022年高管薪酬計劃的日期。

2023年高管薪酬規劃同行小組

委員會遵循了在2022年財政年度下半年為2023年行政人員薪酬規劃挑選同級小組的類似程序。2023年對標同行小組如下：

由於2022年3月被Newcrest Mining收購，Pretium Resources Inc.被從用於2023年高管薪酬規劃的同行集團公司中刪除。否則，用於2023年高管薪酬規劃的14家同行集團公司與用於2022年高管薪酬規劃的同行集團公司相同。

高管薪酬説明書

本薪酬討論與分析描述並解釋了公司高管薪酬計劃的重要內容，這些薪酬計劃在2022財年實施，目的是吸引、留住和激勵公司的近地天體。

該公司在2022財年的近地天體包括：

高管薪酬理念

NovaGold奉行按業績支付薪酬的理念，公司的薪酬計劃旨在吸引和留住擁有公司成功所必需的才華和經驗的高級管理人員。根據委員會的指示，公司的薪酬理念是支付高於同行集團公司中位數的薪酬，以吸引和留住高於平均水平的高管人才。

為什麼我們支付的價格高於中位數

影響這一政策的因素包括本公司的旗艦項目東林黃金項目的規模和規模，該項目位於極其偏遠的位置，比我們Peer Group公司擁有的任何資產都要大得多，也可能更復雜。我們的高管薪酬計劃承認，管理這些資源需要一支擁有豐富經驗和技能的高管團隊，將大量礦藏投入生產。此外，公司在推進其複雜的大型項目時與資深礦業合作伙伴合作，需要吸引和留住擁有為大型礦業公司工作的專業技能、知識和經驗的高管。這些技能和知識包括地質學、工程學、後勤規劃、可行性研究準備、許可、監管、礦山建設和運營、政府和社區事務、合規、營銷、金融和會計等領域。

作為其2022年高管薪酬計劃的一部分，委員會還提到了高級礦業公司向其在職人員支付的薪酬，其職位與公司近地天體的職位相當。雖然沒有被納入同業集團，但委員會還提到巴里克黃金公司、紐蒙特公司、柯克蘭湖黃金有限公司和金羅斯黃金公司的薪酬方案：(I)近地天體以前至少為這些高級礦業公司中的一家工作過，(Ii)衡量公司薪酬計劃的競爭力，以及(Iii)委員會認為這些公司是公司高管人才的競爭對手。由於對這些資深礦業公司的薪酬計劃進行了補充審查，公司的薪酬計劃沒有發生任何變化。最終，選擇Peer Group的公司是為了反映該公司的資產處於開發階段的事實。

我們的年度薪酬審查流程

委員會對每個幹事職位進行評價，以確定技能要求和責任級別。委員會參考其獨立薪酬顧問美世提供的市場資料，並在考慮行政總裁就本公司其他高級職員的薪酬提出的建議後，就高級職員的薪酬向董事會提出建議。本公司定期與其主要股東會面，討論與本公司有關的各種事宜。應委員會的要求，公司將高管薪酬問題納入此類討論，並向委員會提供股東的反饋。

委員會認為，公司的高管薪酬方案結構成功地實現了委員會薪酬理念中設定的目標，即吸引和留住曾為大型礦業公司工作並與大型礦業公司合作、並具有推進公司重大而複雜的東林金礦項目所需的專業技能、知識和經驗的高於平均水平的高管人才。因此，高管薪酬計劃的目標從2021年到2022年保持不變。委員會目前的目標是近地天體賠償如下：

高管薪酬目標和要素

在確定近地天體的補償目標時，委員會力求實現以下目標：

2022年期間，公司的高管薪酬方案包括以下主要組成部分：基本工資、年度獎勵現金獎金、各種福利計劃福利、401(K)退休賬户(“401(K)”)，包括僱主為美國近地天體提供的配套資金，以及以股票期權和績效股單位(“PSU”)形式的長期激勵。

下表彙總了該公司為所有員工提供的總薪酬方案的不同要素，包括近地天體：

年度薪酬決策過程

每年，執行團隊都會為即將到來的一年制定目標，其中包括關鍵的優先事項和計劃。首席執行官將這些目標提交給委員會和董事會審議和批准。

該公司2023財年的公司目標和權重包括：

推動東林黃金邁向建設決策：

45%重量

提前獲得東林金礦許可證和審批(10%)

現有許可證(25%)

東林黃金工程研究(40%)

東林黃金資源模型(25%)

維持/增加當地實體和其他利益攸關方對東林金礦項目的支持：

30%重量

增加東林黃金項目支持的水平和地理足跡，減少Y-K地區的聲明反對水平(60%)

加強與本地企業合作伙伴和關鍵利益相關方的溝通(40%)

促進強大的ESG文化，包括

安全、可持續發展和環境：

10%重量

保持對東林黃金強烈的安全關注(40%)

*高潛在事故是指有合理可能性導致：i)死亡，ii)永久完全殘疾，或iii)設施、結構或設備損壞超過50,000美元的事件

環境：泄漏(25%)

可持續性：新的評級機構報告(15%)

可持續性：公司政策(20%)

維護公司及其項目的良好聲譽

在股東中：

10%重量

股東參與度(20%)

IR方案和外展(80%)

*20大股東不包括被動指數基金或託管基金

有效、高效地管理公司庫房；

精簡企業結構：

5%重量

公司預算(50%)

保持對財務報告的有效內部控制(50%)

2023財政年度結束時，將通過評估基本戰術目標的完成情況來衡量上述戰略目標的實現情況。根據目標的完成程度，本公司的業績評級由董事會確定，每個近地天體的業績評級由委員會確定。這些公司和個人績效評級用於做出與基本工資增加和年度獎勵支付相關的決策和計算。

董事會可行使酌情權，根據本公司及高級管理人員對年初所訂目標的表現評估，釐定他們的適當表現評級。任何支付或獎勵的金額取決於公司和委員會和董事會確定的個人業績評級。評級的範圍從0%到150%，其中100%代表目標目標的實現，150%代表超過目標目標的最高允許評級。

委員會就近地天體的基本工資和年度獎勵付款向董事會提出建議。近地天體的股票期權和PSU贈款也由董事會核準，並以每個近地天體固定的長期激勵目標為基礎，以近地天體基本工資的百分比表示。

如果獲得批准，基本工資的增加將從每年的1月1日起生效，年度獎勵通常在財政年度結束後不久支付，每年的11月30日結束。

下圖顯示了2022年CEO和其他NEO的目標薪酬組合和實際薪酬組合。2022年的實際薪酬組合是基於2022財年獲得的薪酬；然而，2022年獲得的年度激勵金額和長期激勵金額是在2022財年結束後支付或獎勵的。從2022財年到2023財年，近地天體的目標薪酬組合保持不變。

2022年目標薪酬組合

2022年實際薪酬組合

薪酬要素

薪酬顧問根據從同業集團的公開披露記錄中獲得的薪金、獎金和其他類型的現金和股權薪酬方案彙編信息後，報告了其調查結果，並就董事和近地天體的薪酬目標向委員會提出建議。

委員會為公司2023財年的近地天體設定了以下薪酬目標，與2022財年持平：

此外，我們的近地天體還獲得公司支付的健康和福利福利(醫療、牙科、視力、人壽保險、AD&D、短期和長期殘疾保險)以及公司匹配的401(K)和員工股票購買計劃繳費形式的補償，這些福利按面值提供給所有員工。我們的近地天體每年有權獲得一次付費的高管體檢，朗先生還獲得了汽車津貼。上述近地天體補償項目反映在本通知第74頁的補償彙總表中。

基本工資

管理人員的薪金是通過評估所擔任職位所固有的職責和每個人的經驗和過去的業績，以及參考同行集團公司競爭激烈的管理人才市場來確定的。委員會提及薪酬顧問每年提供的市場信息。薪酬顧問將高管與在Peer Group公司履行類似職能的個人進行匹配。對於2022財年，公司設定了62.5^這是將這一市場數據的百分位數作為基本工資的目標。

正如上文“高管薪酬理念”一節所解釋的，公司將基本工資目標定為高於同業集團公司支付的薪酬中位數，以幫助吸引和留住公司成功所需的經驗豐富的人員。

如果近地天體完全勝任其職位，近地天體將獲得95%至105%的路標報酬。發展中的近地天體的報酬一般在路標的80%至94%之間，經驗豐富並持續表現高於預期的近地天體可獲得路標的106%至125%的報酬。該公司最近在美世的協助下，於2022年更新了所有員工的薪酬指南。賠償委員會於2022年11月審查並核準了近地天體的路標。

NEO基本工資與薪金級別指南職位的比較

2023年基本工資

聯委會同意委員會的建議，核準朗先生和奧特韋爾先生的以下基本工資自2023年1月1日起生效：

年度獎勵計劃

在每個財政年度結束時，委員會對照公司為該財政年度設定的目標審查個人業績和公司業績。對公司全年目標是否實現的評估包括，但不限於，考慮公司發展階段項目的質量和可衡量的進度、良好的安全記錄、對公司金庫的保護、企業聯盟和類似的成就。

2022年年度獎勵付款

2022年的年度獎勵基於相對於2022年財政年度開始時設定的目標的業績。業績在兩個方面進行衡量：公司和個人。評級的範圍從0%到150%，其中100%代表目標目標的實現，150%代表超過目標目標的最高允許評級。

圍繞下一年公司目標的討論始於通常在前一年秋季開始的戰略會議。近地天體、其他官員和一些管理人員參加了戰略會議。這些公司目標由委員會和董事會審查和批准。個人目標來自公司目標，以確保每個人的努力與目標保持一致，並與公司的成功聯繫在一起。

該公司還專注於圍繞其核心價值觀設定目標，這些核心價值觀包括安全、可持續發展、責任、溝通、賦權、正直、尊重和團隊合作。

2022年的公司目標包括：

推動東林黃金邁向建設決策：

45%重量

提前獲得東林金礦許可證和審批(5%)

現有許可證(25%)

東林黃金工程研究(40%)

東林黃金資源模型(25%)

東林黃金技術報告更新(5%)

維持/增加當地實體和其他利益攸關方對東林金礦項目的支持：

30%重量

增加東林黃金項目支持的水平和地理足跡，減少Y-K地區的聲明反對水平(60%)

加強與本地企業合作伙伴和關鍵利益相關方的溝通(40%)

促進強大的ESG文化，包括

安全、可持續發展和環境：

10%重量

保持對東林黃金強烈的安全關注(40%)

*高潛在事故是指有合理可能性導致：i)死亡，ii)永久完全殘疾，或iii)設施、結構或設備損壞超過50,000美元的事件

環境：泄漏(25%)

可持續性：公司評級(15%)

可持續性：公司政策(20%)

維護公司及其項目的良好聲譽

在股東中：

10%重量

股東參與度(20%)

IR方案和外展(80%)

*20大股東不包括被動指數基金或託管基金

有效、高效地管理公司庫房；

精簡企業結構：

5%重量

公司預算(50%)

保持對財務報告的有效內部控制(50%)

委員會和董事會確定，2022年公司的總體目標在上述水平上成功實現，由此產生的公司評級為115%，計算如下。委員會和董事會均未就2022年的公司業績評級行使任何酌處權。

每年確定近地天體年度獎勵金額的公式如下：

由於近地天體對公司業績的預期影響程度，對於每個近地天體而言，公司業績部分的權重比上述公式中的個人業績部分更重。

NEO個人績效評級

在確定2022年的個人業績評級時，委員會考慮了關於每個近地天體的下列因素。

近地天體針對2021財年業績的年度激勵付款是在2022財年支付的。下表介紹了基於2021年業績的近地天體2021年年度獎勵支付計算，將上述年度獎勵計算公式應用於下列列如下：

((A X B)+(C X D))x(E X F)=G

上表在G欄中顯示了為每個近地天體組織在2022年的表現向其支付的實際年度獎勵金額。下面標題為“基於計劃的獎勵撥款”部分的表格顯示了每個近地天體組織在2022財政年度可獲得的目標和最高年度獎勵支出。

股權激勵計劃(長期激勵)

以股票為基礎的補助金一般在軍官開始受僱時發放，此後定期發放。股票期權和/或特別提款權的年度授予是根據每個近地天體的基本工資的目標百分比進行的。授予股票期權和/或PSU的目的是幫助公司補償、吸引、留住和激勵公司的董事、高級管理人員、員工和顧問，並使這些人的個人利益與股東的利益密切一致。之所以選擇這些股權工具，是因為公司認為這些工具最能激勵團隊將精力集中在長期增加股東價值上。

該委員會的目標是75名^這是賠償顧問為近地天體提供的全部直接賠償數據的百分位數。該公司對其近地天體採用兩種不同的股票獎勵計劃：股票獎勵計劃(股票期權)和PSU計劃。所授予的股票期權與PSU的百分比由委員會為每筆贈款確定。公司股票獎勵計劃於2004年5月11日通過，PSU計劃於2009年5月26日通過。股票獎勵計劃是為了公司或任何附屬公司的高級管理人員、董事、員工和顧問的利益，而PSU計劃是為了公司或任何附屬公司的高級管理人員、員工和顧問的利益。

根據《2022年業績股票獎勵計劃》授予近地天體的股票期權有效期為五年，在三年內授予：1/3為授予日一週年，1/3為授予日兩週年，1/3為授予日三週年。自本協議之日起，根據PSU計劃授予近地天體的PSU在授予之日至作出歸屬決定的到期日之間有三年的履約期。

於二零二零年三月十七日，董事會批准一項修訂，以減少受股票獎勵計劃規限的股份數目、實施因2017年減税及就業法案(“TCJA”)而作出的若干其他美國税務相關更新，以及修訂股票獎勵計劃中公平市價的定義。修正案(I)將根據股票獎勵計劃授予的所有獎勵在行使時交付的股票總數從授予時最多佔公司已發行和流通股的10%減少到非稀釋基礎上的最高8%；(Ii)取消了根據修訂後的《美國國税法》第162(M)條授予符合績效薪酬資格的新獎勵的能力，這是因為廢除了對廢除日期後授予的合格績效薪酬的豁免，及(Iii)從公平市價的定義中刪除使用緊接有關日期前一天的最後一批普通股買賣記錄的提法，保留緊接有關日期前一天普通股的收市價作為釐定公平市價的主要方法。這項股票獎勵計劃修正案已提交多倫多證交所審批，並於2020年3月19日獲得有條件批准。本次股票獎勵計劃修正案於2020年5月14日獲得股東批准。

2020年3月17日，董事會批准了對PSU計劃的修正案，以實施因TCJA而進行的某些其他美國税務相關更新，並修改PSU計劃中市場價值的定義。修正案(I)取消了根據修訂後的《美國國税法》第162(M)條授予有資格作為績效薪酬的新獎勵的能力，這是由於廢除了對廢除日期後授予的合格績效薪酬的豁免，以及(Ii)從市值的定義中刪除了使用出售一批普通股的提法，保留了適用日期前五個交易日普通股在適用證券交易所的收盤價的算術平均值作為確定市值的主要方法。PSU計劃的這一修正案已提交多倫多證券交易所審批，並於2020年3月19日獲得有條件批准。PSU計劃的這一修正案於2020年5月14日獲得股東批准。

每一項近地天體長期激勵(LTI)獎勵的價值計算如下：

然後，LTI獎勵價值的一半除以公司在財政年度末的普通股布萊克-斯科爾斯價值，得出將授予的股票期權數量。布萊克-斯科爾斯估值模型中使用的數據包括公司確定股票波動性的歷史股票價格、期權的預期壽命(基於過去類似期權授予在行使之前保持未償還的平均時間長度)以及授予的歸屬期限。

LTI獎勵價值的剩餘一半除以該公司普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價，以確定將被授予的PSU數量。股票期權和PSU的年度贈款是根據上述公式授予的；然而，如果向董事會建議為個人提供特別股權贈款(例如，新聘補助金、不定期補助金)，薪酬委員會將考慮向這些個人提供的現有未償還股本贈款。

董事會批准從2022年12月1日起向朗先生和奧特韋爾先生授予848,100個股票期權和358,600個PSU，以表彰他們在2022財年的表現。這些獎勵包括每個NEO股票期權LTI獎勵價值的50%和PSU獎勵價值的50%。

2022年12月1日授予近地天體的PSU將在三年後到期，大約在2025年12月1日左右。委員會預計，未來向近地天體提供的PSU贈款將在三年內到期。授予2022年業績的每個NEO的PSU數量將基於公司普通股價格表現相對於S&P/TSX全球黃金指數在PSU授予日期至2025年12月1日(“履約期”)期間的股價表現。委員會認為，基於公司收入或生產目標對PSU採用其他類型的業績標準目前是不合適的，因為公司的資產正處於發展階段。該公司在業績期間的股價表現將轉換為相對於S&P/TSX全球黃金指數在同一業績期間的股價表現的百分比。下表列出了調整係數，用於確定在委員會認證本公司在適用業績期間內相對於S&P/TSX全球黃金指數的股價表現後，在到期日或之後不久將獲得的PSU數量：

根據2022財年的業績，在2023財年授予近地天體的股票期權約佔截至2022年11月30日的已發行和已發行普通股總數的0.25%。根據2022財年的業績，2023財年授予近地天體的PSU約佔截至2022年11月30日的已發行和已發行普通股總數的0.11%。根據2022財年的業績，在2023財年授予所有公司董事、員工和服務提供商的股票期權約佔截至2022年11月30日已發行和已發行普通股總數的0.59%。2023財年根據2022財年的業績授予所有公司員工和服務提供商的PSU約佔截至2022年11月30日已發行和已發行普通股總數的0.18%。

下表説明瞭根據2022財年的業績在2023財年向近地天體授予的長期激勵獎勵：

高管持股

為了使本公司高管的利益與股東的利益保持一致，本公司於2009年4月首次實施了高管持股指引，並於2020年8月12日起更新了總裁和首席執行官的持股指引。根據指導方針，高管可以通過持有普通股來滿足適用的股份所有權要求。股票期權和未授予的PSU不計入這一要求。根據指引，高級管理人員必須在成為高級管理人員後的五年內或在管理人員的股份所有權要求發生任何變化後的三年內滿足其股份所有權要求。沒有股權持有期的要求。

對於總裁和首席執行長來説，持股要求是相當於他年基本工資五倍的金額。對於首席財務官來説，股權要求是相當於他的年度基本工資的兩倍的價值，對於其他高管來説，等於他們的年度基本工資的一倍。在滿足股份所有權要求後，高管被視為已滿足未來的股份所有權要求，無論普通股價格如何變化，只要：(I)高管的股份所有權不低於他們首次達到股份所有權要求時所持有的股份數量，以及(Ii)適用的股份所有權要求保持不變。高管不得購買金融工具，包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消高管作為補償或直接或間接持有的股權證券市值的下降，以提高確定性。高管也不被允許以公司證券為抵押來擔保個人債務或貸款。

財政年度末NEO股份所有權

下表概述了截至2022年11月30日，公司僱用的每個NEO持有的普通股總價值。

退休計劃

公司退休計劃的目的是幫助符合條件的員工為他們的退休儲蓄積累資本。該公司為加拿大員工制定了RRSP計劃，根據該計劃，員工可以貢獻其基本工資的一部分，並從公司獲得最多為其基本工資的5%的美元對美元匹配，但受CRA限制。該公司為美國員工制定了401(K)退休儲蓄計劃，根據該計劃，他們可以繳納一部分工資，並從公司獲得高達工資5%的美元對美元匹配，但受美國國税局的限制。

優勢

該公司的福利計劃為員工提供健康和福利福利。這些計劃包括醫療、牙科、視力、人壽保險、殘疾和意外死亡和肢解保險，以及員工援助計劃。除了向其他員工提供的福利外，近地天體獲得的唯一福利是有資格參加年度帶薪高管體檢，郎平還獲得了汽車津貼。

關於高管薪酬的諮詢投票

根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第951條及交易所法案第14A條，本公司根據本通函要求閣下考慮並於認為適當時通過一項不具約束力的決議案，批准對本公司披露的近地天體作出補償(“行政補償決議案”)。請參閲“關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票“本通告第26頁”其他事項“一節。在2022年5月18日舉行的公司年度股東大會上，大約95%的投票表明批准了一項關於公司近地天體2021財年薪酬的諮詢薪酬話語權提案。

薪酬委員會報告

委員會已審查並與管理層討論了本報告中所包括的公司薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2022年11月30日的10-K表格年度報告和公司截至2022年11月30日的年度通函。

董事會薪酬委員會下列成員提交：

卡里達斯·馬達夫佩迪，主席

伊萊恩·多沃德--國王

莎倫·道德爾

安東尼·沃爾什

高管薪酬的表格披露

薪酬彙總表

下面的薪酬彙總表列出了在截至2022年、2022年、2021年和2020年11月30日的財政年度內，NEO的薪酬，包括獲得的年薪、獎勵和所有其他獲得的薪酬。關於整套薪酬構成部分的其他信息，包括討論每一要素佔薪酬總額的比例，見上文“薪酬討論和分析”一節。