美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號000-38605

格陵蘭 科技控股公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：1 (888)827-4832

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據ACT第12(G)條登記的證券：

無

(班級標題 )

如果註冊人是證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。☐：是。不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。☐：是。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條規定的所有必須提交的報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐ 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐：是，不是。☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的，約為$。35.10百萬美元。

截至2023年3月31日，有12,978,504註冊人發行的普通股 。

目錄表 ：

警示 有關前瞻性陳述的説明

本10-K表格年度報告或本報告包含經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述表達了管理層對未來業務、事件、趨勢、或有事項、財務業績或財務狀況的當前看法，出現在本報告的不同位置，並使用了諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“預測”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”等詞語。“ ”“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“看到”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“奮鬥”、“目標”、“將”和“將” 和類似的表達，以及這些詞的變體或否定。這些陳述不是對未來業績的保證， 會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，並可能導致 實際結果與表述或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括：

本報告應完整閲讀，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告日期作出的，評估時應考慮本報告日期後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能發生變化 ，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。

第 部分I

第 項1.  生意場

將軍

格陵蘭 科技控股公司(“公司”或“格陵蘭”)於2017年12月28日註冊成立，是英屬維爾京羣島的一家有限責任公司。本公司註冊為空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 。在2019年10月業務合併(如下所述和定義)後，公司 從綠地收購公司更名為格陵蘭技術控股公司。

綠地 為根據香港特別行政區(“香港”)法律於二零零九年四月二十三日成立的控股公司中柴控股(香港)有限公司(“中柴控股”)的母公司。中柴控股的附屬公司 包括根據中國法律於2005年成立的營運公司浙江中柴機械有限公司、於2019年根據中國法律成立的營運公司杭州綠地能源 科技有限公司(“杭州綠地”)、於2005年根據中國法律成立的公司上海恆裕 商業管理諮詢有限公司(“上海恆裕”)及於2022年8月16日在香港成立的公司恆裕 資本有限公司(“恆裕資本”)。綠地透過中柴控股及其附屬公司，為中國(“中國”或“中國”)的中華人民共和國(“中國”或“中國”)開發及製造傳統的物料搬運機械傳動產品。

HEVI公司(“HEVI”)，2022年5月之前的前身為格陵蘭技術公司，於2020年1月14日根據特拉華州法律註冊成立。HEVI是格陵蘭的全資子公司，在北美市場促進重工業設備行業可持續替代產品的銷售，包括電動工業車輛。

綠地通過其中國子公司提供變速器產品，這些產品是用於製造和物流應用的叉車的關鍵部件，如工廠、車間、倉庫、配送中心、造船廠和海港。叉車在中國和全球不同行業的許多公司的物流系統中扮演着重要的角色。一般來説，叉車需求最大的行業包括運輸、倉儲物流、電氣機械和汽車 行業。格陵蘭的收入從2021財年的約984萬美元下降到2022財年的9083萬美元。收入減少主要是由於中國在截至2022年12月31日的年度內因與新冠肺炎有關的停工而導致銷售額下降的結果。根據我們在截至2022年和2021年12月31日的財年的收入，我們認為綠地是中國中小型叉車變速器產品的主要開發商和製造商之一。

格陵蘭的變速器產品用於1噸至15噸的叉車，有些是機械換檔，有些是自動換檔。格陵蘭 將這些變速器產品直接銷售給叉車製造商。在截至2022年和2021年12月31日的財政年度，綠地 分別向中國的100多家叉車製造商銷售了總計129,686套和141,431套變速器產品。

HEVI利用格陵蘭在製造和研發方面的專業知識，在重型工業設備行業創造清潔和可持續的產品和服務，幫助組織追求碳中和運營。HEVI設計、開發和製造電動重型工業設備和配件，並將其直接銷售給美國各個市場的最終消費者。HEVI可供購買的產品線包括Gel-5000全電動鋰5.0噸額定載重輪式前裝機、Gel-1800全電動鋰1.8噸額定載重輪式前裝機、Gex-8000全電動鋰8.0噸額定載重挖掘機和gef系列電動鋰叉車。2022年8月，HEVI在馬裏蘭州巴爾的摩建立了一個54,000平方英尺的工業電動汽車組裝基地，以支持其產品線的本地組裝、服務和分銷。

自創始以來的重大活動

首次公開募股

2018年7月27日，我們完成了4400,000個單位的首次公開募股，包括承銷商部分行使其400,000個單位的超額配售選擇權。根據S-1表格上的登記聲明，每個單位包括一股普通股、無面值、一份認股權證、購買一股普通股的一半的認股權證和一項在完成我們的初始業務組合時獲得十分之一普通股的權利 。認股權證必須以兩個認股權證的倍數行使，每兩個 認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股。這些單位在我們的首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價出售，產生了44,000,000美元(未扣除承銷折扣和發售費用)的毛收入。

同時，隨着首次公開募股的完成，我們以每單位10.00美元的價格向綠地資產管理公司(“保薦人”)和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)進行了282,000個單位的私募， 產生了2,820,000美元的毛收入。我們亦以100美元向Chardan(及其指定人士)出售購買最多240,000個單位的選擇權 ，可自完成業務合併(定義如下)起以每單位11.50美元(或總行使價2,760,000美元)行使。單位購買選擇權可以現金或無現金方式行使，由持有者選擇，於2023年7月24日到期。2021年2月18日，查爾丹行使了購買12萬台的選擇權。截至本報告所述日期，根據該選擇權，仍有120,000個單位可以行使。

業務組合

於2019年10月24日，吾等於一次特別 會議後完成與中柴控股(“業務合併”)的業務合併，會上綠地股東審議並通過一項於2019年7月12日起於(I)綠地、(Ii)中柴控股、(Iii)保薦人、 以買方代表(“買方代表”)身份訂立的換股協議(“換股協議”)，及(Iv)Cenntro Holding Limited，中柴控股的唯一成員(“中柴股權持有人”或“賣方”)。

根據股份交換協議，綠地向賣方收購中柴控股的全部已發行及已發行權益 ，以交換7,500,000股新發行的普通股(“交換股份”)予賣方(“交換股份”)。因此，賣方成為綠地的控股股東，而中柴控股成為綠地的直接全資附屬公司。業務合併按換股協議訂立的反向合併入賬，而中柴控股就會計及財務報告而言被視為收購方。

根據會計準則編撰(“ASC”)805，業務合併作為反向資本重組(“資本重組交易”)入賬。就會計和財務報告而言，基於以下事實和情況，中柴控股被視為收購方：

由於中柴控股為會計收購方，本公司於業務合併後向美國證券交易委員會提交的財務報告乃“猶如”中柴控股為本公司的前身及法定繼承人而編制。中柴控股的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告所載財務報表反映 (I)中柴控股於業務合併;前的歷史經營業績(Ii)中柴控股與綠地於2019年10月業務合併後的合併結果(Iii)中柴控股 按其歷史成本計算的資產及負債，及(Iv)綠地所有呈列期間的股權結構。中柴控股獲得7,500,000股綠地股份，以換取全部股本，該股本追溯至2017年12月31日，並將用於計算之前所有期間的每股收益。業務 合併交易沒有記錄無形資產或商譽的增資基礎，這與交易被視為對中柴控股的反向資本重組是一致的。

成立HEVI公司。

2020年1月14日，HEVI Corp.(2022年5月之前的前身為格陵蘭技術公司)根據特拉華州的法律成立。HEVI是本公司的全資子公司，在北美市場促進重型工業設備行業的可持續替代產品的銷售，包括電動工業車輛。

2021年6月公開發行

於2021年6月28日，本公司與Aegis Capital Corp.訂立承銷協議，據此，本公司同意以確定承諾公開發售本公司857,884股普通股予Aegis Capital Corp.，發行價為每股8.16美元。在扣除承銷折扣和其他相關發行費用之前，該公司從此次發行中獲得了700萬美元的毛收入。

在市場上提供服務協議

於2021年11月19日，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC訂立市場發售協議，以設立市場股權計劃，根據該計劃，本公司可不時透過或向H.C.Wainwright&Co.，LLC發售本公司普通股，每股無面值，總髮售總價最高可達772萬美元。於本報告日期，本公司並無根據市場發售協議出售任何普通股。

2022年7月註冊直銷產品

於2022年7月25日，本公司與一名投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意發行及出售1,250,000股普通股及398,974份預資資權證(“RD預資資權證”)，每股RD預資資權證可行使於本公司一股普通股，發行價為每股4，17美元，每份RD預資資權證為4.169美元。 本公司從該項登記直接發售所得的毛收入為6，88萬美元，扣除配售代理費及其他相關發售開支。

2022年7月私募

於2022年7月25日，本公司與一名投資者訂立另一項證券購買協議，以供私募發售616,026份預籌資權證及4,530,000份普通權證。每股普通股和隨附的普通權證一起出售，合併發行價為每單位5.089美元，每股預先出資的權證的行使價為每股0.001美元。在扣除配售代理費和其他相關發售費用之前，該公司從該私募中獲得了314萬美元的毛收入 。

恆裕資本有限公司的成立

恆裕資本有限公司於2022年8月16日於香港成立，為持有恆裕資本有限公司62.5%股權的中柴控股(香港)有限公司的附屬公司。 恆裕資本有限公司其餘37.5%的股權由本公司董事局主席王祖光先生擁有。恆裕資本有限公司目前沒有任何業務活動，將從事投資業務。

企業結構

下圖説明瞭格陵蘭目前的公司結構，包括其各子公司的組建管轄權和所有權權益。

格陵蘭 於2017年12月28日註冊為英屬維爾京羣島有限責任公司。由於業務合併的完成，綠地成為中柴控股的母公司。

中柴控股於2009年4月23日在香港註冊成立。2009年4月23日至2011年11月1日，中柴控股是內華達州公司Equicap，Inc.的子公司，其股票在場外交易市場報價至2011年7月29日。

HEVI 於2020年1月14日作為格陵蘭的全資子公司在特拉華州註冊成立。HEVI促進重型工業設備行業的可持續替代產品在北美市場的銷售，包括電動工業車輛。

浙江中柴是中柴控股71.58%股權的附屬公司，於2005年11月21日在中國成立，主要從事設計、製造及銷售叉車變速器產品的業務。浙江中柴20.0%股權由新昌縣九合企業管理(有限合夥)持有，代表浙江中柴由其員工擁有的集體股權 。浙江中柴其餘10.53%的股本由新昌縣 久新投資管理合夥企業(“久新”)擁有，該公司由何夢星、董事和浙江中柴總經理擁有。

杭州綠地於2019年8月9日在中國成立，於2020年11月6日前為杭州綠地機器人有限公司(“杭州綠地”)，為中柴控股的全資附屬公司，從事電動叉車、電動裝載車、電動挖掘車及其他產品的研發業務。杭州 綠地還致力於產品供應鏈整合和海外銷售。

上海恆裕為中柴控股的附屬公司，擁有62.5%股權，於2005年9月10日於中國成立，除業務合併結束前中柴控股的唯一成員Cenntro Holding Limited所欠的應收賬款外，並無其他資產。 上海恆裕其餘37.5%的股本由本公司董事會主席王祖光實益擁有。

恆裕資本有限公司是中柴控股擁有62.5%股權的子公司，於2022年8月16日在香港成立。恆裕資本有限公司目前沒有任何業務活動，將從事投資業務。恆裕資本有限公司其餘37.5%的股本由我們的董事會主席王祖光擁有。

產品

格陵蘭 為物料搬運機械提供傳動系統和集成動力總成，特別是電動叉車。 為了擴大現有產品的供應和多樣化，格陵蘭最近通過設計和開發電動工業車輛，進入了電動工業車輛市場。

物料搬運機械用變速器產品

傳輸 系統。15年來，格陵蘭及其子公司一直致力於為物料搬運機械、特別是叉車設計、開發和製造各種傳動系統。傳動系統的範圍包括從1噸到15噸的機械。大多數變速器系統都具有自動變速器功能。此功能允許輕鬆進行 機器操作。此外，格陵蘭還為內燃機和電動機械提供傳動系統。格陵蘭最近經歷了對電力傳輸系統日益增長的需求。這些傳動系統是物料搬運機械裝配的關鍵部件。為了滿足日益增長的需求，格陵蘭能夠向主要的叉車原始設備製造商(“OEM”)以及某些全球品牌製造商提供這些傳動系統。

集成 動力總成。綠地通過其中國子公司設計和開發新型和獨特的動力總成，將電動馬達、減速變速箱和驅動橋集成到一個組合整體模塊中，以滿足日益增長的先進電動叉車需求。這種集成的動力系統將使OEM能夠顯著縮短設計週期、提高機械效率和簡化製造流程。有一種新的趨勢是，原始設備製造商寧願使用集成的動力總成，而不是單獨的電機、減速箱和驅動橋，尤其是在電動叉車上。目前，格陵蘭為少數電動叉車OEM生產2噸至3噸和半噸集成動力總成。綠地正在為不同規模的電動叉車OEM增加更多集成動力總成 產品。

電氣 工業重型設備

Gel-5000電動輪式裝載機

HEVI 為工業重型設備行業的傳統高排放系統提供全電動清潔和可持續的替代方案，銷售不會產生運行排放並減少噪音污染的設備，同時為許多應用提供強度和動力。 在馬裏蘭州組裝的HEVI的第一個產品線包括Gel-5000和Gel-1800電動輪式前置裝載機、Gex-8000電動挖掘機和全球環境基金系列電動鋰叉車。

Gel-5000

Gel-5000是一款39,683磅的鋰動力全電動輪式前裝載機，能夠支持5.0噸的額定負載。其282千瓦時620V 鋰電池來自寧德時代有限公司(“CATL”)，所產生的功率足以支持8小時的工作時間 ，並且可以在短短2小時內充電。

Gel-1800

Gel-1800是一款11,464磅的鋰動力全電動輪式前裝載機，能夠支持1.8噸的額定負載。它的141千瓦時620V CATL來源的鋰電池產生的電力可以支持9個小時的運行時間，並且可以在短短一個半小時內充電。

GEX-8000

Gex-8000是一款重18,739磅的鋰動力全電動挖掘機，能夠承受8.0噸的額定負荷。它的141千瓦時620V CATL來源的鋰電池產生的電力可以支持9個小時的運行時間，並且可以在短短一個半小時內充電。

Gel-5000、Gel-1800和Gex-8000標配了先進的系統，例如智能系統診斷顯示器、具有多種附件的快速連接系統和生活質量操作功能，進一步為我們的客户增加了價值。

全球環境基金-系列叉車

HEVI 提供全球環境基金系列鋰動力電動叉車，功率範圍從1.5噸到3.5噸額定負荷。

收費 解決方案

HEVI 開發了一系列DC移動充電解決方案，旨在輕鬆、靈活且經濟高效地進行充電集成，以 在任何供電的工作地點支持DC供電的電動汽車車隊。這些解決方案將我們的重型電動設備或任何兼容的直流供電電動汽車無縫地應用到任何現有的車隊運營中，同時為HEVI業務創造了另一個收入來源。

最近的監管動態

我們 及我們的中國子公司在中國的業務受到與我們的中國子公司相關的某些法律和運營風險。管限我們中國子公司當前業務運作的中國法律法規有時含糊不清， 因此，這些風險可能導致我們中國子公司的業務發生重大變化，導致我們普通股的價值大幅貶值，或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力。例如，除了履行向中國證券監督管理委員會或中國證監會提交的有關未來發行的備案程序外，我們認為我們及其中國子公司目前不需要獲得中國證監會和中國中國網信辦的任何許可或批准，即可向外國投資者發行證券。  但是， 不能保證未來我們的證券在美國證券交易所的後續發行或繼續上市時會繼續如此，或者即使在需要並獲得此類許可或批准的情況下，它也不會在隨後被撤銷或撤銷。如果未來需要此類批准，而我們和/或我們的中國子公司 沒有獲得或維持此類批准，我們的普通股可能會大幅貶值或變得一文不值，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻。

此外，我們和我們的中國子公司受到中國法律和法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於對我們中國子公司所在行業的外資所有權的限制。我們和我們的中國子公司也受到中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響。如果中國政府未來的任何行動導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性，可能對我們和我們的中國子公司造成不利影響。”

近日，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及加大反壟斷執法力度。截至本報告日期，本公司及其中國子公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何查詢、通知或制裁。截至本報告日期，本公司及其中國子公司尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於在中國境外發行我們的證券的任何查詢、通知、警告或制裁。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《試行辦法》) 及其配套指引和説明，自2023年3月31日起施行，境內企業在境外發行股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券或其他股權性質的證券，或將其證券在境外上市交易的，均適用。根據該規定，境內企業在境外發行上市的證券，應當按照備案程序辦理，並向中國證監會報告有關情況。境內企業有下列情形之一的， 不得在境外證券交易所上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的證券發行上市；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬發行上市的證券可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東及實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法行為，正在依法接受調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權發生重大權屬糾紛的。 試行辦法將許可管理改為備案管理，加強事中事後監管，營造更加透明、可預期的制度環境，支持企業利用境外資本市場規範發展。因此，我們將被要求完成與我們未來發行相關的中國證監會的備案程序。此外，如果我們符合上述五種情況中的任何一種，我們 可能會被禁止繼續上市。此外，如果我們未來的發行或繼續在納斯達克上市需要獲得中國當局的批准，如果我們和/或我們的中國子公司 沒有收到或保持所需的批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用法律、 法規或解釋發生變化，以至於我們和/或我們的中國子公司未來需要獲得批准，我們和/或我們的中國子公司可能會受到中國監管機構的調查、罰款或處罰，或者我們被命令禁止進行發行 。這些風險可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化，顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券顯著 貶值或變得一文不值。此外，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方 指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此，這種修改或新的 法律和法規將對我們子公司的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響還是個很不確定的因素。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們的中國子公司可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責，任何未能遵守中國有關數據安全的法律法規的行為都可能對我們的業務、經營結果以及我們繼續在納斯達克上市造成重大不利影響。”

儘管我們目前並非由任何外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，但中國政府已經並將繼續通過監管和國家所有權對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制，包括我們在中國的子公司開展業務的鋼鐵行業。政府改變鋼鐵產量的任何決定或行動，或政府可能做出的任何削減開支的決定，都可能對我們中國子公司的業務和我們的經營業績產生不利影響。我們相信，我們的中國子公司在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。然而，我們中國子公司所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這可能需要我們方面 額外支出和努力，以確保我們和我們的中國子公司遵守此類法規或解釋。 此外，中國政府當局可能會繼續加強對在海外進行的發行和/或對像我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們中國子公司的運營，這可能超出我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們中國子公司的運營產生不利影響，並極大地限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力 並降低此類證券的價值或導致此類證券的價值完全一文不值。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險”--中國政府對我們的中國子公司開展業務活動的方式有很大影響。如果中國政府未來對我們中國子公司的業務運營進行重大監管，而我們的中國子公司無法切實遵守這些規定，我們中國子公司的業務運營可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，並且交易所可能因此決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《持有外國公司問責法》或《HFCA法案》禁止交易我們的證券。PCAOB已經能夠檢查我們的審計師WWC P.C.，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，最後一次檢查於2021年11月完成。見《風險因素--與中國經商有關的風險--美國證券交易委員會》和上市公司會計準則委員會最近發表的一份聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《反海外腐敗法》，都呼籲在對新興市場公司的審計師資格進行評估時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是沒有接受審計委員會審查的非美國審計師。

如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據HFCA法案，可能會禁止我們的證券交易 ，因此，交易所可能決定將我們的證券退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加快外國公司問責法案》相同的 條款，並修改了《外國公司問責法案》，要求 美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年內禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間段。 PCAOB已經能夠檢查我們的審計師WWC P.C.，這是一家總部位於加利福尼亞州聖馬特奧的獨立註冊會計師事務所，上一次檢查是在2021年11月進行的。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會 其無法檢查或調查總部分別位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所，並確定 受此類決定影響的內地和香港註冊會計師事務所中國。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的裁決。見“風險因素--與中國做生意有關的風險--美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明 ，納斯達克提交的擬議的規則修改，以及《反海外腐敗法》，這些都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其適用更多、更嚴格的標準 ，尤其是那些沒有接受審計師資格審查的非美國審計師。”

分紅 政策和現金轉移

我們 打算保留我們所有的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據中國法律法規，我們只有在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，才能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金 。

我們的中國子公司只能從其留存收益中支付股息。然而，我們的每一家中國子公司都被要求在彌補上一年的累計虧損(如果有的話)後，每年至少留出其税後利潤的10%，以 為某些法定準備金提供資金，直到此類資金總額達到註冊資本的50%。我們中國子公司的這部分淨資產不得作為股息分配給其股東。然而，截至本報告之日，我們的中國子公司均未向我們的控股公司或任何美國投資者支付任何股息或分紅。 請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--”我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利 影響。

此外，中國政府還對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。見“風險因素 -中國中與做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。”

支付給非居民企業投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預提税金。該等投資者轉讓普通股而取得的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項，如派發股息，如該等收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在來源處扣繳。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險 --根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’。 任何此類歸類都可能對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

我們 採用了書面現金管理政策和程序，規定了資金在我們組織內的轉移方式。根據該政策和程序，公司各子公司可通過及時填寫資金申請表的方式發起現金轉移申請 ，申請表由財務本金和子公司本金簽字後，報公司財務部門審批。在財務部門批准現金轉移申請後，相關子公司可以進行 發起此類轉移。我們公司將現金作為貸款發放給我們的子公司。我們的 公司和我們的子公司之間已經進行了幾次現金轉移。截至2022年12月31日，我公司已向中柴控股提供貸款4,286,589美元。

競爭優勢

綠地 認為，它處於正確的位置和正確的時間，供應包括電動 工業車輛在內的新一代工業重型設備，這些設備是綠色、安全和具有成本效益的。以下是格陵蘭的競爭優勢摘要。

有利的市場趨勢

綠地 相信中國的一些主要行業趨勢將繼續惠及綠地及其子公司，並繼續推動綠地的增長，包括：

由於這些有利的行業趨勢，綠地相信其已處於有利地位，可以利用中國市場對變速器產品日益增長的需求，以及美國對電動汽車零排放和勞動力替代的日益增長的需求。

完善的製造能力，提高效率

格陵蘭完善的製造流程有助於提高製造效率和成本效益。具體地説，現代化的運營和管理系統、先進的製造設備、經驗豐富的製造技術、熟練的勞動力和靈活的製造系統相結合，使格陵蘭縮短了新產品的上市時間。此外，這一組合使綠地能夠根據市場需求的變化及時調整產品線。

強大的研究和產品開發能力

研究和產品開發能力對格陵蘭的歷史增長和目前的市場地位至關重要。格陵蘭的研發團隊由17名專業人員組成，佔格陵蘭員工總數的5%以上。格陵蘭的研發設施由傳動技術中心和電動工業汽車中心組成。變速器技術中心獲得浙江省政府認可。該技術中心由一個產品開發和設計部、一個研究中心、三個專注於內燃機設計、應用和製造的研究部門和一個經中華人民共和國人力資源和社會保障部認證的博士後工作站組成。

戰略服務網絡

提供及時售後服務的能力對於建立和維護忠誠而穩固的客户基礎至關重要。我們 在與發達經濟體的地點戰略性地建立了售後服務網絡。例如，中國東部省份對物流服務的需求普遍很大。因此，綠地通過其子公司運營了一個內部服務中心，並保留了主要在這些地區開展業務的服務提供商。綠地的 產品的用户可以通過一條服務線路到達綠地，通過這條線路，綠地能夠提供及時的現場和技術 服務。

有經驗的 管理團隊，有成功的記錄

格陵蘭的高級管理團隊由具有運營經驗、市場知識、國際管理技能和技術專長的人員組成。此外，高級管理團隊的每一名成員在建立公司並將公司 轉變為成功企業方面都有良好的記錄。

顧客

綠地通過其子公司在中國銷售其大部分傳動產品，在美國銷售電氣工業重型設備。其客户羣主要是物料搬運設備和叉車業務。綠地認為，其客户包括各自細分市場中的一些領先製造商。綠地還向中國子公司供應一些位於歐洲和亞洲的藍籌股和國際品牌。

在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，綠地的五大客户分別貢獻了其總收入的50.85%和54.06%。截至2022年和2021年12月31日止年度，綠地的單一最大客户航茶集團分別佔綠地總收入的17.14%和18.47%，綠地第二大客户龍宮叉車分別佔綠地總收入的14.14%和14.94%。

供應商

格陵蘭 從不同的供應商購買原材料，用於生產其產品。

用於製造其產品的關鍵原材料是從我們在中國的國內供應商那裏購買的加工金屬部件和部件，包括鑄鐵件和齒輪。我們的大多數供應商都離我們的製造設施很近，這降低了我們的運輸和庫存成本。

鋼鐵和其他原材料的價格在中國曆來波動較大，進而影響了 公司的業務和經營業績。格陵蘭密切關注原材料價格的變化，並尋求在通貨膨脹期間調整其原材料庫存。此外，綠地還試圖通過在其原材料採購過程中採用招標程序，將原材料價格波動的影響降至最低。此外，綠地還尋求儘可能地為其產品定價，以反映預期的原材料價格波動。然而，不能保證格陵蘭能夠準確估計原材料價格的任何上漲，或將這種上漲轉嫁給客户。

HEVI 從中國的多家供應商購買用於組裝其電動工業重型設備的零部件、電子產品、電池系統和金屬部件 。這些物品被運送到美國進行最終產品的組裝。

HEVI 尋求儘可能地為其產品定價，以反映組件價格和運輸成本的預期增長。然而， 不能保證HEVI能夠準確估計零部件的任何增長或將這種增長轉嫁給其客户。

生產

格陵蘭的變速器產品由許多主要零部件組成，包括變速箱外殼、齒輪、軸承、油泵、齒輪軸、液壓、電動叉車、輪式挖掘機和電氣部件。變速箱外殼和齒輪零件在其位於中國浙江省新昌縣的製造工廠進行內部加工。通常，此類產品的組件從第三方採購、組裝和集成以形成成品。然後對成品進行進一步的調整、微調、測試和質量檢查。在檢查過程結束時，在裝運到我們的倉庫儲存和分發之前，成品要進行塗層和噴漆。

格陵蘭的電動工業重型設備在其位於馬裏蘭州巴爾的摩的54,000平方英尺工業電動汽車組裝廠進行製造和組裝。

庫存 和倉儲

格陵蘭 進行庫存控制，以降低庫存不足和積壓的風險。平均而言，格陵蘭通常會維持30天的庫存，以滿足生產需求。它通常在接近年底時增加庫存，以滿足從下一年第二季度開始的任何生產需求 預期的任何需求增加。此外，綠地在年底保持較高的庫存，因為中國春節通常在1月或2月，這會影響原材料的生產和運輸 。格陵蘭安裝了企業資源規劃(“ERP”)系統，提供有關原材料採購、生產計劃和供應的實時信息。ERP系統大大改善了格陵蘭的庫存控制，為公司提供了快速訪問各種數據和輕鬆制定運營模式的機會，並使公司能夠將庫存保持在適當的水平，以促進製造過程。

研究和開發

格陵蘭的研發團隊選擇研究或開發項目，或兩者兼而有之，並根據各種因素(如行業和市場趨勢、客户反饋以及其他部門(即財務和製造部門)的意見)起草初步項目提案。

綠地的管理層，包括各內部部門(如銷售、市場和財務部門)的負責人和領導經理，以及首席執行官和首席技術官，負責審查初步項目提案，其研發團隊在考慮管理層的建議和意見後，為每個已獲批准的項目制定最終計劃。最終計劃 將包括項目的詳細時間表和預算。格陵蘭的財政部門監督預算超支。原始預算中的任何增加都必須經過管理層的審查和批准，相關項目才能繼續。

格陵蘭 還專注於其電氣工業設備及相關產品的研發。綠地目前的電動工業重型設備產品包括：全球環境基金系列電動叉車，三種型號的鋰動力叉車，尺寸從1.8噸到3.5噸不等，以及1.8噸鋰動力電動輪式前置裝載機 和全電動8.0噸鋰動力輪式挖掘機Gex-8000。這些產品已可在美國市場購買 。

綠地通過HEVI繼續致力於其下一代電力工業重型設備的研發工作，以及移動充電裝置和附件等配套產品，這些產品將增加其投資組合的價值。

商標和其他知識產權

格陵蘭 依靠商標、版權、專利、軟件註冊和商業祕密法律的組合來保護其知識產權 。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能侵犯我們公司的知識產權。

專利

截至2022年12月31日，綠地在中國國家知識產權局(“CNIPA”)擁有104項註冊專利，其中91項為實用新型專利，13項為發明專利。這些專利涉及產品的製造。

截至2022年12月31日，格陵蘭已獲得在CNIPA註冊的兩個商標。

格陵蘭的知識產權還包括技術數據，如來自其內部開發的項目、圖紙、設計和機械的測試結果和操作數據 和製造技術。

銷售 和市場營銷

綠地 通過其銷售和營銷團隊在中國銷售其產品。為了宣傳綠地的品牌，銷售人員還會參加貿易展會和展覽會，展示我們的產品。

截至2022年12月31日，格陵蘭的銷售和營銷團隊由16名員工組成。其銷售和營銷團隊成員 在製造業的物料搬運設備領域擁有豐富的經驗和知識。他們主要負責 發現商機、推廣產品、收集客户反饋和市場信息、競標或談判訂單，以及收取付款。

競爭

變速箱行業

輸電行業在中國是分散的，競爭非常激烈。在目前的市場趨勢下，國產變速器 佔中國市場的最大份額。裝備了更好的技術和資本資源的國際品牌製造商也在瞄準向中國擴張。因此，預計中國輸電市場的競爭將變得更加激烈。

典型的競爭標準是質量、價格、技術、售後服務、產品供應和業績記錄。變速器市場是資本密集型市場。此外，製造過程需要專業的技術知識以及大量的研究和開發預算。因此，進入市場的公司必須擁有大量的資金和技術資源。此外， 建立公認的記錄所需的時間和成本是市場普遍接受所必需的。廣泛的售後服務網絡對於一家公司獲得市場普遍認可至關重要。

綠地 相信，憑藉其市場地位、強大的研發能力、高質量的產品、集成的服務體系以及與客户的牢固關係，它有能力進行競爭。

我們的主要競爭對手是紹興先進變速箱有限公司、長沙中川傳動機械有限公司和贛州五環機械有限公司。

電氣 工業重型裝備行業

綠地 於2020年1月進入電氣工業重型裝備行業。通過我們的戰略供應鏈合作伙伴，我們利用我們強大的研發能力以及我們的行業和市場經驗開發了新的電氣 工業重型設備產品線。綠地目前的電力工業重型設備產品包括：全球環境基金系列電動叉車， 三個型號的鋰動力叉車，尺寸從1.8噸到3.5噸不等，Gel-1800，1.8噸額定負荷鋰電動輪式前裝機，以及Gex-8000，全電動8.0噸額定負荷鋰動力輪式挖掘機。這些產品 已經可以在美國市場購買。2022年8月，HEVL在馬裏蘭州巴爾的摩推出了一個54,000平方英尺的工業電動汽車組裝廠，以支持其電動工業重型設備產品線的本地服務、組裝和分銷 。

快速增長的市場。根據MarketandMarkets 2020年11月發佈的一份報告，從2020年到2025年，全球建築設備市場預計將以3.9%的複合年增長率增長，達到2050億美元。預計北美市場將在預測期內呈現出增長速度最快的市場之一。因此，我們相信，隨着美國國家基礎設施大修計劃的推出，這一增長將會增加。如果該計劃得以實施，那麼它將成為工程和建築行業增長的強大推動力，這些行業將激增對工業設備的需求。

為減少碳排放致電 。全球減少温室氣體和碳排放的努力繼續增長，美國現任政府尋求到2050年實現淨零排放的目標 。這些戰略將導致政府和公眾 支持跨行業採用零排放技術和設備，從而提振對環保電動工業重型設備的需求。因此，我們預計對電動工業重型設備的需求將迅速增長。

高度分散的新興市場。電力工業重型設備市場高度分散，幾乎沒有(如果有的話)佔主導地位的本地市場參與者。雖然少數傳統工業重型設備和建築設備製造商正在開發電氣產品，但大多數製造商還需要數年時間才能部署產品。這是為了避免與成熟的化石燃料驅動的設備產品線相互蠶食，導致缺乏在短期內推出全電動工業重型設備的動力。 因此，憑藉先行者優勢和綠地強大的研發能力，我們相信 格陵蘭處於有利地位，能夠在電力工業重型設備市場獲得重要角色。

新進入者面臨高技術壁壘 。要在電子工業重型設備市場上競爭，企業需要具備高水平的核心技術和能力，才能成功開發出商業產品。所需的投資和專業知識為新的市場參與者創造了很高的進入門檻。綠地在材料搬運行業的成功及其在研究和開發里程碑方面的成就為綠地提供了在工業重型設備市場上成功競爭的機會和競爭優勢。

分銷 市場領導者面臨的障礙。工業重型設備行業的傳統原始設備製造商通過已被證明難以適應電動替代產品的現有經銷商模式進行銷售。這些經銷商嚴重依賴服務/維護收入。 由於電子產品的維護成本降低了40%以上，OEM很難激勵經銷商推廣和服務這項新技術。在沒有經銷商網絡的情況下，我們相信格陵蘭處於有利地位，可以在電氣工業重型設備市場 建立有意義的角色。

我們在工業重型設備行業的主要競爭對手是傳統的柴油動力工業重型設備製造商，如卡特彼勒、沃爾沃CE和John Deere。

員工

截至2022年12月31日，綠地及其子公司的全職員工總數為330人，其中319人在中國，11人在美國。下表列出了截至2022年12月31日按職能劃分的全職員工人數 ：

綠地 根據中國法律為其員工提供強制性社會保障保險。此外，它還為員工提供退休、醫療、工傷、產假和失業福利方面的強制性社會保障基金。格陵蘭 還包括其在美國員工的退休計劃，包括社會保障和養老金，以及醫療、視力、牙科、工人補償、工傷和生育福利。

格陵蘭 認為，其成功和持續增長取決於其吸引、留住和激勵合格員工的能力。格陵蘭 為其員工提供具有競爭力的工資、全面的培訓以及其他附帶福利和激勵措施。我們的員工都不是工會的代表，也沒有達成任何集體談判協議。格陵蘭沒有發生任何與其運營有實質性影響的勞工罷工或 其他勞工騷亂，它相信它與員工保持了良好的工作關係 。

條例

中華人民共和國法律法規

外商投資通用設備製造業相關政策

中華人民共和國通過國家發展改革委和商務部不定期修訂發佈的《外商投資產業指導目錄》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》來實施對不同行業的外商投資指導意見。根據現行的《外商投資鼓勵產業目錄》(2022年版)和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，我司從事的經營活動未被歸類為禁止或限制外商投資行業。

與產品質量有關的法律法規

根據1993年2月22日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止 生產或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的標準或要求的產品。

瑕疵產品造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向該產品的生產者或者銷售者要求賠償。產品瑕疵責任屬於生產者的，銷售者經賠償後，有權向生產者追償，反之亦然。違反《產品質量法》可能會被處以罰款。此外，還可以責令銷售者或者生產者停業，吊銷其經營許可證。情節嚴重的，可追究刑事責任。

與安全生產有關的法律法規

根據全國人大常委會於2002年6月29日頒佈、於2021年6月10日修訂並於2021年9月1日生效的《中華人民共和國安全生產法》(《安全生產法》)，企事業單位應當具備《安全生產法》等相關法律、行政法規、國家標準和行業標準規定的安全生產條件。不具備此類條件的單位，不得從事生產經營活動。

法律還要求製造商向員工提供安全生產方面的教育和培訓，並聘請經過專門培訓的合格員工從事專業操作。製造商必須為員工提供符合國家或行業標準的設備保護，並對員工使用此類設備進行監督和教育。 此外，安全設備的設計、製造、安裝、使用、檢查和維護必須符合適用的國家或行業標準。此外，企業還應制定應急措施，為威脅安全生產的事故的發生做好準備。

與環境保護有關的法律法規

管理造成環境污染和其他公害的單位的環境要求的法律法規包括但不限於《人民Republic of China環境保護法》、《人民Republic of China環境影響評價法》和《建設項目環境保護管理條例》。根據這些法律法規，根據項目對環境造成的影響，開發商應在規定的時間內提交環境影響評估文件供審批或備案。此外，編制環境影響報告書或環境影響報告書的建設項目，其配套環保設施經驗收合格後，方可投產或使用。

與勞動保護有關的法律法規

根據分別於1995年1月1日(2018年12月29日修訂)和2008年1月1日(2012年12月28日修訂)生效的《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位與勞動者之間建立勞動關係的，應當訂立勞動合同。

根據2010年10月28日頒佈、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，職工應當參加基本養老保險、基本醫療保險和失業保險。基本養老金、醫療和失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納。職工還應當參加工傷保險和生育保險。工傷保險和生育保險繳費由用人單位支付，而不是由員工繳納。用人單位應當按照《中華人民共和國社會保險法》的規定向當地社會保險經辦機構辦理登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。根據1999年4月3日公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位應在住房公積金主管管理中心辦理登記，然後為職工辦理住房公積金開户手續。企業還有義務及時為職工足額繳納和繳存住房公積金。

與税收有關的法律法規

企業所得税

中國的全國人大和國務院分別於2007年3月16日和2007年12月6日製定了《中華人民共和國企業所得税法》和《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(統稱為《中華人民共和國企業所得税法》)，並於2008年1月1日起施行(2017年至2019年先後修訂)。《中華人民共和國企業所得税法》對包括外商投資企業在內的所有居民企業統一徵收25%的企業所得税税率，並取消了 以前税收法規規定的大部分免税、減税和優惠待遇。

然而，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則允許某些擁有核心知識產權獨立所有權、同時符合實施細則規定的金融或非金融等一系列標準的“國家重點扶持的高新技術企業”，在符合某些新的資格標準的前提下，享受15%的企業所得税税率。國家税務總局(以下簡稱國家税務總局)、中華人民共和國科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》，明確了高新技術企業認定的具體標準和程序。

境內公司境外發行上市試行管理辦法

中國證監會於2023年2月17日公佈了《試行辦法》及其配套指引和説明，自2023年3月31日起施行，境內企業 在境外發行股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券或其他股權性質的證券，或在境外上市交易的證券，均適用該辦法。根據該規定，境內企業在境外發行上市的證券，應當按照備案程序辦理，並向中國證監會報告有關情況。境內公司未履行備案手續，違反《試行辦法》在境外市場發行上市，或者備案文件存在虛假陳述、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，給予警告，並處罰款。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，企業被歸類為“居民企業”或“非居民企業”。 根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，除在中國境內設立的企業外，在中國境外設立且“實際管理機構”位於中國境內的企業，就中國企業而言被視為“居民企業”。 就所得税而言，其全球所得須按統一的25%企業所得税税率徵收。根據《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”是指實質上對企業的生產經營、人事、會計和資產實行全面管理和控制的管理機構。

代扣代繳税款

《中華人民共和國企業所得税法》取消了以前的免税規定，對外商投資企業支付給外國投資者的股息徵收10%的預扣税。但是，對於其所在國家或地區已與中國簽署雙邊税收協定的外國投資者，根據適用的税收條約條款，預提税率可降至5%以下。根據2006年8月21日簽署的《中國內地與香港關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 ，5%的預提税率適用於中國公司支付給香港税務居民的股息，但條件是收件人是直接持有中國公司至少25%權益的公司，否則適用的預提税率應為10%。此外，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》，相關税收協定項下的優惠税率僅適用於在收到股息前連續12個月內直接持有中國公司至少25%權益的對方納税居民 。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》(簡稱《增值税條例》)於1993年12月13日公佈，經國務院修訂，自2017年11月19日起施行。根據增值税條例及其實施條例，對在中國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及向中國進口貨物徵收增值税。截至2018年4月30日，從事增值税應税銷售活動的納税人的增值税標準税率為17%，進口貨物的納税人為11%，此後税率分別降至16%和10%。 自2019年4月1日起，增值税税率分別進一步降至13%和9%。

與知識產權有關的法律法規

版權 法律

根據2020年11月11日修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，包括能夠以某種形式表達的文學、藝術和科學領域的原創智力成果。著作權人享有各種權利，包括髮表權、署名權和複製權。

專利 法律

根據2020年10月17日修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》，國務院專利行政部門負責全國專利管理工作。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即同一項發明的專利申請超過一個人的，先申請者獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須滿足三個標準：新穎性、創造性和實用性。自申請之日起，發明專利有效期為20年，實用新型專利有效期為10年，外觀設計專利有效期為15年。專利權人應當自授予母權之年起按年交納費用。專利權人未按規定繳納年費的，專利到期前終止。 其他人必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。侵權人必須根據適用的規定，承諾停止侵權、採取補救措施和/或支付損害賠償金。

商標法

根據2019年4月23日修訂並於2019年11月1日起施行的《中華人民共和國商標法》，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。商標註冊人在商標註冊期滿後使用商標的， 按照要求，應當在期滿前12個月內提出續展註冊申請。每次註冊 續展有效期為10年。未經註冊商標註冊人許可，在同一商品上使用與註冊商標相同的商標；未經註冊商標註冊人許可，在類似商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，可能造成混淆的；銷售侵犯註冊商標專用權的商品；偽造、製造他人擅自注冊的註冊商標，或者銷售偽造、擅自制造的註冊商標；未經註冊商標註冊人同意，擅自變更註冊商標，將變更後的商品投放市場；故意為侵犯他人註冊商標專用權的活動提供便利，為他人侵犯註冊商標專用權提供便利的，構成侵犯註冊商標專用權。侵權人必須承諾停止侵權，採取補救措施，並支付損害賠償金。侵權者還可能被處以罰款甚至刑事處罰。

域名 名稱

這些域名受工信部於2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》的保護，該辦法自2017年11月1日起生效。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理工作。2019年6月18日，CNNIC根據《互聯網域名管理辦法》發佈了《國家頂級域名註冊實施細則》、《國家頂級域名糾紛解決辦法》和《國家頂級域名糾紛解決程序》。根據該規則，域名的註冊採取先到 備案的原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛的，糾紛當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《頂級域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向人民法院提起訴訟，也可以提起仲裁。

有關外幣兑換的法律法規

中國外匯管理的主要規定是由國務院公佈並於2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(以下簡稱《外匯局管理條例》)。根據外匯局的規定，人民幣對於經常項目，包括股息分配、貿易和勞務外匯交易，一般可以自由兑換，但對於資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和投資境外證券，除非事先獲得國家外匯管理局的批准，否則不能自由兑換。

美國法律法規

電池 安全和測試

我們的電動工業重型設備電池組將受多項美國法規的約束，這些法規管理着“危險貨物”的運輸，其定義包括鋰電池，這可能會在運輸過程中帶來風險。我們希望在我們的電子工業重型設備中使用鋰電池組。我們電池組的使用、存儲和處置受到現有法律的監管， 正在進行的監管變化可能會在未來增加額外的要求。

產品責任法

美國 州法律一般要求所有制造商和零售商(以及供應鏈中的各方)對銷售給消費者的不安全、缺陷和危險產品造成的傷害承擔責任。在美國，產品責任索賠通常基於三個法律理論：(1)嚴格責任、(2)疏忽和(3)違反保修。此外，如上所述，美國法律法規 還規定製造商和零售商(以及供應鏈中的各方)有義務補救產品缺陷，其中可能包括安全召回 活動。

參與制造、分銷或銷售產品的當事人 可能因產品缺陷而承擔損害責任。 產品缺陷有三種類型，即設計缺陷、製造缺陷和營銷缺陷。在過失索賠中，被告可能需要對因疏忽造成的人身傷害或財產損失承擔責任。然而，嚴格責任索賠並不取決於被告的謹慎程度。如果證明因產品缺陷造成的人身傷害(或財產傷害)，被告有責任。違反保修也是嚴格責任的一種形式，從這個意義上講，不需要顯示故障。原告只需證明違反了保修，無論這是如何發生的。 在特定州製造、分銷或銷售產品的公司可能受該州產品責任法律的管轄，無論該公司的註冊司法管轄區或主要營業地點在該州、在美國其他州還是在美國以外的司法管轄區。

美國的產品責任法律訴訟和召回活動(“產品責任事項”)可能涉及人身傷害和財產損失，並可能涉及鉅額金錢損失索賠。未來在美國涉及產品責任的任何訴訟和索賠的結果本質上都是不可預測的。

就業 和勞動法

在美國運營的私營企業受聯邦政府、州政府以及當地縣或市(程度較輕)的就業法律的約束。這些法律管理工作場所的許多方面，如本文所述，不遵守可能導致相關監督機構的罰款和處罰以及對員工的責任，其中可能包括成倍的實際損害賠償、 律師費和對某些違規行為的懲罰性賠償。

在新澤西州運營的企業 必須遵守管轄的聯邦法律和新澤西州法律(統稱為《美國-新澤西州就業法律》)。新澤西州的默認規則是，在沒有特定期限的勞動協議或僱傭合同的情況下，僱傭可以隨意終止。僱主有權隨時、以任何理由或無故解僱員工，只要解僱不是出於法律禁止的原因。

總體而言， 我們遵守適用的美國-新澤西州就業法律的義務包括與以下方面相關的法律和規則：

未能遵守美國-新澤西州就業法律，在某些情況下，我們可能會對員工或前員工承擔民事責任，要求 補償性損害賠償、法定損害賠償以及懲罰性賠償和律師費。我們還可能受到各種監管機構的罰款、處罰、 和評估。

第 1a項。  風險因素

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要，以及本報告中包含或以引用方式併入的其他信息和通過引用併入的文件，這些信息已由我們根據《交易法》提交的後續文件進行了更新。 如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

風險因素摘要

投資我們的普通股會受到一系列風險的影響，包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與中國開展業務相關的風險以及與我們的普通股相關的風險。在投資普通股之前，您應仔細考慮 本報告中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀本節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的工商業相關的風險

有關以下 風險的更詳細討論，請參閲第22至28頁的“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。

與在中國做生意有關的風險

有關以下 風險的詳細討論，請參閲第28至39頁的“風險因素--與中國做生意有關的風險”。

與我們普通股相關的風險

有關以下風險的更詳細討論，請參閲第39至40頁的“風險因素-與我們普通股相關的風險”。

與我們的工商業相關的風險

我們 子公司的業務運營是現金密集型的，如果我們不能 保持足夠的流動性和營運資本水平，我們子公司的業務可能會受到不利影響。

截至2022年12月31日，我們擁有約1,630萬美元的現金和現金等價物。從歷史上看，我們在經營活動上花費了大量的現金，主要是為我們子公司的產品採購原材料。我們的短期貸款 來自中國的銀行，通常由我們的一部分固定資產、土地使用權和/或關聯方擔保。 其中某些貸款是以我們中國子公司的一部分股份為擔保的。大多數此類貸款的期限為一年。從歷史上看，我們每年都會對此類貸款進行展期。然而，我們可能沒有足夠的資金在未來到期時支付我們所有的 借款。未能在到期時展期我們的短期借款或償還我們的債務可能導致 將我們中國子公司的一部分股份的所有權轉讓給有擔保的貸款人、施加懲罰，包括 提高利率、我們的債權人對我們採取法律行動，甚至破產。

儘管我們主要通過運營現金以及短期和長期借款來維持充足的營運資金，但如果我們的客户未能結清未償還的應收賬款，或我們未來無法從當地銀行借入足夠的資金，我們可能會對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們對應收賬款給予相對較長的付款期限，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

由於 是中國的慣例，出於競爭原因，我們對大多數子公司的客户給予較長的付款期限。 根據目前的壞賬，我們為應收賬款建立的準備金可能不夠充分。我們面臨 可能無法及時收回應收賬款的風險。如果應收賬款不能及時收回，或者根本不能收回，就會產生大量的壞賬支出，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 和不利的影響。

我們的 子公司面臨向客户交付產品的交貨期較短的問題。未能在最後期限前交貨可能導致客户流失，並損害我們的聲譽和商譽。

我們子公司的大多數客户 都是大型製造商，他們通常會下大訂單訂購我們子公司的產品， 要求立即交貨。我們子公司的產品銷售協議通常包含交付產品的較短交貨期，以及緊張的生產和製造商供應時間表，這可能會降低我們從子公司供應商採購的產品的利潤率。如果訂單超出子公司的生產能力，我們子公司的供應商在任何給定時間都可能缺乏足夠的產能來滿足子公司客户的所有需求。我們的子公司努力快速響應客户 需求，這可能會導致採購效率降低、採購成本增加和利潤率下降。如果我們的子公司無法滿足客户需求，他們可能會失去客户。此外，未能滿足客户需求可能會損害我們的聲譽和商譽。

我們的子公司面臨激烈的競爭，如果我們的子公司無法有效競爭，我們可能無法保持盈利能力。

我們的子公司與位於中國和國際上的許多生產類似產品的其他公司競爭。我們的許多子公司的競爭對手都是財力更雄厚的大公司。過去，在中國充滿挑戰的經濟環境下的激烈競爭對我們的利潤率構成了壓力，並可能對我們未來的財務業績產生不利影響。此外， 激烈的競爭可能會導致我們的子公司與其競爭對手之間就競爭性銷售實踐、與主要供應商和客户的關係或其他事項等活動 提起潛在或實際的訴訟。

在不久的將來，我們子公司的競爭對手很可能會尋求開發類似的競爭產品。我們的一些子公司的 競爭對手可能比我們的子公司擁有更多的資源，運營規模更大，資本比我們的子公司更多， 可以獲得比我們的子公司更便宜的原材料，或者以更具競爭力的價格提供產品。不能保證 我們將保持最初的競爭優勢，也不能保證一個或多個競爭對手不會開發與我們子公司的產品同等或 更高且價格更優惠的產品。如果我們的子公司無法有效競爭， 我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的收入高度依賴於有限數量的客户，我們子公司的任何一個主要客户的流失都可能對我們的增長和收入產生實質性的不利影響。

在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們子公司的五大客户分別貢獻了我們收入的50.85%和54.06%。截至2022年和2021年12月31日止年度，綠地的單一最大客户航茶集團分別佔綠地總收入的17.14%和18.47%，綠地第二大客户龍宮叉車分別佔綠地總收入的14.14%和14.94%。由於我們的子公司依賴數量有限的客户，我們的 子公司可能面臨定價和其他競爭壓力，這可能會對我們的利潤和收入產生實質性的不利影響。 針對特定客户的產品銷量每年都會有所不同，特別是因為我們的子公司並不是任何客户的獨家供應商 。此外，有許多因素可能會導致客户流失或我們的子公司向任何客户提供的產品數量大幅減少，這些因素可能是不可預測的。例如，我們子公司的客户可能會 決定減少在我們子公司產品上的支出，或者客户在項目完成後可能不再需要我們子公司的產品。我們子公司的任何一個主要客户的流失、向子公司客户的銷售量下降或子公司向客户銷售產品的價格下降都可能對我們的利潤和收入產生實質性的不利影響。

此外，考慮到子公司的相對規模和重要性，這種客户集中度可能會使我們的子公司受到子公司客户在談判中可能具有的感知或實際槓桿作用。如果我們子公司的客户尋求以對我們子公司不太有利的條款談判他們的協議，而我們的子公司接受這些條款，則這些不利的條款 可能會對我們子公司的業務以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，除非我們的子公司實現多元化並擴大其客户基礎，否則我們未來的成功將在很大程度上取決於我們子公司最大客户的時機和業務量以及這些客户的財務和運營成功。

隨着我們的子公司擴大業務，他們可能需要建立一個更加多樣化的原材料供應商網絡。未能 確保更多樣化的供應商網絡可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們的子公司需要使其供應商網絡多樣化，我們的子公司可能無法以具有競爭力的價格獲得充足的原材料供應 ，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響 。此外，儘管我們的子公司努力控制其原材料供應並與其現有供應商保持良好關係 ，但我們的子公司隨時可能失去一家或多家現有供應商。失去一個或多個關鍵供應商可能會增加我們的子公司對成本更高或質量更低的供應的依賴，這可能會對我們的 盈利能力產生負面影響。我們子公司原材料供應的數量或質量的任何中斷或下降都可能嚴重 擾亂我們子公司的生產，並對我們子公司的業務以及我們的財務狀況和財務前景產生不利影響 。

為了保持競爭力，我們的子公司引入了新的業務線，包括生產和銷售電氣工業 重型設備。如果這些努力不成功，我們的經營成果可能會受到實質性的不利影響。

在2020年12月之前，通過中柴控股 及其中國子公司，我們的產品主要包括材料裝卸機械的傳動系統和集成動力總成，尤其是電動叉車。2020年12月，通過HEVI，我們成立了一個新的部門，專注於電氣工業重型設備的生產和銷售 -綠地打算髮展這個部門，以使其產品供應多樣化。HEVI的電動工業重型設備產品目前包括：全球環境基金系列電動叉車，三種型號的鋰動力叉車，尺寸從1.8噸到3.5噸不等；Gel-1800，1.8噸額定負荷鋰動力輪式前裝載機； Gex-8000，全電動8.0噸鋰動力輪式挖掘機；以及Gel-5000，全電動5.0噸額定負荷鋰動力輪式前裝機。這些產品可以在美國市場上買到。2022年8月，HEVI在馬裏蘭州巴爾的摩建立了54,000平方英尺的工業電動汽車組裝廠，以支持其電動重型設備生產線的本地服務、組裝和分銷。

這一新業務線存在風險。HEVI在開發和推出電動工業重型設備方面可能會遇到困難，HEVI的產品可能不會被市場很好地接受。由於我們在電氣工業重型設備業務方面的經驗有限，我們發展這類業務的努力可能不會成功，我們可能無法產生足夠的收入 來覆蓋我們的投資並實現盈利。在這樣的過程中，我們的經營結果和財務狀況可能不會得到及時的改善 ，或者根本沒有改善。我們不能向您保證我們將成功過渡我們的業務重點，我們 有可能在較長一段時間內保持這樣的過渡期。在此期間，我們的收入可能非常有限，我們可能會繼續 對我們的運營業績、財務狀況和業務前景產生重大不利影響。

新的業務線，包括電氣工業重型設備的生產和銷售，可能會使我們和我們的子公司面臨額外的 風險。

我們可能會不時地在子公司現有的業務範圍內實施新業務或提供新產品。 目前，我們計劃通過HEVI提供更多型號的電子工業重型設備。因此，我們面臨重大挑戰、 不確定性和風險，其中包括我們子公司在以下方面的能力：

此外， 不能保證新業務線或新產品和服務的引入和開發不會遇到重大困難或延遲，或者不會像我們預期的那樣實現盈利。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們子公司的業務以及我們的運營結果和前景產生重大不利影響。例如，HEVI在開發和推出更多型號的電動工業重型設備時可能會遇到困難，或者可能無法以合理的成本開發它們。由於HEVI在電力工業重型設備方面的經驗有限，HEVI還面臨着與這項新業務成功的可能性有關的挑戰和不確定性。

隨着我們的子公司進入新的業務領域，我們的子公司也面臨着來自這些行業的競爭。 無法保證我們的子公司能夠在新業務方面有效競爭。如果我們的子公司未能在這些行業建立優勢或保持競爭力，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

波動的鋼材價格可能會導致我們的經營業績出現大幅波動。如果鋼鐵價格上漲，或者我們的子公司無法將價格上漲轉嫁給他們的客户，我們的收入和運營收入可能會下降。

我們子公司的主要原材料是由滲碳鋼製成的加工金屬零部件。鋼鐵行業作為一個整體是週期性的，有時，由於許多我們子公司 無法控制的因素，鋼鐵的定價和供應可能會出現波動，包括國內和國際總體經濟狀況、勞動力成本、銷售水平、競爭、庫存水平、鋼鐵生產商的整合、鋼鐵生產商更高的原材料成本、進口關税和關税以及匯率。 這種波動可能會顯著影響原材料的供應和成本。

我們子公司的供應商與許多其他加工金屬零部件製造商一樣，保持着大量的 鋼材庫存，以滿足客户較短的交貨期和及時交貨的要求。因此，我們子公司的供應商 採購鋼材是為了根據歷史採購做法、與客户的供應協議和市場狀況，努力將庫存維持在他們認為適當的水平，以滿足客户的預期需求。當鋼材價格上漲時， 競爭條件將影響供應商將多少漲價轉嫁給我們的子公司，以及我們的子公司 可以轉嫁給客户多少。如果我們的子公司無法將未來原材料價格的上漲轉嫁給他們的客户，我們業務的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們 受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們子公司採購原材料的能力.

我們的業績取決於子公司能否及時從供應商那裏採購低成本、高質量的原材料。我們子公司的供應商受到某些風險的影響，包括原材料的可獲得性、勞資糾紛、惡劣天氣、自然災害以及一般的經濟和政治條件，這可能會限制我們子公司的供應商及時提供低成本、高質量商品的能力。此外，由於這些或其他原因，我們的一個或多個子公司的供應商可能不符合我們子公司的質量控制標準，並且我們的子公司可能無法發現不足之處。如果我們子公司的供應商未能及時以合理成本提供優質材料，可能會 減少我們的淨銷售額或利潤，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的 子公司可能會失去我們的競爭優勢，如果它們不能阻止知識產權的損失或挪用或糾紛，它們的運營可能會受到影響。

我們的子公司依靠專利、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護其知識產權 。雖然我們的子公司目前沒有意識到其知識產權受到任何侵犯，但我們的子公司 能否成功競爭並實現未來的收入增長，在很大程度上將取決於它們保護其 專有技術的能力。儘管中國在過去幾年裏頒佈了許多法律法規和其他努力來保護知識產權，但在中國身上，知識產權並不像包括美國在內的許多西方國家那樣確定。此外，中國對此類法律法規的執行情況還沒有完全發展起來。中國的行政機構和法院系統都沒有發達國家的同行那麼有能力處理侵權行為，也沒有能力處理合規技術創新和不合規侵權之間的細微差別和複雜性。

我們的 子公司的傳輸技術通過專利、商業祕密、保密協議和其他方法進行保護。然而，我們子公司的競爭對手可能會獨立開發類似的專有方法或複製我們的產品，或開發替代方案，這可能會對我們子公司的業務以及我們的運營和財務狀況產生重大不利影響 。挪用或複製我們子公司的知識產權可能會擾亂他們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，減少我們的收入並增加我們的費用。我們的子公司可能需要 提起訴訟以強制執行其知識產權。任何此類訴訟都可能既耗時又昂貴，而且無法保證任何此類訴訟的結果。

我們的中國子公司在中國的業務承保範圍有限，可能會因產品責任索賠、業務中斷或自然災害而蒙受損失。

HEVI是我們在美國的子公司，為其業務運營提供商業一般責任保險。然而，我們的中國子公司 為其在中國的業務承保的保險範圍有限，因此，如果使用我們中國子公司的產品導致財產損失或人身傷害，我們的中國子公司將面臨與產品責任索賠相關的風險，或以其他方式索賠其在中國的業務。由於我們子公司的變速器產品最終被安裝到叉車中，因此無論是由於缺陷、安裝不當還是其他原因，叉車用户或安裝這些產品的人員都有可能受傷或 喪生。我們無法預測未來是否會對我們的中國子公司提出產品責任索賠 ，也無法預測由此產生的任何負面宣傳對我們中國子公司業務的影響。針對我們中國子公司的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失，並要求我們支付鉅額款項。我們的子公司不承保產品責任保險，在針對我們的索賠成功的情況下，可能沒有足夠的 資源來履行判決。此外，我們的子公司目前不會，未來也可能不會維持業務中斷保險範圍。因此，我們的子公司可能會因無法運營或子公司設施的設備和基礎設施故障而導致運營中斷而蒙受損失。 我們的子公司目前也不投保巨災保險。因此，任何自然災害或人為災難都可能導致我們子公司的資源發生重大損失和轉移，以應對此類事件的影響，這可能會對我們子公司的業務以及我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律，我們的中國子公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括社會保障保險、住房公積金和其他以福利為導向的付款，並在我們的中國子公司運營其業務的地點，按員工工資的一定百分比 繳費，包括獎金和津貼，最高金額不超過當地政府規定的金額 。我們的中國子公司沒有向社會保險和住房基金支付足夠的員工福利 。因此，他們可能被要求在規定的時間內補繳這些 計劃的繳費。此外，我們的中國子公司可能被要求就我們的中國子公司未能補繳繳費的每一天支付相當於社保基金繳費缺口的0.05%的滯納金，如果我們的中國子公司未能在相關政府部門規定的時間框架內彌補差額，可能被處以高達短缺金額三倍的罰款 。我們預計，針對此類員工福利支出，我們可能對我們的中國子公司施加的此類罰款的最高金額約為200,000美元。如果我們的中國子公司因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。截至本報告日期，我們的中國子公司尚未被勒令支付未繳繳款或相關罰款。

如果中國的勞動力成本大幅增加，我們在中國的子公司的業務和運營成本可能會受到不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。預計平均工資將繼續增長。 此外，根據中國法律，僱主必須為其員工的福利向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可能會審查僱主是否支付了足夠的法定員工福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。 我們預計，根據過去的趨勢，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續上升。如果我們 無法控制勞動力成本或將增加的勞動力成本轉嫁給子公司的客户，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 面臨與關聯方應支付的大量餘額相關的風險。

截至2022年12月31日，我們的控股股東Cenntro Holding Limited欠我們3,646萬美元 ，這筆錢在我們的 資產負債表上記錄為“關聯方應付”。我們預計Cenntro Holding Limited的到期款項將根據某些付款時間表償還，最後一筆付款將於2024年6月30日之前支付，因為公司和Cenntro Holding Limited共同同意將還款截止日期從2022年4月27日延長 。然而，不能保證在2024年6月底之前全部或部分償還這筆款項，或者根本不能保證償還。Cenntro Holding Limited無法償還的這種情況可能會對我們的資產負債表產生實質性的負面影響。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行繼續在全球蔓延，並帶來了獨特的全球和行業挑戰。新冠肺炎已經導致中國和其他許多國家的隔離、旅行限制，辦公室和設施暫時關閉。 還出現了新的新冠肺炎變體，可能會延長新冠肺炎對全球經濟造成負面影響的時間。

自2021年以來，中國多個地區出現了幾波新冠肺炎感染病例，對此，中國政府實施了一定的防疫措施和方案。然而，在截至2021年12月31日的財年，這些分散爆發的疫情在相對較短的時間內得到了控制，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和截至2021年12月31日的財年的 運營業績影響有限。在截至2022年12月31日的財年中，隨着中國於2022年12月取消其新冠肺炎協議和措施，我們經歷了原材料成本 的上漲，我們認為這是短期的。

然而， 新冠肺炎疫情可能帶來的潛在低迷及其持續時間可能很難評估或預測，而相關的 對我們的任何負面影響將取決於許多我們無法控制的因素。新冠肺炎疫情對我們未來業績的影響程度仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。我們子公司的業務和我們的運營結果、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響，以至於持續的新冠肺炎疫情 會損害中國和全球經濟。

我們可能無法有效保護我們的知識產權不被他人未經授權使用。

通過其子公司，我們擁有對我們在中國的業務至關重要的商標和其他知識產權。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。 我們不能向您保證(I)我們擁有的所有知識產權將得到充分保護，或(Ii)我們的知識產權不會受到第三方的挑戰或司法當局裁定為無效或不可執行。此外， 不能保證我們將來會獲得對我們的業務至關重要的此類商標和任何其他商標。因此， 第三方也可能認為我們侵犯了他們的權利，我們可能無法成功地為這些索賠辯護。 此外，我們可能無法強制執行和捍衞其所有權或防止侵權或挪用，而不會給我們帶來大量費用，並將管理時間和注意力從我們的業務戰略上顯著轉移。

為了保護我們的父母、商標和其他 專有權利，我們回覆並預計將繼續依靠物理和電子安全措施以及商標、專利和商業祕密保護法的組合。如果我們為保護我們的專有權利而採取的措施不足以防止 第三方使用或挪用，或者此類權利因成功的挑戰而減少，則我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。

我們和子公司員工的競爭非常激烈，我們和子公司可能無法吸引和留住支持子公司業務所需的高技能員工。

由於我們繼續經歷增長，我們未來的成功取決於我們和我們的子公司吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力，包括工程師、財務人員和營銷專業人員。對高技能工程、銷售、技術和財務人員的競爭非常激烈。我們和我們的子公司可能無法 以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們及其子公司爭奪經驗豐富員工的許多 公司擁有比我們及其子公司更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們和我們的子公司在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這為可能尋求招聘員工的競爭對手增加了價值。 如果我們和我們的子公司未能留住我們的員工，我們可能會在招聘 和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的產品質量可能會下降，從而對我們子公司的 業務造成實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會 產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外，雖然本公司已與本公司控股股東兼董事會主席王祖光先生訂立競業禁止協議，但不能保證 Mr.Wang不會加入本公司競爭對手或形成競爭業務。如果我們與Mr.Wang之間發生任何糾紛，我們可能會為了在中國執行競業禁止協議而產生大量的 成本和費用，而我們可能根本無法執行該協議。

我們 不承保“關鍵人員”保險，因此，如果我們的任何董事、高管、 高級經理或其他關鍵員工選擇終止與我們的服務，我們可能會遭受損失。

我們不為我們的董事、高管、高級管理人員或其他關鍵員工購買“關鍵人員”保險 。如果我們的任何關鍵員工終止服務 或因其他原因無法繼續為我們提供服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、運營技能和關鍵專業人員 和員工。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯持續入侵烏克蘭，這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯於2022年2月對烏克蘭發動全面軍事入侵之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭戰爭導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動 。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突，我們在開展業務和運營的方式上可能會遇到其他風險、困難和挑戰。例如，衝突可能會對供應鏈造成不利影響 ，並影響我們控制原材料成本的能力。烏克蘭和俄羅斯之間的長期衝突，衝突的任何升級，以及更廣泛的全球經濟和市場狀況，反過來可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

高通貨膨脹率可能會對我們產生不利影響，因為它會增加成本，超出我們通過價格上漲可以收回的範圍，並限制我們進入未來傳統債務融資的能力 。

通貨膨脹 會增加關鍵材料、設備、勞動力和其他服務的成本，從而對我們產生不利影響。此外，通貨膨脹往往伴隨着更高的利率。持續的通脹壓力可能會影響我們的盈利能力。通脹還可能影響我們 進入未來傳統債務融資的能力，因為高通脹可能導致成本增加。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

我們的大部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。儘管中國政府已實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及 建立完善的企業公司治理的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個行業中，增長都是不平衡的，自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們子公司產品的需求減少，並對我們子公司的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們和我們的子公司產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括調整利率在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們和我們的中國子公司造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們和/或我們的中國子公司對法律要求的相關性的判斷，以及我們/我們的中國子公司執行我們/他們的合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們和我們的中國子公司那裏獲取付款或 利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們和/或我們的中國子公司可能不知道我們/他們違反了 這些政策和規則中的任何一項，直到違反之後的某個時間。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

此外，我們和我們的中國子公司受到中國法律和法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於我們中國子公司經營的行業對外資所有權的限制。我們和我們的中國子公司也受到中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響。如果中國政府未來的任何行動 導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能大幅貶值 或變得一文不值。

中國政府對我們的中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。如果中國政府未來對我們中國子公司的業務運營進行重大監管，而我們的中國子公司 無法切實遵守該等法規，我們中國子公司的業務運營可能會受到重大不利影響 ，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制，包括我們在中國的子公司一直在開展業務的鋼鐵行業。任何改變鋼鐵生產監管方式的政府決定或行動，或政府可能做出的任何削減開支的決定，都可能對我們中國子公司的業務和我們的經營業績產生不利的 影響。此外，我們的中國子公司在中國經營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境條件、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將要求我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋 。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異， 可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 放棄我們在中國房地產中的任何權益。

我們 相信我們的中國子公司在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。 然而，我們的中國子公司所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要他們 部分額外支出和努力，以確保我們的子公司遵守該等法規或解釋。

我們的中國子公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因 任何不遵守而受到懲罰。倘若我們的中國附屬公司未能實質遵守任何現有或新採納的法律及法規，我們的業務運作可能會受到重大不利影響，而我們的普通股價值可能大幅 縮水。

此外， 中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營，這可能超出我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們中國子公司的運營產生不利影響，並在很大程度上限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並大幅降低此類證券的價值或導致此類證券的價值完全變得一文不值。

根據中國法律，我們必須向中國證監會提交 文件，以便我們未來的股票發行。然而，吾等相信，吾等及吾等的中國附屬公司目前並不需要獲得中國證監會、中國工商行政管理委員會或其他中國政府當局根據中國規則、法規或政策而作出的與吾等繼續在納斯達克上市相關的 批准及/或遵守其其他要求。如果需要任何此類批准或我們和/或我們的中國子公司有義務遵守其他 要求，我們無法預測我們和/或我們的中國子公司 能否或多快能夠獲得此類批准和/或遵守此類要求。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所公開上市而成立的境外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些條例的解釋和適用仍然不清楚。

此外，中國政府當局未來可能會加強對在海外進行的發行的監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》， 強調要加強中國政府對中國公司境外上市的監管。根據意見，將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司的風險、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》(中華人民共和國網絡安全管理局令第8號)或修訂後的《網絡安全審查辦法》也要求持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在外國證券交易所上市前申請網絡安全審查。這些聲明和規定是最近發佈的，其解釋和執行仍存在很大的不確定性。另見“-我們的中國子公司可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責，如果 未能遵守中國有關數據安全的法律法規，可能會對我們的業務、經營結果和我們繼續在納斯達克上市造成實質性的不利影響.”

於本報告日期 ，吾等相信吾等及吾等中國附屬公司並不需要獲得中國當局(包括 中國證監會及中國證監會)的任何許可，以經營吾等中國附屬公司目前在納斯達克進行或上市的業務。因此，於本招股説明書的 日期，吾等及吾等的中國附屬公司並無就吾等的離岸上市或發售向任何中國政府機關申請任何許可或批准 ，因此，並無給予或拒絕任何該等許可或批准。然而，如果未來在中國以外的其他證券交易所發行或上市時未能遵守試行辦法，我們可能會受到中國監管機構的處罰，我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。  

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行辦法》及其配套指引和説明，自2023年3月31日起施行，境內企業 在境外發行股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券或其他股權性質的證券或在境外上市交易的證券，將適用該辦法。根據該規定，境內企業在境外發行上市的證券，應當按照備案程序辦理，並向中國證監會報告有關情況。境內企業有下列情形之一的， 不得在境外證券交易所上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境內證券發行上市的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬發行上市的證券可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東及實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法行為，正在依法接受調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權發生重大權屬糾紛的。 試行辦法將許可管理改為備案管理，加強事中事後監管，營造更加透明、可預期的制度環境，支持企業利用境外資本市場規範發展。

根據中國證監會於2023年2月17日發佈實施的《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，自試行辦法施行之日起 備案範圍內的境內企業已在境外上市或符合以下情況的為已有企業：試行辦法生效前，境外間接發行上市申請 經境外監管機構或境外證券交易所同意(如已通過香港市場聽證會或在美國市場註冊生效等)，並且不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序(如香港市場重審等)，境外發行上市將於2023年9月30日前完成。根據上述規定，本公司為現有企業，不需要立即備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求備案。

我們的中國子公司可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責，任何未能遵守中國有關數據安全的法律法規 都可能對我們的業務、經營業績和我們繼續在納斯達克上市造成重大不利影響。

我們中國子公司的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們的中國子公司還維護有關其運營的各個方面的信息。客户和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。 我們子公司的客户希望我們的子公司能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們的中國子公司 對其收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商也有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法規定的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括民航局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、 公安部和國家市場監管總局，執行了數據隱私和保護法以及 法規，標準和解釋各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年12月，民航局等有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》提出了以下主要修改：

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本報告日期 ，我們尚未被主管當局包括在“關鍵信息基礎設施運營商”的定義中 ，也未被任何中華人民共和國政府當局告知我們需要提交網絡安全審查的任何要求 。然而，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或在線平臺運營商，從事數據處理並持有超過100萬用户的個人信息，我們可能會在未來 受到中華人民共和國網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會 接受網絡安全審查。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查 。未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們和/或我們的中國子公司的法律訴訟或訴訟，這 可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本報告日期，我們和我們的中國子公司尚未參與CAC或相關政府監管機構發起的任何關於網絡安全審查的調查，我們和我們的中國子公司也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人 規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了 出口限制。

截至本報告日期，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響 。然而，由於《中華人民共和國數據安全法》的適用範圍很廣，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、可用性和披露等，而且這些法律和法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們和我們的中國子公司將全面遵守此類法規 ，我們和/或我們的中國子公司可能會被監管部門 責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。本公司內任何違反或涉嫌違反《中華人民共和國數據安全法》的直接責任人可能會被處以罰款。我們和/或我們的中國子公司也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞、俄羅斯和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及中國與其他國家之間的貿易爭端。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國的預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了很大的增長，但無論是地域上還是各行業之間的增長都是不平衡的 ，近年來增長速度一直在放緩。 雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現實質性的 下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

我們很大一部分資產位於中國，我們子公司的大量業務都是在中國開展的。 此外，我們的一些董事和高管是中國國民或中國居民，包括我們的首席財務官金先生和獨立董事的趙明先生，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，可能很難在美國境內向這些人員送達法律程序文件。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性 ，因為中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院 認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。任何此類分類都可能導致 對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着它可以對其全球收入徵收25.0%的企業所得税。2009年4月，國家統計局發佈了一份名為第82號通告的通告，並經2014年1月發佈的第9號通告進行了部分修訂，以澄清確定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業的“事實上的管理機構”的某些標準。根據第82號通告，符合下列條件的外國企業視為中國居民企業：(1)負責日常經營的高級管理和核心管理部門主要設在中國；(2)與企業財務和人力資源有關的決定由中國的機構或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要設在或保存在中國；(4)該企業50.0%以上的有表決權的董事會成員或高管 常住在中國。繼第82號通告之後，SAT發佈了一份公告，名為公告45，於2011年9月生效，並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂，為第82號通告的實施提供了更多指導，並明確了此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。45號公報除其他事項外，還規定了確定居民身份的程序和確定後事項的管理。儘管第82號通告和第45號公報明確規定，上述標準適用於在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，但第82號通告可能反映了國家税務總局確定外國企業税收居住地的一般標準。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們在全球範圍內的應税收入以及中國企業所得税申報義務可能按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國 來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。第二，根據中國企業所得税法，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據中國企業所得税法第26條的規定， 將被視為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見 可能會導致這樣一種情況：我們用我們的普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從我們的普通股轉讓中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，《中華人民共和國企業所得税法》相對較新，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》的規定，我們必須就支付給我們的非中國股東的股息預繳中國所得税，如果未來有支付股息的決心，或者如果非中國股東被要求為轉讓其普通股的收益繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外， 如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和我們擁有應納税所得額的 國家納税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税款。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益 向我們的中國子公司發放貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國實體提供資金。作為離岸實體，我們向中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。對外商投資企業在中國的子公司的任何貸款，不得超過基於我們在該等子公司的投資金額與註冊資本之間的差額的法定限額，並應在國家外匯管理局或外匯局或其當地 同行登記。此外，我們對我們的中國子公司(外商投資企業)的任何增資出資，都必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的報告，並在中國其他政府部門登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准， 如果有的話。如果我們未能獲得此類批准或進行此類註冊，我們向我們的中國子公司進行股權出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對它們的流動性和 為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

我們 可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為一家控股公司，我們通過在中國的子公司開展了大量業務。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。在中國設立的實體支付股息受到限制。中國的規定目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。根據《中國公司法》(於2018年修訂)第166、168條，本公司各中國附屬公司須按中國會計準則於每年撥出至少10%的税後溢利作為其一般儲備或法定資本儲備基金，直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。法定盈餘公積金總和超過公司註冊資本的50%時，公司可以中止出資。公司法定公積金只能用於彌補公司的虧損、擴大公司的經營和生產或者轉換為附加資本。因此，我們的中國子公司以股息的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，如果我們的任何中國子公司 未來為其自身產生債務，管理債務的工具可能會限制該子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

您 可能需要為我們的股息或轉讓我們普通股所獲得的任何收益繳納中國所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，根據中國與您居住的司法管轄區之間任何適用的税收條約或類似安排(即 規定了不同的所得税安排)，中國預扣税通常適用於來自中國的股息，其來源為非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點、 如果相關收入與營業所或營業地點沒有有效聯繫，則應支付給來自中國的股息。除非條約或類似安排另有規定，否則該等投資者因轉讓股份而變現的任何收益，如被視為來自中國內部的收入，則須繳交10.0%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施細則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者一般按20%的税率徵收中國預扣税，而該等投資者在轉讓股份時從中國來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税，在每種情況下，均受適用的税收條約和中國法律規定的任何減免税的限制。

我們存在被中國税務機關視為中國税務居民企業的風險。在這種情況下，我們向我們的股東支付的任何股息可能被視為來自中國內部的收入，我們可能被要求為我們向非中國公司股東的投資者支付的股息扣繳10.0%的中國預扣税，或為我們向非中國的個人股東(包括我們的股票持有人)支付的股息 扣繳20.0%的預扣税。此外，我們的非中國股東 可能因出售或以其他方式處置我們普通股而獲得的收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國內部。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠要求享受他們的税務住所與中國之間的任何税收協定的好處。如果對通過轉讓我們的普通股實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，如果您決定在未來 支付股息，您在我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的 居住管轄區與中國有税收條約或安排的股東可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的福利。

由於複雜的併購法規和某些其他中國法規，我們 可能無法高效或以有利的條件完成業務合併交易。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家統計局、工商總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管部門聯合發佈了《併購重組規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則要求中國各方根據交易結構向政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請流程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些數據旨在允許政府評估交易。因此，由於併購規則，我們從事業務合併交易的能力變得更加複雜、耗時和昂貴，我們可能無法 談判出一筆股東可以接受或在交易中充分保護他們利益的交易。

併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可能必須向商務部和其他相關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，所有這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。 併購規則還禁止以明顯低於中國的企業或資產評估價值的收購價格進行交易，在某些交易結構中，要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。此外，併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括 初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與假設和資產負債分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此， 此類法規可能會阻礙我們在法律和/或財務條款下談判和完成業務合併交易的能力 ，以滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本報告日期，我們 尚未進行任何重大對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的。 我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們很大一部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的英國 維京羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付，以滿足我們 可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付， 遵守某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制，在沒有外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要 獲得安全批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 欠中國以外的實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。如果不予批准或中國政府對人民幣兑換外幣施加其他限制，我們可能無法有效利用我們的收入，因此我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響 ，我們的普通股價值可能會縮水。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，獲取中國案調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或發現證據時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息造成重大法律和 其他障礙。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的一份聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準，尤其是 不受PCAOB檢查的非美國審計師。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司適用最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年5月20日，參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止該公司的證券在國家交易所交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會將實施的相關流程將我們識別為“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與加快追究外國公司責任法案相同的條款，並修改了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年內不接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。因此，縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了規則，以創建一個框架，供PCAOB根據HFCA 法案的設想，確定是否因為位於該司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終確定了實施《世界反洗錢法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人。 註冊會計師協會因 外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在該等司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的、總部位於中國和香港的會計師事務所。PCAOB已經根據《HFCA法案》做出了這樣的指定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年識別使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人 。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的與議定書有關的事實 ，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會 裁定PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局阻撓 或以其他方式未能便利PCAOB未來進入，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

PCAOB已經能夠檢查我們的審計師WWC P.C.，這是一家總部位於加利福尼亞州聖馬特奧的獨立註冊會計師事務所，最近一次檢查是在2021年11月進行的。因此，它不受PCAOB於2021年12月16日發佈的指定的約束。然而，如果PCAOB在連續三年的任何時間內無法檢查我們在外國司法管轄區的會計師事務所，或者我們在未來被該外國司法管轄區的政府擁有或控制，HFCA法案可能要求 我們的普通股在未來我們的證券交易所在的納斯達克股票市場或任何交易所退市。

如果我們的審計師不能及時滿足審計委員會的檢查要求， 最近的事態發展將為我們的發行增加不確定性，並可能導致我們的普通股在納斯達克股票市場被禁止交易。

我們 計劃授權我們的審計委員會在適用的情況下，考慮到PCAOB對我們獨立註冊會計師事務所審計程序的監督，並建立相關的內部質量控制程序。然而，我們不能向您保證我們審計委員會的監督將是有效的。此外，美國證券交易委員會可能會對我們的獨立註冊會計師事務所提起 訴訟，無論是與對我們公司或其他基於中國的公司的審計有關的訴訟，這可能會導致我們的獨立註冊會計師事務所受到處罰，例如暫停其在美國證券交易委員會之前的執業能力。所有這些都可能導致我們的股東和投資者對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心，這可能會對我們的業務產生實質性影響。

與我們普通股相關的風險

未來我們普通股的出售，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東可能 出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外普通股，或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，或我們將發行此類證券的看法 ，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的已發行認股權證而發行的普通股，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們 不知道普通股市場是否會持續，也不知道普通股的交易價是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

雖然我們的普通股在納斯達克上交易，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您 可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的普通股。由於這些和其他因素，您 可能無法出售您的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股 籌集資金的能力，或者可能削弱我們以普通股作為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力 。

證券 分析師可能不會涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們 獲得獨立的證券或行業分析師報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級， 改變了他們對我們股票的看法，或發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的價格和交易量 下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據英屬維爾京羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法支付在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、 合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證 我們的普通股將升值，甚至保持您購買普通股時的價格。您可能無法從您對我們普通股的投資中獲得回報，甚至可能會失去對我們普通股的全部投資。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

在中國有大量業務的其他在美國上市的上市公司也成為賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致 財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們 未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們普通股市場價格的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都可能被要求花費大量資源來調查 此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法 發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們普通股的任何投資價值可能會大幅縮水或 變得一文不值。

項目 1B。 未解決的員工意見

不適用 。

第 項2. 特性

我們主要執行辦公室和公司辦公室的地址為美國新澤西州東温莎08512號米爾斯通路50號。

我們在中國的辦公室位於浙江省杭州市高交路蘇寧廣場12號樓11樓，郵編：311122。我們的製造和研發設施都設在浙江省新昌縣，中國。

我們擁有的物業

於2022年12月31日，綠地持有位於中國浙江省新昌縣的四幅地塊的土地使用權，總用地面積約81,171平方米。這些土地使用權的期限將於2062年11月14日到期。

截至2022年12月31日，綠地共持有三張建築所有權證書，涉及三棟建築，總建築面積約為44,751平方米。這些屬性主要用於生產和辦公目的。

我們租用的物業

截至2022年12月31日，格陵蘭在新澤西州租賃了一個總建築面積約為1,440平方英尺的辦公空間 ，月租金為2,850美元。

截至2022年12月31日，格陵蘭在馬裏蘭州租賃了一個總面積約為54,121平方英尺的組裝空間 ，月租金為37,208美元。

綠地 將繼續尋求更多物業，以進一步支持其在美國的HEVI業務擴張。

第 項3. 法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，可能會損害我們的業務。 目前沒有我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠，但以下事項除外。

第 項。 煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息：普通股

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“GTEC”。我們的普通股於2018年8月8日開始公開交易。

我們普通股的市場價格會隨着我們季度經營業績的變化、市場的總體趨勢和其他因素而受到重大波動的影響，其中許多因素我們幾乎無法控制或無法控制。此外，廣泛的市場波動，以及一般的經濟、商業和政治條件，可能會對我們的普通股市場產生不利影響，無論我們的實際業績或預期業績如何。我們不能保證我們的普通股將來會有市場。

截至2023年3月30日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格約為每股1.58美元。

分紅政策

我們 打算保留我們所有的可用資金和任何未來的收益，為我們子公司業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

記錄在案的股東

截至2023年3月28日，我們有11個普通股登記持有人 。這一數字不包括我們對以街道名義持有的股份的實益擁有人數量的任何估計，其準確性無法得到保證。

從1993年8月11日起，美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則為與本公司相關的目的確立了“細價股”的定義，將市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券視為股票，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(I)經紀或交易商批准某人在細價股交易中的賬户；及(Ii)經紀或交易商收到投資者 關於交易的書面協議，列出將購買的細價股的身份和數量。要批准某人的交易賬户，經紀商或交易商必須(I)獲得該人的財務信息和投資 該人的經驗和目標；以及(Ii)合理地確定該人的交易適合該人，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估該人的交易風險。在進行任何細價股交易之前，經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會編制的關於細價股市場的披露時間表，其中以突出顯示的形式説明(I)經紀或交易商作出適當決定的依據；以及(Ii)説明經紀或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議 。還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單 ，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及有關細價股的有限市場的信息。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，位於紐約道富銀行30層1號，郵編：10004-1561.大陸證券轉讓信託公司的電話號碼是(212)509-4000。

權益 薪酬計劃信息

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲“第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

最近銷售的未註冊證券

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，除已在Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中披露的證券以及以下交易外，我們沒有銷售其他未註冊證券。

於2020年10月24日，本公司董事會召開會議並通過決議，批准向本公司首席執行官王雷蒙 發行12萬股普通股，以抵銷其未支付的工資120,833.33美元，並向本公司首席財務官景進發行135,000股普通股，以抵銷其未支付的工資60,000美元和其向我們提供的個人貸款75,000美元。2020年11月10日，我們向京津發行了13.5萬股普通股。2020年12月30日和2021年2月8日，我們分別向王雷蒙發行了69,000股和51,000股普通股。

本公司董事會於2021年3月29日召開會議，批准向本公司各董事王祖光、趙明、王曉林、沈南鵬和Charles Athle Nelson發行2,500股本公司普通股，作為對他們為本公司服務的補償。2021年4月19日，這些股票向董事發行。

2021年4月16日，本公司董事會根據本公司2020年度股權激勵計劃，批准向本公司員工楊夏青發行2,700股本公司普通股。同日，該股發行給了楊夏青。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

項目 7.綠地科技控股公司管理層對財務狀況及經營成果的討論分析

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析涉及本公司綜合財務報表中報告的經營和財務狀況 ，該等財務報表見於本報告的其他部分，應與本報告中包括的該等財務報表和相關附註一併閲讀。除本文中包含的歷史信息外，以下討論以及本報告中的其他信息均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，並受這些條款所創造的“安全港”的約束。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同，包括本報告其他部分闡述的“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的那些因素。

概述

公司成立於2017年12月28日，為英屬維爾京羣島有限責任公司。本公司註冊為空白支票公司，目的是與一家或多家目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。繼業務合併(如下所述) 於2019年10月，本公司由綠地收購公司更名為綠地科技控股公司。

2018年7月27日，我們完成了4400,000個單位的首次公開募股，包括承銷商部分行使其400,000個單位的超額配售選擇權。根據S-1表格的登記聲明，每個單位包括一股普通股，無面值，一份認股權證，購買一股普通股的一半，以及一項在完成我們的初始業務組合時獲得十分之一普通股的權利 。認股權證必須以兩個認股權證的倍數行使，每兩個 認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股。這些單位在我們的首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價出售，產生了44,000,000美元(未扣除承銷折扣和發售費用)的毛收入。

同時，隨着首次公開募股的完成，我們完成了向保薦人和Chardan發行的282,000個單位的私募 ，產生了2,820,000美元的總收益。我們還以100美元的價格向Chardan(及其指定人)出售了從完成業務合併開始以每單位11.50美元(或總行使價格2,760,000美元)可購買最多240,000個單位的期權。 單位購買期權可以現金或無現金的方式行使，由持有人選擇，並於2023年7月24日到期。 2021年2月18日，Chardan行使了購買120,000個單位的期權。截至本報告日期，Chardan可行使的12萬個單位的期權尚未完成。

於2019年10月24日，吾等於舉行特別會議後完成與中柴控股的業務合併，會上綠地股東 審議及批准了一項採納及訂立股份交換協議的建議，該協議允許綠地以向賣方發行的 7,500,000股新發行普通股(無綠地面值)向賣方收購中柴控股的全部已發行及已發行股權。因此，賣方成為綠地的控股股東，而中柴控股成為綠地的直接全資子公司。業務合併 被視為由換股而進行的反向合併，其中中柴控股就會計及財務報告而言被視為收購方。

在業務合併方面，如權利持有人選擇將其權利轉換為相關普通股，則本公司所有已發行權利按每股權利十分之一(1/10)普通股基準轉換為468,200股普通股。

2019年12月17日，納斯達克上市資格審核人員將該公司的權證從納斯達克資本市場摘牌，該權證的股票代碼為“納斯達克”。

2020年1月14日，HEVI根據特拉華州的法律成立。HEVI是格陵蘭的全資子公司。HEVI專注於為北美市場生產和銷售電動工業設備，包括電動工業車輛。

綠地 為中柴控股的母公司。通過中柴控股及其子公司，綠地開發和製造用於物料搬運機械和電動工業重型設備的傳統變速器產品，包括電動工業車輛。

綠地通過其中國子公司提供變速器產品，這些產品是用於製造和物流應用的叉車的關鍵部件，如工廠、車間、倉庫、配送中心、造船廠和海港。叉車在中國和全球不同行業的許多公司的物流系統中扮演着重要的角色。一般來説，叉車需求最大的行業包括交通運輸、倉儲物流、電氣機械和汽車行業。格陵蘭的收入從2021財年的約984萬美元下降到2022財年的9083萬美元。收入減少主要是由於截至2022年12月31日止年度，中國與新冠肺炎有關的停工導致本公司銷售額下降。根據我們在截至2022年和2021年12月31日的財年的收入，我們認為綠地是中國中小型叉車變速器產品的主要開發商和製造商之一。

格陵蘭的變速器產品用於1噸至15噸的叉車，有些是機械換檔，有些是自動換檔。格陵蘭 將這些變速器產品直接銷售給叉車製造商。在截至2022年和2021年12月31日的財政年度，綠地 分別向中國的100多家叉車製造商銷售了總計129,686套和141,431套變速器產品。

為了減少空氣污染和降低碳排放，對以可持續能源為動力的電動工業重型設備的需求不斷增加。利用綠地在製造和研發方面的專業知識，它於2020年1月成立了HEVI，以在重工業設備行業創造清潔和可持續的產品和服務，幫助組織追求碳中和運營。 HEVI設計、開發和製造電動重型工業設備和配件，並將其直接銷售給美國不同市場的最終消費者 。HEVI可供購買的產品線包括Gel-5000全電動鋰5.0噸輪式前置裝載機、Gel-1800全電動鋰1.8噸輪式前置裝載機、Gex-8000全電動鋰8.0噸額定負荷挖掘機和gef系列電動鋰叉車。2022年8月，HEVI在馬裏蘭州巴爾的摩建立了一個54,000平方英尺的工業電動汽車組裝基地，以支持其產品線的本地組裝、服務和分銷。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響

新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟。為了遏制新冠肺炎疫情的蔓延，在截至2021年和2022年12月31日的財年 ，中國和許多其他國家採取了預防措施，如實施旅行限制、隔離 感染或懷疑感染新冠肺炎的人、鼓勵或要求人們遠程工作，以及取消 公共活動等。

2021年和2022年，中國多個地區出現了幾波新冠肺炎感染 ，對此，中國政府實施了一定的防疫措施和方案。然而，這些零星的疫情在相對較短的時間內得到了控制，新冠肺炎對我們 截至2022年和2021年12月31日的財年的財務狀況和經營業績的影響有限。在截至 2022年和2021年12月31日的財年中，我們經歷了原材料成本的上漲，我們認為這是短期的，因為中國在2022年12月取消了新冠肺炎協議 和措施。

未來新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們的運營和財務業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法預測。

運營結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度

概述

運營結果的組成部分

收入

在截至2022年12月31日的財年中，格陵蘭的收入減少了約801萬美元，降幅約為8.1%，從截至2021年12月31日的財年的約984萬美元降至約9083萬美元。收入減少主要是由於截至2022年12月31日止年度，中國新冠肺炎相關停工導致本公司銷售額下降所致。以人民幣計算，截至2022年12月31日的財年，我們的收入與截至2021年12月31日的財年相比下降了約3.7%。

售出商品的成本

格陵蘭出售商品的成本主要包括材料成本、運費、採購和接收成本、檢驗成本、倉儲成本、內部轉移成本、工資、員工薪酬、攤銷、折舊和相關成本，這些成本直接歸因於格陵蘭的生產活動 。使用可變現淨值減值測試的存貨減值也記錄在售出貨物成本中。截至2022年12月31日的財年，銷售商品的總成本從截至2021年12月31日的約7925萬美元下降了約825萬美元，降幅約為10.4%，降至約7100萬美元。由於我們的銷售量減少，2022財年的銷售成本比2021財年有所下降。

毛利

在截至2022年12月31日的財年中，格陵蘭的毛利潤增加了約24萬美元，增幅為1.2%，從截至2021年12月31日的財年的約1959萬美元增加到約1983萬美元。截至2022年和2021年12月31日止財政年度，格陵蘭的毛利率分別約為21.84%和19.82%。與2021財年相比，2022財年毛利率的增長主要是由於格陵蘭的產品組合轉向更高價值和更復雜的產品，如液壓傳動產品。

運營費用

綠地的運營費用包括 銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。截至2022年12月31日的財年，格陵蘭的運營費用為1,388萬美元，較截至2021年12月31日的財年的1,134萬美元增長22.3%。運營費用的增加主要是由於2022財年售後服務費、廣告費用、營銷費用、諮詢費、租賃成本和研發費用的增加。

銷售費用

綠地的銷售費用主要包括 銷售人員工資、差旅費和交通費等運營費用。在截至2022年12月31日的財年，銷售費用增加了76萬美元，增幅為40.8%，從截至2021年12月31日的財年的約187萬美元增至約263萬美元。銷售費用的增加主要是由於截至2022年12月31日的年度的售後服務費和廣告費用以及營銷費用的增加。

一般費用 和管理費用

格陵蘭的一般及行政開支 包括管理及辦公室員工薪金及員工福利、辦公設施及辦公傢俱及設備折舊、旅行及娛樂、法律及會計、顧問費及其他辦公室開支。在截至2022年12月31日的財年，一般和行政費用增加了約151萬美元，增幅約為38.2%，從截至2021年12月31日的財年的約395萬美元增至約546萬美元。一般和行政費用上升的根本原因如下：(I)與截至2021年12月31日的財政年度相比，隨着公司擴大業務，公司在截至2022年12月31日的財政年度的業務規劃和項目的法律費用和諮詢費增加；(Ii) 員工工資增加；以及(Iii)租賃成本增加。

研究和開發費用

研發費用包括研發人員薪酬、研發項目中使用的材料成本和與研究相關的設備的折舊成本。在截至2022年12月31日的財年，研發費用增加了約26萬美元，增幅為4.7%，從截至2021年12月31日的財年的約553萬美元增至約579萬美元。這一增長主要是由於本公司增加了對更高價值和更復雜產品的研發投資以及機械產品的電氣化。

運營收入

由於上述原因，截至2022年12月31日的財年的運營收入約為596萬美元，比截至2021年12月31日的財年的約825萬美元減少了約229萬美元。

利息收入和利息支出

截至2022年12月31日的財年，格陵蘭的利息收入約為0.06萬美元，較截至2021年12月31日的財年的約0.07萬美元減少約10萬美元，降幅為16.8%。利息收入減少是因為與截至2021年12月31日的財政年度相比，截至2022年12月31日的財政年度存入銀行的現金較少。

截至2022年12月31日的財年，綠地的利息支出約為40萬美元，與截至2021年12月31日的財年的約59萬美元相比，減少了約19萬美元，降幅為31.4%。這主要是由於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，我們的短期貸款減少了。

其他 收入

截至2022年12月31日的財年，格陵蘭的其他收入約為171萬美元，與截至2021年12月31日的財年約138萬美元的其他收入相比，增加了約33萬美元，增幅為23.7%。這主要是由於與截至2021年12月31日的財年相比，中柴控股在截至2022年12月31日的財年增加了撥款收入 ，並提供了更多的行業研究服務。

所得税 税

截至2022年12月31日的財年，格陵蘭的所得税約為70萬美元，而截至2021年12月31日的財年，格陵蘭的所得税約為184萬美元。

浙江 中柴在2022財年接近尾聲時獲得了“高新技術企業”的稱號。這一地位允許浙江中柴 享受15%的法定所得税税率，而不是25%的標準中國企業所得税税率。中國有關政府機構每三年對“高新技術企業”的地位進行一次重新評估。浙江中柴目前的 “高新技術企業”將於2025年底重新評估。

綠地的其他中國子公司適用不同的所得税税率。綠地的其他中國子公司繳納不同的所得税税率。中柴控股持股62.5%的子公司上海恆裕適用25%的標準所得税税率。中柴控股的全資子公司杭州綠地適用25%的標準所得税税率。

格陵蘭 是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司，根據英屬維爾京羣島現行法律，該公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息後，本公司將不需要繳納任何英屬維爾京羣島預扣税。

2020年1月14日，格陵蘭在特拉華州成立了全資子公司HEVI。HEVI促進重型工業設備行業的可持續替代產品在北美市場的銷售，包括電動工業車輛。 2017年12月22日，美國聯邦政府頒佈了2017年税法。2017年税法包括對影響企業的現有税法進行的多項修改，包括過渡税、累計未分配外國收入的一次性視為匯回 以及自2018年1月1日起將美國聯邦法定税率從35%永久下調至21%。ASC 740要求公司 在頒佈期間確認税法變更的影響，因此，必須在公司的 日曆年終財務報表上確認影響，即使大多數條款的生效日期是2018年1月1日。由於HEVI於2020年成立 ，一次性過渡税對公司的税收撥備沒有任何影響，截至2022年12月31日沒有未分配的累計收益和利潤。

淨收入

由於上述原因，截至2022年12月31日的財年，格陵蘭的淨收入約為662萬美元，與截至2021年12月31日的財年約727萬美元的淨收入相比，減少了約65萬美元。

流動性 與資本資源

格陵蘭 是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息 。此外，我們的中國子公司每年必須預留各自累計利潤的至少10%(如果有)，作為某些儲備基金的資金，直到預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些 準備金不能作為現金股息分配。

我們 主要通過股權出資、運營現金流、短期銀行貸款和銀行承兑匯票以及長期銀行貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。現金主要用於購買原材料、償還債務和支付工資、辦公費用、所得税和其他運營費用。

在截至2022年12月31日的財政年度，我們的中國子公司浙江中柴償還了約1,079萬美元的銀行貸款， 約216萬美元的關聯方貸款，並保留了1973萬美元的手頭現金。在截至2021年12月31日的財政年度，我們的中國子公司浙江中柴償還了約1872萬美元的銀行貸款、約405萬美元的關聯方貸款、約31萬美元的第三方貸款，以及1780萬美元的手頭現金。我們計劃維持目前的債務結構，並在必要時依靠成本較低的政府支持貸款。

政府補貼主要包括中國政府為鼓勵中國固定資產改造而給予的獎勵 和中國政府提供的其他雜項補貼。政府補貼在有合理保證將收到補貼並滿足所有條件的情況下確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日，長期負債項下記錄的政府補貼總額分別為181萬美元和221萬美元。

公司目前計劃主要通過運營現金流、續簽銀行借款、額外的股本融資，以及必要時主要股東和由主要股東控制的關聯公司的持續財務支持來為其運營提供資金。 公司可能會對信用較差的客户實施更嚴格的銷售政策，並計劃繼續改善對有未償還餘額的賬户的催收 努力。該公司正在積極與客户和供應商合作，預計將全額收回剩餘餘額。

我們相信，即使公司未來製造和銷售電氣工業重型設備存在不確定性，變速器產品的銷售也出現下滑，公司仍有充足的現金。然而，我們來自現有資金來源的出資將足以在未來12個月內運營 。我們仍然充滿信心，並預計將繼續從我們的業務中產生正現金流。

如果公司無法收回應收賬款、業務狀況發生變化、財務狀況發生變化或其他事態發展，我們 未來可能需要額外的現金資源。如果公司希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，我們可能還需要額外的現金資源。如果公司管理層和董事會確定特定公司活動所需的現金超過格陵蘭的現金和手頭現金等價物，公司可以發行債務或股權證券來籌集現金。

從歷史上看，我們花費了大量資源 建設新工廠，償還了相當大的債務，導致可用現金較少。然而，我們預計2023財年我們的現金流將繼續改善。更具體地説，浙江中柴已經完成了新工廠的建設 ，我們在中國的子公司已經獲得了與新冠肺炎相關的政府補貼。此外，浙江中柴將其新工廠的契據 抵押給銀行，以獲得額外貸款、對到期貸款進行再融資、重組短期貸款、 並按可接受的條件為綠地提供其他營運資金需求。

現金 和現金等價物

現金等價物是指以三個月或以下的原始期限購買的所有高流動性投資。截至2022年12月31日，格陵蘭擁有約1630萬美元的現金 和現金等價物，與截至2021年12月31日的約1106萬美元相比，增加了約524萬美元或47.30%。現金和現金等價物增加的主要原因是應收賬款和應收票據較截至2021年12月31日的減少。

受限 現金

受限 現金代表銀行持有的作為銀行承兑匯票擔保的金額，因此在銀行承兑匯票兑現或過期之前不可使用 承兑匯票通常需要不到12個月的時間。截至2022年12月31日，格陵蘭的受限現金約為343萬美元，與截至2021年12月31日的約674萬美元相比，減少了約331萬美元，降幅為49.05%。限制性現金減少的原因是抵押資產減少。

應收賬款

截至2022年12月31日，格陵蘭的應收賬款約為1434萬美元，與截至2021年12月31日的約1592萬美元相比，減少了約158萬美元，降幅為9.91%。應收賬款的減少是由於我們加快了應收賬款的催收工作，同時我們的銷售量也減少了。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，綠地 分別記錄了約76萬美元和86萬美元的壞賬撥備。 綠地對每位客户的拖欠款項進行了賬齡分析，以確定壞賬撥備是否足夠 。在建立壞賬準備時，格陵蘭考慮了歷史經驗、經濟環境和預期的逾期應收賬款可收回性。當不再可能收回全部金額時，將記錄可疑帳户的估計。當確認壞賬時，這類債務從壞賬準備中註銷。綠地將根據客户的信用記錄和與客户的關係持續評估潛在虧損，以確定其應收賬款的壞賬撥備是否充足。綠地認為，其收集政策總體上符合中國變速器行業的標準。

關聯方到期

截至2022年12月31日和2021年12月31日，關聯方的到期金額分別為3667萬美元和3968萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的關聯方到期餘額主要包括Cenntro Holding Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他應收賬款3,646萬美元和3,946萬美元。

應收票據

截至2022年12月31日，格陵蘭約有2875萬美元的應收票據，我們將在12個月內收回。 與截至2021年12月31日的約3755萬美元相比，減少了約880萬美元，降幅23.44%。

營運資金

截至2022年12月31日，我們的營運資金約為6616萬美元 ，而截至2021年12月31日，我們的營運資金為5384萬美元。與2021財年相比，2022財年營運資金增加1232萬美元，主要原因是應付票據和應付帳款減少。

現金流

操作 活動 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，格陵蘭通過/(用於)經營活動提供的淨現金分別約為731美元和576萬美元。

在截至2022年12月31日的財政年度，來自經營活動的現金流入的主要來源是淨收益662萬美元、應收票據變動607萬美元以及折舊和攤銷244萬美元。現金流出變化的主要原因是其他流動和非流動資產的變化約為780萬美元，以及應付帳款變化為208萬美元。

在截至2021年12月31日的財年中，來自經營活動的現金流入的主要來源是727萬美元的淨收入、646萬美元的應付帳款變動以及251萬美元的折舊和攤銷。現金流出變化的主要原因是應收票據變化約595萬美元和庫存變化997萬美元。

投資 活動

在截至2022年12月31日的財年中，投資活動帶來了約30萬美元的現金流入。截至2022年12月31日的財政年度，投資活動提供的現金主要來自政府對浙江中柴建設活動的補貼收益81萬美元，被用於購買長期資產的約53萬美元和用於投資合資企業的約25萬美元抵消。

投資活動導致截至2021年12月31日的財年現金流出約64萬美元。在截至2021年12月31日的財年，用於投資活動的現金主要是由於政府對浙江中柴建設活動的補貼所得的26萬美元，被用於購買長期資產的約90萬美元所抵消。

為 活動提供資金

融資活動導致截至2022年12月31日的財年現金流出約428萬美元，這主要歸因於償還欠第三方的貸款約216萬美元，償還應付票據約1,085萬美元，以及償還短期銀行貸款約1,079萬美元。這些金額被約1170萬美元的短期銀行貸款收益和約920萬美元的股權和債務融資收益 進一步抵消。

融資活動導致截至2021年12月31日的財年約有1446萬美元的現金流入，這主要歸因於 來自短期銀行貸款的約867萬美元的收益，來自具有非控股權益的實體的約539萬美元的投資收益，以及約821萬美元的股權和債務融資收益。償還應付第三方的貸款約405萬美元及償還短期銀行貸款約1,872萬美元 進一步抵銷了該等款項。

信貸風險

信貸風險是格陵蘭企業面臨的最大風險之一。應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏賺取的收入，從而使格陵蘭面臨信用風險。信用風險通過信用審批、限制和監控程序的應用進行控制。格陵蘭根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。該 信息由公司管理層定期監控。在衡量對客户銷售的信用風險時，綠地主要反映客户對其合同義務的“違約概率”，並考慮客户當前的財務狀況以及對客户及其未來發展的風險敞口。

流動性風險

當無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和/或業務 需求時，格陵蘭 面臨流動性風險。流動性風險是通過應用財務狀況分析來測試格陵蘭是否存在流動性問題的，也是通過應用監測程序來持續監測其狀況和動向來管理的。必要時，格陵蘭會求助於其他金融機構，以獲得額外的短期資金，以解決流動性短缺的問題。

通貨膨脹風險

格陵蘭 也面臨通脹風險。通貨膨脹因素，如原材料和管理費用的增加，可能會損害格陵蘭的經營業績。雖然綠地並不認為通脹對其財務狀況或迄今的經營業績 產生重大影響，但如果其產品的銷售價格不隨着此類 成本的增加而上漲，則未來的高通脹率可能會對其維持目前的毛利率和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

關鍵會計政策和估算

我們 根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在應用會計原則時，經常要求使用估計數。這些估計考慮了事實、情況和可獲得的信息，可能基於主觀投入、假設和我們已知和未知的信息。我們使用的某些估計中的重大變化可能會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大影響。儘管結果可能會有所不同，但我們相信我們的估計是合理的和適當的。有關我們主要會計政策的摘要，請參閲“第8項財務報表及補充數據”下的綜合財務報表附註2。下面介紹我們的某些重要會計政策 ，這些政策涉及更主觀和複雜的判斷，對我們的綜合財務狀況和經營業績可能產生重大影響 。

收入 確認

根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”，當貨物或服務 轉移給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預期從這些貨物或服務中獲得的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下五步分析：(I)確定與客户的合同;(Ii)確定履約義務;(Iii)衡量交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在公司履行每項履約義務時確認收入 。該公司的收入來自其產品的加工、分銷和銷售 。該公司確認其扣除增值税後的收入淨額。本公司須按銷售發票價值徵收17%的增值税，直至2018年4月30日，之後税率降至16%。自2019年4月1日起，增值税税率進一步降至13% 。進項增值税除銷售發票金額外由客户承擔，進項增值税除出口銷售不退還的進項進項增值税外，除採購發票金額外還由公司承擔。

收入 在公司確定客户已獲得產品控制權後的某個時間點確認。控制權通常在履行履約義務時被視為已轉移給客户，通常是在客户接受或消費時，以淨銷售價格(交易價格)和ASC 606項下的每一項標準得到滿足。合同 條款可能要求公司將成品送到客户所在地，或者客户可以在公司的工廠提貨。當貨物通過海關並離開港口時，國際銷售被確認。

公司於2018年1月1日採用ASC 606，採用修改回溯法的過渡法(簡稱MRM)。採用ASC 606對公司的留存收益期初餘額沒有影響。

公司的合同均為短期合同，合同期限一年及以下。應收賬款在公司 擁有無條件對價權利時入賬。

業務組合

於2019年10月24日，吾等於股東特別大會後完成與中柴控股的業務合併，會上綠地股東 審議並批准採納及訂立於2019年7月12日於(I)綠地、(Ii)中柴控股、(Iii)以買方代表身份擔任保薦人及(Iv)中柴控股唯一成員Cenntro Holding Limited之間的換股協議的建議。

根據股份交換協議，綠地向賣方收購中柴控股的全部已發行及已發行股權，以換取7,500,000股新發行的普通股，而非綠地的面值。因此，賣方成為綠地的 控股股東，而中柴控股成為綠地的直接全資子公司。業務 合併被視為由換股而進行的反向合併，其中中柴控股就會計及財務報告而言被視為收購方 。

根據發起人協議，向周漢儀發行的50,000股新發行普通股為業務合併的發起人費用。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列賬，按估計售價減去預期為完成及處置而產生的任何進一步成本計算。原材料成本採用加權平均法計算，以採購成本為基礎。在製品和產成品成本採用加權平均法確定，包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。

所得税 税

公司按照FASB ASC 740《所得税》中的負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的， 採用將在差額預期沖銷期間生效的制定税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，公司 將計入抵銷遞延税項資產的估值準備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。

公司還遵循FASB ASC 740，其中涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報税收優惠 應在財務報表中記錄。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740還就所得税和中期會計的確認、分類、利息和處罰提供指導，並要求增加披露。 截至2021年12月31日，公司不承擔未確認税收優惠的責任。公司的政策是根據需要將與所得税相關的罰款和利息支出分別作為其他費用和利息支出的組成部分。 公司的歷史納税年度將繼續開放供地方當局審查，直到訴訟時效通過 。

新興的 成長型公司

根據《啟動我們的創業法案》(“JOBS法案”)，新興成長型公司可以選擇採用財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能發佈的新的或修訂的會計準則(I)與適用於非新興成長型公司的會計準則 相同的期間內，或(Ii)與私營公司相同的期間內。我們打算繼續利用 在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則的豁免。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。我們還打算繼續 利用根據《就業法案》降低的新興成長型公司的一些監管和報告要求 ，只要我們符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求 ，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。

資產負債表外安排

沒有。

第 7A項。  關於市場風險的定量和定性披露

有關此項目的某些 信息包含在項目7的“信用風險”、“流動性風險”和 “通脹風險”標題下。

第 項8.  財務報表和補充數據

格陵蘭 科技控股公司

合併財務報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

索引

獨立註冊會計師事務所報告

格陵蘭 科技控股公司

對財務報表的意見

我們 已審計所附綠地科技控股公司及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益變動表、現金流量及相關附註(統稱財務 表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們 自2020年11月16日起擔任公司審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

(PCAOB ID#)1171)

2023年3月31日

格陵蘭 科技控股公司及其子公司

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(單位：美元)

格陵蘭 科技控股公司及其子公司

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2021年12月31日(續)

(單位：美元)

見合併財務報表附註。

格陵蘭 科技控股公司及其子公司

合併損益表和全面收益表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

(單位：美元)

見合併財務報表附註。

格陵蘭 科技控股公司及其子公司

合併股東權益表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

(單位：美元)

見合併財務報表附註。

格陵蘭 科技控股公司及其子公司

合併現金流量表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

(單位：美元)