附件4.2

股本説明

以下是特拉華州公司BrainStorm Cell Treateutics Inc.的股本説明，是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的我們證券的某些條款的摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司附例(“附例”)以及適用法律的規限，並受本公司註冊證書(“公司註冊證書”)及附例(“附例”)的整體規限，每一附例均以引用方式併入表格10-K年度報告(本附件4.2為其中一部分)，並受適用法律規限。本説明還概述了特拉華州《公司法總則》(“DGCL”)的相關規定。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股票面價值0.00005美元。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於該目的的資金。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後剩餘的所有資產。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為BCLI。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(877)248-6417。

我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的附例規定，董事可在週年大會或為此目的而召開的特別會議上，以當時有權在董事選舉中投票的股份的多數票，在有理由或無理由的情況下被免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。對罷免董事的限制，以及對空缺的處理，都會使股東更難改變我們董事會的組成。

股東大會

本公司的公司註冊證書規定，董事會主席總裁(如有)或任何兩名董事會成員，或祕書或任何其他高級管理人員，應一名或多名有權在該會議上投票的持有本公司最少過半數已發行股份的股東的書面要求，可召開股東特別會議，只有特別會議通知中所載的事項才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

公司註冊證書及附例的修訂

對我們公司註冊證書的任何修改都必須首先得到我們董事會的多數批准，然後必須得到我們普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准。本公司的章程可經出席任何董事會例會或特別會議(如有法定人數)的過半數董事投票通過而修訂；亦可由持有本公司已發行及已發行股本中有權在任何股東例會或任何特別股東大會上投票的過半數股本持有人的贊成票修訂，惟有關更改、修訂、廢除或採納新章程的通知須已在該特別會議的通告中註明。

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

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在股東產生利益之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定投票權的目的。

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在某些情況下，流通股、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員股票計劃，但不包括相關股東擁有的流通股；或

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在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

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除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

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除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額；及

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有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。