諮詢協議

本協議於2022年11月2日由Jason Horowitz(“顧問”)和Wheels Up Partners LLC(“公司”，有時與顧問統稱為“雙方”)達成。

鑑於，公司希望保留顧問，鑑於其機構知識和行業網絡，為公司及其子公司和關聯公司提供有關為某些成員充當公司聯絡人的服務，包括但不限於以下第1節所述的不時事項(“服務”)；

鑑於諮詢人希望向公司提供服務；

鑑於，雙方同時簽訂了雙方之間日期為偶數日的某些保密和限制性契約協議(“限制性契約協定”)，並作為附件A附於本協議；

鑑於雙方還簽訂了日期為2022年11月1日的《分居和釋放協定》(《分居和釋放協定》)和

因此，考慮到本合同所載的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認收到，本合同雙方同意如下：

1.諮詢範圍：公司特此保留顧問，顧問同意擔任公司提供服務的顧問。在此過程中，顧問應以勤奮、可信和專業的方式盡其所能履行其對公司的職責、責任和職能，並應在所有重要方面遵守公司的合法政策和程序。諮詢人代表並向公司保證，他或她不是任何僱傭、諮詢、競業禁止、保密或類似協議的一方，這些協議將限制他或她履行本協議項下諮詢人義務的能力。顧問同意賠償公司因此類陳述和保證的不準確或違反而產生或導致的所有損失、成本和損害，並使其不受損害。“服務”是指(I)直接與Wheels Up CFO託德·史密斯合作，就過去涉及合併、收購和航空業合作伙伴關係(“M&A”)的交易提供建議，並審查未來的併購戰略和倡議；(Ii)將CFO與主要行業利益相關者聯繫起來並介紹給他們；(Iii)應要求審查和/或約談潛在的併購團隊候選人；(Iv)確保2022年債務交易的順利知識轉讓和過渡；以及(V)各方共同書面商定的、明確納入本協議範圍的任何其他服務。顧問應向Todd Smith、CFO或公司書面指定的其他人員報告所提供服務的定期最新情況。

2.顧問的職責：

2.1顧問應始終盡其最大努力履行本協議所規定的服務。顧問將在公司和顧問雙方同意的情況下，在公司贊助的某些活動上以及在公司辦公室遠程執行此類服務。

2.2諮詢公司無權、也不會代表公司簽署任何協議，除非根據公司的具體指示，並經公司確認和接受。

2.3諮詢公司無權也不會代表公司作出任何承諾、陳述、保證或擔保，如果公司提出要求，顧問將在所有與公司業務直接或間接相關的通信和其他交易中明確表明，顧問是根據與公司的獨立諮詢協議行事的，並且不是公司的僱員。

2.4在履行服務時，顧問應將其收到的任何可能對公司有用或有益的信息及時通知公司。

2.5未經公司事先書面同意，顧問或由顧問直接或間接控制的任何個人、公司或實體不得為自己或任何第三方與公司訂立任何其他業務安排。

2.6公司要求顧問以高標準提供服務，並達到公司滿意的程度。

3.聘用期限：除非根據第6條提前終止，否則本合同項下的顧問聘用期應自2022年11月2日起至2024年12月31日止(以下簡稱“聘用期限”)。

4.支付給顧問的費用：

4.1根據本協議的條款和條件，公司應按每月19,231美元(19,231.00美元)的費率向顧問支付報酬(按比例計算)。顧問應在期限內每個月的最後一天(或任何部分月，在期限的最後一天)提交該金額的發票，公司應在提交後不遲於三十(30)天就每張發票付款。

4.2一次性支付相當於87,236股的價值，基於2022年11月1日市場收盤時的Wheels Up股價。這一金額代表計劃於2024年2月16日從2/16/2022 RSU Grant 1.1獲得的33,333股，以及計劃於2024年9月17日從9/17/2021 ELT RSU Grant獲得的53,903股。顧問應提交該金額的發票，公司應在提交後十(10)天內付款。

4.3公司應向顧問支付所有預先批准的、顧問因應公司要求為公司完成工作而發生的實際自付費用。公司應支付上述費用，但前提是此類費用經公司事先書面批准，並有公司可接受的適當文件支持。諮詢師應通過公司使用的連帶費用系統提交預先批准的諮詢師實際自付費用的報銷申請。

4.4根據本協議支付給諮詢人的所有與諮詢費或佣金有關的税款應由諮詢人獨家負責。公司未就如何處理此類諮詢費或佣金向顧問提供任何税務建議。諮詢人承認，他或她有唯一且完全的責任就此類諮詢費和佣金的税務處理尋求税務建議。如果任何聯邦、州或地方税被確定為顧問收到的諮詢費或佣金的欠税，顧問應單獨和完全負責該等税款及其任何罰金和利息；公司不對任何此類税金、利息或罰金負責，也不扣繳或免除根據本協議支付的諮詢費或佣金或與之相關的任何税款或任何其他類型的扣繳，除非法律另有要求。公司應發行

諮詢適當的IRS表格1099，以反映諮詢費和佣金的支付情況。

4.5諮詢公司將在2023年獲得季度飛行小時補助金，在每個季度結束時存入如下：1)第一季度、第二季度和第三季度，六(6)個King Air 350i小時和兩(2)個引證Excel小時在每個季度末存入諮詢公司的Wheels Up Core賬户；2)第四季度，七(7)個King Air 350i小時和四(4)個引證Excel小時將在第四季度末存入。如果任何一方終止本協議或顧問沒有保持Wheels Up核心會員的良好信譽，季度補助金將停止發放。顧問公司沒有資格在任何高峯日使用此類飛行時間。

5.建立的關係：顧問是一家自僱的獨立承包商，不是公司的僱員，無論出於任何目的。作為本協議的結果，公司不負責向顧問或因顧問提供任何失業保險、工傷保險或任何其他保險或福利。顧問同意、理解並承認，作為顧問，他只有權獲得諮詢費或佣金(視情況而定)，他沒有資格或有權從公司獲得任何種類或性質的員工獎金或福利，並且他或她沒有資格也不會有資格或參加任何員工福利或養老金計劃。顧問確認並同意，本協議項下的顧問服務不應被視為任何公司員工福利、遞延薪酬或股權計劃或安排下的承保服務或歸屬服務。

6.終止：本合同項下的顧問合同應在合同期滿後終止，但以下情況除外：(I)顧問可在十(10)天內向公司發出書面通知，(Ii)根據《限制性契約協議》第2條規定的條款，提前終止合同，但(I)顧問可在十(10)天內以任何或無任何理由(不論是否有原因)終止合同，以及(Iii)公司(X)因“原因”(定義見下文)或(Y)在離職和離職協議有效撤銷後終止合同。在每一種情況下，向顧問發出十(10)天的書面通知(在每種情況下，本句第(I)或(Ii)款中規定的通知後第十(10)天為“終止日期”)。公司在本協議項下支付進一步補償的義務在終止日終止，但公司將在終止日起三十(30)個日曆日內向顧問支付本協議項下欠顧問的全部補償，該補償由顧問在終止日前提交併經公司批准的發票所反映。“原因”被定義為：(A)顧問盜竊或挪用、或企圖盜竊或挪用公司或附屬公司的金錢或財產(該術語在1934年修訂的《證券交易法》第12b-2條中定義)，顧問實施或企圖實施欺詐，或顧問參與對公司或附屬公司的欺詐或企圖欺詐，或顧問未經授權挪用或企圖挪用公司或附屬公司的任何有形或無形資產或財產；(B)顧問的任何不忠誠、不誠實、不當行為、道德敗壞或任何其他損害公司或聯營公司利益、財產、營運、業務或聲譽的行為；(C)顧問犯下重罪或任何其他罪行，導致公司或聯營公司受到傷害；(D)顧問違反有關披露或使用公司或聯營公司、客户、客户、潛在客户、合併或收購目標的機密資料的任何限制，或與當時進行的公司或聯營公司或其任何業務的競爭；及/或(E)本公司董事會或董事會薪酬委員會按其合理酌情權認為足以損害本公司或聯營公司利益而構成重大“因由”的任何其他行動。雙方同意，第6(A)和(B)節不包括在通知諮詢人後立即更正的非故意行為(例如，費用報告中的印刷錯誤)。

7.無合資企業：本協議及其任何條款均不應被視為本協議雙方出於任何目的而組成的合夥企業或合資企業，任何一方均不得代表或允許代表該合夥企業或合資企業。

8.遵守限制性契約協議和分離與釋放：顧問確認並同意，在簽訂本協議時，公司依賴顧問的契約，並承諾在任何時候都遵守限制性契約協議和分離與釋放。

9.保密性：*任何一方均不得向任何第三方披露本協議的財務條款和條件，但條件是：(I)公司可向其審計師、律師、董事會、關聯公司或其他個人或實體披露(X)根據法律規定或為促進公司業務的正常運作而需要披露的信息，以及(Y)適用的證券法或任何證券交易所的法規或規則可能要求的信息；以及(Ii)顧問可向其律師、會計師、税務顧問和其他代表需要知道這些信息是否以保密的方式提供，以及(Y)適用法律可能要求的。本第9款中的任何規定都不會限制任何一方披露此類信息或限制他們在執行本協議、限制性公約協議和/或分離與釋放項下各自的權利時使用此類信息。

10.有約束力的協議：未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議。儘管有上述規定，公司仍可在未經顧問事先書面同意的情況下，就出售、合併或合併公司或與本協議有關的部分業務轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議。

11.完整協議：本協議、《限制性契約協議》(作為本協議附件A)、《分離與釋放協議》以及本協議附件B所列股權獎勵，代表雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代先前所有與本協議主題相關的書面或口頭協議、安排和諒解。本協議不得更改、修改、修改、放棄或撤銷，除非由本協議雙方簽署的書面文件，或在放棄遵守的情況下，由放棄遵守的一方簽署。在任何一個或多個情況下，任何一方對違反本協議中包含的任何條款或約定的放棄，無論是通過行為還是其他方式，都不應被視為或解釋為對任何此類違反行為的進一步或持續放棄，或對違反本協議中包含的任何其他條款或約定的放棄。

12.可分割性：如果本協定的任何規定被仲裁庭或其他有管轄權的機構全部或部分認定為非法、無效或不可執行，則本協定的其餘部分不應受該判決的影響，本協定應儘可能按照其原始條款和意圖執行。

13.對應方：以傳真、電子郵件、便攜文件格式(.pdf)或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖像外觀的電子方式交付本協定的簽字人的簽字頁，與交付本協定的已簽署原件具有相同的效力。每一份副本均應視為正本，但所有副本應共同構成同一份文件。

14.管理法律和執行：本協議應被視為在紐約州簽署，其有效性、解釋、履行和執行將受該州的法律管轄，而不考慮法律衝突原則。當事人

特此同意紐約州聯邦或州法院對因本協議或本協議雙方之間的關係而引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟或索賠擁有專屬管轄權。

15.通知：本協議項下的所有通知或其他通信(“通知”)應以書面形式發出，並應親自送達或通過傳真、掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求退回收據的方式寄給另一方，收件人為下述地址或該另一方指定的其他地址。以本款規定的方式發出或發出的任何通知或其他通信，應視為在發出後三(3)個工作日收到。通知的副本(不應構成通知)應立即通過電子郵件發送。

IF to Company：Wheels Up Partners LLC

酒店位於西26街601號，900號套房。

紐約紐約，郵編10001。

*注意：首席法務官

*：電子郵件地址：Legal@ewelsup.com

*；

IF顧問：首席執行官Jason Horowitz

            

電郵地址：

16.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄在因本協議而引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟程序、訴因或反訴中由陪審團審判的任何權利，包括本協議所附的任何證物、附表和附錄，或本協議擬進行的交易。每一方都證明並承認：(A)沒有任何另一方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)它已經考慮了這一放棄的影響；(C)它是在知情和自願的情況下做出這一放棄的；以及(D)它已決定簽訂本協議，其中包括考慮到本節中的相互放棄和證明。

17.權利的存續：在任何終止顧問聘用和/或本協議所需的範圍內，雙方在本協議項下各自的權利和義務應繼續存在，以期保留這些權利和義務。

18.致謝：雙方承認，在簽署本協定之前，他們有機會閲讀、評估和與其律師討論。

附件A

限制性契約協定

作為Wheels Up Partners LLC和/或其附屬公司(統稱為“公司”)的顧問，我認識到公司在競爭激烈的環境中運營，特別是在公司提供的創新、服務和定價方面，以及公司開發和尋求發展的客户方面。本人進一步認識到，公司與其成員、客户、員工、公司業務夥伴(定義見下文)以及與其有業務往來的其他人的關係(統稱為“業務關係”)被視為公司的寶貴和關鍵資產。我還了解，在我與公司接觸期間，我將開發和訪問公司的保密信息，如下所述。我認識到，公司已經並將花費大量資源來支持我的工作，並發展和維護其業務關係和保密信息。我明白，公司的保密信息不為公司以外所知，公司對其保密信息保密，並且此類保密信息對公司具有極大的競爭價值。為了保護和防止未經授權披露公司的保密信息，並保護公司的業務關係，我在此同意，本協議的所有條款都是截至本日我所從事工作的基本和實質性條款和條件：

1.不徵求意見/不干涉。我同意，自本協議之日起十二(12)個月內(“限制期”)，我不會以任何身份直接或間接：

A.拉攏或企圖拉攏任何受限公司客户；或

B.鼓勵、引誘或誘使任何受限制公司客户或公司業務夥伴將其業務或贊助從公司轉移；或

C.招攬、鼓勵、引誘或誘使任何公司員工離開公司；或

D.直接僱用或導致僱用自本協議之日起受僱於公司的任何人員。

2.競業禁止。在受限期間，本人不得在美國或加拿大的公司競爭對手中獲得控股權、管理、控制、積極參與、諮詢、受僱或向其提供服務，如下所述。儘管如上所述，如果在限制期間，我與公司競爭對手有就業或諮詢機會，我將通知公司首席執行官肯尼·迪希特該機會，我們將會面，以考慮公司是否會就已確定的機會放棄這一競業禁止義務。本人理解，如果公司不放棄競業禁止義務，並且我接受公司競爭對手的僱傭或諮詢機會，諮詢協議將立即終止。在限制期之後但在諮詢協議自然到期之前，如果我接受

(1)與Wheels Up競爭對手的就業機會或(2)與(A)NetJets或任何附屬公司、(B)定向航空或任何附屬公司(包括FlexJet Inc.)、(C)Vista Global/VistaJet或任何附屬公司的諮詢機會，我必須立即通知Wheels Up，諮詢協議將立即終止。這項規定並不禁止我被動持有上市公司任何類別證券流通股的2%(2%)，只要我沒有積極參與該公司的業務。

3.保密。本人將對公司的保密信息嚴格保密，並進一步同意，在我的聘任期間，以及在其終止後的任何時間，無論出於何種原因，我都不會以任何身份直接或間接地使用、披露、公佈或向任何個人或實體提供任何此類保密信息，除非在履行公司顧問職責的正常過程中或與我的職責相關的情況下，出於“需要知道”的需要。本人還同意不會訪問或使用任何保密信息，也不會複製包含任何保密信息的任何文件、記錄、文件、媒體或其他資源，或從公司的場所或控制中移除任何此類文件、記錄、文件、媒體或其他資源，除非為忠實履行我的授權職責或在每個情況下代表公司行事的授權人員事先同意(然後，此類披露應僅在該等職責或同意的範圍內進行)。

4.知識產權。我同意，公司是所有發現、開發、設計、改進、發明、創新、工藝、技術、算法、技術、程序、軟件、原創作品、專有技術和數據(無論是否可以根據版權、商標或專利法註冊)、專利、商業祕密、版權、商標和專有信息的唯一和獨家所有者，我可以單獨或與他人共同製作、構思、開發、生產、學習、處理或獲取這些信息，以任何方式與公司為促進為公司提供服務和所有相關商譽(統稱為“知識產權”)而進行或預期的業務活動有關。我將迅速並充分地向公司披露所有知識產權。本人承認並同意，屬於作者作品的知識產權是“受僱作品”(此術語在美國版權法下使用)，公司(或其關聯公司、成員、關聯公司、繼承人、受讓人或被提名人)應是此類知識產權的所有版權或與之相關的所有版權的唯一所有者，包括但不限於包含任何此類知識產權的所有圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規範、計算機程序、地圖以及所有其他任何類型的作品或材料。我特此放棄我對知識產權可能擁有的任何精神權利。我在此不可撤銷地轉讓並同意轉讓給公司(或其聯屬公司、會員、聯營公司、繼承人、受讓人或被提名人)我現在和將來對知識產權的全部權利、所有權和權益。本人同意採取一切必要的合理行動和合作，以保護和維護知識產權中的知識產權和專有權，並進一步同意迅速簽署和交付任何可能需要的特定轉讓或其他文件和合法文件，以完善本協議涵蓋的知識產權中公司(或其關聯公司、成員、關聯公司、繼承人、受讓人或被提名人)的唯一權利、所有權和權益，並迅速簽署和交付公司(或其關聯公司、成員、關聯公司、繼承人、繼承人、受讓人或被提名人)，或在我受聘期間和之後，公司可能合理要求的。本人不可撤銷地指定和委任公司及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和事實上的代理人，籤立和提交任何和所有申請和其他必要的文件，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴、簽發或

執行專利、著作權、商業祕密和與此類知識產權相關的類似保護，具有相同的法律效力和效果，就像我親自執行它們一樣。

5.退還公司財產。通過簽署本協議，員工確認員工已將因受僱於公司而獲得的所有由員工擁有、保管和控制的公司財產歸還給公司，但公司明確書面同意允許員工保留的物品除外。此類財產包括但不限於公司向員工提供的所有文件的原件和任何副本(無論以何種方式記錄)，或公司在員工僱用範圍內開發或收集的所有文件的原件和任何副本，以及公司發放的所有設備、用品、附件、鑰匙、訪問卡、磁盤、磁帶、軟件、材料、文件或記錄。如果員工有公司記錄、數據或信息的電子文件或備份副本，員工必須退回或銷燬(由公司選擇)該等電子或備份副本。公司已同意允許員工保留公司發放的手機、相關手機號碼、筆記本電腦和家庭辦公設備。

6.後續工作。如果本協議的條款和限制與未來僱主對我的僱用或對該僱主的未來職責和義務有關，我將向任何考慮聘用或聘用我的未來僱主或其他個人或實體提供本協議的副本，以便充分披露本協議的義務和限制。

7.強制令濟助。我同意，對於我違反本協議的任何行為，金錢損害將是不可估量的，也是不充分的補救措施，任何此類實際的、威脅的或持續的違反行為將給公司造成不可彌補的損害。在任何此類違反本協議的情況下，公司有權在任何有管轄權的法院尋求衡平救濟，包括臨時、初步或永久的禁令救濟和對我的具體履行，而無需提交保證書。此類衡平法救濟不應是本人違反本協議的唯一補救措施，而應作為公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他損害賠償或補救措施的補充。公司未能根據本協議或與其他人達成的類似協議追求其任何權利，不應損害公司在本協議下的任何權利。

8.條款的範圍。我同意本協議的條款和限制是合法和合理的，考慮到我對保密信息的訪問，與公司客户的大量聯繫，以及公司開發和營銷其服務和產品的需要。我承認公司在北美營銷和銷售其服務和/或產品，並且根據本協議在本協議規定的期限內限制我在美國和加拿大的活動是合理的。我進一步承認，在我與公司的合同因任何原因終止後，我將能夠在不違反上述限制的情況下謀生。

9.非貶損。員工同意，員工不會直接或間接向任何個人或實體，包括任何公眾和/或媒體，以任何方式，包括在社交媒體上，對本公司、其產品或服務或任何受讓人、其產品或服務或員工發表任何負面或貶損的口頭或書面聲明。作為回報，公司同意它將以商業方式行使

做出合理努力，使其官員和董事會成員不故意直接或間接向任何人或實體，包括任何公眾和/或媒體，以任何方式，包括在社交媒體上，發表關於員工的任何負面或貶損的口頭或書面聲明。然而，本款並不阻止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為，或在法律要求在訴訟中作證或遵守任何其他法律時誠實作證。

10.可執行性。如果本協議或其任何部分中包含的任何契諾或條款因其期限、範圍或所涵蓋的地理區域或任何其他原因而被認定為不可執行，或由於任何其他原因而無法執行，則作出該決定的法院有權縮短其期限、範圍和/或地理區域，或以其他方式修改該契諾或條款，並以縮減或修改的形式執行該契諾或條款。如果本協議中包含的任何契約或條款或其任何部分在任何方面被認定為無效或不可執行，則不應影響應在不考慮無效部分的情況下給予充分效力和效力的契約或條款的其餘部分。

11.定義：

“機密信息”是指在公司正在從事或計劃從事的業務中具有或可能具有商業價值或其他效用的信息，以及所有未經授權披露可能損害公司利益的信息，包括但不限於有關公司客户、潛在客户和商業計劃的身份信息。機密信息包括但不限於發現、想法、發明(無論是否可申請專利)、商業祕密、技術和其他技術訣竅、商業方法、戰略、計劃、產品、營銷計劃、商品和服務的定價、規格、圖紙、草圖、模型、樣本、數據、計算機程序、數據庫、應用程序、軟件、文檔和其他技術和商業信息、原創作品(無論是否已發佈)、客户名單、客户偏好和其他客户信息、潛在客户信息和供應商信息。機密信息還包括公司有義務將其視為機密或專有的從第三方收到的任何信息。保密信息不應包括以下信息：(I)在從公司收到信息之前由我掌握；(Ii)由於非我的過錯而成為或成為公眾所知的事情；(Iii)由我合法地從第三方那裏收到而沒有保密義務；或(Iv)在法律的運作下披露，前提是我將盡合理努力向公司提供任何此類要求的及時書面通知，以便公司能夠尋求適當的保護令或其他補救措施，並且我將只披露法律要求的信息，並將盡合理努力為如此披露的任何保密信息獲得保密待遇。

“公司業務夥伴”是指公司從其購買或以其他方式獲得供應品的任何公司、合夥企業、獨資企業或其他實體，

材料、服務或融資，包括但不限於公司的供應商、分銷商、廣告公司、公關公司、供應商和投資者。

“公司競爭者”是指任何個人、公司、合夥企業、獨資企業或其他實體，其主要業務涉及營銷、招攬或銷售與本公司生產、營銷或銷售的產品或服務直接競爭的產品或服務。舉例來説，截至本文發佈之日，公司的競爭對手包括NetJets、FlexJet、Sentient、Flight Options、XOJet、Vista Jet、JetLinx、FlyExclusive、PrivateFly和Plane Sense。

“受限公司客户”是指我與之共事、提供服務或因我的公司合約而知曉的任何公司客户。

“徵求”是指發起任何形式的聯繫或溝通，包括但不限於要約、公告(包括宣佈新的從屬關係)或邀請，在每種情況下，都是為了進一步請求或説服目標與公司競爭對手進行業務往來。

12.考慮。我同意我與公司的合作構成了對本協議的良好和有價值的對價。在簽署本協議之前，我已諮詢或獲得諮詢我的私人律師的機會。

13.依法治國。本協定應根據紐約州的法律進行管理和執行，而不考慮任何可能要求適用任何其他司法管轄區的法律的法律衝突原則。任何尋求強制執行本協議的任何規定或基於本協議所產生的任何權利的訴訟或程序，可向位於紐約縣的紐約州法院提起，或在其擁有或能夠獲得管轄權的情況下，向紐約南區的美國地區法院提起，雙方特此同意此類法院(以及適當的上訴法院)在任何此類訴訟或程序中的管轄權，並放棄對其中所規定的地點的任何反對。前一句所指的任何訴訟或法律程序的法律程序文件，可送達世界上任何地方的任何一方，不論是在紐約州境內或境外。

[簽名頁面如下。]