分居和釋放協議

    

*本《分居與釋放協議》(以下簡稱《協議》)由雙方簽訂

Jason Horowitz(“員工”)和Wheels Up Partners LLC(“公司”)。考慮到本協議所載的實質性承諾，雙方同意如下：

1.終止僱用

(A)僱員在本公司受僱的最後一天為2022年11月1日(“離職日期”)。無論員工是否簽署本協議，員工的最終工資支票都將支付給員工，無論員工是否簽署了本協議，其中將包括支付所有已賺取但未支付的工作時間的工資。如果適用於州法律和公司政策，員工掙得的工資將包括截至離職日的應計但未使用的PTO/假期的付款(如果尚未支付)。

(B)如果員工在公司的醫療、牙科和/或遠見計劃下已有保險，則該保險應持續到離職日期發生的月份的最後一天。此後，無論員工是否簽訂本協議，員工都有權根據1985年《綜合總括預算調節法》(COBRA)選擇繼續承保，費用由員工自費。員工應被告知員工有權根據COBRA在單獨的保險下繼續承保。

(C)如果員工在根據COBRA規定的時間內為員工和員工的合格受撫養人選擇繼續承保，公司將為該保險支付為期12個月(自2022年12月1日起12個月起)的COBRA保費(按緊接員工離職前的有效承保水平)。

(D)不論僱員是否簽署本協議，在僱員受僱的最後一天以及在離職的同時，僱員將有機會自願與本公司訂立諮詢協議(“顧問協議”)，使僱員成為顧問(該條款的定義見Wheels Up Experience Inc.2021長期激勵計劃)，並自離職之日起不受影響地為本公司提供服務。雙方的意圖是，諮詢協議將規定該員工將根據諮詢協議的條款繼續為公司服務。但是，本協議不以員工簽訂諮詢協議為條件。

2.分手費

(A)如果員工簽署了本協議，並且沒有按照下文第6節的規定撤銷協議，公司將向員工提供475,000美元的離職金，減去適用的扣繳(“付款”)。這筆款項相當於員工基本工資的52周(12個月)，將在公司下一個定期計劃的發薪日一次性支付，該日至少為本協議生效之日起十(10)個工作日，如下文第6節所述。

(B)員工承認並同意，該付款是對本協議所有條款的充分對價，不包括任何賺取或累積的或員工在未簽署本協議的情況下已有權獲得的任何利益，無論是金錢上的還是其他方面的。

(C)員工將獲得2022年年度獎金計劃付款，相當於100%的工資目標和一整年的貸記服務。此外，2022年的獎金支付保證為公司和個人業績的最低75%，相當於356,250.00美元。但是，如果年度獎金計劃績效指標超過公司和個人績效支出的75%，獎勵將相應增加。最終的2022年獎金計劃績效指標須經公司董事會(“董事會”)審查和批准。獎金將一次性支付給員工，其發放方式與定期發放給公司其他類似職位的高級管理人員相同。

(D)在緊接離職日期後的十二個月期間內，所有購買公司普通股及僱員於離職日期所持有的任何限制性股票、限制性股份單位或其他股權的尚未行使的認購權(每項單獨授予，即“股權”)，如無終止僱用，本應按照其條款歸屬，則須於離職日期成為歸屬及可予行使，而管限該等股權的每項授予協議須予修訂，以規定任何按照其條款本應歸屬的期權或限制性股份單位(視何者適用而定)，而無須終止僱用，在分居日期之後的十二(12)個期間內，在適用的情況下，自分居日期起將變為歸屬並可行使。於實施前一句所述之加速歸屬及行使(視何者適用而定)後，截至分立日期仍未歸屬之任何購股權及/或限制性股票單位屆時將全部沒收，而僱員於分立日期將不再擁有該等未歸屬權益之權利、所有權或權益。

(E)員工將在2022年12月31日或之前獲得英皇航空350i飛機七(7)小時的飛行時間和四(4)個小時的飛行時間；但是，員工必須是Wheels Up Club的良好成員(簽署任何必要的協議，如會員協議和飛行服務協議(如果員工尚未簽署))，並且員工沒有資格在任何高峯日使用此類飛行時間。

3.釋放及不起訴的契諾

(A)員工在此自願、不可撤銷、完全和完全地免除、宣告和永遠免除公司(包括任何現任或前任母公司、子公司、附屬公司、前任、繼任者、受讓人、代理人、員工、計劃管理人、代表、律師、保險公司、相關業務實體和福利計劃，在此統稱為“受讓人”)員工曾經有過的任何和所有索賠、投訴、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害、訴訟、訴訟原因、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和任何性質的開支(無論已知或未知)，可能直接或間接地因員工受僱於本公司、終止員工的僱傭或在員工簽署本協議之日(包括該日)發生的其他事件而產生或與之相關，包括但不限於：

I.違反1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、《美國殘疾人法》、《同工同酬法》[1981年《美國法典》第42編》、《家庭和醫療休假法》、《僱員退休收入保障法》(如果有的話)、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《工人調整和再培訓通知法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、上述任何修正案以及任何其他聯邦法律，適用於僱員僱用的命令或規定；

違反適用於員工就業的任何州或地方法規、命令、法律、法令或法規，以及對上述規定的任何修改；

違反任何其他聯邦、州或地方法規、規則、規章或條例；

根據州法律提出的損失或拖欠工資、賠償或其他福利的索賠、誹謗、故意造成精神損害、過失造成精神損害、惡意行為、誹謗、攻擊、毆打、不當或推定解聘、疏忽僱用、留用和/或監督、欺詐、虛假陳述、轉換、侵權侵佔財產、過失調查、違約或違反受託責任；

V.在公司贊助的任何獎金、遣散費、再就業或類似計劃下的任何福利索賠(不包括對累算和既得利益的索賠，如有)；以及

(六)公司明確否認存在的任何其他涉嫌違法行為的索賠。

(B)員工理解，本合同中的豁免包括解除僱員根據任何州或地方法規、行政命令、法規、普通法和/或與未知索賠有關的公共政策對任何受救濟人提出或可能具有的所有已知和未知索賠，無論是過去或現在的可疑或未知索賠。

(C)員工承認本協議構成對本節免除條款所涵蓋的所有索賠的完全和解、同意和清償。員工還承諾不會基於員工簽署本協議之日之前發生或發生的任何行為或不作為，向任何法院起訴或提起針對本公司或任何獲釋公司的任何申訴或索賠，或將其權利轉讓給他人，無論該行為或不作為在執行本協議時是否已知。除本文所述外，員工也放棄在員工或代表員工對公司或任何受救濟人提起的任何民事訴訟或訴訟中獲得個人救濟的任何權利。儘管有上述規定，本協議不得解釋為禁止或阻止員工與平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、證券交易委員會、職業安全與健康管理局、執法部門或負責執行任何就業法律的任何其他聯邦、州或地方機構進行溝通、提出指控或投訴、自願或響應傳票或其他信息請求提供文件或信息，或參與由這些機構進行的任何調查或程序。但是，通過簽署本協議，員工放棄在任何第三方以員工名義或代表員工提出的任何指控、投訴、訴訟或其他訴訟中獲得個人救濟(包括欠薪、預付工資、復職或其他法律或衡平法救濟)的權利，但員工可能必須從政府機構(而不是本公司或任何獲獎者)獲得提供給政府機構的信息的付款或裁決，或者在其他情況下禁止此類個人救濟的權利除外。此外，本協議的任何條款都不限制或影響員工根據《全國勞資關係法》第7條或類似的州法律行使與其他員工進行受保護的協調活動的權利(如果有)。

(D)員工和公司承認，上述免除和放棄索賠不適用於：(I)任何一方可能為強制執行本協議條款而提出的索賠；(Ii)根據適用計劃(如果有)對員工既得福利的索賠；(Iii)員工根據COBRA繼續參加醫療保險的權利(如果適用)；(Iv)員工獲得失業福利或工傷補償福利的權利；(Vi)員工在簽署本協議後可能產生的任何權利或索賠的權利；(Vii)員工質疑本協議的有效性或

根據ADEA或OWBPA，本協議的知情和自願性質；以及(Viii)根據受控法律不得通過私人和解解除的任何其他索賠。

4.保密和非貶損

(A)本協定的保密性。員工同意本協議的存在和條款是保密的，未經公司明確書面同意，員工在任何時間、任何情況下都不會披露。然而，本節中的任何規定均不得禁止員工在法律上被迫披露本協議的條款，或與其配偶、律師、税務顧問或政府機構披露或討論本協議，在員工向其披露關於本協議的任何信息之前，必須告知並同意遵守本協議中包含的保密條款。

(B)公司的商業祕密和保密信息的保密性。員工理解並同意，在員工受僱於公司的過程中，員工獲取了與公司的業務、專業和/或個人事務、活動和運營有關的機密信息、商業祕密、專有數據和其他非公開信息，以及公司的計劃、業務方法、慣例、程序、客户和供應商，以及第三方不時向公司披露的機密信息，其中任何或全部(“保密信息”)。員工瞭解並同意，如果向競爭對手披露或向任何其他個人或公司提供，將對公司造成極大損害。員工理解並同意保密信息是在保密的情況下提供給員工的，員工進一步理解並同意員工以信任和信任關係獲得保密信息，員工將嚴格和完全保密保密信息，無論現在還是將來，該員工不會以任何方式直接或間接披露它，或為員工的利益或任何第三方的利益使用任何部分或全部保密信息。通過簽署本協議，員工在此確認員工受《員工保密和限制性契約協議》中規定的某些限制性契約的約束，或員工在任何時候與公司簽訂的任何其他終止後限制性契約協議的約束。僱員在此重申該等限制性契約，並確認並同意該等契約以引用方式併入本公司，在僱員終止受僱於本公司後仍繼續有效，並將繼續完全有效。此外，員工同意繼續履行員工已知並欠任何第三方的公司的所有保密承諾。僱員進一步承認，聯邦《捍衞商業祕密法》(“DTSA”)規定，根據聯邦或州商業祕密法，個人不應因披露商業祕密(如聯邦經濟間諜法所定義)而承擔刑事或民事責任，該商業祕密是(I)向政府官員或律師保密並僅為報告或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果該等文件是蓋章的)。此外，僱員承認，DTSA規定，因舉報涉嫌違法而對僱主提起報復訴訟的個人，可以向其律師披露商業祕密並在法庭上使用商業祕密信息，但前提是：(I)提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件；以及(Ii)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

(C)非貶損。員工同意，員工不會直接或間接向任何個人或實體，包括任何公眾和/或媒體，以任何方式，包括在社交媒體上，對本公司、其產品或服務或任何受讓人、其產品或服務或員工發表任何負面或貶損的口頭或書面聲明。作為回報，公司同意盡商業上合理的努力，使其高級管理人員和董事會成員不會直接或間接地以任何方式(包括在社交媒體上)向任何個人或實體(包括任何公眾和/或媒體)發表任何負面或貶損員工的口頭或書面聲明。然而，本款中的任何內容都不應

防止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為，或在法律要求在訴訟中作證或遵守任何其他法律時誠實作證。

5.退還公司財產

1.通過簽署本協議，員工確認員工已將因受僱於公司而獲得的所有由員工擁有、保管和控制的公司財產歸還公司，但公司明確書面同意允許員工保留的物品除外。此類財產包括但不限於公司向員工提供的所有文件的原件和任何副本(無論以何種方式記錄)，或公司在員工僱用範圍內開發或收集的所有文件的原件和任何副本，以及公司發放的所有設備、用品、附件、鑰匙、訪問卡、磁盤、磁帶、軟件、材料、文件或記錄。如果員工有公司記錄、數據或信息的電子文件或備份副本，員工必須退回或銷燬(由公司選擇)該等電子或備份副本。公司已同意允許員工保留公司發放的手機、相關電話號碼、筆記本電腦和家庭辦公設備。

2.審議和撤銷期限、其他資料

員工和公司確認並同意，自員工收到本協議及任何附加信息之日起，員工至少有二十一(21)個日曆天的時間在簽署本協議之前考慮本協議的條款(“考慮期限”)。員工必須在對價期間內，但不能在離職日期之前，將本簽署的協議退還給公司代表，具體如下。如果員工在完整的21天期限屆滿前簽署本協議，員工確認員工在仔細考慮其條款後，在知情的情況下自願放棄21天考慮期限的剩餘時間。此外，員工理解員工可在員工簽署本協議之日(“撤銷期限”)後七(7)個日曆日內撤銷本協議。為使撤銷通知生效，公司必須在員工簽署並向公司交付本協議之日後第七(7)個日曆日下午5：00之前收到撤銷通知。如果員工在撤銷期限內未撤銷本協議，本協議將在撤銷期限結束後的第二天(“生效日期”)生效並可強制執行。員工應將本簽署的協議和任何書面撤銷通知通過電子郵件或郵件發送至：

3.違反規定的補救

*公司在本協議項下的義務取決於員工是否遵守本協議規定的所有條款和條件。員工承認，如果違反本協議中的任何條款、條件或約定，將極難計算損害賠償金。因此，如果員工違反本協議中的任何條款、條件或契約，員工同意公司將有權收回根據本協議已支付的所有款項作為違約金(而不是作為罰款)，並停止支付截至目前尚未支付的任何款項

遣散費-除非公司不尋求追回提供給員工的第一筆價值500美元的遣散費，員工可以保留並同意這筆錢將構成解除和放棄本協議中索賠的充分和充分的對價-此外，通過臨時限制令、臨時禁令和/或永久禁令的禁令救濟，追討律師費和公司在法律允許的情況下獲得此類救濟所產生的費用，以及公司可能有權獲得的任何其他法律或衡平法救濟。禁令救濟不排除可能適用的其他補救措施。如果任何一方提起強制執行本協議條款的訴訟，勝訴方應有權獲得其合理的律師費和費用。由於OWBPA和相關法規中的某些措辭，本段不適用於員工可能必須根據ADEA和OWBPA質疑本協議的知情和自願性質的索賠。

4.MISCELLANEOUS

(A)協議範圍。本協議對雙方、其各自的繼承人、代理人和被允許的受讓人以及員工、其配偶、繼承人、受遺贈人、管理人和個人代表產生利益並對其具有約束力。未經公司事先書面同意，員工不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)適用法律。本協議應在員工最後定期為公司工作的州的法律(如公司的人力資源信息系統記錄系統中所反映的)下解釋、執行、解釋和管理，而不參考其任何法律衝突原則。

(C)不得入場。本協議不是，也不應被解釋為公司承認任何不當行為或非法行為或不作為，公司明確否認其在員工就業或員工離職方面從事任何不當行為或非法行為或行為或不作為。員工在此聲明並同意，員工不得直接或間接作出任何書面或口頭聲明、建議或陳述，表示公司已作出或暗示任何此類承認。

(D)整個協議。本協議、諮詢協議及本公司與僱員於本協議日期或前後訂立的限制性契約協議，包含本協議雙方就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，取代及取代所有先前的書面或口頭談判、諒解、陳述及協議。本協議或本協議的任何條款或規定的任何修改、修改、放棄、終止或解除對任何一方都沒有約束力，除非得到員工和公司高管簽署的書面文件的確認。任何一方對本協議任何條款或條款的放棄或對本協議項下任何違約的放棄不應影響該方此後在發生任何其他違約的情況下執行該條款或條款或行使任何權利或補救措施的權利，無論是否類似。

(E)員工認可。員工確認並確認，員工已(I)獲得和/或收到所有工資、佣金、獎金、假期(已付或未付)、離職工資、假期工資或任何其他任何形式或性質的補償、福利、付款或報酬，並收到員工的最終工資支票，但本協議規定的除外；(Ii)向公司報告了員工在受僱於公司期間發生的任何和所有工傷或疾病；(Iii)因僱員或任何家庭成員的任何健康狀況而獲得適當的請假，且未因請假或請假而受到任何不當待遇、行為或行動；及(Iv)沒有在涉及本公司或任何獲寬免者的法庭或政府機構訴訟程序、替代性糾紛解決論壇或本公司內部合規程序中提出申索，包括但不限於非法歧視、騷擾、性騷擾、虐待、侵犯或其他刑事行為或報復。

(F)可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款(免除和放棄索賠除外)被認定為無效、可撤銷、無效或不可執行，則本協議的任何其他條款都不會因此而受到影響，因此，本協議的其餘條款應保持完全有效，就像該無效、可撤銷、無效或不起作用的條款沒有包含在本協議中一樣。如果免除和放棄索賠被發現是不可執行的，雙方同意尋求有管轄權的法院對各方的權利做出裁決，包括員工是否有權保留根據本協議支付給員工的福利。

(G)對應方和電子簽名。本協議可簽署一份或多份副本，每一份應被視為對本協議的每一方都具有約束力的一份協議，無論本協議的每一方是否為同一副本的簽字方。雙方還同意本協議可以通過原件簽名或電子簽名的方式簽署。通過使用電子簽名選項，員工和公司同意並打算以與使用手寫簽名相同的方式受對方電子簽名的約束。雖然員工和公司都不需要以電子方式簽署本協議，但通過使用電子簽名選項，雙方同意通過電子方式進行這項交易。就本協議而言，傳真或掃描簽名也可以代替原始簽名。

(H)適當建造。在所有情況下，本協議所有部分的措辭均應根據其公平含義作為一個整體來解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。在本協議中使用的術語“或”應被視為包括術語“和/或”，只要上下文表明或需要，單數或複數應被視為包括另一個。本協議中使用的章節和小節標題僅用於參考方便，不得以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用於解釋本協議的任何條款。

5.羣組終止計劃相關信息

如果員工年齡在40歲或以上，並且員工的解僱是影響一組員工的僱傭終止計劃的一部分，則員工承認公司已附上附錄A，其中描述：(A)僱傭終止計劃涵蓋的類別、單位或個人組；該計劃的資格因素；以及適用的時間限制；以及(B)所有有資格或被選中參加僱傭終止計劃的個人以及那些屬於決策單位但沒有資格或被選中參加該計劃的個人的職稱和年齡列表。

6.大律師的意見、對知情的承認和自願放棄

該員工特此聲明並保證：

(A)其僱員已仔細閲讀本協議，並完全理解本協議的所有條款；

(B)在簽署本協議之前，該員工已得到公司的書面通知，並有機會就本協議的條款與員工選擇的律師進行充分磋商；

(C)員工理解，通過簽署本協議，員工將永遠免除公司和受讓人在員工簽署本協議之日之前產生的任何和所有索賠，包括根據ADEA和OWBPA提出的索賠；

(D)員工在收到協議和任何附加信息後二十一(21)天內有機會審查和考慮本協議，並在簽署協議後七(7)天內撤銷IT；

(E)在簽署本協議之前，員工不依賴也不依賴公司或公司的任何代理人、代表或律師就本協議的主題、基礎或效力或其他方面在本協議中未具體闡述的任何書面或口頭陳述或聲明；

(F)員工沒有受到脅迫、威脅或以其他方式被迫簽署本協議，並且員工在簽署本協議時是自願、故意和自願的，並擁有做出簽署本協議的知情決定所需的所有信息；以及

(G)如果公司向員工提供了就本協議提出任何問題的機會，並提供了聘請律師的通知和機會，或員工已由律師代表。

[簽名頁如下]

    

茲證明，下列簽字人已於上述日期簽署並簽署本協議，以表明他們受本協議上述條款約束的意向。

輪子合夥有限責任公司合併後合併

作者：/s/Kenneth Dichter和他的父親、母親和母親。

肯尼斯·迪希特

首席執行官

/s/Jason Horowitz：他説，他説，他説。

賈森·霍洛維茨

地址：

日期：2022年10月28日，北京，北京，2022年10月28日。

[分居和釋放協議]